POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU
POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU
představenstvo obchodní společnosti
RSJ PE SICAV a.s.,
se sídlem Na Florenci 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 092 38 859,
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 25384 (dále též jen „Společnost“),
svolává
ŘÁDNOU VALNOU HROMADU SPOLEČNOSTI,
která se bude konat dne 3. dubna 2024 od 9:30 hod.,
v sídle Společnosti, na adrese Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxxx 0.
Pořad jednání valné hromady:
1. Zahájení valné hromady.
2. Projednání možného střetu zájmů v souvislosti s podmínkami transakce financování projektu akvizice aktiv do majetku společnosti PIVOVARY TRIANGL s.r.o.
Návrh usnesení:
„Valná hromada, po seznámení se Zápisem dozorčí rady a s Transakčními dokumenty a Smlouvou o úvěrech a jejich podmínkami, a po zohlednění potenciální existence střetu zájmů (jak je předpokládáno v ustanovení § 54 a násl., spolu s ustanovením § 76 Zákona o obchodních korporacích), v souvislosti, mimo jiné, s uzavřením Transakčních dokumentů Společností, tímto:
(i) prohlašuje, že uzavření Transakčních dokumentů je v zájmu Společnosti ve smyslu ustanovení § 54 až § 57 Zákona o obchodních korporacích;
(ii) potvrzuje, že nezjistila žádný důvod, na základě kterého by měla Společnosti zakázat uzavření, doručení nebo provedení Transakčních dokumentů. Uzavření Transakčních dokumentů tak není zakázáno.;
(iii) potvrzuje, že neexistují důvody k pozastavení výkonu funkce členů představenstva a/nebo dozorčí rady a výkon jejich funkce tak nebyl pozastaven.“
Zdůvodnění:
Valná hromada byla v souladu s ustanovením § 54 a násl., ve spojení s ustanovením
§ 76 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o
1/3
obchodních korporacích"), řádně a včas informována o možném střetu zájmů notifikujícími osobami, kterými jsou členové představenstva a dozorčí rady Společnosti, se zájmy Společnosti, v souvislosti se:
i. smlouvou o seniorních termínovaných a provozních úvěrech až do výše 904.000.000 Kč (anglicky up to CZK 904,000,000 senior term and working capital facilities agreement), která bude uzavřena mezi PIVOVARY TRIANGL s.r.o., společností založenou a existující podle českého práva, se sídlem Za Drahou 165/1, Pod Bezručovým vrchem, Krnov, PSČ 794 01, Česká republika, identifikační číslo 198 83 218, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod spisovou značkou C 94140 (dále jen „Dlužník"), jako původním úvěrovaným (anglicky original borrower), Česká spořitelna, a.s., bankou založenou a existující podle českého práva, se sídlem Olbrachtova 1929/62, Praha 4, PSČ 140 00, Česká republika, identifikační číslo 452 44 782, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1171, a Československá obchodní banka, a. s., bankou založenou a existující podle českého práva, se sídlem Radlická 333/150, Praha 5, PSČ 157 07 Česká republika, identifikační číslo 000 01, 350, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. BXXXVI 46 (dále jen „ČSOB"), jako pověřenými vedoucími aranžéry a původními věřiteli (anglicky mandated lead arrangers and original lenders), a ČSOB jako kontokorentním věřitelem, vystavující bankou, agentem úvěrů Finančních stran a agentem pro zajištění Finančních stran (anglicky overdraft lender, issuing bank, facilities agent of the Finance Parties and security agent of the Finance Parties) (dále jen
„Smlouva o úvěrech"),
a uzavřením následujících dokumentů Společností:
(i) zástavní smlouvy ohledně 29 % podílu Společnosti, jednající na účet RSJ PE F&B podfond (dále jen „RSJ PE F&B podfond“) v Dlužníkovi, která bude uzavřena mezi Společností jako zástavcem a ČSOB, jako zástavním věřitelem, a na základě které bude zřízeno zástavní právo první v pořadí k 29 % podílu RSJ PE F&B podfond v Dlužníkovi;
(ii) smlouvy o zástavě a podřízení pohledávek, která bude uzavřena mezi RSJ PE F&B podfond, jako zástavním věřitelem a podřízeným věřitelem, Dlužníkem, jako dlužníkem, a ČSOB, jako zástavcem a nadřízeným věřitelem;
(dokumenty uvedené v odstavcích (i) a (ii) výše společně dále jen „Zajišťovací dokumenty", přičemž „Zajišťovací dokument" znamená kterýkoli z nich);
a
(iii) jakýkoli dokument označený za "Finanční dokument" (anglicky Finance Document) ve Smlouvě o úvěrech a jakýkoli jiný dokument, který bude uzavřen nebo vydán či vystaven Společností (a to i opakovaně) podle, v souladu s, nebo v souvislosti se Smlouvou o úvěrech či jakýmkoli Zajišťovacím dokumentem, jak tento předjímá či jak je v něm předpokládáno, včetně, nikoli však výlučně, jakékoli dohody, vedlejší dohody, zajišťovacího dokumentu, ručení, zástavní smlouvy, smlouvy o převodu zástavy (včetně případných smluv o převodu zástavy ve vztahu k Zajišťovacím dokumentům), notářského zápisu, dopisu, vedlejšího dopisu, dohody o poplatcích, žádosti, žádosti o čerpání, vzdání se, certifikátu, uznání dluhu, souhlasu, prohlášení, potvrzení (o existenci zajištění), oznámení, potvrzení o splacení, předávacího protokolu, plné moci, dohody o novaci, nájmu, nájemní smlouvy, dokumentu, smlouvy, instrumentu, podacího lístku, memoranda, výkazu, čestného prohlášení, potvrzení nebo příkazu, v každém případě jak bylo nezbytné, požadované nebo žádoucí v souvislosti s jakýmkoli Zajišťovacím dokumentem či Smlouvou o úvěrech (společně dále jen „Dodatečné dokumenty", přičemž „Dodatečný dokument" znamená kterýkoli z nich),
2/3
(Zajišťovací dokumenty a Dodatečné dokumenty společně dále jen „Transakční dokumenty", přičemž „Transakční dokument" znamená kterýkoli z nich).
Valná hromada, po seznámení se Zápisem dozorčí rady a s Transakčními dokumenty a Smlouvou o úvěrech dle ustanovení § 54 a násl. Zákona o obchodních korporacích, přezkoumá, zda je uzavření Transakčních dokumentů v zájmu Společnosti ve smyslu ustanovení § 54 a § 76 Zákona o obchodních korporacích a zda existují důvody pro vyslovení zákazu s uzavřením Transakčních dokumentů, nebo pro pozastavení výkonu funkce člena představenstva a/nebo dozorčí rady, jako notifikujících osob.
Požadavek na posouzení Transakčních dokumentů orgány Společnosti, včetně valné hromady, vzešel z podmínek stanovených financujícím bankami. Samotné Transakční dokumenty jsou v souladu se statutem RSJ PE F&B podfond a investičním rozhodnutím.
O tomto bodu programu je v souladu se stanovami Společnosti a s obecně závaznými právními předpisy oprávněn hlasovat pouze akcionář vlastnící zakladatelské akcie Společnosti.
3. Závěr valné hromady.
* * *
Informace pro akcionáře:
Registrace akcionářů. Registrace akcionářů proběhne od 9:15 hod. v den a v místě konání valné hromady. Fyzické osoby při prezenci předloží průkaz totožnosti. Zmocněnci akcionářů dále předloží písemnou plnou moc; podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen.
Údaje o získání dokumentů týkajících se programu jednání valné hromady. Transakční dokumenty, Smlouva o úvěrech a Zápis ze zasedání dozorčí rady je všem akcionářům Společnosti až do okamžiku konání valné hromady k nahlédnutí v sídle Společnosti, a to v pracovní dny od 9 do 16 hod.
Rozhodný den. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 7. den předcházející dni jejího konání, tj. 27. března 2024. Pro účely účasti na valné hromadě se má za to, že akcionářem vlastnícím zakladatelské akcie je ten, kdo je k rozhodnému dni zapsán do seznamu akcionářů, a že akcionářem vlastnícím investiční akcie je ten, kdo je k rozhodnému dni zapsán v evidenci zaknihovaných cenných papírů, neprokáže-li se opak.
Hlasování na valné hromadě. Na valné hromadě je v souladu se stanovami Společnosti a s obecně závaznými právními předpisy oprávněn hlasovat pouze akcionář vlastnící zakladatelské akcie Společnosti ohledně všech bodů pořadu jednání valné hromady.
V Praze dne 1. března 2024
zastoupená Xxxxxxx Xxxxxxxxx, pověřeným zmocněncem
3/3
RSJ Investments investiční společnost a.s., člen představenstva