Obchodní podmínky pro dodávku služeb / zboží s účinností od 1. 1. 2023

Obchodní podmínky pro dodávku služeb / zboží s účinností od 1. 1. 2023

I. Základní ustanovení

1. Níže uvedené obchodní podmínky (dále jen „VOP“) jsou nedílnou součástí smlouvy/objednávky. Odchylná ujednání od těchto VOP mají platnost pouze v případě:

a) pokud jsou uvedeny přímo v textu smlouvy/objednávky, nebo

b) pokud jsou stanoveny v rámcové smlouvě, na kterou se tato objednávka odvolává.

2. Tyto VOP se použijí na právní vztahy vzniklé při dodávkách zboží a služeb (dále jen „Předmět dodávky“) pro společnosti patřící do Kapitálové skupiny ORLEN Unipetrol (dále jen „objednatel“), pokud se smluvní strany v rámcové smlouvě, smlouvě nebo v objednávce (rámcová smlouva, smlouva a objednávka dále společně jen jako „smlouva“ nebo „objednávka“) výslovně dohodnou na jejich aplikaci. Smlouva, přílohy Xxxxxxx a VOP spolu tvoří úplnou a celistvou smlouvu, která představuje souhrn práv a povinností smluvních stran ve vztahu k dodání zboží a služeb dle podmínek smlouvy. Pokud se kdekoli v těchto VOP hovoří o smlouvě, rozumí se tím také objednávka, pokud z obsahu takového ustanovení nevyplývá výslovně něco jiného.

3. VOP mají přednost před těmi ustanoveními zákona, která nemají kogentní povahu.

4. V případě, že smlouva/objednávka obsahuje odlišné ustanovení, má přednost ujednání obsažené ve smlouvě/objednávce před ujednáním obsaženým v těchto VOP.

5. Smlouva/objednávka se považuje za uzavřenou okamžikem, kdy se smluvní strany v písemné formě shodnou na všech náležitostech uvedených ve smlouvě/objednávce. Pokud má některá ze smluvních stran připomínky na doplnění, nebo změnu návrhu druhé smluvní strany, považují se takové připomínky za nový návrh smluvní strany. Objednatel vylučuje přijetí objednávky/smlouvy dodavatelem s dodatky nebo odchylkou a / nebo přijetí objednávky/smlouvy dodavatelem s odkazem na obchodní podmínky dodavatele.

6. Dodavatel je povinen objednávku/smlouvu potvrdit a potvrzenou kopii objednávky/smlouvy odeslat elektronicky zpět k rukám osoby, která objednávku/smlouvu vyřizuje.

7. Potvrzením této objednávky/smlouvy se dodavatel zavazuje k dodání předmětu dodávky v rozsahu, specifikaci, kvalitě a termínu uvedeném v této objednávce/smlouvě a objednatel se zavazuje dodávku převzít a zaplatit za podmínek uvedených v této objednávce/smlouvě.

8. Součástí předmětu dodávky musí být rovněž informace ohledně nebezpečných látek ve smyslu nařízení EP a Rady (ES) č. 1272/2008, pokud předmět dodávky takovéto látky obsahuje. Uvedené informace musí být součástí Dodacího listu.

9. Dodavatel je povinen dodržovat veškerá omezení, která se týkají nebezpečných látek, jak vyplývají z obecně závazných právních předpisů, zejména zákona č. 350/2011 Sb., o chemických látkách a chemických směsích, a předpisů souvisejících (např. omezení týkající se azbestu a jiných nebezpečných látek).

10. Nedílnou součástí VOP je protikorupční doložka, jejíž plnění se zavazují smluvní strany závazně dodržovat.

11. Veškerá práva a povinnosti smluvních stran vyplývající ze smlouvy a z VOP se řídí právem České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále též „OZ“).

II. Smluvní protikorupční doložka

1. Obě strany prohlašují, že v souvislosti s plněním této smlouvy vynaloží náležitou péči a budou dodržovat všechny právní předpisy, které jsou pro strany závazné, v oblasti předcházení korupci, vydané oprávněnými orgány v České republice a na území Evropské unie, jak přímo, tak i při jednání prostřednictvím dceřiných nebo provázaných hospodářských subjektů stran.

2. Každá strana navíc prohlašuje, že v souvislosti s plněním této smlouvy bude dodržovat všechny interní požadavky, které jsou pro strany závazné, ohledně standardů etického jednání, předcházení korupci, odpovídající zákonům o vyúčtování transakcí, nákladů a výdajů, střetu zájmů, dávání a přijímání darů a anonymním oznamování a vysvětlování pochybení, jak přímo, tak i při jednání prostřednictvím dceřiných nebo provázaných hospodářských subjektů stran.

3. Strany prohlašují, že v souvislosti s uzavřením a plněním této smlouvy žádná strana ani žádný z jejích majitelů, podílníků, akcionářů, členů představenstva, ředitelů, zaměstnanců, subdodavatelů ani žádná jiná osoba, která jedná jejich jménem, neprováděla, nenavrhovala, neslibovala, že udělá, ani neopravňovala a ani neudělá, nenavrhne, neslíbí, že udělá, ani

neoprávní k provedení platby nebo jiné činnosti, která by mohla vést k finančnímu nebo jinému obohacení, ani jinému zisku přímo nebo nepřímo pro nikoho z níže uvedených:

a) člena statutárního orgánu, ředitele, zaměstnance ani zástupce dané strany nebo jakéhokoli dceřiného nebo provázaného hospodářského subjektu stran;

b) státního úředníka chápaného jako fyzická osoba, která plní veřejnou funkci ve smyslu, který tento pojem má v právním systému země, kde dochází k plnění této smlouvy, nebo kde se nacházejí oficiální sídla stran, nebo jakéhokoli dceřiného nebo provázaného hospodářského subjektu stran;

c) politickou stranu, člena politické strany, ani uchazeči o pozici ve státním úřadě;

d) zástupce ani zprostředkovatele za zaplacení kterékoli z výše uvedených osob; ani také

e) žádnou jinou osobu nebo subjekt - za účelem získání jejich rozhodnutí, vlivu nebo činnosti, která může vést k jakémukoli nezákonnému upřednostnění nebo jakémukoli jinému nežádoucímu účelu, pokud tato činnost porušuje nebo by porušovala právní předpisy v oblasti předcházení korupci, které vydaly oprávněné orgány v České republice a na území Evropské unie, jak přímo, tak i při jednání prostřednictvím dceřiných nebo provázaných hospodářských subjektů stran.

4. Strany jsou povinny se okamžitě vzájemně informovat o každém případě porušení ustanovení tohoto článku. Na písemnou žádost jedné strany, druhá strana dodá informace a poskytne odpověď na odůvodněný dotaz druhé strany, který se bude týkat plnění této smlouvy podle ustanovení tohoto článku.

5. Za účelem řádného plnění výše uvedených povinností obě strany prohlašují, že během plnění této smlouvy zajistí každé osobě, která jedná v dobré víře, možnost anonymního oznámení pochybení prostřednictvím elektronické pošty Anonymního systému hlášení neetického jednání: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx.

6. V případech podezření z korupčního jednání, k němuž došlo v souvislosti nebo za účelem plnění této smlouvy jakýmikoli zástupci obou stran, si objednatel vyhrazuje právo provést protikorupční audit druhé smluvní strany, aby prověřil, jestli druhá smluvní strana dodržuje ustanovení tohoto článku, především za účelem vysvětlení všech záležitostí týkajících se korupčního jednání. Za tímto účelem se obě strany zavazují si poskytnout veškerou součinnost, která je či bude nezbytná k dosažení účelu uvedeného v ustanovení tohoto odstavce.

III. Ustanovení o sankcích a obchodních omezeních; ustanovení o úplatcích

1. Dodavatel prohlašuje a zaručuje objednateli, že k datu účinnosti a kdykoli během doby trvání smlouvy:

a) Dodavatel, subdodavatelé a jejich přidružené společnosti, dceřiné společnosti, mateřské společnosti, skuteční vlastníci a členové jejich orgánů, ředitelé, vedoucí pracovníci a osoby jednající jejich jménem a na jejich účet dodržují veškerá platná ustanovení o sankcích, mimo jiné včetně ustanoveních o obchodních sankcích, embargách, kontrolách zahraničního obchodu, kontrolách vývozu, nešíření zbraní hromadného ničení, boji proti terorismu, mezinárodních bojkotech jakéhokoli typu a podobná ustanovení, jakož i omezení proti praní špinavých peněz a úplatkářství zavedená na základě jakýchkoli zákonů, předpisů, vyhlášek, nařízení, usnesení, příkazů, požadavků, žádostí, pravidel nebo požadavků uložených Organizací spojených národů, Evropskou unií, členskými státy Evropské unie a Evropským hospodářským prostorem, Českou republikou, Polskem, Spojenými státy americkými, Spojeným královstvím Velké Británie a Severního Irska, Kanadou (dále jen „RELEVANTNÍ JURISDIKCE“) a jinými orgány podobné povahy a orgány jednajícími jejich jménem (dále jen „SANKČNÍ USTANOVENÍ“);

b) na dodavatele, subdodavatele a jejich přidružené společnosti, dceřiné společnosti, mateřské společnosti, skutečné vlastníky a členy jejich orgánů, ředitele, vedoucí pracovníky a osoby jednající jejich jménem a na jejich účet se nevztahují žádná SANKČNÍ USTANOVENÍ a nejsou subjekty nebo jednotlivci, s nimiž SANKČNÍ USTANOVENÍ zakazují transakce (dále jen „SANKCIONOVANÉ SUBJEKTY“);

c) na dodavatele, subdodavatele a jejich přidružené společnosti, dceřiné společnosti, mateřské společnosti, skutečné vlastníky a členy jejich orgánů, ředitele, vedoucí pracovníky a osoby jednající jejich jménem a na jejich účet nejsou omezena, zakázána, nebo postižitelná podle jakýchkoli SANKČNÍCH USTANOVENÍ, mimo jiné včetně, v důsledku zařazení na jakýkoli seznam osob nebo subjektů, na které se vztahují SANKČNÍ USTANOVENÍ v kterékoli z RELEVANTNÍCH JURISDIKCÍ;

d) dodavatelé, subdodavatelé a jejich přidružené společnosti, dceřiné společnosti,

mateřské společnosti, skuteční vlastníci a členové jejich orgánů, ředitelé, vedoucí pracovníci a osoby jednající jejich jménem a na jejich účet nejsou přímo ani nepřímo vlastněny nebo ovládány subjektem nebo fyzickou osobou splňující kritéria stanovená v bodě (b) nebo (c) výše;

e) dodavatelé, subdodavatelé a jejich přidružené společnosti, dceřiné společnosti, mateřské společnosti, skuteční vlastníci a členové jejich orgánů, ředitelé, jednatelé a osoby jednající jejich jménem a na jejich účet nemají své bydliště nebo sídlo, hlavní centrum činnosti nebo zájmu nebo místo podnikání v zemi, na kterou se vztahují SANKČNÍ USTANOVENÍ, a nejsou zapsány do obchodního rejstříku podle zákonů země, na kterou se vztahují SANKČNÍ USTANOVENÍ;

f) dodavatelé, subdodavatelé a jejich přidružené společnosti, dceřiné společnosti, mateřské společnosti, skuteční vlastníci a členové jejich orgánů, ředitelé, vedoucí pracovníci a osoby jednající jejich jménem a na jejich účet nejsou předmětem ani se neúčastní řízení nebo vyšetřování proti nim ve vztahu k SANKČNÍM USTANOVENÍM.

2. Dodavatel se tímto zavazuje zajistit, že po dobu trvání smlouvy:

a) postupy a systémy pro sledování souladu jednání dodavatele a subdodavatelů a jejich přidružených společností, dceřiných společností, mateřských společností, skutečných vlastníků a členů jejich orgánů, ředitelů, vedoucích pracovníků a osob jednajících jejich jménem a na jejich účet s tímto článkem III v souladu s obecně závaznými platnými právními předpisy a nejlepší praxe v odvětví bude zavedena a dodržována;

b) dodavatel, subdodavatelé a jejich přidružené společnosti, dceřiné společnosti, mateřské společnosti, skuteční vlastníci a členové jejich orgánů, ředitelé, vedoucí pracovníci a osoby jednající jeho jménem a na jeho účet budou dodržovat SANKČNÍ USTANOVENÍ;

c) jakékoli částky splatné na základě smlouvy nebo v souvislosti se smlouvou dodavatele nebo subdodavatelům, na něž mají podle smlouvy nárok, nebudou k dispozici nebo zpřístupněny (přímo či nepřímo) SANKCIONOVANÉMU SUBJEKTU a nebudou použity ve prospěch SANKCOVANÉHO SUBJEKTU ani jinak nezvýhodní SANKCIONOVANÝ SUBJEKT v rozsahu, v jakém je takové jednání zakázáno podle SANKČNÍCH USTANOVENÍ;

d) jakékoli prohlášení uvedené v článku III zůstane pravdivé, úplné, správné a nezavádějící, a v případě, že se kterékoli z prohlášení uvedených v odst. 1 tohoto článku stane nepravdivým, neúplným, nesprávným nebo zavádějícím, bude, pokud to není zákonem zakázáno, neprodleně, ale v každém případě do 10 (deset) pracovních dní od okamžiku, kdy se o takovém případě dozvěděl, písemně informovat objednatele o každé takové události a o krocích podniknutých k obnovení správnosti takových prohlášení;

e) odškodnit objednatele za jakoukoli škodu vzniklou v důsledku nebo v souvislosti s jakýmkoli jednáním nebo opomenutím dodavatele, subdodavatele a jejich přidružených společností, dceřiných společností, mateřských společností, skutečných vlastníků a členů jejich orgánů, ředitelů, vedoucí pracovníků a osob jednajících jejím jménem a na jejich účet v souvislosti s porušením prohlášení, povinností a závazků uvedených v tomto článku III.

3. Bez ohledu na cokoli opačného jinde ve smlouvě:

a) nic v této smlouvě není zamýšleno a nic zde by nemělo být vykládáno nebo interpretováno tak, aby přimělo nebo vyžadovalo od kterékoli strany této smlouvy, aby jednala jakýmkoli způsobem (včetně nepodniknutí jakýchkoliv kroků v souvislosti s transakcí), který je penalizován, zakázán nebo v rozporu se SANKČNÍMI USTANOVENÍMI (dobrovolné nebo nedobrovolné povahy) RELEVANTNÍCH JURISDIKCÍ, která se na takovou stranu kdykoli vztahují (a bez ohledu na jejich jurisdikci); a

b) žádná strana není povinna plnit jakoukoli povinnost, která je jinak vyžadována touto smlouvou (včetně, mimo jiné, povinnosti (a) plnit, dodávat, přijímat, prodávat, nakupovat, platit nebo přijímat peníze od nebo prostřednictvím fyzické nebo právnické osoby, nebo (b) zapojit se do jakýchkoli jiných jednání), pokud by se dalo důvodně očekávat, že takový závazek povede k porušení, podstatnému rozporu s nebo vystaví takovou stranu represivním opatřením podle SANKČNÍCH USTANOVENÍ, která se vztahují na jednu nebo obě strany nebo na transakci(e) zamýšlené kdykoli v rámci této smlouvy (a bez ohledu na jejich jurisdikci).

4. Pokud by se dalo důvodně očekávat, že jakékoli plnění objednatele bude v rozporu se SANKČNÍMI USTANOVENÍMI, bude s nimi v podstatném rozporu nebo vystaví dodavatele represivním opatřením, objednatel , jakmile to bude rozumně proveditelné, písemně upozorní

dodavatele o své neschopnosti plnit určité povinnosti v souladu s podmínkami této smlouvy. Jakmile bude takové oznámení podáno, objednatel bude oprávněn:

a) okamžitě pozastavit dotčenou povinnost (ať už platbu nebo plnění) do doby, než bude dodavatel oprávněn takovou povinnost splnit; a/nebo

b) pokud nemožnost splnit závazek trvá (nebo se důvodně očekává, že bude pokračovat) až do konce smluvní doby pro jeho splnění, k úplnému osvobození od dotčeného závazku, pokud se příslušný závazek týká platby smluvní ceny nebo její části, dotčená platební povinnost zůstane pozastavena do doby, kdy úhrada jakékoli dlužné částky již nebude vystavovat objednatele riziku porušení nebo represivních opatření podle SANKČNÍCH USTANOVENÍ;

c) v každém případě bez jakékoli odpovědnosti (včetně, nikoli však výhradně, jakýchkoliv škod za porušení smlouvy, sankcí, nákladů, poplatků a výdajů) a v případě, že došlo k pozastavení závazku, bude doba pro splnění takového závazku odpovídajícím způsobem prodloužena.

5. Objednatel může ukončit smlouvu výpovědí dodavateli, pokud použitelná SANKČNÍ USTANOVENÍ brání kterékoli ze STRAN v plnění jejích závazků vyplývajících ze smlouvy po dobu delší než 4 (čtyři) měsíce nebo po dobu 4 (čtyř) měsíců. v jakémkoli nepřetržitém období 12 (dvanácti) měsíců.

6. Nic v tomto článku nesmí omezovat nebo bránit fungování právní doktríny následné nemožnosti plnění; zmaření účelu smlouvy, nouze nebo Vyšší moci.

7. Dodavatel souhlasí a zavazuje se objednateli, že v souvislosti s touto smlouvou bude každý jednotlivě dodržovat všechny příslušné zákony, pravidla, nařízení, vyhlášky a/nebo oficiální vládní nařízení jakékoli RELEVANTNÍ JURISDIKCE, vztahující se na takovou stranu týkající se úplatkářství a praní špinavých peněz a že každý jednotlivě nepodnikne žádné kroky, které by vystavily druhou stranu pokutám nebo sankcím podle těchto zákonů, předpisů, pravidel nebo požadavků.

8. Dodavatel prohlašuje, zaručuje a zavazuje se objednateli, že přímo ani nepřímo

a) nezaplatí, nenabídne, nedá, neslíbí zaplatit nebo nepovolí platbu jakýchkoli peněz nebo převod jakýchkoli finančních nebo jiných výhod nebo jiných hodnotných věcí nezákonným způsobem na:

i. vládního úředníka nebo úředníka nebo zaměstnance vlády nebo jakéhokoli oddělení, agentury nebo nástroje jakékoli vlády;

ii. úředníka nebo zaměstnance veřejné mezinárodní organizace;

iii. jakoukoliv osobu jednající v oficiální funkci pro nebo jménem jakékoli vlády nebo ministerstva, agentury nebo nástroje takové vlády nebo jakékoli veřejné mezinárodní organizace;

iv. jakoukoliv politickou stranu nebo jejího funkcionáře nebo jakéhokoliv kandidáta na politickou funkci;

v. jakéhokoliv ředitele, vedoucího pracovníka, zaměstnance nebo agenta/zástupce objednatele nebo skutečnou nebo potenciální protistranu, dodavatele nebo zákazníka objednatele nebo dodavatele; nebo

vi. jakoukoliv jinou osobu, fyzickou nebo právnickou osobu na návrh, žádost nebo pokyn nebo ve prospěch kterékoli z výše popsaných osob a subjektů, nebo

b) se nezapojí se do jiných úkonů nebo transakcí,

9. v každém případě, pokud je to v nesouladu nebo v rozporu s právními předpisy proti úplatkářství nebo praní špinavých peněz jakékoli RELEVANTNÍ JURISDIKCE, mimo jiné včetně směrnice Rady 91/308/EHS ze dne 10. června 1991 o předcházení zneužití finančního systému k praní peněz, americký zákon o zahraničních korupčních praktikách, britský zákon o úplatcích z roku 2010, zákon o výnosech z trestné činnosti z roku 2002, zákon o financích z trestné činnosti z roku 2017, zákon Spojeného království o boji proti terorismu, kriminalitě a bezpečnosti z roku 2001, nařízení o praní špinavých peněz z roku 2007 a zákon o výnosech z trestné činnosti z roku 2002 a příslušné národní právní předpisy implementující Úmluvu OECD o boji proti podplácení zahraničních veřejných činitelů v mezinárodních obchodních transakcích.

IV. Cena a platební podmínky

1. Není-li uvedeno jinak, má se za to, že cena uvedená v objednávce/smlouvě je bez daně z přidané hodnoty (DPH), o kterou bude zvýšena v souladu se zákonem platným v den zdanitelného plnění.

2. Dodavatel vystaví fakturu, která bude plnit funkci účetního dokladu dle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a bude obsahovat náležitosti daňového dokladu podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, případně dle jiných právních předpisů.

3. Faktura musí, kromě náležitostí daňového dokladu v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb. a dalších náležitostí vyžadovaných obecně závaznými právními předpisy, obsahovat:

a) číslo SAP objednávky/smlouvy objednatele;

b) SAP čísla materiálů z objednávky/smlouvy objednatele, pokud je aplikovatelné;

c) kód TARIC pokud je aplikovatelné;

d) označení země původu, pokud je aplikovatelné.

4. Přílohou faktury musí být doklad o splnění dodávky (např. dodací list) potvrzený objednatelem.

5. Faktury musí být doručovány výhradně ve formátu PDF, a to na adresu, která bude uvedena v objednávce/smlouvě. Takto zaslané faktury již nebudou zasílány na žádné jiné mailové adresy objednatele a nebudou ani dále zasílány v papírovém formátu. Z důvodu automatického zpracování dodavatelských faktur je třeba, aby celý daňový doklad včetně příloh daňového dokladu byl zaslán odběrateli jako jeden PDF soubor.

6. Smluvní strany se výslovně dohodly, že lhůta splatnosti pro oprávněně a řádně vystavené faktury dodavatele je 90 kalendářních dnů ode dne jejího prokazatelného doručení objednateli, nebude- li v objednávce / smlouvě domluveno jinak. Dodavatel jako věřitel tímto výslovně prohlašuje, že nepovažuje dobu splatnosti určenou v předchozí větě vůči sobě za hrubě nespravedlivou ve smyslu § 1963 odst. 2. OZ, a tedy dodavatel jako věřitel považuje toto ujednání za plně platné a závazné pro smluvní strany. Datem úhrady se rozumí datum odepsání částky z účtu objednatele. Nebude-li faktura obsahovat všechny potřebné náležitosti, nebo pokud termín zdanitelného plnění uvedený na faktuře bude dřívější, než dodání předmětu dodávky, je objednatel oprávněn fakturu vrátit. Za oprávněně vrácenou fakturu vystaví dodavatel do 15 dnů fakturu novou a s novou lhůtou splatnosti tak, aby splatnost nové faktury byla 90 kalendářních dnů ode dne doručení.

7. Faktura musí být doručena objednateli do 3 kalendářních dnů od data jejího vystavení.

8. Zaplacení kupní ceny se rozumí odepsání kupní ceny z účtu objednatele.

9. Objednatel bude hradit veškeré finanční částky pouze na účet dodavatele zveřejněný správcem daně dálkově přístupným způsobem a vedený poskytovatelem platebních služeb v tuzemsku. Dodavatel je povinen sdělit objednateli číslo účtu, které splňuje výše uvedená kritéria. Do doby oznámení čísla účtu, které je zveřejněno správcem daně dálkově přístupným způsobem, není objednatel v prodlení s úhradou faktury.

10. V případě, že se dodavatel stane nespolehlivým plátcem ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, považuje se tato skutečnost za důvod k odstoupení od smlouvy ze strany objednatele. Faktury za již poskytnuté služby / dodané zboží budou hrazeny tak, že část faktur dodavatele odpovídající výši DPH bude uhrazena přímo na účet správce daně postupem dle § 109a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty; základ daně bude uhrazen na účet dodavatele.

11. Pokud faktura nebude obsahovat všechny požadované údaje, nebo bude-li celková či dílčí suma nesprávná, je objednatel oprávněn vrátit takovou fakturu zpět k doplnění dodavateli jako daňový doklad, který nesplňuje předepsané náležitosti. V takovém případě nevzniká dodavateli nárok na zaplacení fakturované částky ani sjednaného úroku z prodlení či jiné sankce, bude-li tato částka sjednána smluvně do té doby, než objednateli doručí fakturu opravenou. Doručením opravené faktury začíná běžet nová lhůta splatnosti od jejího počátku.

12. Platby budou prováděny bezhotovostním stykem a splněny odepsáním z účtu objednatele ve prospěch účtu uvedeného na faktuře splňujícího podmínky dle tohoto článku.

13. Dodavatel není oprávněn pohledávky za objednatelem, vzniklé na základě smlouvy nebo v souvislosti s ní, postoupit nebo je použít jako zástavu na zajištění svých povinností vůči třetí osobě, bez předchozího písemného souhlasu objednatele.

14. Objednatel je oprávněn započíst vzájemné splatné i nesplatné pohledávky proti splatným i nesplatným pohledávkám dodavatele, a to i takové pohledávky, které lze podle § 1987 odst. 2 občanského zákoníku považovat za nejisté.

V. Smluvní pokuta, úrok z prodlení

1. V případě prodlení s platbou je dodavatel oprávněn požadovat a objednatel je povinen zaplatit úroky z prodlení, výše úroku z prodlení bude stanovena podle nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se stanoví výše úroků z prodlení a poplatku z prodlení podle OZ, nebo podle příslušné právní úpravy, která by v budoucnu nahradila výše zmíněné nařízení v dotčeném rozsahu.

2. V případě prodlení s dodávkou předmětu dodávky je dodavatel povinen zaplatit objednateli smluvní pokutu ve výši 0,25 % ze smluvní ceny předmětu dodávky za každý započatý den prodlení. Úhrada smluvní pokuty nezbavuje objednatele možnosti domáhat se náhrady škody (újmy přímé i nepřímé).

3. V případě prodlení dodavatele s uspokojením práv objednatele z vadného plnění (viz čl. VII. odst. 3 VOP) nebo z poskytnuté záruky za jakost (viz čl. VIII. těchto VOP) je objednatel oprávněn uplatnit vůči dodavateli smluvní pokutu ve výši 5% z ceny dodané služby/zboží, za každou jednotlivou vadu, které se prodlení týká, a za každý započatý den prodlení, nebude-li sjednáno v objednávce/smlouvě jinak.

4. V případě, že dodavatel poruší jakoukoli povinnost podle smlouvy, jejíž splnění není utvrzeno některou z výše uvedených smluvních pokut, je objednatel oprávněn uplatnit vůči dodavateli smluvní pokutu ve výši 5% z ceny dodané služby/zboží, za každé jednotlivé porušení povinnosti a každý den trvání tohoto porušení, nebude-li sjednáno v objednávce/smlouvě jinak.

5. Ujednáním smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody, vzniklé v příčinné souvislosti s porušením povinnosti utvrzené smluvní pokutou, v plné výši.

6. Smluvní pokuty jsou splatné do 7 kalendářních dnů od doručení jejich vyúčtování druhé smluvní straně.

VI. Předání a převzetí předmětu dodávky

1. Předmět dodávky bude dodán objednateli na dodací adresu specifikovanou v objednávce/smlouvě a v termínu uvedeném v objednávce/smlouvě.

2. Pokud je v dodávce položka dodávaná dle výkresové dokumentace, dodavatel je povinen přiložit kopii výkresové dokumentace k dodávce.

3. Předmět dodávky musí být dodán najednou (všechny objednané položky a množství kompletně). Pokud tato podmínka nebude moci být splněna, může být dílčí dodávka realizována pouze s předchozím souhlasem objednatele.

4. Pokud jsou předmětem dodávky náhradní díly i atesty, musí být každý atest označen skladovým číslem objednatele uvedeným v objednávce/smlouvě, pro jednoznačné přiřazení atestů k položkám.

5. Pokud nebude předmět dodávky označen dle požadavků objednatele, či podmínek stanovených obecně závaznými předpisy, bude vráceno dodavateli jako předmět dodávky dodaný v rozporu se smlouvou. Dodavatel odpovídá za správnost uvedené adresy v souladu s objednávkou/smlouvou a tím i místa doručení na sklad dle příslušné lokality.

6. Na jinou adresu než je uvedeno v objednávce/smlouvě nelze předmět dodávky přijmout. Pokud se tak stane, bude dodavatel vyzván, aby předmět dodávky bez prodlení převezl na své náklady na smluvně určené místo dodání, které je uvedeno v objednávce/smlouvě.

7. V případě jakékoliv nejasnosti je dodavatel povinen vyžádat si od objednatele potřebná vysvětlení, případně jej písemně upozornit i na související rozpory či nevhodné pokyny, a dodávku realizovat až po vyjasnění sporných nebo nejasných otázek a po vzájemném písemném odsouhlasení. V opačném případě má objednatel právo předmět dodávky odmítnout a vrátit na náklady dodavatele zpět, nebude-li písemně dohodnuto jinak.

8. Pokud dodavatel neuskuteční dodávku v objednávce/smlouvě uvedené lhůtě (řádně a včas, tzn. v požadovaném množství, kvalitě i době), může objednatel odstoupit od objednávky/smlouvy nebo požadovat splnění v náhradní přiměřené době. Souhlas s plněním v náhradní lhůtě poskytnuté dodavateli objednatelem nezbavuje objednatele možnosti uplatnění nároku na náhradu případné škody, která mu prokazatelně v souvislosti s nesplněním smluvní povinnosti dodat řádně a včas vznikla.

9. V případě dodávky předmětu dodávky vyžadující při vykládce manipulaci jeřábem apod. (rozměr převyšující 2mx2mx2m nebo hmotnost převyšující 3t), je povinností dodavatele avizovat takovou dodávku 7 dní předem.

10. Je-li místem plnění areál závodu objednatele, zavazuje se dodavatel dodržovat vnitřní předpisy objednatele uveřejněné na jeho internetových stránkách:

• Pro ORLEN Unipetrol RPA, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/XX/x- nas/Stranky/zavazne-normy.aspx

• Pro Spolanu,xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/XX/XxxxxxXXxxxx/Xxxxxxx/Xxxxxxxxxxx.xxxx

• Pro Paramo, xxxx://xxx.xxxxxx.xx/XX/x-xxx/xxxxxx-xxxxx-x- informace/Stranky/default.aspx

• Pro ORLEN Unipetrol Doprava, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/XX/x- nas/Stranky/zavazne-normy.aspx

nebo mu objednatelem předané před, nebo během provádění předmětu dodávky. Dodavatel prohlašuje, že před uzavřením objednávky/smlouvy se důkladně seznámil s vnitřními předpisy objednatele uveřejněných na internetových stránkách objednatele podle tohoto ujednání. Dodavatel dále prohlašuje, že se vnitřním předpisům objednatele dobrovolně jako celku podrobil a je jimi v plném rozsahu vázán. Pro vyloučení veškerých pochybností smluvní strany prohlašují, že pro dodavatele jsou závazná vždy aktuálně účinná znění vnitřních předpisů objednatele podle tohoto ujednání, kdykoli během provádění předmětu dodávky až do okamžiku jeho převzetí objednatelem, nikoli pouze znění účinná ke dni uzavření objednávky/smlouvy. V případě porušení povinnosti podle tohoto ujednání je objednatel oprávněn od smlouvy odstoupit.

11. Za okamžik předání a převzetí předmětu dodávky se považuje okamžik podepsání

zápisu/protokolu o předání a převzetí předmětu dodávky, nebo dodacího listu smluvními stranami, bez výhrad, tj. ve stavu, kdy předmět dodávky je bez jakýchkoliv vad a nedodělků.

12. Převezme-li objednatel předmět dodávky s výhradami, není objednatel povinen do doby odstranění všech vad a nedodělků platit dodavateli jeho splatné pohledávky a vylučuje se odpovědnost objednatele za prodlení s jejich úhradou. Lhůta splatnosti všech existujících pohledávek dodavatele za objednatelem se prodlužuje do doby odstranění všech vad a nedodělků.

13. Nevyplývá-li z objednávky/smlouvy něco jiného, není objednatel povinen převzít jen část předmětu dodávky.

14. Před termínem plnění uvedeným v objednávce/smlouvě je dodavatel oprávněn plnit pouze se souhlasem objednatele.

VII. Nebezpečí škody na předmětu dodávky a vlastnické právo

1. Objednatel nabývá vlastnického práva k předmětu dodávky, jakmile je mu dodaný předmět dodávky předán a je jím převzatý, nebo okamžikem zaplacení ceny, podle toho, která skutečnost nastane dříve. Před předáním nabývá objednatel vlastnického práva k přepravovanému předmětu dodávky, když získá oprávnění zásilkou nakládat.

2. Objednatel nabývá vlastnické právo i v případě, kdy dodavatel není vlastníkem dodávaného předmětu dodávky, ledaže nebyl v dobré víře v oprávnění druhé smluvní strany vlastnické právo převést, či se nejednalo o nabytí od podnikatele v rámci běžné podnikatelské činnosti.

3. Nebezpečí škody na předmětu dodávky přechází na objednatele v době, kdy převezme předmět dodávky od dodavatele.

4. Dodavatel odpovídá objednateli za to, že nabytím vlastnického práva k předmětu dodávky a jeho užitím nedojde k porušení práv duševního vlastnictví třetích osob (zejména práv průmyslových, autorského práva atd.). Pokud by došlo užitím předmětu dodávky k porušení práv duševního vlastnictví (zejména průmyslových práv, autorského práva atd.), zavazuje se dodavatel, že uhradí objednateli veškeré škody, které objednateli vzniknou v důsledku uvedeného porušení práv duševního vlastnictví a zajistí objednateli nerušený výkon vlastnického práva k předmětu dodávky, zejména jeho užívání.

5. Dodavatel se zavazuje a zaručuje, že předmět dodávky bude dodán v jakosti a provedení, jež se hodí pro účel stanovený ve smlouvě, že bude vyhovovat všem platným povolením, schválením, právním předpisům, ČSN podmínkám smlouvy a jejích příloh a případně i pokynům objednatele

6. Dodavatel se zavazuje a zaručuje, že veškeré dodané či zhotovené stroje jejich součásti a příslušenství a veškeré další materiály a zařízení, vybavení a práce tvořící předmět dodávky nebo jeho část budou nové (pokud nebude objednatel písemně souhlasit jinak) a nezávadné z hlediska technického řešení, poskytnutých materiálů a profesionálního zpracování.

7. Skutečnost převzetí dodaného zboží musí být prokazatelně stvrzena.

8. Obě strany shodně prohlašují, že dojde-li při plnění zhotovitele k vytvoření díla, které bude mít charakter autorského díla podle zákona č. 121/2000 Sb., autorského zákona, ve znění pozdějších předpisů („Autorský zákon“), získává objednatel k takto vytvořenému dílu jako celku i

k jeho jednotlivým částem oprávnění k výhradnímu výkonu práva jej užívat (licenci) ve smyslu

§ 2360 OZ. Licence dle tohoto článku opravňuje objednatele k tomu, aby bez územního i časového omezení:

a) využíval v neomezeném rozsahu autorské dílo ke všem způsobům užití uvedeným v Autorském zákoně, jakož i ke všem jiným způsobům, které jsou známé ke dni podpisu této Smlouvy;

b) prováděl jakékoli modifikace, úpravy nebo změny díla.

9. Objednatel je oprávněn poskytnout licenci mu udělenou dle předchozího odstavce jakékoli třetí osobě, a to v celém rozsahu. Objednatel je dále oprávněn licenci mu udělenou dle předchozího odstavce v celém jejím rozsahu postoupit jakékoli třetí osobě i bez souhlasu zhotovitele.

10. Bez ohledu na odst. 15 tohoto článku, se obě strany dohodly, že zhotovitel postupuje objednateli právo výkonu veškerých autorských majetkových práv k dílu jako celku i k jeho jednotlivým částem, bude-li mít vytvořené dílo nebo jeho jednotlivá část charakter autorského díla podle Autorského zákona. Za tímto účelem je zhotovitel povinen zajistit k takovému postoupení souhlas autora takového autorského díla.

11. Bude-li při zhotovování díla, činností jedné ze stran či jejich společnou činností vytvořen předmět, který bude způsobilý ochrany dle právních předpisů o ochraně průmyslových práv, a to zejména formou patentu či užitného vzoru, zavazují se obě strany učinit veškeré kroky nezbytné k zajištění jeho právní ochrany, zejména se zavazují postupovat tak, aby došlo k včasnému podání přihlášky k zápisu do příslušného rejstříku Úřadu průmyslového vlastnictví. Obě strany shodně prohlašují, že veškerá práva duševního vlastnictví budou zapsána ve prospěch objednatele a objednatel je povinen zhotoviteli po dobu a v rozsahu nutnými k provádění díla poskytnout nevýhradní licenci k bezúplatnému výkonu předmětného práva duševního vlastnictví.

12. Pro vyloučení všech pochybností obě strany sjednávají, že zhotovitel není oprávněn užít

autorská díla a/nebo výsledky činnosti, které jsou předmětem práva průmyslové nebo jiného duševního vlastnictví, jež byly vytvořeny v souvislosti s těmito VOP. Zhotovitel současně není oprávněn poskytnout licenci a/nebo jakýmkoliv způsobem umožnit výkon majetkových práv k těmto autorským dílům a/nebo výsledkům činnosti třetím osobám. Obě strany výslovně sjednávají, že takovéto jednání by bylo v přímém rozporu s oprávněnými zájmy objednatele.

VIII. Odpovědnost za vady

1. Dodavatel výslovně objednatele ujišťuje, že předmět dodávky je v době předání bez vad a nedodělků a že na něm neváznou práva dodavatele ani třetích osob.

2. Předmět dodávky má vady pokud:

2.1. nemá vlastnosti, které si strany ve smlouvě ujednaly, chybí-li takové ujednání, takové vlastnosti, které dodavatel nebo výrobce popsal nebo které objednatel očekával s ohledem na povahu předmětu dodávky a na základě reklamy jimi prováděné, popř. takové vlastnosti, které jsou u předmětu dodávky obvyklé,

2.2. je nehodící se k účelu, který je uveden ve smlouvě, není-li účel uveden, poté který pro její použití dodavatel uvádí nebo ke kterému se předmět dodávky tohoto druhu obvykle používá,

2.3. neodpovídá jakostí neprovedením smluvenému vzorku nebo předloze, byla-li jakost nebo provedení určeno podle smluveného vzorku nebo předlohy,

2.4. není v odpovídajícím množství, míře nebo hmotnosti balení,

2.5. nevyhovuje požadavkům příslušných právních předpisů.

3. Dodavatel výslovně odpovídá za to, že služby / zboží, které je předmětem dodávky, je nové a nepoužité a odpovídá kvalitativně i kvantitativně požadavkům objednatele uvedeným v objednávce/smlouvě a těmto obchodním podmínkám. Pokud objednatel uplatní právo z vady, dodavatel musí:

a) nejpozději do 14 dnů od doručení oznámení vady na své vlastní náklady vady, včetně právních vad, odstranit či opravit; nebo

b) nahradit vadný předmět dodávky novým a bez vad

c) smluvní strany se též mohou písemně dohodnout, že nárok z titulu zjištěných vad na dodané službě / zboží zhojí dodavatel poskytnutím slevy ze smluvní ceny vadně dodaného předmětu dodávky, která bude objednatelem akceptována. (nedohodnou-li se smluvní strany jinak, činí přiměřená sleva 20% ze smluvní ceny předmětu dodávky, na které se vada projevila). V případě neodstranitelné vady předmětu dodávky bude objednatel oprávněn odstoupit od smlouvy písemným sdělením o odstoupení, které

musí obsahovat odůvodnění. Účinky odstoupení nastanou okamžikem doručení písemného sdělení dodavateli. V takovém případě bude dodavatel povinen, a to nejpozději do 14 kalendářních dnů od doručení sdělení o odstoupení, objednateli vrátit již uhrazenou cenu za dodání služby / zboží a v případě vadného předmětu dodávky jej od objednatele převzít zpět.

4. Objednatel je povinen vady a nároky z vad písemně oznámit dodavateli nejpozději do 60 dnů po jejich zjištění, a to nejpozději do konce záruky za jakost sjednané na dodané služby / zboží. Dodavatel je povinen dodat objednateli předmět dodávky, které nemá právní vady (zejména není zatíženo právy třetích osob apod.).

IX. Záruka za jakost

1. Není-li sjednáno jinak ve smlouvě nebo jinak uvedeno v dodavatelem akceptované objednávce, poskytuje dodavatel na předmět dodávky, který je předmětem plnění ze smlouvy, k níž se váží tyto obchodní podmínky, záruku v délce 48 měsíců. V případě, že smluvní dokumenty upravují záruku odchylně, má přednost ujednání obsažené ve smlouvě/objednávce před ujednáním obsaženým v těchto VOP.

2. Pro uplatnění nároků objednatele ze záruky za jakost se přiměřeně použijí ustanovení čl. VII výše.

3. Záruční doba se prodlužuje o dobu, po kterou nemohl objednatel předmět dodávky pro vady užívat.

X. Technická dokumentace

1. Dodavatel dodá jako nedílnou součást služby / zboží též související technickou dokumentaci (atesty, výkresy, pasporty, bezpečnostní listy, návod na použití apod.) požadovanou a specifikovanou v objednávce/smlouvě, a to současně s dodávkou služby / zboží na adresu určenou k jeho dodání a to vždy v českém jazyce. Dodavatel dodá technickou dokumentaci i v anglickém jazyce, pokud tak bylo požadováno a specifikováno v objednávce/smlouvě.

2. Povinnost dodat ke službě / zboží dokumentaci vzniká dodavateli i v případech, kdy tato dokumentace není požadována ve smluvních dokumentech souvisejících s plněním, ke kterému se váží tyto obchodní podmínky, avšak potřeba dispozice s takovou dokumentací vyplývá z charakteru dodané služby / zboží a k jeho užívání a nakládání s ním je nezbytná. Dokumentace (výkresy, apod.), kterou předkládá dodavatel objednateli ke schválení, musí obsahovat zvýraznění všech změn oproti zadávací dokumentaci v textech i výkresové dokumentaci.

3. Pokud nebude dohodnuto jinak, je podmínkou pro převzetí předmětu dodávky objednatelem předání požadovaných dokumentů kontroly jakosti dle zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky (pro výrobky pocházející z České republiky) a dále dle rozhodnutí EP a R č. 768/2008/ES (pro výrobky pocházející ze zemí Evropské Unie) tzv. "ES Prohlášení o shodě“ / "ES Declaration of Conformity". Požadované prohlášení o shodě musí být čitelné a srozumitelné, v českém nebo anglickém jazyce. Za správnost a kompletnost předávaných dokumentů či jiné požadované dokumentace odpovídá dodavatel.

4. V případě, že předmět dodávky dodává přímo výrobce, požadujeme “Prohlášení o shodě s objednávkou dle ČSN EN 10 204 2.1.”. V případě, že předmět dodávky nedodává přímo výrobce, postačí prohlášení, že dodaný předmět dodávky je v souladu s objednávkou/smlouvou.

5. Pro dodávky armatur, hutního materiálu požadujeme vždy kopie originálu atestu inspekčního a hutního dle ČSN EN 10204 3.1. Nebo pokud je výrobek vyráběn pouze pro ORLEN Unipetrol RPA s.r.o., tak vždy ORIGINÁLNÍ atesty inspekční a hutní dle ČSN EN 10204 3.1. Jiná dokumentace, pokud není dojednáno předem, není přípustná a takové dávka bude vrácena zpět dodavateli. U mnohočetné dodávky může být při zjištění takového nedostatku vrácena celá dodávka.

6. Bez předání takové technické dokumentace nevzniká dodavateli nárok na úhradu dohodnuté smluvní ceny, protože v takovém případě nejde o řádné plnění.

XI. Balení a označení

1. Dodavatel poskytne dodávanému předmětu dodávky řádnou ochranu a balení tak, aby zajistil jeho obvyklý stav v okamžiku uskutečnění dodávky na místo určení, přičemž tato ochrana a obal musí odpovídat obecně závazné právní úpravě, zejména zákonu č. 477/2001 Sb., o obalech (dále jen

„zákon o obalech“).

2. Veškeré předměty dodávky musí být označeny číslem materiálu. Balení musí být označeno dodací adresou a číslem objednávky objednatele.

3. Dodavatel přiloží vně balení dodací list a kopii objednávky pro možnost uskutečnění rychlé kontroly úplnosti. Nebudou-li tyto dokumenty dostupné bez porušení obalu, nebude dodávka přijata.

4. Pro ARMATURY požadujeme u balení ochranu dosedacích ploch z obou stran (víčka, tvrdý papír apod.).

5. Dodávky hřídelí nebo pístnic je nutné realizovat s přepravním obalem, kde je materiál pevně zafixován na nejméně třech bodech, aby se zabránilo možnému průhybu. Tento obal bude součástí dodávky.

6. Dále musí být dodávka označena údaji o množství nebo hmotnosti brutto, netto a tára, a další značení či údaje dle případného požadavku objednatele. Značení musí být v souladu se všemi místními i mezinárodními předpisy, včetně označování nebezpečných či rizikových materiálů, věcí a látek. Pokud to nebylo smluvně dohodnuto, dodavatel nesmí účtovat objednateli náklady za balení a výdaje s tím související.

7. Dodací list musí obsahovat:

a. označení dodavatele a objednatele, včetně sídla nebo místa podnikání, IČ/DIČ

b. číslo smlouvy / objednávky

x. xxxxx dodacího listu

d. datum vydání DL

e. SAP čísla materiálů z objednávky objednatele pokud je aplikovatelné

f. jméno, příjmení a telefon kontaktní osoby dodavatele

g. celková brutto hmotnost, netto hmotnost pokud je aplikovatelné

h. Incoterms 2020 (v pozdějším platném znění)

i. kód TARIC pokud je aplikovatelné

j. označení země původu pokud je aplikovatelné

k. další náležitosti vyžadované obecně závaznými právními předpisy

l. pokud nebylo písemně dohodnuto jinak, jsou náklady za balení a výdaje s tím související považovány za součást kupní ceny a dodavatel není oprávněn požadovat po objednateli jejich úhradu.

8. Dodavatel je povinen plnit povinnosti stanovené ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 94/62/ES o obalech a obalových odpadech v aktuálním znění a písemně na dodacím listu předat objednateli údaje o obalech balených výrobků v tomto rozsahu:

a) specifikace druhu materiálu obalu: papír a lepenka, sklo, plast - PET, PE, PVC, PP,

PS, jiný plast, kovy – Al, Fe, jiný kov, dřevo, kompozitní materiál, ostatní

b) hmotnost jednotlivých druhů obalů

c) možné způsoby nakládání s jednotlivými druhy obalů (recyklace, organická recyklace, energetické využití či odstranění)

d) použitelnost obalů (jednocestné či opakovaně použitelné obaly, vratné obaly, vratné zálohované obaly)

e) v případě vratného obalu způsob vrácení použitého obalu osobě, která obal uvedla do oběhu

9. Dodavatel odpovídá za veškerou škodu způsobenou objednateli či jakékoliv třetí straně v případě, kdy vada balení předmětu dodávky byla příčinou vzniku škody. Za vadu balení bude považována i okolnost spočívající v nevhodnosti přepravy předmětu dodávky, například vada železničního vozu, sila, přepravního kontejneru apod.

XII. Nakládání s odpady

1. Dodavatel má povinnost při jakémkoliv nakládání s odpady, především při jejich odstraňování a materiálovém, energetickém či dalším využití, postupovat v souladu s požadavky zákona č. 541/2020 Sb., o odpadech, ve znění pozdějších předpisů. Zvýšená pozornost bude

věnována nakládání s odpady nebezpečnými a s vybranými odpady definovanými v zákoně o odpadech (např. Azbest, včetně výrobků azbest obsahujících, PCB a zařízení je obsahující, odpadní oleje apod., které vzniknou v souvislosti s plnění předmětu smlouvy/objednávky. V případě porušení těchto povinností dodavatel nahradí veškeré újmy (včetně újmy nemajetkové, sankcí, pokud a penalizací), které z takového porušení vzniknou.

XIII. Odstoupení od smlouvy

1. Dodavatel a objednatel jsou oprávněni odstoupit od smlouvy kromě jiných případů stanovených těmito obchodními podmínkami, pokud se druhá smluvní strana dopustí podstatného porušení povinností vyplývajících pro ni ze smlouvy. Za podstatné porušení smluvních povinností se považují zejména:

1.1. Prodlení objednatele s úhradou smluvní ceny o více než 30 dní, pokud dodavatel písemně upozornil na skutečnost, že se objednatel nachází v prodlení.

1.2. Prodlení dodavatele s dodáním předmětu dodávky nebo s dodáním dokladů vztahujících se ke zboží nezbytných k užívání nebo užití zboží.

1.3. Prodlení dodavatele s odstraněním vad předmětu dodávky delším než 14 dnů od doručení oznámení vady.

2. Odstoupení od smlouvy je účinné doručením písemného oznámení smluvní strany odstupující od smlouvy druhé smluvní straně. V oznámení o odstoupení od smlouvy musí být důvod odstoupení konkrétně uveden.

3. Odstoupením od smlouvy zanikají všechna práva a povinnosti stran ze smlouvy, s výjimkou práva na náhradu škody a na zaplacení smluvní pokuty a ustanovení smlouvy a VOP, které se týkají volby práva, řešení sporů mezi stranami a úpravy práv a povinností stran pro případ ukončení smlouvy. Byl-li dluh zajištěn, nedotýká se odstoupení ani zajištění.

XIV. Náhrada škody

1. Smluvní strana, která poruší kteroukoli povinnost vyplývající ze smlouvy, je povinna nahradit druhé smluvní straně škodu, kterou jí tímto svým porušením povinnosti způsobila nebo i osobě, jejímuž zájmu mělo splnění ujednané povinnosti zjevně sloužit.

2. Povinnost k plné či částečné náhradě škody nevzniká, pokud nesplnění povinnosti povinnou stranou bylo způsobeno plně či částečně jednáním poškozené strany, nebo nedostatkem součinnosti, ke které byla poškozená strana povinna. Smluvní strana, která se dopustila porušení povinnosti, není povinna nahradit druhé smluvní straně škodu tím způsobenou, pokud prokáže, že takové porušení povinnosti bylo důsledkem mimořádné nepředvídatelné a nepřekonatelné překážky vzniklé nezávisle na její vůli.

XV. Vyšší moc

1. Žádná smluvní strana není odpovědna za jakékoli nesplnění povinnosti ze smlouvy, pokud toto nesplnění či prodlení bylo způsobeno mimořádnou nepředvídatelnou a nepřekonatelnou překážkou, která nastala nezávisle na vůli povinné strany a bránila jí ve splnění její povinnosti (dále jen ”Vyšší moc”). Překážka vzniklá z osobních poměrů povinné strany nebo vniklá až v době, kdy byl škůdce s plněním smluvené povinnosti v prodlení, ani překážka kterou byla povinná strana povinna překonat, ho však z odpovědnosti za splnění závazku nezprostí.

2. Za Vyšší moc se pro účely této smlouvy, pokud splňují předpoklady uvedené v předcházejícím odstavci, považují zejména:

2.1. přírodní katastrofy, požáry, zemětřesení, sesuvy půdy, povodně, záplavy, vichřice nebo jiné atmosférické poruchy a jevy značného rozsahu nebo

2.2. války, povstání, vzpoury, občanské nepokoje nebo generální stávky nebo

2.3. rozhodnutí nebo normativní akty orgánů veřejné moci, regulace, omezení, zákazy nebo jiné zásahy státu, orgánů státní správy nebo samosprávy nebo

2.4. výbuchy nebo jiné poškození nebo významné poruchy příslušného výrobního nebo distribučního zařízení.

Výslovně se konstatuje, že za okolnost vyšší moci nebudou považovány stávky zaměstnanců smluvních stran s výjimkou případů, kdy se bude jednat o stávku zaměstnanců v celém odvětví.

3. Smluvní strana, která porušila, porušuje nebo předpokládá s ohledem na všechny známé skutečnosti, že poruší svojí povinnost ze smlouvy, a to v důsledku nastalé události Vyšší moci,

je povinna bezodkladně informovat o takovém porušení nebo události druhou smluvní stranu a vyvinout veškeré možné úsilí k odvrácení takové události nebo jejích následků a k jejich odstranění.

4. Dodavatel prohlašuje, že jeho nabídka, která tvoří přílohu této smlouvy / objednávky, zohledňuje veškerá krizová opatření, jiná opatření, obecně závazné právní předpisy, správní akty či zásahy orgánů veřejné moci České republiky a jiných států, jakož i přímé či nepřímé dopady skutečností shora na ekonomickou, společenskou či politickou situaci v České republice nebo v jiném státě, zejména, ne však výlučně, plošné omezení průmyslové výroby nebo poskytování služeb, nefunkčnost dodavatelských řetězců (např. nedostatky nebo zpoždění v plnění ze strany subdodavatelů), nedostatek pracovních sil nebo jejich nedostupnost včetně ztráty mobility pracovní síly, omezení nebo zpoždění dodávek surovin a materiálů, nedostatek finanční likvidity či dalších dopadů, změnu chování spotřebitelů (dále jen „Dopady koronaviru“), existující ke dni podpisu smlouvy / objednávky.

5. Dopady koronaviru vzniklé po uzavření této smlouvy / objednávky a mající vliv na řádné a včasné plnění této smlouvy budou posuzovány dle konkrétních okolností jednotlivých případů za účelem zjištění, zda se jedná o Vyšší moc ve smyslu čl. XIV. VOP.

XVI. Řešení sporů

1. Vznikne-li mezi objednatelem a dodavatelem ve vztahu k objednávce/smlouvě, její aplikaci nebo výkladu jakýkoliv spor, vyvinou obě smluvní strany maximální úsilí, aby takový spor byl vyřešen smírně.

2. Nepodaří-li se spor vzniklý mezi smluvními stranami v souvislosti s objednávkou/smlouvou vyřešit smírně, bude spor rozhodován s konečnou platností obecným soudem, místně příslušném, v soudním obvodu objednatele.

3. Právní vztah, resp. práva a povinnosti smluvních stran z objednávky/smlouvy, jejich zajištění, změny a zánik se řídí výhradně právním řádem České republiky, a to zejména OZ.

XVII. Prodloužení promlčecí lhůty

1. V souladu s ustanovením § 630 OZ je tímto sjednáno prodloužení promlčecí lhůty veškerých práv vzniklých z objednávky/smlouvy na délku 4 let od okamžiku, kdy začne tato lhůta běžet, a že prodloužení promlčecí lhůty se vztahuje i na práva vzniklá odstoupením od objednávky/smlouvy. Ujednání o prodloužení promlčecí lhůty práv dodavatele nelze oddělit od ujednání o prodloužení promlčecí lhůty práv objednatele.

XVIII. Závěrečná ustanovení

1. Smluvní strany vylučují použití § 1740 odst. 3 a § 1751 OZ, které stanoví, že smlouva je uzavřena i tehdy, kdy nedojde k úplné shodě projevů vůle smluvních stran.

2. Smluvní strany výslovně vylučují použití ustanovení § 1799 a § 1800 OZ s tím, že žádná ze smluvních stran se nepovažuje za smluvní stranu slabší, smluvní podmínky obsažené v objednávce/smlouvě nebo v těchto VOP jsou smluvním stranám srozumitelné a určité a ustanovení VOP nejsou v rozporu s obchodními zvyklostmi a zásadami poctivého obchodního styku.

3. Dodavatel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 OZ.

4. Smluvní strany prohlašují, že se žádná z nich necítí být a nepovažuje se za slabší smluvní stranu v porovnání s druhou smluvní stranou a že měly možnost seznámit se s textem a obsahem smlouvy a VOP, obsahu rozumí, chtějí jím být vázány a smluvní ujednání společně dostatečně projednaly. Smluvní strany dále prohlašují, že realizací smlouvy nedochází k neúměrnému zkrácení jedné ze smluvních stran dle § 1793 OZ.

5. Dodavatel není oprávněn bez písemného souhlasu objednatele postoupit svá práva a povinnosti ze smlouvy na třetí osobu. Objednatel je oprávněn postoupit svá práva a povinnosti vyplývající ze smlouvy na jakoukoliv třetí osobu.

6. Dodavatel nesmí postoupit či jakkoliv zcizit či zatížit žádnou pohledávku za objednatelem nebo její část vyplývající z objednávky/smlouvy třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu objednatele. Pro případ porušení tohoto závazku je dodavatel povinen uhradit objednateli smluvní pokutu ve výši 30 % z nominální hodnoty příslušné pohledávky.

7. Dodavatel nesmí, bez předchozího souhlasu objednatele, započíst jakoukoli svou pohledávku plynoucí z této smlouvy oproti jakékoli pohledávce objednatele.

8. Důvěrnost informací: Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech neveřejného charakteru, o kterých se v rámci plnění předmětu objednávky / smlouvy a z VOP o druhé smluvní straně dozvěděly. Dodavatel se v této souvislosti zavazuje zajistit plnění této povinnosti i stran všech zúčastněných pracovníků subdodavatele. Smluvní strany se zavazují nesdělovat bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany třetí straně informace, na jejichž utajení má dotčená smluvní strana zájem a které jakkoli souvisí s plněním předmětu objednávky / smlouvy a VOP. Výsledky projektových prací a další dokumentace vytvořená dodavatelem v rámci plnění předmětu objednávky / smlouvy a VOP je majetkem objednatele (respektive objednatel k těmto položkám nabývá neomezené právo je bezplatně užívat tam, kde je to relevantní), který s ní může disponovat dle svého uvážení. Dodavatel může disponovat výsledky projektových prací rovněž pouze pro své vlastní účely a třetím stranám je poskytovat pouze se souhlasem objednatele.

9. Ochrana obchodního tajemství: Smluvní strany se zavazují vzájemně předané informace včetně

informací, které získaly jiným způsobem během vzájemné spolupráce (v jakékoliv podobě, tj. především ústní, písemné nebo elektronické), jež mají charakter obchodního tajemství a vztahují se, souvisí nebo jsou ve vlastnictví jedné ze smluvních stran, zachovat v mlčenlivosti, tj. nesdělit, nezveřejnit a neumožnit k nim přístup neoprávněným osobám a používat je pouze v souladu s účelem uzavření a plnění této smlouvy. Obchodním tajemstvím se rozumí informace, tak jak jsou definovány v ustanovení § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, tj. konkurenčně významné, určitelné a ocenitelné technické, technologické a organizační informace nebo jiné informace ekonomické hodnoty, které jsou zachovávány v mlčenlivosti a jež nejsou jako celek nebo jako jejich přesná sestava a souhrn jejich částí obecně známy nebo běžně přístupné osobám v kruzích, které se běžně tímto druhem informací zabývají.

Povinnost zachovávat o těchto informacích mlčenlivost se nevztahuje na informace, které:

a) v době sdělení přijímající smluvní straně nebo později byly veřejně dostupné, nebo byly zveřejněny jiným způsobem, než porušením uvedených povinností přijímající strany;

b) přijímající strana znala prokazatelně dříve, než jí byly sděleny, a nezískala je pod příslibem zachování mlčenlivosti;

c) přijímající strana je prokazatelně získala dříve, než jí byly sděleny, od třetí strany (kromě případu, kdy došlo k jejich zveřejnění jménem poskytující strany), která tak mohla právoplatně učinit, a která získala tyto informace od poskytující strany; nebo

d) jsou na přijímající straně vyžádány orgány činnými v trestním řízení za účelem šetření podezření pro spáchání trestné činnosti, popř. dalšími orgány veřejné moci, vyplývá-li povinnost předat tyto informace z obecně závazných právních předpisů.

Smluvní strany jsou povinny o těchto informacích zachovávat mlčenlivost po celou dobu trvání tohoto smluvního vztahu a dále i po jeho rozvázání, ukončení, uplynutí nebo jiném zrušení právních účinků takového vztahu, po dobu nejméně deseti let, není-li ujednáno jinak.

V případě, kdy přijímající smluvní strana bude nezbytně potřebovat k zajištění některé činnosti v souladu s touto smlouvou třetí stranu, může jí předat či jinak zpřístupnit tyto informace a/nebo jejich část pouze s předchozím písemným souhlasem poskytující smluvní strany, a to pouze za podmínky, že se třetí strana smluvně zaváže k jejich ochraně minimálně v rozsahu dle této smlouvy.

V případě, že společnost Kapitálové skupiny ORLEN Unipetrol má druhé smluvní straně předat informace mající charakter tajemství společnosti (informace vytvořené předávající smluvní stranou a identifikované jakožto zvláště chráněný druh jejího obchodního tajemství (označení musí obsahovat vodoznak „TAJEMSTVÍ SPOLEČNOSTI“ včetně obchodní firmy předávající smluvní strany a identifikační číslo materiálu)), zavazuje se před předáním těchto informací uzavřít s touto společností samostatnou smlouvu o předání tajemství společnosti, která upravuje, nad rámec této dohody, další pravidla ochrany a zpracování předmětných informací. V případě rozporů mezi ustanoveními této dohody a ustanoveními smlouvy o předání tajemství společnosti, mají ustanovení smlouvy o předání tajemství společnosti přednost.

Pokud jakákoliv smluvní strana poruší své povinnosti v souvislosti s uchováním mlčenlivosti o

těchto informacích, tak ta smluvní strana, která porušila své povinnosti, zaplatí druhé smluvní straně smluvní pokutu ve výši 100.000 Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) za každý případ porušení. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo poškozené smluvní strany požadovat po druhé smluvní straně úhradu za vzniklé prokazatelné škody, a to i škody přesahující smluvní pokutu.

Přijímající smluvní strana po rozvázání, ukončení, uplynutí nebo jiném zrušení právních účinků tohoto smluvního vztahu a kdykoliv na žádost poskytující smluvní strany neprodleně:

(a) vrátí nebo zničí všechny informace mající charakter obchodního tajemství, které jí byly poskytnuty, v materiální podobě (zejména informace uložené na počítačových discích nebo jiných elektronických médiích) společně s kopiemi nebo výňatky z nich;

(b) zničí všechny analýzy, kompilace, studie nebo jiné dokumenty, které připravila přijímající smluvní strana a které zohledňují obchodní tajemství nebo se na těchto informacích, které jí byly sděleny podle této smlouvy, zakládají,

s výjimkou případů, kdy právní předpisy, pravidla nebo nařízení nebo příslušné justiční, vládní, dozorčí a regulační orgány vyžadují, aby si přijímající smluvní strana tyto informace uchovala nebo případů, kdy jsou tyto informace součástí organizačních záznamů, které musí přijímající smluvní strana uchovávat dle zákona nebo obecně v souladu s interní politikou pro uchovávání záznamů, popř. případů, kdy přijímající smluvní strana nadále potřebuje tyto informace za účelem plnění smlouvy, přičemž v tomto případě podnikne přijímající smluvní strana náležitá opatření, aby o těchto informacích byla i nadále zachována mlčenlivost.

10. Ochrana osobních údajů: „Osobními údaji“ se ve smyslu čl. 4 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů), (dále též jen „Nařízení“) rozumí veškeré informace o identifikované nebo identifikovatelné fyzické osobě (“dále též „Subjekt údajů“), na základě kterých lze fyzickou osobu přímo či nepřímo identifikovat, zejména odkazem na určitý identifikátor, například jméno, identifikační číslo, lokační údaje, síťový identifikátor, nebo na jeden či více zvláštních prvků fyzické, fyziologické, genetické, psychické, ekonomické, kulturní nebo společenské identity této fyzické osoby.

10.1. Smluvní strany se zavazují zpracovávat Osobní údaje za účelem plnění vzájemné

spolupráce na projektu, v souladu se zákonem č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů, Nařízením a dalšími navazujícími právními předpisy v oblasti ochrany Osobních údajů.

10.2. Osobní údaje budou smluvními stranami zpracovávány pouze v rozsahu nutném pro plnění vzájemné spolupráce na dodávce zboží / služeb a pouze po dobu nutnou pro splnění této vzájemné spolupráce, nejdéle však po dobu stanovenou příslušnými obecně závaznými právními předpisy a v souladu s nimi.

10.3. Každá ze smluvních stran je při zpracování Osobních údajů povinna postupovat s náležitou odbornou péčí tak, aby nezpůsobila nic, co by mohlo představovat porušení Nařízení, zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů či souvisejících obecně závazných právních předpisů.

10.4. V případě, kdy jedna ze smluvních stran bude v rámci vzájemné spolupráce provádět pro druhou smluvní stranu zpracování Osobních údajů v pozici zpracovatele ve smyslu čl. 4 odst. 8 Nařízení, jsou smluvní strany povinny uzavřít smlouvu o zpracování osobních údajů v souladu s čl. 28 Nařízení, která bude upravovat, nad rámec této dohody, další pravidla ochrany a zpracování předmětných Osobních údajů.

10.5. Dodavatel se zavazuje, že ve smyslu článku 32 Nařízení přijme s přihlédnutím ke stavu techniky, nákladům na provedení, povaze, rozsahu, kontextu a účelům zpracování i k různě pravděpodobným a různě závažným rizikům pro práva a svobody fyzických osob veškerá technická a organizační opatření k zabezpečení ochrany Osobních údajů způsobem uvedeným v Nařízení či jiných obecně závazných právních předpisech k vyloučení možnosti neoprávněného nebo nahodilého přístupu k Osobním údajům, k jejich změně, zničení či ztrátě, neoprávněným přenosům, k jejich jinému neoprávněnému zpracování, jakož i k jinému zneužití Osobních údajů. Tato povinnost platí i po ukončení vzájemné spolupráce.

10.6. Informační povinnost vůči Subjektům údajů plní každá smluvní strana samostatně.

10.7. V případě rozporů mezi ustanoveními této dohody a ustanoveními smlouvy o zpracování osobních údajů, mají ustanovení smlouvy o zpracování osobních údajů přednost.

11. Podnikatelská etika: Dodavatel se zavazuje, že nebude přímo ani nepřímo vyplácet mzdy, provize ani poskytovat jiné odměny, náhrady či slevy zaměstnancům, ředitelům nebo členům orgánů objednatele, pokud takové plnění nebude předmětem smluvního vztahu uzavřeného mezi dodavatelem a objednatelem nebo pokud takové plnění nevyplyne z jiného legitimního vztahu, který není v rozporu s ustanoveními tohoto článku. Dodavatel se zavazuje, že nebude poskytovat jakékoli výhody zaměstnancům ani členům orgánů objednatele, ani osobám jim blízkým ani osobám naznačeným těmito zaměstnanci či členy orgánů, přičemž za takové výhody

bude zejména považováno:

11.1. poskytování darů nebo pohoštění v hodnotě převyšující 1000,-Kč /rok,

11.2. poskytování darů ve formě hotovosti nebo ekvivalentu hotovosti (např. akcie nebo jiné formy zpeněžitelných cenných papírů) v jakékoli částce,

11.3. poskytování jakýchkoliv služeb za neobvykle výhodných podmínek, včetně poskytování půjček či úvěrů za jiné než konvenční a tržní ceny,

11.4. prodej zboží za menší než plnou tržní hodnotu.

Dodavatel se zavazuje, že nebude uzavírat obchodní vztahy se zaměstnanci ani členy orgánů objednatele, s výjimkou situací, kdy xxxx vystupují jako oprávnění zástupci objednatele.

Dodavatel se zavazuje, že nebude vyžadovat výhody výše uvedené od objednatele pro sebe, své zaměstnance, ředitele nebo členy svých orgánů nebo pro jiné osoby, které objednateli naznačí.

Závazky dodavatele vůči objednateli vyjádřené v tomto článku jsou stejně závazná pro Subdodavatele a další osoby přispívající k předmětu Smlouvy.

Dodavatel bude informovat objednatele o jakémkoli porušení podnikatelské etiky zaměstnanci či členy orgánů objednatele i dodavatele neprodleně poté, co se o něm dozví.