PROHLÁŠENÍ AUDITORA

ATLAS AUDIT s.r.o.

K Bílému vrchu 1717, 250 88 Čelákovice

PROHLÁŠENÍ AUDITORA

k opravě a doplnění Výroční zprávy fondu SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

za účetní období od 01. 01. 2018 do 31. 12. 2018

ověřené auditorem dne 13. 05. 2019

Vážení,

tímto prohlášením auditora potvrzujeme, že doplnění informací ve Výroční zprávě fondu SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. za účetní období od 01. 01. 2018 do 31. 12. 2018 týkající se:

• Výkazu peněžních toků

• popisu principů odměňování osob s řídící pravomocí

• odměn účtovaných za účetní období auditory

• vypuštění textu „Příloha č. 5“ uvedené v původní Výroční zprávě dvakrát

• doplnění informací o pověřených zmocněncích a členech orgánů

nemá zásadní vliv na významné skutečnosti uvedené ve Výroční zprávě fondu SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. za účetní období od 01. 01. 2018 do 31. 12. 2018 ověřenou auditorem dne 13. 05. 2019 a podepsanou elektronickým

podpisem dne 13. 05. 2019 v 15:12:52 hod.

Obchodní jméno a číslo oprávnění auditora ATLAS AUDIT s.r.o.

K Bílému vrchu 1717, 250 88 Čelákovice Číslo auditorského oprávnění 300

Xxx. Xxxxx Xxxxxx

Číslo auditorského oprávnění 1122 V Čelákovicích, dne 23. 09. 2019

Xxxxxx

Digitálně podepsal Xxx. Xxxxx Xxxxxx DN: c=CZ, l=K Bílémo vrchu 1717,250 88 Čelákovice, ou=P453833, cn=Xxx. Xxxxx Xxxxxx, sn=Xxxxxx, givenName=Xxxxx, serialNumber=P453833

Ing. Xxxxx

Datum: 2019.09.25 07:40:08 +02'00'

Opravná Výroční zpráva fondu

SPILBERK investiční fond s proměnným základním

kapitálem, a.s.

za účetní období od 1.1.2018 do 31.12.2018

V Praze 6. 9. 2019

Oprava a doplnění Výroční zprávy SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. za účetní období od 1.1.2018 do 31.12.2018.

Představenstvo společnosti SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. informuje, že k dnešnímu dni došlo na základě výzvy České národní banky k doplnění a opravě Výroční zprávy fondu SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. za účetní období od 1.1.2018 do 31.12.2018.

Detailněji jsou změny a opravy popsány níže.

Strana

Změna/doplnění/vypuštění

komentář

Doplnění:

Výkaz

Byl doplněn Výkaz

peněžních toků

Doplnění:

Vyplacená částka byla stanovena na základě smlouvy o výkonu funkce schválené valnou hromadou fondu a skládá se s následujících položek:

a) za obhospodařování majetku fondu je hrazena z majetku fondu souvisejícího s investiční činností a činí 0,5 % p.a. z objemu vlastního kapitálu fondu převyšujícího částku 25.000.000,− Kč

b) Za měsíc prosinec 2018 se k výše uvedené úplatě připočte jednorázově částka 160.000,−Kč

c) za administraci fondu od roku 2018 63 000,−− za každý započatý měsíc, nicméně 70 000,−Kč měsíčně počínaje měsícem, kdy investiční akcie fondu budou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu případně na jiném veřejném trhu, resp. 85 000,− Kč měsíčně, počínaje měsícem od něhož bude fond povinen vést či vykazovat účetnictví dle mezinárodních standardů IFRS. Od prosince 2018 pak částku 72.000,− Kč za každý započatý kalendářní měsíc

d) částku 2.000,− Kč za každý úpis, anebo odkup investičních akcií

e) 100% vstupního poplatku dle příslušných smluv o úpisu investičních akcií

f) 0,5% p.a. z původně investovaných částek akcionářů fondu dle příslušných smluv o úpisu investičních akcií (po odečtení vstupních poplatků) za nabízení investic do fondu, pokud investiční společnost zprostředkovala uzavření smlouvy o úpisu investičních akcií.

g) částku 8.000,− Kč za dohlídku jedné nemovitosti na místě a částku 2.000,− Kč za dohlídku každé další

nemovitosti v rámci jedné obce v majetku fondu nebo

Původní Výroční zpráva obsahuje nedostatečný popis principů odměňování osob s řídící pravomocí

	v majetku třetí osoby, pokud je investice do této nemovitosti zvažována nebo má být nemovitost zastavena ve prospěch fondu jako věřitele částku 9.000,− Kč za zpracování ocenění každé jedné (1) nemovitostní společnosti v majetku fondu, zpracovává−li toto ocenění přímo administrátor
33	Oprava: Účtovaná Odměna auditora:	Požadavek stanovený v § 118 odst. 4 písm. k) ZPKT
87	Vypuštění: Příloha č. E – Čestná prohlášení současných členů správních, řídících, dozorčích orgánů fondu a členů jeho vrcholového vedení + informace o společnostech, ve kterých byly tyto osoby členy správních, řídících a dozorčích orgánů nebo jejich společníky v předešlých pěti letech + stejné informace o bývalých členech správních, řídících, dozorčích orgánů fondu či vrcholového vedení fondu, kteří byli členy orgánů fondu alespoň po určitou část účetního období	Bylo uvedeno v textu dokumentu 2x
81 − 98	Doplnění: (pro několikastránkový obsah uvedeno jen slovně) Části věnované Mgr. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, který byl členem orgánů fondu po určitou část účetního období. − Pro pověřené zmocněnce společnosti AVANT investiční společnost, a.s. nejsou uvedeny informace o společnostech, ve kterých byly tyto osoby členy správních řídících a dozorčích orgánů nebo jejich společníky v předešlých pěti letech.	Doplnění informací o pověřených zmocněncích a členech orgánů

Obsah

1) Základní údaje o fondu a účetním období (§ 118 odst. 4 písm. a) a d) ZPKT) 9

2) Zpráva statutárního ředitele o podnikatelské činnosti a stavu majetku fondu (§436 odst. 2 ZOK, § 118 odst. 4 písm. a) ZPKT, § 21 odst. 2 písm. b) ZoÚ, §234 odst. 1 písm. b) ZISIF a Článek 105 AIFMR) 11

a) Investiční cíle a strategie fondu 11

b) Přehled investičních činností a popis událostí a rizik, které měly podíl na výsledcích fondu 12

a) Finanční přehled 24

b) Přehled základních finančních a provozních ukazatelů 26

c) Zdroje kapitálu 27

d) Předpokládaný vývoj fondu, budoucí investice a popis hlavních rizik 27

a) Další informace vyžadované ZPKT 28

3) Údaje o skutečnostech, které nastaly až po rozvahovém dni a jsou významné pro naplnění účelu výroční zprávy (§ 21 odst. 2 písm. a) ZoÚ) 28

4) Údaje o podstatných změnách statutu fondu, ke kterým došlo v průběhu účetního období (§234 odst. 2 písm. a) ZISIF a Článek 105 AIFMR) 28

5) Identifikace majetku fondu, jehož hodnota přesahuje 1% hodnoty majetku fondu (Příloha č. 2 písm. e) VoBÚP) 29

6) Vývoj hodnoty akcie fondu v grafické podobě (Příloha č. 2 písm. f) VoBÚP) 29

7) Soudní, správní nebo rozhodčí spory a řízení, které se týkají majetku fondu (Příloha č. 2 písm. g) VoBÚP, (§ 118 odst. 4 písm. a) ZPKT) 30

8) Dividendová politika, včetně hodnoty všech vyplacených podílů na zisku připadajících na jednu investiční akcii (Příloha č. 2 písm. h) VoBÚP, § 118 odst. 4 písm. a) ZPKT) 30

9) Údaje o odměňování osob podílejících se na činnostech fondu a obdobných informací vyžadovaných ZPKT (§234 odst. 2 písm. b) a c) ZISIF, § 118 odst. 4 písm. f), až h) ZPKT , Příloha č. 2 písm. i) VoBÚP a Článek 107 AIFMR) 30

a) Odměňování zaměstnanců obhospodařovatele fondu 30

a. Údaje o mzdách, úplatách a obdobných příjmech vyplácené obhospodařovatelem fondu celkem 31

b. Údaje o mzdách, úplatách a obdobných příjmech vyplácených obhospodařovatelem fondu osobám s podstatným vlivem na rizikový profil fondu celkem 31

b) Odměňování obhospodařovatele 31

c) Odměňování osob s řídící pravomocí, členů správní rady/dozorčí rady a ostatních osob s řídící pravomocí 32

a. Pověření zmocněnci, resp. členové statutárního orgánu souhrnně 32

b. Členové správní rady souhrnně 32

c. Ostatní osoby s řídící pravomocí souhrnně 32

10) Údaje o skutečně zaplacené úplatě obhospodařovateli za obhospodařování fondu, s rozlišením na údaje o úplatě za výkon činnosti depozitáře, administrátora, hlavního podpůrce a auditora, a údaje o dalších nákladech či daních (Příloha č. 2 písm. i) VoBÚP a § 118 odst. 4 písm. k) ZPKT) . 33

11) Údaje o kontrolovaných osobách dle § 34 odst. 2 ZISIF (§234 odst. 2 písm. d) XXXXX) 33

12) Identifikační údaje každé osoby provádějící správu majetku (ředitele správy majetku/portfolio manažera) fondu v účetním období a informace o době, po kterou tuto činnost vykonával, včetně stručného popisu jeho zkušeností a znalostí (Příloha č. 2 písm. a) VoBÚP) 33

13) Informace o likviditě, rizikovém profilu fondu, systému řízení rizik a pákovém efektu (§241 odst. 3 a 4 ZISIF, Články 108 a 109 AIFMR) 34

14) Identifikační údaje depozitáře fondu a informace o době, po kterou tuto činnost vykonával (Příloha č. 2 písm. b) VoBÚP) 34

15) Identifikační údaje osoby pověřené depozitářem fondu úschovou a opatrováním více než 1% hodnoty majetku fondu (Příloha č. 2 písm. c) VoBÚP) 34

16) Identifikační údaje hlavního podpůrce (Příloha č. 2 písm. d) VoBÚP) 35

17) Identifikační údaje členů správních, řídících a dozorčích orgánů a vrcholového vedení fondu

v účetním období, informace o pracovních či jiných smlouvách těchto osob uzavřených s fondem nebo jeho dceřinými společnostmi, informace o jejich manažerských odborných znalostech a zkušenostech, informace o společnostech, ve kterých byly tyto osoby v předešlých pěti letech členy správních, řídících nebo dozorčích orgánů nebo jejich společníkem, prohlášení těchto osob k možným střetům zájmů, případně informace o odsouzeních za podvodné trestné činy za předešlých pět let, údaje o veškerých konkurzních řízeních, správách a likvidacích, se kterými byly tyto osoby v předešlých pěti letech spojeny a dále údaje o jakémkoliv úředním veřejném obvinění nebo sankcích proti takové osobě ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů 35

a) Pověření zmocněnci statutárního orgánu fondu v průběhu účetního období 35

b) Členové správní rady fondu v průběhu účetního období 36

c) Členové výboru pro audit v průběhu účetního období 36

d) Členové investičního výboru v průběhu účetního období 36

18) Samostatná část s informacemi dle § 118 odst. 4 písm. b), c), e) j), l) a 5 ZPKT 37

a) Informace o kodexech řízení a správy a jejich uplatňování 37

b) Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidlech přístupu fondu k rizikům, kterým fond je nebo může být vystaven ve vztahu k procesu účetního výkaznictví 37

c) Popis postupů rozhodování a složení statutárního orgánu, správní rady či jiného výkonného nebo kontrolního orgánu fondu 38

d) Popis postupů rozhodování a základního rozsahu působnosti valné hromady fondu 39

e) Struktura vlastního kapitálu fondu, včetně cenných papírů nepřijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu a určení různých druhů akcií nebo obdobných cenných papírů představujících podíl na emitentovi a podílu na základním (fondovém) kapitálu každého druhu akcií nebo obdobných cenných papírů představujících podíl na fondu 39

f) Omezení převoditelnosti cenných papírů 40

g) Významné přímé a nepřímé podíly na hlasovacích právech fondu 40

h) Vlastníci cenných papírů se zvláštními právy, včetně popisu těchto práv 40

i) Omezení hlasovacích práv 40

j) Smlouvy mezi akcionáři nebo obdobnými vlastníky cenných papírů představujících podíl na fondu, které mohou mít za následek ztížení převoditelnosti akcií nebo obdobných cenných papírů představujících podíl na fondu nebo hlasovacích práv, pokud jsou fondu známy, 40

k) Zvláštní pravidla určující volbu a odvolání členů statutárního orgánu a změnu stanov a statutu fondu 40

l) Zvláštní působnosti statutárního orgánu nebo správní rady podle ZOK 40

m) Významné smlouvy, ve kterých je fond smluvní stranou a které nabudou účinnosti, změní se nebo zaniknou v případě změny ovládání fondu v důsledku nabídky převzetí, a o účincích z nich vyplývajících, s výjimkou takových smluv, jejichž uveřejnění by bylo pro fond vážně poškozující; 40

n) Xxxxxxx mezi fondem a členy jeho statutárního orgánu nebo zaměstnanci, kterými je fond zavázán k plnění pro případ skončení jejich funkce nebo zaměstnání v souvislosti s nabídkou převzetí 40

o) Programy, na jejichž základě je zaměstnancům a členům statutárního orgánu fondu umožněno nabývat účastnické cenné papíry fondu, opce na tyto cenné papíry či jiná práva k nim za zvýhodněných podmínek, a o tom, jakým způsobem jsou práva z těchto cenných papírů vykonávána 40

19) Ostatní informace vyžadované právními předpisy (§ 21 odst. 2 písm. c) až e) ZoÚ) 41

20) Prohlášení oprávněných osob fondu 41

Příloha č. 1 − Zpráva auditora 43

Příloha č. 2 − Účetní závěrka fondu ověřená auditorem (§234 odst. 1 písm. a) ZISIF) 50

Příloha č. 3 − Zpráva o vztazích za účetní období (§82 ZOK) 81

Příloha č. 4 − Identifikace majetku fondu, jehož hodnota přesahuje 1% hodnoty majetku fondu (Příloha č. 2 písm. e) VoBÚP) 85

Příloha č. 5 − Čestná prohlášení současných členů správních, řídících, dozorčích orgánů fondu a členů jeho vrcholového vedení + informace o společnostech, ve kterých byly tyto osoby členy správních, řídících a dozorčích orgánů nebo jejich společníky v předešlých pěti letech + stejné informace o bývalých členech správních, řídících, dozorčích orgánů fondu či vrcholového vedení fondu, kteří byli členy orgánů fondu alespoň po určitou část účetního období 87

Ve výroční zprávě použité zkratky základních právních předpisů, kterými se fond řídí při své činnosti:

VoBÚP Vyhláška č. 244/2013 Sb., o bližší úpravě některých pravidel zákona o investičních společnostech a investičních fondech

XXXXX Xxxxx č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech

ZOK Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)

NOZ Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník

ZPKT Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu

ZoÚ Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví

ZoA Zákon č. 93/2009 Sb., o auditorech, ve znění pozdějších předpisů

Vyhláška o ochraně trhu

Vyhláška č. 234/2009 Sb., o ochraně proti zneužívání trhu a transparenci

Nařízení 809/2004 Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů

Nařízení 596/2014 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 o zneužívání trhu

AIFMR Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 231/2013 ze dne 19. prosince 2012, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU, pokud jde o výjimky, obecné podmínky provozování činnosti, depozitáře, pákový efekt, transparentnost a dohled

Tato výroční zpráva fondu je sestavená dle ustanovení § 118 zákona č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon“). Číselné údaje a informace dle § 118 odst. 4 Zákona jsou předloženy ve formě standardních účetních výkazů dle vyhlášky č. 501/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní jednotky, které jsou bankami a jinými finančními institucemi, ve znění pozdějších předpisů. Důvodem je skutečnost, že fond v souladu s § 19a odst. 2 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů rozhodl o použití mezinárodních účetních standardů od počátku účetního období následujícího po účetním období, v němž byly cenné papíry k přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, tj. od 1.1.2019.

Tato výroční zpráva je nekonsolidovaná a je auditovaná.

Fond uplatňuje §22a odst. (3) zákona č. 563/1991 Sb. − účetní jednotka ovládá pouze konsolidované účetní jednotky, jež jsou jednotlivě i v úhrnu nevýznamné.

1) Základní údaje o fondu a účetním období (§ 118 odst. 4 písm. a) a d) ZPKT)

Název fondu: SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

IČO: 051 94 148

LEI: 315700AKR2M5RKLX8220

Sídlo: Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8

Typ fondu: Fond kvalifikovaných investorů dle § 95 odst. 1 písm. a) XXXXX, v právní formě akciové společnosti s proměnným základním kapitálem

Místo registrace: Městský soud v Praze Číslo registrace: B 21694

Vznik: 26. 6. 2016

Právní forma: Akciová společnost s proměnným základním kapitálem Země sídla: Česká republika

Telefonní číslo: x000 000 000 000

Účetní období: 1 1.2018 – 31. 12. 2018

Obhospodařovatel: AVANT investiční společnost, a.s.

IČO: 275 90 241

Sídlo: Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8 Místo registrace: Městský soud v Praze

Číslo registrace: B 11040

Poznámka: Obhospodařovatel je oprávněn přesáhnout rozhodný limit. Obhospodařovatel vykonává pro fond služby administrace ve smyslu § 38 odst. 1 ZISIF.

Fondový kapitál emitenta

Výše fondového kapitálu: 104 573 tis. Kč (k 31. 12.2018)

− Z toho investiční fondový kapitál: 104 473 tis. Kč

− Z tohoto ostatní fondový kapitál: 100 tis. Kč

Údaje o emitovaných cenných papírech Zakladatelské akcie:

Počet akcií: 100.000 ks

Druh, forma, podoba: zakladatelská akcie, cenný papír

Obchodovatelnost: Zakladatelské akcie jsou plně splacené nejsou veřejně

obchodovatelné,

Převoditelnost zakladatelských akcií je omezená.

Práva a povinnosti

spojená s druhem akcií: Podíl na ostatním fondovém kapitálu. Hlasovací práva. Bez práva na

odkup akcií na účet fondu. Bližší informace jsou uvedeny ve stanovách a statutu fondu.

Prioritní investiční akcie („PIA“):

Počet akcií: 20 747 104 ks

Z důvodu zpětné opravy hodnot PIA v období únor až červen 2018 došlo v dubnu 2019 k úpravě počtů PIA v portfoliích investorů. Počet PIA byl snížen celkově o 204 481 ks.

Celkový počet akcií po těchto změnách: 20 542 623 ks

Druh, forma, podoba: investiční akcie, ve formě na jméno, zaknihovaný cenný papír ISIN: CZ0008042645

Změny v účetním období Nově vydané: 20 747 104 ks v objemu 22 800 tis. Kč

Snížení počtu: 204 481 ks v objemu 0 tis. Kč Odkoupené: 0 ks v objemu 0 tis. Kč

Z důvodu zpětné opravy hodnot PIA v období únor až červen 2018 došlo v dubnu 2019 k úpravě počtů PIA v portfoliích investorů. Počet PIA byl snížen celkově o 204 481 ks. Na objem investovaných částek neměla změna vliv.

Obchodovatelnost: Prioritní investiční akcie jsou plně splacené, volně převoditelné a

od 19. 2. 2018 jsou veřejně obchodovatelné na regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. jako instrument s označením SPILBERK IFPZK

Práva a povinnosti

spojená s druhem akcií: Přednostní právo na dosažení zhodnocení. Omezené maximální

zhodnocení. Bez hlasovacích práv. Právo na odkup akcií na účet fondu. Bližší informace jsou uvedeny ve stanovách a statutu fondu.

Výkonnostní investiční akcie („VIA“):

Počet akcií: 4 835 199 ks

Druh, forma, podoba: investiční akcie, ve formě na jméno, cenný papír Změny v účetním období Nově vydané: 0 ks v objemu 0 tis. Kč

Odkoupené: 0 ks v objemu 0 tis. Kč

Obchodovatelnost: Výkonnostní investiční akcie („VIA“) jsou plně splacené, volně

převoditelné a nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.

Práva a povinnosti

spojená s druhem akcií: Podřízené právo na dosažení zhodnocení, přednostní absorpce ztrát.

Neomezené maximální zhodnocení. Právo na odkup akcií na účet

fondu. Bez hlasovacích práv. Bližší informace jsou uvedeny ve stanovách a statutu fondu.

2) Zpráva statutárního ředitele o podnikatelské činnosti a stavu majetku fondu (§436 odst. 2 ZOK,

§ 118 odst. 4 písm. a) ZPKT, § 21 odst. 2 písm. b) ZoÚ, §234 odst. 1 písm. b) ZISIF a Článek 10E AIFMR)

V průběhu roku 2018 emitent vykonával běžnou činnost v souladu se svým statutem. Zaměřuje se na brněnský realitní trh, který je po Praze druhým největším trhem nemovitostí. Kromě nově vznikajících a rozšiřujících se průmyslových zón podporuje poptávku realit také existence více než desítky univerzit s celou řadou fakult, na nichž studuje několik desítek tisíc studentů. Poptávka po nájemním bydlení a nákup nemovitostí jsou faktory, které v několika posledních letech skokově zvedaly průměrné ceny nemovitostí. Růstu cen rovněž přispělo nevyřešené téma nového územního plánu.

Optimistický předpoklad jeho přijetí je v roce 2023 a do této doby nelze počítat s rozšířením dalších ploch určených k výstavbě nových bytových domů. Developeři se tak zaměřují na realizaci historických a nákladnějších projektů, zástavbu proluk nebo rekonstrukci či redistribuci bytů stávajících bytových domů. Aktuálně se středem zájmu stávají dříve opomíjené a vyloučené lokality typu brownfields pro jejich stále ještě nižší cenu a stavebně investiční potenciál.

Od roku 2010, který je označován za konec realitní krize let 2008/2009, roste trh zejména v segmentu malometrážních bytů o desítky procent ročně, takže není překvapením, že byty v některých lokalitách jsou dnes na dvojnásobku jejich původní hodnoty z roku 2010. Malometrážní byty totiž i při relativně vysoké jednotkové ceně málokdy přesáhnou cenu dvou milionů korun českých, na což finančně dosáhne stále relativně vysoká skupina zájemců. Další cílovou skupinou jsou pak drobní investoři, kteří se drží konzervativního způsobu ukládání financí do nemovitostí, a investici do dvou milionů korun českých považují za málo rizikovou.

a) Investiční cíle a strategie fondu

Předmětem podnikání fondu je kolektivní investování prostředků získaných od investorů na základě stanovených investičních cílů a investiční strategie fondu.

Investičním cílem fondu je dosahovat v dlouhodobém horizontu stabilního zhodnocení svěřených prostředků na realitním trhu v České republice s regionálním zaměřením na Brno a výhledově i zbytek České republiky.

Investiční strategie fondu se i nadále zaměřuje na výhodné investice do nemovitostních projektů v Brně a okolí Brna, a to buď přímým nákupem nemovitosti anebo prostřednictvím majetkové účasti v projektovém SPV. Zdrojem výnosů jsou výnosy z projektů, které fond realizuje prodejem bytových a nebytových jednotek, nebo prostřednictvím výnosů z úvěrů a zápůjček poskytnutých do projektových SPV. Díky vysokému zhodnocení projektů na úrovni SPV inkasuje fond výhodný pevný úrokový výnos z poskytovaných úvěrů.

Fond se zaměřuje na nákup a přestavbu stávajících bytových domů za kterých inkasuje vysoké jednotkové ceny při realizaci. Zaměřuje se na výstavbu souborů menších bytových jednotek v lokalitách s vysokým potenciálem růstu (katastrální území Trnitá, Zábrdovice, Husovice apod.). Díky dobré znalosti trhu a spolupráci s realitními experty se Fondu daří nakupovat nemovitosti v těchto lokalitách s průměrně nižší jednotkovou cenou za metr čtvereční. Po rekonstrukci a z toho plynoucího vyššího

standardu bytových a nebytových jednotek lze při prodejích dosáhnout také vyšších jednotkových cen za metr čtvereční, což mnohdy představuje zhodnocení investice v řádu desítek procent z původních investičních nákladů.

Fond se zaměřuje i na akvizice v prestižních lokalitách katastrálních území Staré Brno a Štýřice, zde je sice pořizovací cena vyšší, avšak tomu odpovídá i vyšší prodejní jednotková cena. Při orientaci na malometrážní byty do 40 metrů čtverečních to však stále znamená prodejní ceny bytů kolem tří milionů korun českých, které jsou stále dosažitelné pro většinu zájemců.

Fond v roce 2018 začal vyhledávat také výnosové nemovitosti, kde hodlá inkasovat výnos z pronájmu nemovitostí.

b) Přehled investičních činností a popis událostí a rizik, které měly podíl na výsledcích fondu

Obhospodařovatel realizuje na účet fondu nemovitostní a developerské projekty. Některé z projektů jsou přímo v aktivech fondu a fondem jsou přímo realizovány, jiné jsou řešeny prostřednictvím účelových projektových společností (SPV) s majetkovou účastí fondu. V následujícím textu je přehled projektů dle vlastníka (fond vs SPV) a podle různých fází vývoje:

• ve fázi stavebních prací a současného prodeje bytových a nebytových jednotek,

• ve fázi prodeje bytových a nebytových jednotek,

• ve fázi přípravy projektové dokumentace, stavebního povolení a prodeje bytových a nebytových jednotek,

• ve fázi přípravy projektové dokumentace a stavebního povolení,

• projekty, které byly v roce 2018 dokončeny.

Projekty v majetku fondu

Projekty ve fázi stavebních prací a současného prodeje bytových a nebytových jednotek:

Název projektu: DVĚ PATRA NA KŘENCE

Vlastník projektu (fond / příslušné SPV): fond

Adresa nemovitosti: Křenová 13, č.p. 64, Brno, k.ú. Trnitá Předpokládaná realizace (od − do): 02/2018 až 08/2020 Rok pořízení nemovitosti: 2018

Plocha současná (v m2): 0

Plocha budoucí (v m2): 836 Předpokládané zhodnocení (v %): 49 Zdroje financování: vlastní zdroje fondu

Popis projektu, výhody projektu: výstavba dvou nových pater s 24 bytovými jednotkami na stávající nemovitosti. Stávající nemovitost není ve vlastnictví fondu. Výhodou pro budoucí majitele a investory bytových jednotek je bezprostřední dostupnost historického jádra města a dobrá dopravní obslužnost. Lokalita je v těsné blízkosti nově

budovaného administrativního komplexu Vlněna, nákupního centra Galerie Vaňkovka a Hlavního vlakového nádraží.

xxxxx://0xxxxxxxxxxxxx.xx/

Projekty ve fázi prodeje bytových a nebytových jednotek:

Název projektu: REZIDENCE PEKAŘSKÁ

Vlastník projektu (fond / příslušné SPV): Fond

Adresa nemovitosti: Xxxxxxxx 00, č.p. 415, Brno, k.ú. Staré Brno

Předpokládaná realizace (od − do): 11/2017 až 03/2020

Rok pořízení nemovitosti: 2018

Plocha současná (v m2): 1 098

Plocha budoucí (v m2): 1 098

Předpokládané zhodnocení (v %): 34

Zdroje financování: vlastní zdroje fondu a úvěr od J&T BANKA, a.s.

Popis projektu, výhody projektu: V roce 2017 došlo k pořízení bytového domu s 26 BJ a 2 NBJ a jeho následnému rozdělení na jednotlivé BJ. Nyní se realizuje jejich postupný prodej. Výhodou nemovitosti pro budoucí majitele a investory je bezprostřední dostupnost centra města, dobrá adresa a dobré dopravní spojení.

Projekty ve fázi přípravy projektové dokumentace, stavebního povolení a prodeje bytových a nebytových jednotek

Název projektu: ZA TIŠNOVKOU

Vlastník projektu (fond / příslušné SPV): Fond

Adresa nemovitosti: Xxxxxxxxx 0, č.p. 887, Brno, k.ú. Husovice

Předpokládaná realizace (od − do): 07/2019 až 12/2020

Rok pořízení nemovitosti: 2016

Plocha současná (v m2): 554 s vydaným stavebním povolením na dalších 900 m2 Plocha budoucí (v m2): 1 694 po rozšíření stávajícího stavebního povolení Předpokládané zhodnocení (v %): 45

Zdroje financování: vlastní zdroje fondu a úvěr od J&T BANKA, a.s.

Popis projektu, výhody projektu: po dokončení rekonstrukce a dostavby vznikne 35 bytových a nebytových jednotek v širším centru města. Výhodou nemovitosti pro budoucí majitele a investory je klidná lokalita, dobrá dostupnost centra s dobrým dopravním spojením. Do data vydání výroční zprávy fondu v roce 2019 byl zahájen prodej budoucích bytových a nebytových jednotek formou neveřejné nabídky.

Projekty ve fázi přípravy projektové dokumentace a stavebního povolení

Název projektu: PROJEKT SVITAVSKÁ

Vlastník projektu (fond / příslušné SPV): Fond

Adresa nemovitosti: Svitavská 21, č.p. 830, Brno, k.ú. Husovice

Předpokládaná realizace (od − do): Projekt je v přípravě a stavební povolení je očekáváno ve 2Q2019. Začátek realizace projektu je předpokládán ve 4Q2019

Rok pořízení nemovitosti: 2016 Plocha současná (v m2): 530 Plocha budoucí (v m2): 886

Předpokládané zhodnocení (v %): 57

Zdroje financování: vlastní zdroje fondu

Popis projektu, výhody projektu: po dokončení rekonstrukce a dostavby vznikne 31 bytových a 1 nebytová jednotka v širším centru města. Výhodou nemovitosti pro budoucí majitele a investory je klidná lokalita, dobrá dostupnost centra s dobrým dopravním spojením.

Název projektu: REZIDENCE ERBENOVA

Vlastník projektu (fond / příslušné SPV): Fond

Adresa nemovitosti: Erbenova 17, č.p. 385, Brno, k.x. Xxxxx Pole

Předpokládaná realizace (od − do): 06/2019 až 06/2020

Rok pořízení nemovitosti: 2018 Plocha současná (v m2): 187 Plocha budoucí (v m2): 340

Předpokládané zhodnocení (v %): 34

Zdroje financování: vlastní zdroje fondu a úvěr od J&T BANKA, a.s.

Popis projektu, výhody projektu: po rekonstrukci objektu vznikne 6 BJ s parkováním v bezprostřední blízkosti vily Tugendhat. Výhodou nemovitosti pro budoucí majitele a investory je klidná lokalita na dobré adrese, dobrá dostupnost centra, největší městský park Lužánky v bezprostřední blízkosti.

Projekty dokončené v roce 2018:

Název projektu: REZIDENCE RUMIŠTĚ

Vlastník projektu (fond / příslušné SPV): Fond

Adresa nemovitosti: Rumiště 6, č.p. 334, Brno, k.ú. Trnitá Předpokládaná realizace (od − do): dokončeno v roce 2018 Rok pořízení nemovitosti: 2017

Plocha současná (v m2): 380

Plocha budoucí (v m2): 730 Předpokládané zhodnocení (v %): 61,9 Zdroje financování: vlastní zdroje fondu

Popis projektu, výhody projektu: po rekonstrukci objektu vzniklo 21 bytových a jedna nebytová jednotka v bezprostřední historického jádra města s dobrou dopravní dostupností.

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Přehled významných majetkových účastí a projektů realizovaných jejich prostřednictvím:

Obchodní firma:

Sídlo:

IČO:

Způsob ovládaní:

SPILBERK SPV alfa s.r.o.

Jaselská 206/27, Veveří, 602 00 Brno

01889818

100 % přímý podíl ovládané osoby

Rezidenční objekt Vlhká 9 č.p. 165, Brno, k.ú. Zábrdovice

Projekt je ve fázi výstavby a prodeje bytových jednotek.

Název projektu: REZIDENCE NA PONÁVCE

Vlastník projektu (fond / příslušné SPV): SPILBERK SPV alfa s.r.o. Adresa nemovitosti: Vlhká 9 č.p. 165, Brno, k.ú. Zábrdovice Předpokládaná realizace (od − do): 07/2018 až 03/2020

Rok pořízení nemovitosti: 2017

Plocha současná (v m2): 1 042

Plocha budoucí (v m2): 1 850 Předpokládané zhodnocení (v %): 71 Zdroje financování: vlastní zdroje fondu

Popis projektu, výhody projektu: po rekonstrukci objektu vznikne 59 bytových jednotek. Výhodou nemovitosti pro budoucí majitele a investory je bezprostřední blízkost historického jádra města s dobrou dopravní dostupností, blízkost městského parku Koliště a Mahenova a Xxxxxxxxx divadla.

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Obchodní firma:

Sídlo:

IČO:

Způsob ovládaní:

SPILBERK SPV beta s.r.o.

Jaselská 206/27, Veveří, 602 00 Brno

01890409

100 % přímý podíl ovládané osoby

Rezidenční objekt Bratislavská 35/37, č.p. 223, Brno, k.ú. Zábrdovice

Projekt ve fázi přípravy projektové dokumentace a stavebního povolení

Název projektu: PROJEKT BRATISLAVSKÁ

Vlastník projektu (fond / příslušné SPV): SPILBERK SPV beta s.r.o.

Adresa nemovitosti: Xxxxxxxxxxxx 00/00, č.p. 223, Brno, k.ú. Zábrdovice

Předpokládaná realizace (od − do): Projekt je v přípravě a stavební povolení je očekáváno ve 2Q2019. Začátek realizace projektu je předpokládán ve 3Q2019

Rok pořízení nemovitosti: 2017

Plocha současná (v m2): 903 m2 pro uliční budovu včetně dvorního křídla 156 m2 pro samostatně stojící dům ve dvoře

Plocha budoucí (v m2): minimálně 2 000

Předpokládané zhodnocení (v %): 36

Zdroje financování: vlastní zdroje fondu a úvěr od Equa banka a.s.

Popis projektu, výhody projektu: po rekonstrukci objektu vznikne 35 bytových jednotek a 30 nebytových jednotek. Výhodou nemovitosti pro budoucí majitele a investory je bezprostřední blízkost historického jádra města a výborný investiční příležitost. V roce 2019 bylo rozhodnuto na základě nabízené investiční příležitosti o rozšíření rozsahu projektu o sousední nemovitost a v současné době o rozšíření jednáno s prodávajícím. Z tohoto důvodu došlo k posunu termínu realizace. Uvedené kroky povedou k vyššímu než uváděnému zhodnocení projektu.

Obchodní firma:

Sídlo:

IČO:

Způsob ovládaní:

SPILBERK SPV Polní s.r.o.

Jaselská 206/27, Veveří, 602 00 Brno

06521631

100 % přímý podíl ovládané osoby

Rezidenční objekt Polní 27, č.p. 341, Brno, k.ú. Štýřice

Projekt ve fázi přípravy prodeje ideální ½ bytového domu

Název projektu: PROJEKT POLNÍ

Vlastník projektu (fond / příslušné SPV): SPILBERK SPV Polní s.r.o. Adresa nemovitosti: Polní 27, č.p. 341, Brno, k.ú. Štýřice Předpokládaná realizace (od − do): předpoklad prodeje v roce 2019 Rok pořízení nemovitosti: 2018

Plocha současná (v m2): podlahová plocha nebytových prostor a bytů včetně balkonů/teras činí 1 256 m2 pro dům jako celek, na 50 % připadá 628 m2

Plocha budoucí (v m2): dtto

Předpokládané zhodnocení (v %): minimálně 30

Zdroje financování: vlastní zdroje fondu a úvěr od Equa banka a.s.

Popis projektu, výhody projektu: je řešen prodej vlastněné id. ½.

Obchodní firma:

Sídlo:

IČO:

Způsob ovládaní:

SPILBERK SPV gama s.r.o.

Jaselská 206/27, Veveří, 602 00 Brno

05806879

100 % přímý podíl ovládané osoby

Společnost nevlastní žádnou nemovitost

Obchodní firma:

Sídlo:

IČO:

Způsob ovládaní:

SPILBERK SPV Pekařská s.r.o.

Jaselská 206/27, Veveří, 602 00 Brno

06521681

100 % přímý podíl ovládané osoby

Společnost nevlastní žádnou nemovitost

Obchodní firma:

Sídlo:

IČO:

Způsob ovládaní:

SPILBERK SPV delta s.r.o.

Jaselská 206/27, Veveří, 602 00 Brno

07360321

100 % přímý podíl ovládané osoby

Společnost nevlastní žádnou nemovitost

V roce 2018 byla složena záloha ve výši 2 mil. Kč na koupi nemovitosti Bratislavská 43/45.

Obchodní firma:

Sídlo:

IČO:

Způsob ovládaní:

SPILBERK SPV epsilon s.r.o.

Jaselská 206/27, Veveří, 602 00 Brno

07360347

100 % přímý podíl ovládané osoby

Společnost nevlastní žádnou nemovitost

Obchodní firma:

Sídlo:

IČO:

Způsob ovládaní:

SPILBERK SPV zéta s.r.o.

Jaselská 206/27, Veveří, 602 00 Brno

07360371

100 % přímý podíl ovládané osoby

Společnost nevlastní žádnou nemovitost

a) Finanční přehled

V této části je uveden pouze základní komentovaný přehled o portfoliu fondu a jeho výsledcích za poslední účetní období. Více podrobností je uvedeno v auditované účetní závěrce v příloze č. 2 této výroční zprávy.

Přehled portfolia

Ukazatel	Stav k 31.12.2017	Stav k 31.12.2018	% podíl	změna o [%]
Celková aktiva fondu [tis. Kč]	66 624	178 234	100 %	167,5 %
Peněžní prostředky [tis. Kč]	5 427	15 385	9 %	183,5 %
Ostatní podíly [tis. Kč]	4 373	43 982	25 %	905,8 %
Nemovitosti [tis. Kč]	46 974	96 209	54 %	104,8 %
Poskytnuté úvěry [tis. Kč]	8 553	21 856	12 %	155,5 %
Ostatní majetek [tis. Kč]	1 296	802	0 %	−38,1 %

Komentář k přehledu portfolia

Fond zaznamenal v tomto účetním období významný nárůst v objemu aktiv. I přes pokles podílu nemovitostí na celkových aktivech z předchozích 71 % na 54 %, zůstává jejich objem nejvýznamnější složkou. Největší vliv na růst jejich objemu měly investice do nových nemovitostí (projekty REZIDENCE PEKAŘSKÁ a REZIDENCE ERBENOVA), prodeje(tj. vliv snižující objem nemovitostí v portfoliu) bytových a nebytových jednotek z projektů REZIDENCE RUMIŠTĚ (projekt dokončen) REZIDENCE PEKAŘSKÁ (prodej části jednotek) a přecenění nemovitostí v portfoliu fondu (největší podíl měl nárůst hodnoty nemovitosti v projektu RESIDENCE PEKAŘSKÁ).

Významnou měrou narostla také hodnota kapitálových účastí v projektových společnostech (Ostatní podíly) a to převážně ve společnosti SPILBERK SPV alfa (projekt REZIDENCE NA PONÁVCE, který je ve fázi výstavby a prodeje bytových jednotek) a ve společnosti SPILBERK SPV Polní (PROJEKT POLNÍ, u kterého došlo ke zvýšení hodnoty nemovitosti, ve které společnost vlastní podíl id. ½).

Růst objemu poskytnutých úvěrů souvisí s aktivitou projektových společností fondu, kdy došlo k navýšení úvěrů do společnosti SPILBERK SPV alfa (5,2 mil. Kč) a poskytnutí nových úvěrů společnosti SPILBERK SPV delta (2,2 mil. Kč v souvislosti s úhradou zálohy na kupní cenu nemovitosti Bratislavská 35/37) a společnosti SPILBERK SPV Polní (5,2 mil. Kč za účelem pořízení id ½ nemovitosti).

Přehled výsledků investiční činnosti

Ukazatel	Předchozí účetní období	Účetní období	% podíl	Změna o [%]
Běžné výnosy (inkasa dividend, úroků atd.) [tis. Kč]	877	1 402	2 %	60 %
Realizované čisté výnosy z prodeje majetku [tis. Kč]	0	18 712	26 %	x
Nerealizované výnosy (z přecenění nemovitostí) [tis. Kč]	11 872	12 196	17 %	3 %
Nerealizované výnosy (z přecenění SPV) [tis. Kč]	−1 222	36 979	51 %	x
Ostatní výnosy [tis. Kč]	419	2 710	4 %	547 %
Výnosy celkem [tis. Kč]	11 946	71 999	100 %	503 %

Správní náklady [tis. Kč]	2 108	2 929	33 %	39 %
Ostatní náklady [tis. Kč]	2 323	5 890	67 %	154 %
Náklady celkem [tis. Kč]	4 431	8 819	100 %	99 %

Čistá změna hodnoty portfolia [tis. Kč]

0 000

00 000

000 %

Komentář k přehledu výsledků investiční činnosti

Fond zaznamenal v roce 2018 významný růst své aktivity a výkonnosti, což se projevilo ve více než zosminásobení čisté hodnoty jeho portfolia.

Velký přínos pro čistou změnu hodnoty portfolia mělo meziroční zvýšení celkových výnosů fondu o více než 74 mil. Kč. Z realizovaných výnosů měly největší vliv čisté výnosy z ukončeného projektu RUMIŠTĚ a částečného rozprodeje jednotek v projektu PEKAŘSKÁ. Rostly také úrokové výnosy v důsledku vyšší aktivity SPV a s ní spojené větší potřeby úvěrových zdrojů od fondu. Nejvýznamnějším zdrojem výnosů fondu však i v roce 2018 zůstávají výnosy z přecenění majetku fondu (49,2 mil. Kč). Jejich podíl meziročně poklesl na 68 % z předchozích 89 % a na základě očekávaného pokračování rozprodeje jednotek z projektu PEKAŘSKÁ a z výhledu časového průběhu ostatních projektů lze očekávat pokračování tohoto trendu ve prospěch růstu podílu realizovaných výnosů.

Zvyšování aktivity fondu vedlo k poklesu podílu správních nákladů fondu na jeho celkových nákladech a to na 33 % z předchozích 48 %. Přestože od roku 2019 dochází k růstu některých správních nákladů, spojených s vyšší aktivitou fondu a s povinností vedení účetnictví v souladu s IFRS standardy, lze do budoucna očekávat další pokles podílu správních nákladů na celkové výkonnosti fondu i na jeho celkových nákladech.

b) Přehled základních finančních a provozních ukazatelů

Hlavní finanční ukazatele

	Předchozí účetní období	Účetní období	Změna o [%]
Celkové NAV fondu z investiční činnosti [tis. Kč]	29 000	000 000	251,7 %
Pákový efekt dle metody hrubé hodnoty aktiv	N/A	156 %	x
Pákový efekt dle standardní závazkové metody	N/A	170 %	x
Nové úpisy investorů [tis. Kč]	13 000	24 300	86,9 %
Ukončené investice investorů (odkupy) [tis. Kč]	0	0	x
Čistý zisk (EAT) [tis. Kč]	−0 000	00 000	x
Hodnota prioritní investiční akcie [Kč]	1,1807	1,2648	7,1 %
Hodnota výkonnostní investiční akcie [Kč]	3,4355	16,1797	371,0 %
Fondový kapitál (FK) PIA [tis. Kč]	13 096	26 241	100,4 %
Fondový kapitál (FK) VIA [tis. Kč]	16 611	78 232	371,0 %
Podíl FK PIA na FK	44 %	25 %	x
Podíl FK VIA na FK	56 %	75 %	x

Komentář k hlavním finančním ukazatelům

Investice a aktivita fondu se pozitivně projevily na vysokém meziročním růstu celkového NAV fondu (jmění z investiční činnosti). Zvýšení NAV vedlo k výraznému posílení fondového kapitálu VIA (zvýšení 4,7krát na celkových 78 mil. Kč), který slouží jako finanční polštář pro vykrývání případné nižší výkonnosti PIA (bližší informace jsou uvedeny ve statutu fondu). Meziroční zhodnocení PIA dosáhlo 7,1 % p. a. NAV je z 25 % přiřazeno investorům do prioritních investičních akcií a ze 75 % investorům do výkonnostních investičních akcií.

V poslední třetině roku byly na účet fondu připsány finanční prostředky v celkovém objemu 10,8 mil. Kč, které byly určeny pro úpis PIA. Jsou evidovány na účtu ostatních pasiv, přičemž příslušné investiční akcie jsou emitovány v následném účetním období a dále tak zvyšují objem FK PIA.

Míra využití pákového efektu je relativně nízká, maximální míra je dle statutu fondu stanovena na 2000 % fondového kapitálu fondu.

c) Zdroje kapitálu

Investiční činnost fondu je financována především dlouhodobými zdroji z vydávaných investičních akcií. V rámci své činnosti není fond nucen omezovat svou investiční činnost z důvodů nedostatku zdrojů kapitálu. Případné výpadky ve financování z důvodů odkupů investičních akcií je schopen pokrýt z externích zdrojů nebo operativním prodejem likvidních aktiv.

Struktura zdrojů kapitálu pro investiční činnost

	Předchozí účetní období	Účetní období	% podíl	Změna o [%]
Fondový kapitál z investiční činnosti [tis. Kč]	29 000	000 000	65 %	251,7 %
Cizí zdroje financující investiční činnost celkem [tis. Kč]	12 089	56 000	35 %	363,2 %
− dlouhodobé	12 089	56 000	35 %	363,2 %
− krátkodobé	0	0	0 %	x

Komentář ke zdrojům financování

Celkový podíl externích zdrojů na financování činnosti fondu meziročně narostl na 35 % z předchozích 29 %. Tento trend lze do budoucna očekávat v souvislosti se snahou fondu využívat finanční páku při financování svých aktivit a zlevňovat své zdroje financování. V této souvislosti emitent v první polovině hodnoceného období nahradil nebankovní zdroj financování levnějším bankovním a realizoval tak významnější úsporu úrokových nákladů. Současně získal další bankovní financování projektů realizovaných přímo v aktivech fondu.

d) Předpokládaný vývoj fondu, budoucí investice a popis hlavních rizik

V průběhu roku 2019 bude fond realizovat investiční strategii vymezenou ve statutu fondu a dle investičního cíle a strategie uvedených v bodě 2.a)

V roce 2019 hodlá fond rozšířit portfolio nemovitostí o výnosové nemovitosti. Jejich financování hodlá zajistit kombinací vlastních zdrojů a dlouhodobých bankovním úvěrem.

V průběhu roku 2019 by mohl fond čelit riziku poklesu cen na trhu nemovitostí, který by mohl nastat v případě výraznějšího oslabení ekonomického růstu v ČR. Vzhledem k tomu, že fond cílí na malometrážní byty v Brně, a převážně investičního charakteru, neočekáváme i v případě negativního vývoje na trhu cen nemovitostí, že bude vliv na fond významný. Pokud se nebude dařit některou bytovou jednotku prodat, bude ji fond pronajímat a bude inkasovat výnosy z pronájmu. Aktuálně je však predikováno pouze mírné zpomalení výkonnosti ekonomiky ČR a regionu západní Evropy. Vzhledem ke skutečnosti, že fond do budoucna hodlá používat ve větším rozsahu cizích zdrojů, mohl by takový vývoj vyústit ve výrazný pokles hodnoty investiční akcie.

Další riziko, jemuž fond čelí je operační riziko, které bývá často spojeno s dynamickým růstem společností. Vzhledem k rychlému růstu fondu je považováno toto riziko za reálné, a proto obhospodařovatel nastavuje opatření pro jeho předcházení.

V průběhu roku 2019 není plánována výplata podílu na zisku ve vztahu k žádnému druhu akcií vydávaných k fondu.

a) Další informace vyžadované ZPKT

Členové správních, řídících a dozorčích orgánů a vrcholové vedení

Uvedeno v části 17) Identifikační údaje členů správních, řídících a dozorčích orgánů a vrcholového vedení fondu v účetním období a další informace.

Výbor pro audit

Uvedeno v části 18) Samostatná část s informacemi dle § 118 odst. 4 písm. b), c), e) j), l) a, a 5 ZPKT.

Zaměstnanci

Ke konci účetního období neměl fond zaměstnance. Fondem ani obhospodařovatelem nejsou nastaveny žádné programy, na jejichž základě by bylo zaměstnancům obhospodařovatele a členům statutárních a jiných orgánů fondu umožněno nabývat účastnické cenné papíry fondu či jiná práva k nim za zvýhodněných podmínek.

Hlavní akcionáři

Vlastník podílu	Výše podílu k 31.12.2018
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx	50 %
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx	50 %

Dividendová politika

Uvedeno v části 8) Dividendová politika, včetně hodnoty všech vyplacených podílů na zisku připadajících na jednu investiční akcii.

Významná soudní a rozhodčí řízení

Uvedeno v části 7) Soudní, správní nebo rozhodčí spory a řízení, které se týkají majetku fondu.

Základní kapitál

Uvedeno v části 1) Základní informace o fondu a účetním období.

Významné smlouvy

Významné smlouvy uzavřené fondem v průběhu účetního období, mimo smluv uzavřených v rámci běžného podnikání fondu, jsou uvedeny ve Zprávě o vztazích, která je součástí této výroční zprávy.

3) Údaje o skutečnostech, které nastaly až po rozvahovém dni a jsou významné pro naplnění účelu výroční zprávy (§ 21 odst. 2 písm. a) ZoÚ)

Po rozvahovém dni došlo u fondu ke změně počtu Prioritních investičních akcií u investorů z období únor až červen 2018. Bližší komentář je uveden v části 1) Základní informace o fondu a účetním období.

4) Údaje o podstatných změnách statutu fondu, ke kterým došlo v průběhu účetního období (§234 odst. 2 písm. a) ZISIF a Článek 10E AIFMR)

V průběhu účetního období došlo k následujícím změnám statutu fondu:

10. 1. 2018 − upřesnění podmínek zajištění přijatých úvěrů, upřesnění minimální výše vstupní investice jednoho akcionáře.

1. 2. 2018 − změna úplaty depozitáři fondu za výkon činnosti.

20. 3. 2018 − změna auditora fondu.

3. 9. 2018 − upřesnění výpočtu hodnoty investičních akcií v případě, že součet výsledku hospodaření a oceňovacích rozdílů je záporný.

21. 12. 2018 − změna osoby vedoucí účetnictví fondu a s tím spojených povinností na společnost ESCAPE CONSULT, spol. s.r.o. a úprava nákladů fondu (za obhospodařování majetku fondu; za zpracování ocenění každé jedné nemovitostní společnosti v majetku fondu; za vedení účetnictví a zajišťování plnění povinností vztahujících se k daním, poplatkům nebo jiným obdobným peněžitým plněním; na odměnu za nabízení a zprostředkování investic do fondu).

E) Identifikace majetku fondu, jehož hodnota přesahuje 1% hodnoty majetku fondu (Příloha č. 2 písm. e) VoBÚP)

Tato informace je obsahem přílohy č. 4 této výroční zprávy.

SPILBERK SICAV

Vývoj hodnoty investiční akcie PIA

1,1807

1,2648

1,4000 Kč

1,2000 Kč

1,0000 Kč

0,8000 Kč

0,6000 Kč

0,4000 Kč

0,2000 Kč

0,0000 Kč

6) Vývoj hodnoty akcie fondu v grafické podobě (Příloha č. 2 písm. f) VoBÚP)

srpen 16

září 16

říjen 16

listopad 16

prosinec 16

leden 17

únor 17

březen 17

duben 17

květen 17

červen 17

červenec 17

srpen 17

září 17

říjen 17

listopad 17

prosinec 17

leden 18

únor 18

březen 18

duben 18

květen 18

červen 18

červenec 18

srpen 18

září 18

říjen 18

listopad 18

prosinec 18

SPILBERK SICAV

Vývoj hodnoty výkonnostní investiční akcie VIA

16,1797

3,4355

18,0000 Kč

16,0000 Kč

14,0000 Kč

12,0000 Kč

10,0000 Kč

8,0000 Kč

6,0000 Kč

4,0000 Kč

2,0000 Kč

červen 16

červenec 16

srpen 16

září 16

říjen 16

listopad 16

prosinec 16

leden 17

únor 17

březen 17

duben 17

květen 17

červen 17

červenec 17

srpen 17

září 17

říjen 17

listopad 17

prosinec 17

leden 18

únor 18

březen 18

duben 18

květen 18

červen 18

červenec 18

srpen 18

září 18

říjen 18

listopad 18

prosinec 18

0,0000 Kč

K významnému nárůstu hodnoty VIA došlo převážně v důsledku přecenění majetku fondu.

Fond v rozhodném období nesledoval ani nekopíroval žádný index nebo jiný benchmark.

7) Soudní, správní nebo rozhodčí spory a řízení, které se týkají majetku fondu (Příloha č. 2 písm. g) VoBÚP, (§ 118 odst. 4 písm. a) ZPKT)

V účetním období fond nebyl účastníkem žádných soudních nebo rozhodčích sporů, které by se týkaly majetku nebo nároků vlastníků cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných fondem, kdy by hodnota předmětu sporu převyšovala 5 % hodnoty majetku fondu v účetním období.

V účetním období fond nebyl účastníkem žádných správních, soudních nebo rozhodčích řízeních, která mohla mít nebo v nedávné minulosti měla významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost fondu.

8) Dividendová politika, včetně hodnoty všech vyplacených podílů na zisku připadajících na jednu investiční akcii (Příloha č. 2 písm. h) VoBÚP, § 118 odst. 4 písm. a) ZPKT)

Fond je růstovým investičním fondem a neplánuje výplatu podílu na zisku ani jiné části fondového kapitálu z investiční činnosti. V účetním období fond nevyplatil žádné podíly na zisku na investiční akcii.

a) Odměňování zaměstnanců obhospodařovatele fondu

Zaměstnanci obhospodařovatele (včetně portfolio manažera fondu) ani pověření zmocněnci statutárního ředitele nejsou odměňováni fondem. Tyto osoby jsou odměňovány statutárním ředitelem v souladu s jeho vnitřními zásadami pro odměňování, které byly vytvořeny v souladu s požadavky AIFMR.

Obhospodařovatel fondu vytvořil systém pro odměňování svých zaměstnanců, včetně vedoucích osob, kterým se stanoví, že odměna je tvořena nárokovou složkou (mzda) a nenárokovou složkou (výkonnostní odměna). Nenároková složka odměny je vyplácena při splnění předem definovaných podmínek, které se zpravidla odvíjí od výsledku hospodaření obhospodařovatele a hodnocení výkonu příslušného zaměstnance.

Obhospodařovatel fondu uplatňuje specifické zásady a postupy pro odměňování ve vztahu k zaměstnancům, kteří mají významný vliv na rizika, kterým může být vystaven obhospodařovatel fondu nebo obhospodařovaný fond. Tyto zásady a postupy v rámci systému odměňování podporují řádné a účinné řízení rizik a nepodněcují k podstupování rizik nad rámec rizikového profilu obhospodařovaných fondů, jsou v souladu s jejich strategií a zahrnují postupy k zamezování střetu zájmů.

Zaměstnanci a vedoucí osoby, kteří při výkonu činností v rámci jejich pracovní pozice nebo funkce mají podstatný vliv na rizikový profil fondu:

• Členové představenstva a dozorčí rady,

• Ředitelé správy majetku.

Na tuto skupinu osob se rovněž uplatňují výše uvedená pravidla o stanovení pevné nárokové a pohyblivé nenárokové složce odměny s tím, že mzda a výkonnostní odměna musí být vhodně vyvážené. Vhodný poměr mezi mzdou a výkonnostní odměnou se stanovuje individuálně.

Obhospodařovatel fondu je povinen zveřejňovat údaje o odměňování svých zaměstnanců. Vzhledem ke skutečnosti, že obhospodařovatel obhospodařuje vysoký počet investičních fondů, jsou níže uvedená čísla pouze poměrnou částí celkové částky vyplacené obhospodařovatelem fondu jeho zaměstnancům, neboť zaměstnanci obhospodařovatele zajišťují služby obhospodařování a administrace zpravidla ve vztahu k více fondům. Obhospodařovatel zavedl metodu výpočtu poměrné částky připadající na jednotlivé fondy založenou na objektivních kritériích.

a. Údaje o mzdách, úplatách a obdobných příjmech vyplácené obhospodařovatelem fondu celkem

Pevná složka odměn: 990 tis. Kč

Pohyblivá složka odměn: 0 tis. Kč

Počet příjemců: 55

Odměny za zhodnocení kapitálu: 0 tis. Kč

b. Údaje o mzdách, úplatách a obdobných příjmech vyplácených obhospodařovatelem fondu osobám s podstatným vlivem na rizikový profil fondu celkem.

Odměny vedoucích osob: 72 tis. Kč

Počet příjemců: 4

Odměny ostatních zaměstnanců: 918 tis. Kč

Počet příjemců: 51

b) Odměňování obhospodařovatele

Za celé účetní období zaplatil fond společnosti AVANT investiční společnost, a.s. jako svému statutárnímu orgánu za výkon činností obhospodařování a administrace částku souhrnně 1 772 tis. Kč. Vyplacená částka byla stanovena na základě smlouvy o výkonu funkce schválené valnou hromadou fondu a skládá se s následujících položek:

Kč

b) Za měsíc prosinec 2018 se k výše uvedené úplatě připočte jednorázově částka 160.000,−Kč

d) částku 2.000,− Kč za každý úpis, anebo odkup investičních akcií

e) 100% vstupního poplatku dle příslušných smluv o úpisu investičních akcií

g) částku 8.000,− Kč za dohlídku jedné nemovitosti na místě a částku 2.000,− Kč za dohlídku každé další nemovitosti v rámci jedné obce v majetku fondu nebo v majetku třetí osoby, pokud je investice do této nemovitosti zvažována nebo má být nemovitost zastavena ve prospěch fondu jako věřitele

částku 9.000,− Kč za zpracování ocenění každé jedné (1) nemovitostní společnosti v majetku fondu, zpracovává−li toto ocenění přímo administrátor

Statutární ředitel fondu získává úplatu za obhospodařování a administraci majetku fondu ve formě fixní částky, která je měsíčně hrazena z majetku fondu. Roční výše odměny za obhospodařování majetku fondu související s jeho investiční činností je zastropována procentem z průměrné hodnoty aktiv.

Žádná ze složek odměny statutárního ředitele nepodněcuje k podstupování rizik nad rámec rizikového profilu fondu.

Nepeněžité příjmy: nebyly

Akcie fondu: 0 ks investiční akcií

Opce a srovnatelné investiční nástroje,

jejichž hodnota se vztahuje k akciím fondu: 0

Obhospodařovatel nevlastní žádné cenné papíry představující podíl na emitentovi a nevlastní ani žádná jiná práva k akciím představující podíl na emitentovi.

c) Odměňování osob s řídící pravomocí, členů správní rady/dozorčí rady a ostatních osob s řídící pravomocí

a. Pověření zmocněnci, resp. členové statutárního orgánu souhrnně

Peněžité příjmy: 0 tis. Kč

Nepeněžité příjmy: nebyly

Akcie fondu: 0 ks investiční akcií

Opce a srovnatelné investiční nástroje,

jejichž hodnota se vztahuje k akciím fondu: 0

b. Členové správní rady souhrnně

Peněžité příjmy: 0 tis. Kč

Nepeněžité příjmy: nebyly

Akcie fondu: 4 835 199 ks investiční akcií VIA

Opce a srovnatelné investiční nástroje,

jejichž hodnota se vztahuje k akciím fondu: 0

c. Ostatní osoby s řídící pravomocí souhrnně

Peněžité příjmy: 0 tis. Kč

Nepeněžité příjmy: nebyly

Akcie fondu: 0 ks investiční akcií A

Opce a srovnatelné investiční nástroje,

jejichž hodnota se vztahuje k akciím fondu: 0

Odměna obhospodařovateli: 1 771 722 Kč

Součástí odměny obhospodařovateli je úplata za veškeré činnosti při obhospodařování (§ 5 ZISIF odst. 1) a administraci majetku fondu (§ 38 odst. 1 ZISIF) s výjimkou:

Uveďte případné výjimky

Úplata depozitáři: 392 675 Kč

Účtovaná Odměna auditora: Statutární audit 60 000 Kč

Ostatní služby 12 000 Kč

Údaje o dalších nákladech či daních:

Právní a notářské služby 38 689 Kč Ostatní správní náklady 665 762 Kč Ostatní daně a poplatky 424.887 Kč

11) Údaje o kontrolovaných osobách dle § 34 odst. 2 ZISIF (§234 odst. 2 písm. d) XXXXX)

V průběhu účetního období fond nekontroloval žádnou osobu, která splňuje kritéria dle § 34 odst. 1 ZISIF (§234 odst. 2 písm. d) XXXXX).

Jméno a příjmení: Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx

Další identifikační údaje: nar. 25. 6. 1971, bytem Chrudimská 2526/2a, Vinohrady, 130 00

Praha 3

Výkon činnosti portfolio manažera pro fond: 1.1.2018 až 12.10.2018

Znalosti a zkušenosti portfolio manažera

Magisterský titul na Právnické fakultě Univerzity Karlovy v Praze − obor Právo. Magisterský titul na Fakultě financí a účetnictví Vysoké školy ekonomické v Praze − obor Finance. roku 2011 zkušenosti se správou fondů kvalifikovaných investorů se zaměřením na nemovitosti, pohledávky a majetkové účasti.

Xxxxx a příjmení: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx

Další identifikační údaje: nar. 14. 4. 1970, bytem Pod vodárenskou věží 2336/26, 18200

Praha 8

Výkon činnosti portfolio manažera pro fond: období od 1. 12. 2018 do 31. 10. 2018

Znalosti a zkušenosti portfolio manažera

Inženýrský titul na Vysoké škole ekonomické v Praze − obor Podniková ekonomika a Bankovnictví. Více než 20 let zkušeností v korporátním bankovnictví se zaměřením na financování středně velkých společností výrobního a obchodního charakteru, nemovitostní a speciální projekty, financování provozního kapitálu a investičních záměrů. Od roku 2017 zkušenosti se správou fondů kvalifikovaných investorů.

Xxxxx a příjmení: Xxx. Xxxxxxxx Xxxx

Další identifikační údaje: nar. 30. 6. 1973, bytem Luční 224/14, 594 01 Velké Meziříčí

Výkon činnosti portfolio manažera pro fond: 1.10.2018 až 31.12.2018

Znalosti a zkušenosti portfolio manažera

Inženýrský titul na Provozně ekonomické fakultě Mendelovy Univerzity v Brně, Manažersko−ekonomický obor. Zkušenosti ve finančním sektoru od roku 1997, z toho přes 10 let v bankovnictví s poradenstvím, obchodem, financováním SME, vedením xxxxxxx i podpůrných oddělení a realizací rozvojových projektů. Od roku 2015 zkušenosti se správou fondů kvalifikovaných investorů zaměřených na úvěry, pohledávky, majetkové účasti a od roku 2018 i fondů zaměřených na developerské a nemovitostní projekty.

13) Informace o likviditě, rizikovém profilu fondu, systému řízení rizik a pákovém efektu (§241 odst. 3 a 4 ZISIF, Články 108 a 109 AIFMR)

Aktiva fondu ani z části nepodléhají zvláštním opatřením v důsledku jejich nelikvidnosti ve smyslu Článku 108 odst. 2 AIFMR. Obhospodařovatel v průběhu účetního období nezavedl zvláštní opatření k řízení likvidity fondu. Pravidla a případná omezení při odkupování investičních akcií jsou uvedena ve statutu fondu nebo v příslušných právních předpisech.

Rizikový profil fondu je detailně popsán ve statutu fondu. V průběhu účetního období nedošlo k významným změnám v rizikovém profilu fondu ani k překročení limitů pro diverzifikaci rizika stanovených statutem fondu.

Obhospodařovatel při obhospodařování majetku fondu využívá systém řízení rizik založený zejména na limitech pro diverzifikaci rizika stanovených ve statutu fondu. Osoba provádějící správu majetku fondu není oprávněna uskutečnit transakci, pokud by to bylo v rozporu s limity pro diverzifikaci rizika. Obhospodařovatel fondu ustanovil v rámci systému řízení rizik zvláštní nezávislé oddělení zodpovědné za řízení rizik. Toto oddělení řízení rizik vyhodnocuje rizika, kterým obhospodařovatel při své činnosti čelí, zejména posuzuje rizika investičních transakcí, vyhodnocuje soulad investičních transakcí s limity pro diverzifikaci rizik a provádí další úkony nezbytné pro efektivní řízení investičních a operačních rizik. V průběhu účetního období nedošlo k významným změnám v systému řízení rizik uplatňovaným obhospodařovatelem.

Obhospodařovatel fondu využívá při obhospodařování fondu pákového efektu. Maximální možná míra využití pákového efektu je uvedena ve statutu fondu ve výši 2000 % fondového kapitálu. Na základě údajů k 31.12.2018 činila míra využití pákového efektu hodnotu 156 % (dle metody hrubé hodnoty aktiv) / 170 % (dle závazkové metody).

14) Identifikační údaje depozitáře fondu a informace o době, po kterou tuto činnost vykonával (Příloha č. 2 písm. b) VoBÚP)

Název: Československá obchodní banka, a.s.

IČO: 000 01 350

Sídlo: Praha 5, Radlická 333/150, PSČ 150 57

Výkon činnosti depozitáře pro fond: celé účetní období

1E) Identifikační údaje osoby pověřené depozitářem fondu úschovou a opatrováním více než 1% hodnoty majetku fondu (Příloha č. 2 písm. c) VoBÚP)

V účetním období nebyla taková osoba depozitářem pověřena.

16) Identifikační údaje hlavního podpůrce (Příloha č. 2 písm. d) VoBÚP)

V účetním období nevyužíval fond služeb hlavního podpůrce.

17) Identifikační údaje členů správních, řídících a dozorčích orgánů a vrcholového vedení fondu v účetním období, informace o pracovních či jiných smlouvách těchto osob uzavřených s fondem nebo jeho dceřinými společnostmi, informace o jejich manažerských odborných znalostech a zkušenostech, informace o společnostech, ve kterých byly tyto osoby v předešlých pěti letech členy správních, řídících nebo dozorčích orgánů nebo jejich společníkem, prohlášení těchto osob k možným střetům zájmů, případně informace o odsouzeních za podvodné trestné činy za předešlých pět let, údaje o veškerých konkurzních řízeních, správách a likvidacích, se kterými byly tyto osoby v předešlých pěti letech spojeny a dále údaje o jakémkoliv úředním veřejném obvinění nebo sankcích proti takové osobě ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů

a) Pověření zmocněnci statutárního orgánu fondu v průběhu účetního období

Jméno a příjmení: Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxx

Další identifikační údaje: nar. 7. 9. 1970, bytem Útulná 506/17, Malešice, 108 00 Praha 10

Výkon činnosti pověřeného zmocněnce: pro celé účetní období Znalosti a zkušenosti

Magisterský titul na Právnické fakultě Univerzity Karlovy v Praze − obor Právo a právní věda. Držitel makléřské licence vydané ČNB pro obchodování s cennými papíry, s praxí v oblasti nemovitostí. Od roku 2013 zkušenosti se správou fondů kvalifikovaných investorů se zaměřením na cenné papíry, nemovitosti, pohledávky a majetkové účast.

Zbývající informace jsou obsaženy v příloze č. 5 této výroční zprávy.

Jméno a příjmení: Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx

Další identifikační údaje: nar. 25. 6. 1971, bytem Chrudimská 2526/2a, 130 00 Praha 3

Výkon činnosti pověřeného zmocněnce: 1. 1. 2018 až 12. 10. 2018 Znalosti a zkušenosti

Magisterský titul na Právnické fakultě Univerzity Karlovy v Praze − obor Právo. Magisterský titul na Fakultě financí a účetnictví Vysoké školy ekonomické v Praze − obor Finance. Od roku 2011 zkušenosti se správou fondů kvalifikovaných investorů se zaměřením na nemovitosti, pohledávky a majetkové účasti.

Zbývající informace jsou obsaženy v příloze č. 5 této výroční zprávy.

Jméno a příjmení: Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, CFA

Další identifikační údaje: nar. 18. 3. 1983, bytem Rolnická 56, 73551 Bohumín

Výkon činnosti pověřeného zmocněnce: 12. 10. 2018 až 31. 12. 2018 Znalosti a zkušenosti

Magisterský titul na Právnické fakultě Univerzity Karlovy v Praze − obor Právo. Magisterský titul na Fakultě financí a účetnictví Vysoké školy

ekonomické v Praze − obor Finance. Od roku 2012 zkušenosti se správou fondů kvalifikovaných investorů se zaměřením na nemovitosti, pohledávky a majetkové účasti.

Zbývající informace jsou obsaženy v příloze č. 5 této výroční zprávy.

b) Členové správní rady fondu v průběhu účetního období

Xxxxx a příjmení: Xxx. Xxxxxx Xxxxxx

Další identifikační údaje: nar. 18. 4. 1979, bytem Teyschlova 1124/29, 63500, Brno

Období výkonu funkce: po celé období Znalosti a zkušenosti

Inženýrský titul na Vysokém učení technickém v Brně, obor procesní inženýrství. Od roku 2006 spolupráce v rámci rodinné stavební firmy v oblasti administrativy, rozpočtů, controllingu a akvizičních činností. Od roku 2011 řízení vlastní společnosti z oboru stavebnictví. Od roku 2008 realizace vlastních nemovitostních projektů.

Zbývající informace jsou obsaženy v příloze č. 5 této výroční zprávy.

Jméno a příjmení: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx

Další identifikační údaje: nar. 18. 7. 1978, bytem Merhautova 930/11, 61300, Brno

Období výkonu funkce: po celé období Znalosti a zkušenosti

Magisterský titul na Právnické fakultě Masarykovy univerzity v Brně. Od roku 2005 advokát a partner AK Xxxxxx a Xxxxxxxx, právní zaměření na občanské právo, zejména pak nemovitostní a katastrální. Od roku 2002 spolupráce v oblasti právních a realitních služeb s klienty, včetně investičních fondů, při realizaci nákupů, prodejů, rekonstrukcí a developmentu nemovitostních projektů. Od roku 2007 realizace vlastních nemovitostních projektů.

Zbývající informace jsou obsaženy v příloze č. 5 této výroční zprávy.

c) Členové výboru pro audit v průběhu účetního období

Xxxxx a příjmení: Xxx. Xxxxxx Xxxxx

Xxxxx a příjmení: RNDr. Xxxxx Xxxxxx

Jméno a příjmení: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx

d) Členové investičního výboru v průběhu účetního období

Xxxxx a příjmení: Xxx. Xxxxxx Xxxxxx

Jméno a příjmení: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxx a příjmení: Xxx. Xxxxxxxx Xxxx

Jméno a příjmení: Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx

Fond nezřizuje výbor odborníků ve smyslu § 284 odst. 3 ZISIF.

18) Samostatná část s informacemi dle § 118 odst. 4 písm. b), c), e) j), l) a E ZPKT

a) Informace o kodexech řízení a správy a jejich uplatňování

Fond ani obhospodařovatel nemají zaveden zvláštní kodex řízení a správy. V rámci činnosti obhospodařovatele fondu je však uplatňována celá řada právních předpisů (ZISIF, ZOK, AIFMR, atd.) a interních pravidel obhospodařovatele (např. o střetu zájmů, o výkonu hlasovacích práv, atd.), které mají za cíl podporovat řádnou správu jmění fondu a dosahování vytyčených investičních cílů etickým způsobem. Obhospodařovatel je navíc vůči fondu, resp. investorům fondu zavázán dodržovat při správě majetku standard tzv. odborné péče. Tímto je zajištěna vysoká úroveň odbornosti poskytovaných služeb se současným důrazem na etiku, transparentnost a férovost vůči všem zainteresovaným subjektům. Dohled nad uplatňováním výše uvedené politiky řízení a správy obhospodařovaných fondů zajišťuje stálá funkce interního auditu, oddělení compliance, management obhospodařovatele a dozorčí orgány fondu.

Výkon vnitřní kontroly je zajišťován interním auditorem administrátora fondu a zaměstnancem administrátora fondu pověřeným výkonem compliance, jejichž činnosti, povinnosti a pravomoci jsou popsány v organizačním řádu administrátora fondu a v jeho platných a aktualizovaných interních směrnicích. Oddělení vnitřní kontroly pravidelně kontroluje a vyhodnocuje dodržování obecně závazných právních předpisů a vnitřních řádů, příkazů, pokynů, směrnic a limitů, kontroluje schvalování a autorizaci transakcí nad stanovené limity, kontroluje průběh činností a transakcí, ověřuje výstupy používaných systémů, jejich rizikovost a metody řízení rizik. V případě nalezených nesrovnalostí jsou neprodleně navržena a v co nejkratší době realizována nápravná opatření.

b) Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidlech přístupu fondu k rizikům, kterým fond je nebo může být vystaven ve vztahu k procesu účetního výkaznictví

Fond v účetním období neměl povinnost účetnictví vést v souladu se ZoÚ/IFRS. Jednotné účetní politiky a postupy uplatňované ve fondu jsou stanoveny při plném respektování obecně platných účetních předpisů a platných účetních standardů v rámci interních směrnic obhospodařovatele a administrátora fondu. Tyto standardy jsou dále doplněny soustavou nižších metodických materiálů, zaměřujících se podrobněji na konkrétní části a oblasti účetní problematiky. Fond účtuje o veškerých účetních případech pouze na základě schválených podkladů. Rozsah podpisových oprávnění jednotlivých schvalovatelů je stanoven v organizačním řádu obhospodařovatele fondu a vychází též z jeho aktuálně platného složení statutárního orgánu. Účetnictví je v rámci organizačního řádu obhospodařovatele fondu odděleno od správy majetku fondu a dceřiných společností fondu včetně správy bankovního spojení a od provádění úhrad plateb z běžných a z dalších účtů fondu v souladu s výše uvedenými interními směrnicemi a organizačním řádem. Tímto je eliminováno riziko nakládání s majetkem fondu jedinou osobou bez vlivu výkonných osob a schvalovatelů transakcí a současně je významně omezeno riziko úmyslného zkreslení účetních výkazů. Osoby oprávněné uzavřít obchod na účet fondu jsou odděleny od osob oprávněných potvrdit realizaci obchodu na účet fondu včetně realizace takového obchodu. Do účetního systému mají přístup pouze uživatelé s příslušnými oprávněními a dle jejich funkce je jim přiřazen příslušný stupeň uživatelských práv. Oprávnění k přístupu do účetního systému je realizováno po schválení nadřízeným vedoucím a vlastníkem procesu účetnictví. Oprávnění pro aktivní vstup (účtování) do účetního systému mají pouze zaměstnanci oddělení účetnictví. Všechna přihlášení do účetního systému jsou evidována a lze je zpětně rekonstruovat.

Nedílnou součástí kontrolního systému v procesu účetnictví je inventarizace majetku a závazků fondu, v jejímž průběhu se ověřuje, zda jsou do účetnictví promítnuta veškerá předvídatelná rizika a možné

ztráty související s inventarizovaným majetkem, zda je zajištěna jeho řádná ochrana a údržba a zda účetní zápisy o majetku a závazcích odráží jejich reálnou hodnotu. Účetnictví fondu je pravidelně podrobováno kontrole též v rámci činností interního auditu, který zjišťuje soulad užívaných postupů s platnou legislativou a příslušnými řídícími dokumenty administrátora fondu. Správnost účetnictví a účetních výkazů je kontrolována průběžně v rámci účetního oddělení a dále pravidelně externím auditorem schvalovaným valnou hromadou fondu, který provádí ověření účetní závěrky zpracované k rozvahovému dni, tj. k 31. 12. nebo k jinému dni v souladu se ZoÚ. V případě nalezených nesrovnalostí jsou neprodleně navržena a v co nejkratší době realizována nápravná opatření, která zajistí uvedení skutečného stavu a účetního stavu do vzájemného souladu.

c) Popis postupů rozhodování a složení statutárního orgánu, správní rady či jiného výkonného nebo kontrolního orgánu fondu

Individuálním statutárním orgánem fondu je statutární ředitel, kterým je licencovaná investiční společnost, která je oprávněna obhospodařovat fond jako nesamosprávný investiční fond v souladu s příslušnými právními předpisy. Statutárního ředitele volí a odvolává vždy valná hromada fondu. Žádná jiná zvláštní pravidla určující volbu nebo odvolání statutárního orgánu nejsou stanovena. K jednání za fond pověřuje investiční společnost pověřené zmocněnce, tj. zástupce právnické osoby, za splnění podmínek ust. § 46 odst. 3 ZOK. Pověření zmocněnci zastupují fond navenek při právních jednáních samostatně. V kompetenci statutárního ředitele je v souladu s § 154 odst. 3 ZISIF stanovení základního zaměření obchodního vedení fondu. Tato kompetence nemůže být delegována na jiné orgány fondu.

Samotná investiční rozhodnutí obhospodařovatele v rámci uplatňování investiční strategie fondu jsou realizována příslušným ředitelem správy majetku, portfolio manažerem, který řídí investiční činnost obhospodařovatele ve vztahu k fondu.

Dozorčím orgánem fondu je správní rada, která se skládá ze dvou členů volených a odvolávaných valnou hromadou. Správní rada je usnášeníschopná, je−li přítomna většina jejích členů. Pro přijetí usnesení správní rady je třeba prostá většina hlasů všech členů správní rady. Dozorčí rada zejména kontroluje činnost obhospodařovatele při obhospodařování a administraci majetku fondu.

Výbor pro audit

Fond zřídil výbor pro audit, který se skládá ze tří členů, přičemž všichni členové byli jmenováni valnou hromadou fondu. Výbor pro audit působí ve složení: Xxx. Xxxxxx Xxxxx (předseda), RNDr. Xxxxx Xxxxxx (člen), Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx (člen). Působnosti a pravomoci výboru pro audit se řídí § 44a zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, ve znění pozdějších předpisů.

Investiční výbor

Obhospodařovatel fondu zřídil investiční výbor, který se skládá ze tří členů a plní funkci poradního orgánu obhospodařovatele při realizaci investiční strategie fondu. Složení investičního výboru: Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxx. Xxxxxxxx Xxxx. Členy investičního výboru jmenuje a odvolává obhospodařující investiční společnost jako statutární ředitel fondu, a to dva členy na návrh většiny akcionářů fondu a jednoho člena na návrh předsedy představenstva této investiční společnosti. Investiční výbor projednává obhospodařovatelem předložené investiční příležitosti a vydává k nim své stanovisko. Toto stanovisko není pro obhospodařovatele závazné. Investiční výbor o svém stanovisku rozhoduje prostou většinou svých hlasů.

Další orgány

Fond nezřizuje výbor odborníků ve smyslu § 284 odst. 3 ZISIF.

d) Popis postupů rozhodování a základního rozsahu působnosti valné hromady fondu

Nejvyšším orgánem fondu je valná hromada, které přísluší rozhodovat o všech záležitostech, které do její působností svěřuje ZOK, ZISIF, stanovy fondu nebo jiný právní předpis. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící zakladatelské akcie, jejichž počet přesahuje 30 % zapisovaného základního kapitálu fondu. Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech akcionářů vlastnících zakladatelské akcie, pokud ZOK nebo stanovy fondu nevyžadují většinu jinou. Souhlasu tříčtvrtinové většiny hlasů všech akcionářů vlastnících zakladatelské akcie je zapotřebí pro rozhodnutí valné hromady o změně stanov fondu, zvýšení nebo snížení zapisovaného základního kapitálu fondu, schválení podílů na likvidačním zůstatku fondu, rozhodnutí o přeměně fondu, schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti fondu, změně druhu nebo formy akcií, změně práv spojených s určitým druhem akcií, volbě a odvolání členů správní rady, změně statutu fondu ve věci investičních cílů fondu.

Struktura vlastního (fondového) kapitálu fondu

Položka vlastního (fondového) kapitálu	Stav k 31.12.2018	Stav k 31.12.2017
Vlastní (fondový) kapitál celkem [tis. Kč]	104 573	29 808
Základní zapisovaný kapitál [tis. Kč]	100	100
Kapitálové fondy [tis. Kč]	28 272	16 872
Oceňovací rozdíly [tis. Kč]	66 782	16 852
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období [tis. Kč]	−4 016	−881
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta za účetní období [tis. Kč]	14 005	−3 135
Zisk nebo ztráta za účetní období [tis. Kč]	14 005	−3 135

Části fondového kapitálu fondu připadající na jednotlivé druhy cenných papírů

Cenný papír	Stav k 31.12.2018	Stav k 31.12.2017
Vlastní (fondový) kapitál celkem [tis. Kč]	104 573	29 808
Zakladatelské akcie [tis. Kč]	100	100
Prioritní investiční akcie [tis. Kč]	26 241	13 096
Výkonnostní investiční akcie [tis. Kč]	78 232	16 611

f) Omezení převoditelnosti cenných papírů

Uvedeno v části 1) Základní údaje o fondu a účetním období této výroční zprávy.

g) Významné přímé a nepřímé podíly na hlasovacích právech fondu

Vlastník podílu	Výše podílu k 31.12.2018
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx	50 %
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx	50 %

h) Vlastníci cenných papírů se zvláštními právy, včetně popisu těchto práv

Fond emitoval cenné papíry se zvláštními právy. Cenné papíry s totožnými právy tvoří jeden druh. Práva spojená s cennými papíry jsou popsána v části 1) Základní údaje o fondu a účetním období této výroční zprávy.

i) Omezení hlasovacích práv

S investičními akciemi vydanými k fondu nejsou spojená hlasovací práva s výjimkou případů, kdy tak v souladu s § 162 odst. 2 XXXXX xxxxxxx právní předpis.

Fondu není známa existence smluv výše uvedeného druhu.

k) Zvláštní pravidla určující volbu a odvolání členů statutárního orgánu a změnu stanov a statutu fondu

Volba a odvolání členů statutárního orgánu jsou souladu s § 154 odst. 4 ZISIF v kompetenci valné hromady fondu.

Rozhodnutí o změně stanov je v kompetenci valné hromady fondu s výjimkou změn uvedených v ZOK (zejména §432 odst. 2) a ZISIF (zejména § 277 odst. 2). Rozhodnutí o změně statutu fondu je v kompetenci obhospodařovatele fondu. V případě změn investičních cílů fondu se vyžaduje souhlas valné hromady fondu.

l) Zvláštní působnosti statutárního orgánu nebo správní rady podle ZOK

Není stanovena. Obchodní vedení fondu včetně stanovení jeho základního zaměření je v souladu s § 154 odst. 3 ZISIF svěřeno výlučně obhospodařovateli fondu.

Nejsou uzavřeny.

Nejsou uzavřeny

19) Ostatní informace vyžadované právními předpisy (§ 21 odst. 2 písm. c) až e) ZoÚ)

Fond není aktivní v oblasti výzkumu a vývoje. Fond nenabyl vlastní akcie nebo podíly.

Fond nevyvíjí činnost v oblasti ochrany životního prostředí.

Fond není aktivní v oblasti pracovněprávních vztahů viz. článek 19 této výroční zprávy. Fond nemá organizační složku podniku v zahraničí.

20) Prohlášení oprávněných osob fondu

Podle našeho nejlepšího vědomí prohlašujeme, že tato výroční zpráva podává věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření fondu za uplynulé účetní období a

o vyhlídkách budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledků hospodaření.

Zpracoval: Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, CFA

Funkce: pověřený zmocněnec statutárního ředitele společnosti AVANT investiční společnost, a.s.

Dne: 26. 4. 2019

Podpis: …………………………………………

Přílohy:

Příloha č. 1 – Zpráva auditora

Příloha č. 2 – Účetní závěrka fondu ověřená auditorem (§234 odst. 1 písm. a) ZISIF) Příloha č. 3 – Zpráva o vztazích za účetní období (§82 ZOK)

Příloha č. 4 – Identifikace majetku fondu, jehož hodnota přesahuje 1% hodnoty majetku fondu (Příloha č. 2 písm. e) VoBÚP)

Příloha č. E – Čestná prohlášení současných členů správních, řídících, dozorčích orgánů fondu a členů jeho vrcholového vedení

+ informace o společnostech, ve kterých byly tyto osoby členy správních, řídících a dozorčích orgánů nebo jejich společníky v předešlých pěti letech + stejné informace o bývalých členech správních, řídících, dozorčích orgánů fondu či vrcholového vedení fondu, kteří byli členy orgánů fondu alespoň po určitou část účetního období.

Příloha č. 1 – Zpráva auditora

ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA

za období od 01. 01. 2018 do 31. 12. 2018

Akcionářům společnosti SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

Sídlo: Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8

IČO: 051 94 148

Zpráva o auditu účetní závěrky Výrok auditora

Provedli jsme audit přiložené účetní závěrky společnosti SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. (dále také „Společnost“) sestavené na základě českých účetních předpisů, která se skládá z rozvahy k 31. 12. 2018, výkazu zisku a ztráty, přehledu o změnách vlastního kapitálu za rok končící 31. 12. 2018 a přílohy této účetní závěrky, která obsahuje popis použitých podstatných účetních metod a další vysvětlující informace. Údaje o Společnosti jsou uvedeny v bodě 1. Obecné informace přílohy této účetní závěrky.

Podle našeho názoru účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. k 31. 12. 2018 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření za rok končící 31. 12. 2018 v souladu s českými účetními předpisy.

Základ pro výrok

Audit jsme provedli v souladu se zákonem o auditorech, nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 a standardy Komory auditorů České republiky pro audit, kterými jsou mezinárodní standardy pro audit (ISA), případně doplněné a upravené souvisejícími aplikačními doložkami. Naše odpovědnost stanovená těmito předpisy je podrobněji popsána v oddílu Odpovědnost auditora za audit účetní závěrky. V souladu se zákonem o auditorech a Etickým kodexem přijatým Komorou auditorů České republiky jsme na Společnosti nezávislí a splnili jsme i další etické povinnosti vyplývající z uvedených předpisů. Domníváme se, že důkazní informace, které jsme shromáždili, poskytují dostatečný a vhodný základ pro vyjádření našeho výroku.

Hlavní záležitosti auditu

Hlavní záležitosti auditu jsou záležitosti, které byly podle našeho odborného úsudku při auditu účetní závěrky za běžné období nejvýznamnější. Těmito záležitostmi jsme se zabývali v kontextu auditu účetní závěrky jako celku a v souvislosti s utvářením našeho názoru na tuto závěrku.

Samostatný výrok k těmto záležitostem nevyjadřujeme.

• Dlouhodobý hmotný majetek

Naše auditorské postupy, které jsme provedli v reakci na riziko významné (materiální) nesprávnosti zaúčtovaného zvýšení hodnoty dlouhodobého majetku, zahrnovaly:

- nákupy nemovitostí v různých regionech České republiky,

- detailní analýzu navýšení hodnoty dlouhodobého majetku na základě posouzení příslušných účetních a dalších vybraných dokladů,

- prodeje části nemovitého majetku, zejména bytů v lokalitách Rumiště, Pekařská.

• Ocenění majetku na reálnou hodnotu k datu sestavení účetní závěrky

K jedné z nejvýznamnějších závěrkových operací patří povinnost provést přecenění hodnoty nemovitého majetku a pozemků na reálnou tržní hodnotu. Informace o postupu fondu při přecenění majetku na reálnou hodnotu je popsán v části použitých účetních metod v příloze účetní závěrky. Dopad z přecenění majetku k datu účetní závěrky za rok 2018 je uveden v tabulce v čl. 6 přílohy účetní závěrky.

Ostatní informace uvedené ve výroční zprávě

Ostatními informacemi jsou v souladu s § 2 písm. b) zákona o auditorech informace uvedené ve výroční zprávě mimo účetní závěrku a naši zprávu auditora. Za ostatní informace odpovídá statutární ředitel, kterého zastupují zástupci.

Náš výrok k účetní závěrce se k ostatním informacím nevztahuje.

Přesto je však součástí našich povinností souvisejících s auditem účetní závěrky seznámení se s ostatními informacemi a posouzení, zda ostatní informace nejsou ve významném (materiálním) nesouladu s účetní závěrkou či s našimi znalostmi o účetní jednotce získanými během provádění auditu nebo zda se jinak tyto informace nejeví jako významně (materiálně) nesprávné.

Také posuzujeme, zda ostatní informace byly ve všech významných (materiálních) ohledech vypracovány v souladu s příslušnými právními předpisy. Tímto posouzením se rozumí, zda ostatní informace splňují požadavky právních předpisů na formální náležitosti a postup

vypracování ostatních informací v kontextu významnosti (materiality), tj. zda případné nedodržení uvedených požadavků by bylo způsobilé ovlivnit úsudek činěný na základě ostatních informací.

Na základě provedených postupů, do míry, již dokážeme posoudit, uvádíme, že

• ostatní informace, které popisují skutečnosti, jež jsou též předmětem zobrazení v účetní závěrce, jsou ve všech významných (materiálních) ohledech v souladu s účetní závěrkou a

• ostatní informace byly vypracovány v souladu s právními předpisy.

Dále jsme povinni uvést, zda na základě poznatků a povědomí o Společnosti, k nimž jsme dospěli při provádění auditu, ostatní informace neobsahují významné (materiální) věcné nesprávnosti. V rámci uvedených postupů jsme v obdržených ostatních informacích žádné významné (materiální) věcné nesprávnosti nezjistili.

Odpovědnost statutárního ředitele, kterého zastupují zástupci a výboru pro audit Společnosti za účetní závěrku

Statutární ředitel Společnosti, kterého zastupují zástupci, odpovídá za sestavení účetní závěrky podávající věrný a poctivý obraz v souladu s českými účetními předpisy, a za takový vnitřní kontrolní systém, který považuje za nezbytný pro sestavení účetní závěrky tak, aby neobsahovala významné (materiální) nesprávnosti způsobené podvodem nebo chybou.

Při sestavování účetní závěrky je statutární ředitel Společnosti, kterého zastupují zástupci, povinen posoudit, zda je Společnost schopna nepřetržitě trvat, a pokud je to relevantní, popsat v příloze účetní závěrky záležitosti týkající se jejího nepřetržitého trvání a použití předpokladu nepřetržitého trvání při sestavení účetní závěrky, s výjimkou případů, kdy statutární ředitel, kterého zastupují zástupci, plánuje zrušení Společnosti nebo ukončení její činnosti, resp. kdy nemá jinou reálnou možnost než tak učinit.

Za dohled nad procesem účetního výkaznictví ve Společnosti odpovídá správní rada a výbor pro audit.

Odpovědnost auditora za audit účetní závěrky

Naším cílem je získat přiměřenou jistotu, že účetní závěrka jako celek neobsahuje významnou (materiální) nesprávnost způsobenou podvodem nebo chybou a vydat zprávu auditora obsahující náš výrok. Přiměřená míra jistoty je velká míra jistoty, nicméně není zárukou, že audit provedený v souladu s výše uvedenými předpisy ve všech případech v účetní závěrce odhalí případnou existující významnou (materiální) nesprávnost. Nesprávnosti mohou vznikat v důsledku podvodů nebo chyb a považují se za významné (materiální), pokud lze reálně předpokládat, že by jednotlivě nebo v souhrnu mohly ovlivnit ekonomická rozhodnutí, která uživatelé účetní závěrky na jejím základě přijmou.

Při provádění auditu v souladu s výše uvedenými předpisy je naší povinností uplatňovat během celého auditu odborný úsudek a zachovávat profesní skepticismus. Dále je naší povinností:

• Identifikovat a vyhodnotit rizika významné (materiální) nesprávnosti účetní závěrky způsobené podvodem nebo chybou, navrhnout a provést auditorské postupy reagující na tato rizika a získat dostatečné a vhodné důkazní informace, abychom na jejich základě mohli vyjádřit výrok. Riziko, že neodhalíme významnou (materiální) nesprávnost, k níž došlo v důsledku podvodu, je větší než riziko neodhalení významné (materiální) nesprávnosti způsobené chybou, protože součástí podvodu mohou být tajné dohody (koluze), falšování, úmyslná opomenutí, nepravdivá prohlášení nebo obcházení vnitřních kontrol.

• Seznámit se s vnitřním kontrolním systémem Společnosti relevantním pro audit v takovém rozsahu, abychom mohli navrhnout auditorské postupy vhodné s ohledem na dané okolnosti, nikoli abychom mohli vyjádřit názor na účinnost jejího vnitřního kontrolního systému.

• Posoudit vhodnost použitých účetních pravidel, přiměřenost provedených účetních odhadů a informace, které v této souvislosti statutární ředitel, kterého zastupují zástupci, Společnosti uvedl v příloze účetní závěrky.

• Posoudit vhodnost použití předpokladu nepřetržitého trvání při sestavení účetní závěrky statutárním ředitelem, kterého zastupují zástupci a to, zda s ohledem na shromážděné důkazní informace existuje významná (materiální) nejistota vyplývající z událostí nebo podmínek, které mohou významně zpochybnit schopnost Společnosti nepřetržitě trvat. Jestliže dojdeme k závěru, že taková významná (materiální) nejistota existuje, je naší povinností upozornit v naší zprávě na informace uvedené v této souvislosti v příloze účetní závěrky, a pokud tyto informace nejsou dostatečné, vyjádřit modifikovaný výrok. Naše závěry týkající se schopnosti Společnosti nepřetržitě trvat vycházejí z důkazních informací, které jsme získali do data naší zprávy. Nicméně budoucí události nebo podmínky mohou vést k tomu, že Společnost ztratí schopnost nepřetržitě trvat.

• Vyhodnotit celkovou prezentaci, členění a obsah účetní závěrky, včetně přílohy, a dále to, zda účetní závěrka zobrazuje podkladové transakce a události způsobem, který vede k věrnému zobrazení.

Naší povinností je informovat statutárního ředitele, kterého zastupují zástupci, správní radu a výbor pro audit mimo jiné o plánovaném rozsahu a načasování auditu a o významných zjištěních, která jsme v jeho průběhu učinili, včetně zjištěných významných nedostatků ve vnitřním kontrolním systému.

Naší povinností je rovněž poskytnout výboru pro audit, správní radě, statutárnímu řediteli, kterého zastupují zástupci prohlášení o tom, že jsme splnili příslušné etické požadavky týkající se nezávislosti, a informovat je o veškerých vztazích a dalších záležitostech, u nichž se lze reálně domnívat, že by mohly mít vliv na naši nezávislost, a případných souvisejících opatřeních.

Dále je naší povinností vybrat na základě záležitostí, o nichž jsme informovali statutárního ředitele, kterého zastupují zástupci, správní radu a výbor pro audit, ty, které jsou z hlediska auditu účetní závěrky za běžný rok nejvýznamnější, a které tudíž představují hlavní záležitosti auditu, a tyto záležitosti popsat v naší zprávě. Tato povinnost neplatí, když právní předpisy zakazují zveřejnění takové záležitosti nebo jestliže ve zcela výjimečném případě usoudíme, že bychom o dané záležitosti neměli v naší zprávě informovat, protože lze reálně očekávat, že možné negativní dopady zveřejnění převáží nad přínosem z hlediska veřejného zájmu.

Zpráva o jiných požadavcích stanovených právními předpisy

V souladu s článkem 10 odst. 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 uvádíme v naší zprávě nezávislého auditora následující informace vyžadované nad rámec mezinárodních standardů pro audit:

Určení auditora a délka provádění auditu

Auditorem společnosti nás dne 26. 06. 2018 určila valná hromada Společnosti. Auditorem Společnosti jsme od roku 2017.

Xxxxxx s dodatečnou zprávou pro výbor pro audit

Potvrzujeme, že náš výrok k účetní závěrce uvedený v této zprávě je v souladu s naší dodatečnou zprávou pro výbor pro audit Společnosti, kterou jsme dne 10. 05. 2019 vyhotovili dle článku 11 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014.

Poskytování neauditorských služeb

Prohlašujeme, že nebyly poskytnuty žádné zakázané služby uvedené v čl. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014. Zároveň jsme Společnosti ani jí ovládaným obchodním společnostem neposkytli žádné jiné neauditorské služby, které by nebyly uvedeny v příloze účetní závěrky Společnosti.

Prohlášení o nezávislosti

Prohlašujeme tímto, že jsme na Společnosti nezávislí a nikdo z auditorského týmu v minulosti ani za kontrolované období nebyl v pracovněprávním, obchodním ani žádném jiném vztahu, který by zakládal jakoukoliv závislost na účetní závěrku.

Obchodní jméno a číslo oprávnění auditora

ATLAS AUDIT s.r.o.

K Bílému vrchu 1717, 250 88 Čelákovice Číslo auditorského oprávnění 300

Xxx. Xxxxx Xxxxxx

Číslo auditorského oprávnění 1122 V Čelákovicích, dne 13. 05. 2019

Rozdělovník:

SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. Výtisk č. 1 – elektronická verze ATLAS AUDIT s.r.o. Výtisk č. 1 – elektronická verze

Příloha č. 2 – Účetní závěrka fondu ověřená auditorem (§234 odst. 1 písm. a) XXXXX)

Subjekt: SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. Sídlo: Praha 8 - Karlín, Rohanské nábřeží 671/15, PSČ 18600

Identifikační číslo: 05194148

Předmět podnikání: činnost podle zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a fondech vykonávaná na základě rozhodnutí České národní banky

Okamžik sestavení účetní závěrky: 31. prosinec 2018

ROZVAHA

ke dni 31.12.2018

(v tisících Kč)

	AKTIVA	Poznámka	Poslední den rozhodného období (brutto)	Korekce	Poslední den rozhodného období (netto)	Poslední den rozhodného období	Poslední den rozhodného období	Poslední den minulého rozhodného období
	AKTIVA	Poznámka	INVESTIČNÍ	INVESTIČNÍ	INVESTIČNÍ	NEINVESTIČNÍ	CELKEM FOND	CELKEM FOND
	Aktiva celkem (Σ)		178 134		178 134	100	178 234	66 624
1	Pokladní hotovost a vklady u centrálních bank
2	Státní bezkuponové dluhopisy a ostatní cenné papíry přijímané centrální bankou k refinancování (Σ)
	v tom: a) vydané vládními institucemi
	b) ostatní
3	Pohledávky za bankami a družstevními záložnami (Σ)		15 285		15 285	100	15 385	5 427
	v tom: a) splatné na požádání		15 285		15 285	100	15 385	5 427
	b) ostatní pohledávky
4	Pohledávky na nebankovními subjekty (Σ)		21 856		21 856		21 856	8 553
	v tom: a) splatné na požádání
	b) ostatní pohledávky		21 856		21 856		21 856	8 553
5	Dluhové cenné papíry (Σ)
	v tom: a) vydané vládními institucemi
	b) vydané ostatními osobami
6	Akcie, podílové listy a ostatní podíly (Σ)
	v tom: a) akcie
	b) podílové listy
	c) ostatní podíly
7	Účasti s podstatným vlivem (Σ)
	z toho: v bankách
8	Účasti s rozhodujícím vlivem (Σ)		43 982		43 982		43 982	4 373
	z toho: v bankách
9	Dlouhodobý nehmotný majetek (Σ)
	z toho: a) zřizovací výdaje
	b) goodwill
	c) ostatní dlouhodobý nehmotný majetek
10	Dlouhodobý hmotný majetek (Σ)		96 209		96 209		96 209	46 974
	z toho: a) pozemky a budovy pro provozní činnost
	b) ostatní dlouhodobý hmotný majetek		96 209		96 209		96 209	46 974
11	Ostatní aktiva		802		802		802	1 296
12	Pohledávky z upsaného základního kapitálu
13	Náklady a příjmy příštích období					0

	PASIVA	Poznámka	Poslední den rozhodného období	Poslední den rozhodného období	Poslední den rozhodného období	Poslední den minulého rozhodného období
	PASIVA	Poznámka	INVESTIČNÍ	NEINVESTIČNÍ	CELKEM FOND	CELKEM FOND
	Pasiva celkem (Σ)		178 134	100	178 234	66 624
1	Závazky vůči bankám a družstevním záložnám (Σ)		56 000		56 000
	v tom: a) splatné na požádání
	b) ostatní závazky		56 000		56 000
2	Závazky vůči nebankovním subjektům (Σ)					12 089
	v tom: a) splatné na požádání
	b) ostatní závazky					12 089
3	Závazky z dluhových cenných papírů (Σ)
	v tom: a) emitované dluhové cenné papiry
	b) ostatní závazky z dluhových cenných papírů
4	Ostatní pasiva		17 026		17 026	24 726
5	Výnosy a výdaje příštích období
6	Rezervy (Σ)		635		635
	v tom: a) na důchody a podobné závazky
	b) na daně		635		635
	c) ostatní
7	Podřízené závazky
8	Základaní kapitál (Σ)			100	100	100
	z toho: a) splacený základní kapitál			100	100	100
9	Emisní ažio
10	Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku (Σ)
	v tom: a) povinné rezervní fondy a rizikové fondy
	b) ostatní rezervní fondy
	c) ostatní fondy ze zisku
11	Rezervní fond na nové ocenění
12	Kapitálové fondy		28 457		28 457	16 872
13	Oceňovací rozdíly (Σ)		66 027		66 027	16 852
	z toho: a) z majetku a závazků		30 270		30 270	18 074
	b) ze zajišťovacích derivátů
	c) z přepočtu účastí		35 757		35 757	-1 222
	d) ostatní
14	Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období		-4 016		-4 016	-881
	Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta za účetní období					-3 135
15	Zisk nebo ztráta za účetní období		14 005		14 005	-3 135
16	Vlastní kapitál (15+18+19+23+24+25+30+31)		104 473	100	104 573	29 808

Sestaveno dne:

26.04.2019

Podpisový záznam statutárního orgánu účetní jednotky:

Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, CFA pověřený zmocněnec

AVANT investiční společnost, a. s.

Sestavil: Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Subjekt: SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. Sídlo: Praha 8 - Karlín, Rohanské nábřeží 671/15, PSČ 18600

Identifikační číslo: 05194148

Předmět podnikání: činnost podle zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a fondech vykonávaná na základě rozhodnutí České národní banky

Okamžik sestavení účetní závěrky: 31. prosinec 2018

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY

ke dni 31.12.2018

(v tisících Kč)

		Poznámka	Od začátku do konce rozhodného období	Od začátku do konce rozhodného období	Od začátku do konce rozhodného období	Od začátku do konce minulého rozhodného období
		Poznámka	INVESTIČNÍ	NEINVESTIČNÍ	CELKEM FOND	CELKEM FOND
1	Výnosy z úroků a podobné výnosy (Σ)		1 402		1 402	877
	z toho: a) úroky z dluhových cenných papírů				0
	b) úroky z ostatních aktiv		1 402		1 402	877
2	Náklady na úroky a podobné náklady (Σ)		3 647		3 647	791
	z toho: a) náklady úroky z dluhových cenných papírů
3	Výnosy z akcií a podílů (Σ)
	v tom: a) výnosy z účastí s podstatným vlivem
	b) výnosy z účastí s rozhodujícím vlivem
	c) ostatní výnosy z akcií a podílů				0
4	Výnosy z poplatků a provizí		262		262
5	Náklady na poplatky a provize		425		425	58
6	Zisk nebo ztráta z finančních operací
7	Ostatní provozní výnosy		56 983		56 983	419
8	Ostatní provozní náklady		36 298		36 298	942
9	Správní náklady (Σ)		2 929		2 929	2 108
	v tom: a) náklady na zaměstnance (Σ)
	z toho: aa) mzdy a platy
	ab) sociální a zdravotní pojištění
	ac) ostatní sociální náklady
	b) ostatní správní náklady		2 929		2 929	2 108
10	Rozpuštění rezerv a opravných položek k dlouhodobému hmotnému a nehmotnému majetku
11	Odpisy, tvorba a použití rezerv a opravných položek k dlouhodobému hmotnému a nehmotnému majetku (Σ)
	Odpisy dlouhodobého hmotného majetku
12	Rozpuštění opravných položek a rezerv k pohledávkám a zárukám, výnosy z dříve odepsaných pohledávek
13	Odpisy, tvorba a použití opravných položek a rezerv k pohledávkám a zárukám
14	Rozpuštění opravných položek k účastem s rozhodujícím a podstatným vlivem
15	Ztráty z převodu účastí s rozhodujícím a podstným vlivem, tvorba a použití opravných položek k účastem s rozhodujícím a podstatným vlivem
16	Rozpuštění ostatních rezerv
17	Tvroba a použití ostatních rezerv
18	Podíl na ziscích nebo ztrátách účastí s rozhodujícím nebo podstatným vlivem
19	Zisk nebo ztráta za účetní období z běžné činnosti před zdaněním		15 348		15 348	-2 602
20	Mimořádné výnosy
21	Mimořádné náklady
22	Zisk nebo ztráta za úč.období z mimoř.činnosti před zdaněním
23	Daň z příjmu		1 343		1 343	533
24	Zisk nebo ztráta za účetní období po zdanění		14 005		14 005	-3 135

Sestaveno dne:

26.04.2019

Podpisový záznam statutárního orgánu účetní jednotky:

Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, CFA pověřený zmocněnec

AVANT investiční společnost, a. s.

Sestavil: Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Subjekt: SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. Sídlo: Praha 8 - Karlín, Rohanské nábřeží 671/15, PSČ 18600

Identifikační číslo: 05194148

Předmět podnikání: činnost podle zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a fondech vykonávaná na základě rozhodnutí České národní banky

Okamžik sestavení účetní závěrky: 31. prosinec 2018

VÝKAZ PENĚŽNÍCH TOKŮ

ke dni 31.12.2018

(v tisících Kč)

Peněžní tok z provozních činností

Zisk za období 14 005

Úpravy o:

Daňový náklad 1 343

Úrokové výnosy −1 402

Úrokové náklady 3 647

Tvorba opravných položek a rezerv −1 142

16 451

Změna stavu obchodních a jiných pohledávek 494

Změna stavu obchodních a jiných závazků −9 366

Čisté peníze z provozních činností 7 580

Peněžní tok z investičních činností

Pořízení dlouhodobého majetku −40 470

Poskytnuté půjčky −12 600

Přijaté úroky 779

Čisté peníze použité v investičních činnostech −52 290

Peněžní tok z financování (neprovozní cash flow)

Změna stavu přijatých úvěrů a půjček	44 000
Zaplacené úroky	−732
Snížení základního kapitálu	0
Emise a odkupy investičních akcií	11 400
Čisté peníze použité ve financování	54 668
Čisté zvýšení peněz a peněžních ekvivalentů	9 958
Peníze a peněžní ekvivalenty na počátku období	5 427
Peníze a peněžní ekvivalenty na konci období	15 385

Subjekt: SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. Sídlo: Praha 8 - Karlín, Rohanské nábřeží 671/15, PSČ 18600

Identifikační číslo: 05194148

Předmět podnikání: činnost podle zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a fondech vykonávaná na základě rozhodnutí České národní banky

Okamžik sestavení účetní závěrky: 31. prosinec 2018

PODROZVAHOVÉ POLOŽKY

ke dni 31.12.2018

(v tisících Kč)

		Poznámka	Poslední den rozhodného období	Poslední den minulého rozhodného období
1	Poskytnuté přísliby a záruky
2	Poskytnuté zástavy
3	Pohledávky ze spotových operací
4	Pohledávky z pevných termínových operací
5	Pohledávky z opcí
6	Odepsané pohledávky
7	Hodnoty předané do úschovy, do správy a k uložení
8	Hodnoty předané k obhospodařování		178 134	66 624
9	Přijaté přísliby a záruky
10	Přijaté zástavy a zajištění
11	Xxxxxxx ze spotových operací
12	Xxxxxxx z pevných termínových operací
13	Xxxxxxx z opcí
14	Hodnoty převzaté do úschovy, do správy a k uložení
15	Hodnoty převzaté k obhospodařování

Sestaveno dne:

26.04.2019

Podpisový záznam statutárního orgánu účetní jednotky:

Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, CFA pověřený zmocněnec

AVANT investiční společnost, a. s.

Sestavil: Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Subjekt: SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. Sídlo: Praha 8 - Karlín, Rohanské nábřeží 671/15, PSČ 18600 Identifikační číslo: 05194148 Předmět podnikání: činnost podle zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a fondech vykonávaná na základě rozhodnutí České národní banky Okamžik sestavení účetní závěrky: 31. prosinec 2018



PŘEHLED O ZMĚNÁCH VE VLASTNÍM KAPITÁLU
ke dni: 31.12.2018

(v tisících Kč)

V tis. Kč	Základní kapitál	Vlastní akcie	Emisní ážio	Rezerv fondy	Kapitál. fondy	Oceňovací rozdíly	Zisk (ztráta)	Celkem
Zůstatek k 1.1.2017	100	0	0	0	15 272	6 202	-881	20 693
Změny účetních metod	0	0	0	0	0	0	0	0
Opravy zásadních chyb	0	0	0	0	0	0	0	0
Kursové rozdíly a oceňovací rozdíly nezahrnuté do HV	0	0	0	0	0	10 650	0	10 650
Čistý zisk/ztráta za účetní období	0	0	0	0	0	0	-3 135	-3 135
Podíly na zisku	0	0	0	0	0	0	0	0
Převody do fondů	0	0	0	0	0	0	0	0
Použití fondů	0	0	0	0	0	0	0	0
Emise akcií	0	0	0	0	1600	0	0	1 600
Snížení základního kapitálu	0	0	0	0	0	0	0	0
Nákupy vlastních akcií	0	0	0	0	0	0	0	0
Ostatní změny	0	0	0	0	0	0	0	0
Zůstatek k 31.12.2017	100	0	0	0	16 872	16 852	-4 016	29 808

Zůstatek k 1.1.2018	100	0	0	0	16 872	16 852	-4 016	29 808
Změny účetních metod	0	0	0	0	0	0	0	0
Opravy zásadních chyb	0	0	0	0	0	0	0	0
Kursové rozdíly a oceňovací rozdíly nezahrnuté do HV	0	0	0	0	0	49 175	0	49 175
Čistý zisk/ztráta za účetní období	0	0	0	0	0	0	14 005	14 005
Podíly na zisku	0	0	0	0	0	0	0	0
Převody do fondů	0	0	0	0	0	0	0	0
Použití fondů	0	0	0	0	0	0	0	0
Emise akcií	0	0	0	0	11400	0	0	11 400
Snížení základního kapitálu	0	0	0	0	0	0	0	0
Nákupy vlastních akcií	0	0	0	0	0	0	0	0
Ostatní změny	0	0	0	0	185	0	0	185
Zůstatek k 31.12.2018	100	0	0	0	28 457	66 027	9 989	104 573


Sestaveno dne:		Podpisový záznam statutárního orgánu účetní jednotky:
	26.04.2019	Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, CFA
Sestavil: Xxxxxx Xxxxxxxxxx		pověřený zmocněnec
		AVANT investiční společnost, a. s.

1. OBECNÉ INFORMACE 59

2. VÝCHODISKA PRO PŘÍPRAVU ÚČETNÍ ZÁVĚRKY 61

3. DŮLEŽITÉ ÚČETNÍ METODY 61

(a) Den uskutečnění účetního případu 62

(b) Dluhové cenné papíry, akcie, podílové listy a ostatní podíly 62

(d) Kapitálové fondy 65

(e) Pohledávky za bankami a nebankovními subjekty 65

(f) Zásady pro účtování nákladů a výnosů 65

(g) Zachycení operací v cizích měnách 66

(h) Zdanění 66

(i) Tvorba rezerv 66

(j) Položky z jiného účetního období a změny účetních metod 66

(k) Regulační požadavky 66

4. ZMĚNY ÚČETNÍCH METOD 66

5. VÝZNAMNÉ POLOŽKY V ROZVAZE, VÝKAZU ZISKU A ZTRÁTY 67

5.1 ČISTÝ ÚROKOVÝ VÝNOS 67

5.2 VÝNOSY A NÁKLADY NA POPLATKY A PROVIZE 67

5.3 ZISK NEBO ZTRÁTA Z FINANČNÍCH OPERACÍ 68

5.4 OSTATNÍ PROVOZNÍ NÁKLADY A VÝNOSY 68

5.5 SPRÁVNÍ NÁKLADY 68

5.6 PŮJČKY A ÚVĚRY POSKYTNUTÉ ZÁRUKY A OSTATNÍ PLNĚNÍ (V PENĚŽITÉ I NATURÁLNÍ FORMĚ) ČLENŮM ŘÍDÍCÍCH A KONTROLNÍCH ORGÁNŮ Z DŮVODU JEJICH FUNKCE 69

5.7 POHLEDÁVKY ZA BANKAMI 70

5.8 POHLEDÁVKY ZA NEBANKOVNÍMI SUBJEKTY 70

5.9 DLUHOVÉ CENNÉ PAPÍRY 70

5.10 AKCIE, PODÍLOVÉ LISTY A OSTATNÍ PODÍLY 71

5.11 ÚČASTI S ROZHODUJÍCÍM A PODSTATNÝM VLIVEM 71

5.12 DLOUHODOBÝ NEHMOTNÝ MAJETEK 72

5.13 DLOUHODOBÝ HMOTNÝ MAJETEK 72

5.14 OSTATNÍ AKTIVA 73

5.15 NÁKLADY A PŘÍJMY PŘÍŠTÍCH OBDOBÍ 73

5.16 ZÁVAZKY VŮČI BANKÁM 73

5.17 ZÁVAZKY ZA NEBANKOVNÍMI SUBJEKTY 74

5.18 OSTATNÍ PASIVA 75

5.19 VÝNOSY A VÝDAJE PŘÍŠTÍCH OBDOBÍ 75

5.20 REZERVY A OPRAVNÉ POLOŽKY 76

5.21 ZÁKLADNÍ KAPITÁL A KAPITÁLOVÉ FONDY 76

5.22 NEROZDĚLENÝ ZISK NEBO NEUHRAZENÁ ZTRÁTA Z PŘEDCHOZÍCH OBDOBÍ, REZERVNÍ FONDY A OSTATNÍ FONDY ZE ZISKU 76

5.23 OCEŇOVACÍ ROZDÍLY 77

5.24 ODLOŽENÝ DAŇOVÝ ZÁVAZEK/POHLEDÁVKA 77

5.25 HODNOTY PŘEDANÉ K OBHOSPODAŘOVÁNÍ 77

6. PŘEHLED O ZMĚNÁCH VLASTNÍHO KAPITÁLU 78

7. IDENTIFIKOVANÁ HLAVNÍ RIZIKA DLE STATUTU 79

8. VZTAHY SE SPŘÍZNĚNÝMI OSOBAMI 80

9. VÝZNAMNÉ UDÁLOSTI PO DATU ÚČETNÍ ZÁVĚRKY 80

10. OPRAVY CHYB MINULÝCH LET A VLIV TĚCHTO OPRAV NA VLASTNÍ KAPITÁL 80

1. OBECNÉ INFORMACE

SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. („Investiční Fond“ nebo „Fond“ nebo „Společnost“) byl založen souladu se zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech. Investiční Fond byl zapsán do obchodního rejstříku dne 26. 06. 2016.

Povolení k činnosti Společnosti bylo uděleno dne 26. 06. 2016 dle § 514 ve spojení s § 513 odst. 1 písm. b), c) a e) ZISIF, a tímto dnem se Fond považuje za investiční Fond, který je obhospodařován investiční společností a zapsán v seznamu České národní banky podle § 597 písm. a) ZISIF.

Předmět podnikání Fondu:

- Činnost fondu kvalifikovaných investorů podle ust. § 95 odst. 1 písm. a) zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů.

Obhospodařovatelem Investičního fondu (ve smyslu § 5 odst. 1 ZISIF) a administrátorem Investičního fondu (ve smyslu § 38 odst. 1 ZISIF) je od 6. 11. 2017 AVANT investiční společnost, a.s., IČO: 275 90 241.

Fond svěřil obhospodařování svého majetku od 26. 06. 2016 společnosti AVANT investiční společnost, a.s., IČ: 275 90 241 dle Smlouvy o výkonu funkce individuálního statutárního orgánu akciové společnosti. Obhospodařovatel vykonává pro fond služby administrace ve smyslu § 38 odst. 1 ZISIF.

Sídlo Investičního Fondu:

Rohanské nábřeží 671/1E 186 00 Praha 8

Česká republika

Členové statutárního orgánu a správní rady Fondu k 31. prosinci 2018, kteří vykonávají činnost statutárního orgánu a správní rady pro Fond:

Statutární orgán:

Člen představenstva: AVANT investiční společnost, a.s.,

IČ: 275 90 241

od 26. 06. 2016

Při výkonu funkce zastupuje: Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, CFA

pověřený zmocněnec

Xxx. Xxxxxx Xxxxx Pověřený zmocněnec

Správní rada:

Člen správní rady Xxx. Xxxxxx Xxxxxx od 26. 06. 2016

Člen správní rady Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx od 26. 06. 2016

K 31. 12. 2018 byli vlastníky Společnosti Xxx. Xxxxxx Xxxxxx (50 % zakladatelských akcií) a Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx (50 % zakladatelských akcií).

V rozhodném období nedošlo ke změnám v obchodním rejstříku:

Investiční strategie Fondu

Akcie Fondu mohou být pořizovány pouze kvalifikovanými investory.

Fond je fondem kvalifikovaných investorů, který ve smyslu § 95 odst. 1 Zákona shromažďuje peněžní prostředky nebo penězi ocenitelné věci od více kvalifikovaných investorů vydáváním účastnických cenných papírů a provádí společné investování shromážděných peněžních prostředků, nebo penězi ocenitelných věcí na základě určené investiční strategie ve prospěch těchto kvalifikovaných investorů a dále spravuje tento majetek.

Investičním cílem Fondu je setrvalé zhodnocování prostředků vložených akcionáři Fondu, a to zejména ve formě přímých či nepřímých investic do nemovitostí, bytových jednotek a nebytových prostor včetně nových nemovitostí, bytových jednotek a nebytových prostor, ale i cenných papírů, obchodních podílů společností, pohledávek a jiných doplňkových aktiv s předpokládaným nadstandartním výnosem a rizikem v rámci Evropské unie. Převážná část zisků plynoucích z portfolia Fondu bude dále reinvestována.

Fond své investice koncentruje do investic v oblasti nemovitostního trhu a pouze doplňkově bez koncentrace na určité hospodářské odvětví. Z hlediska zeměpisné oblasti budou investice směřovány do prostoru Evropské unie.

V průběhu roku 2018 Fond podnikal v souladu s právními předpisy České republiky, a to podle zákona č. 240/2013 Sb., ve znění pozdějších předpisů a v souladu s investičními cíli definovanými ve statutu fondu průběžně naplňoval tuto investiční strategii.

Depozitář

Československá obchodní banka, a.s. vykonává funkci depozitáře a poskytuje služby dle depozitářské smlouvy, jejíž poslední znění je účinné od 28. června 2016 (dále jen „depozitář“).

2. VÝCHODISKA PRO P ÍPRAVU ÚČETNÍ ZÁVĚRKY

Předkládaná účetní závěrka Fondu je nekonsolidovaná a byla zpracována jako řádná k datu 31. 12. 2018, za účetní období od 01. 01. 2018 do 31. 12. 2018 (dále též „účetní období“).

Účetnictví je vedeno a účetní závěrka byla sestavena v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví v platném znění a na základě vyhlášky č. 501/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní jednotky, které jsou bankami a jinými finančními institucemi. Zároveň byla při sestavování roční účetní závěrky respektována speciální úprava týkající se přecenění majetku, a to vyhláška č. 244/2013 Sb., o bližší úpravě některých pravidel zákona o investičních společnostech a investičních fondech, resp. o způsobu stanovení reálné hodnoty investičního fondu a o způsobu stanovení aktuální hodnoty akcie nebo podílového listu.

Účetnictví respektuje obecné účetní zásady, především zásadu oceňování majetku historickými cenami (modifikovanou oceněním všech cenných papírů, derivátů, majetkových účastí a poskytnutých úvěrů – obecně majetku jako investiční příležitost - na jejich reálnou hodnotu), zásadu účtování ve věcné a časové souvislosti, zásadu opatrnosti a předpoklad o schopnosti účetní jednotky pokračovat ve svých aktivitách.

Fond nemá žádné zaměstnance, veškerou administrativu spojenou s podnikatelskou činností Fondu provádí dodavatelským způsobem investiční společnost.

3. DŮLEŽITÉ ÚČETNÍ METODY

Účetní závěrka Fondu byla sestavena na principu nepřetržitého a časově neomezeného trvání účetní jednotky a byla připravena v souladu s následujícími důležitými účetními metodami:

(a) Den uskutečnění účetního případu

V závislosti na typu transakce je okamžikem uskutečnění účetního případu zejména den výplaty nebo převzetí oběživa, den nákupu nebo prodeje valut, deviz, popř. cenných papírů, den provedení platby, popř. inkasa z účtu klienta, den připsání (valuty) prostředků podle zprávy došlé od banky, den sjednání a den vypořádání obchodu s cennými papíry, den vydání nebo převzetí záruky, popř. úvěrového příslibu, den převzetí hodnot do úschovy.

Účetní případy nákupu a prodeje finančních aktiv s obvyklým termínem dodání (spotové operace) a dále pevné termínové a opční operace jsou od okamžiku sjednání obchodu do okamžiku vypořádání obchodu zaúčtovány na podrozvahových účtech.

Finanční aktivum nebo jeho část Fond odúčtuje z rozvahy v případě, že ztratí kontrolu nad smluvními právy k tomuto finančnímu aktivu nebo jeho části. Společnost tuto kontrolu ztratí, jestliže uplatní práva na výhody definované smlouvou, tato práva zaniknou nebo se těchto práv vzdá.

(b) Dluhové cenné papíry, akcie, podílové listy a ostatní podíly

Dluhopisy a jiné dluhové cenné papíry a akcie včetně podílových listů a ostatních podílů jsou klasifikovány podle záměru Fondu do portfolia:

a) cenných papírů oceňovaných reálnou hodnotou proti účtům nákladů nebo výnosů,

b) realizovatelných cenných papírů,

c) cenných papírů držených do splatnosti,

d) dluhových cenných papírů pořízených v primárních emisích neurčených k obchodování.

Do portfolia do splatnosti mohou být zařazeny pouze dluhové cenné papíry.

Při pořízení jsou dluhopisy a jiné dluhové cenné papíry účtovány v pořizovací ceně zahrnující poměrnou

část diskontu nebo ážia. Akcie, podílové listy a ostatní podíly jsou účtovány v pořizovací ceně. Následně jsou dluhové cenné papíry a akcie, podílové listy a ostatní podíly držené v portfoliu Fondu oceňovány reálnou hodnotou.

Reálná hodnota používaná pro ocenění cenných papírů se stanoví jako tržní cena vyhlášená ke dni stanovení reálné hodnoty, pokud společnost prokáže, že za tržní cenu je možné cenný papír prodat.

V případě veřejně obchodovaných dluhových cenných papírů a majetkových cenných papírů jsou reálné hodnoty rovny cenám dosaženým na veřejném trhu zemí OECD, pokud jsou zároveň splněny požadavky na likviditu cenných papírů.

Není-li možné stanovit reálnou hodnotou jako tržní cenu (např. společnost neprokáže, že za tržní cenu je možné cenný papír prodat), reálná hodnota se stanoví jako upravená hodnota cenného papíru.

Upravená hodnota cenného papíru se rovná míře účasti na vlastním kapitálu společnosti, pokud se jedná o akcie, míře účasti na vlastním kapitálu podílového Fondu, pokud se jedná o podílové listy a současné hodnotě cenného papíru, pokud se jedná o dluhové cenné papíry.

K dluhovým cenným papírům drženým do splatnosti se tvoří opravné položky. Opravné položky k těmto cenným papírům jsou tvořeny v částce, která odráží pouze změnu rizikovosti emitenta, nikoliv změny bezrizikových úrokových sazeb, a to podle jednotlivých cenných papírů.

ca Dlouhodobý nehmotný majetek

Dlouhodobý nehmotný majetek je tvořen stanovenými majetkovými položkami s dobou použitelnosti delší než jeden rok a v ocenění převyšujícím 60 tis. Kč. Oceňuje se v pořizovacích cenách, které zahrnují cenu, za kterou byl majetek pořízen a náklady s jeho pořízením související.

Nehmotný majetek v ocenění do 60 tis. Kč a dobou použitelnosti delší než 1 rok je evidován jako drobný (jiný) dlouhodobý nehmotný majetek.

Náklady na technické zhodnocení dlouhodobého nehmotného majetku nad 40 tis. Kč zvyšují jeho pořizovací cenu.

Opravné položky vyjadřují dočasné snížení hodnoty aktiva. cb Dlouhodobý hmotný majetek

Dlouhodobý hmotný majetek je tvořen stanovenými majetkovými položkami s dobou použitelnosti delší než jeden rok a v ocenění převyšujícím 40 tis. Kč. Samostatné movité věci s dobou použitelnosti delší než jeden rok se zahrnují do dlouhodobého hmotného majetku, pokud jejich ocenění přesáhne částku 40 tis. Kč. Dlouhodobý hmotný majetek se oceňuje v pořizovacích cenách, které zahrnují cenu, za kterou byl majetek pořízen a náklady s jeho pořízením související. Majetek vytvořený vlastní činností se oceňuje vlastními náklady.

Náklady na technické zhodnocení dlouhodobého hmotného majetku nad 40 tis. Kč zvyšují jeho pořizovací cenu. Běžné opravy a údržba se účtují do nákladů.

Opravné položky vyjadřují dočasné snížení hodnoty aktiva.

Úroky z úvěrů a půjček přijatých na pořízení dlouhodobého hmotného majetku jsou součástí finančních nákladů a nezvyšují pořizovací cenu majetku.

Způsob sestavení odpisového plánu:

- V případě, že majetek není oceňován reálnou hodnotou, je jeho netto hodnota postupně snižována odpisy. Odpisy jsou vypočteny z ceny, ve které je majetek oceněn v účetnictví, a to na základě předpokládané doby životnosti.

- Dlouhodobý nehmotný majetek je odpisován do nákladů na základě předpokládané doby životnosti jednotlivých položek majetku, nejdéle do 60 měsíců.

- Nehmotný majetek v ocenění do 60 tis. Kč a dobou použitelnosti delší než 1 rok je evidován jako drobný (jiný) dlouhodobý nehmotný majetek a je odepisován rovnoměrně do nákladů po dobu 24 měsíců od data pořízení.

- Dlouhodobý hmotný majetek je odpisován do nákladů na základě předpokládané doby životnosti jednotlivých položek majetku.

- Konkrétně pak dlouhodobý hmotný majetek v ocenění nepřevyšujícím 40 tis. Kč je odepisován rovnoměrnými měsíčními odpisy do nákladů po dobu 36 měsíců.

cc Majetek jako investiční příležitost

Majetek jako Investiční příležitost mohou být především nemovitosti držené společností s cílem dlouhodobého kapitálového zhodnocení.

Prvotní ocenění investice je na základě pořizovacích nákladů včetně transakčních nákladů. Pro ocenění k datu účetní závěrky je zvolena metoda stanovení reálné hodnoty, tj. investice je v rozvaze vykázána

v reálné hodnotě platné k rozvahovému dni a veškeré změny reálné hodnoty v době mezi jednotlivými rozvahami jsou vykazovány jako oceňovací rozdíl ve vlastním kapitálu.

Fond může na základě investiční strategie určené svým statutem investovat do aktiv následujícího druhu:

• „Primární druhy investic“, mezi které patří:

· nemovitosti,

· nemovitostní společnosti,

· cenné papíry a Účasti na společnostech,

· pohledávky

· zápůjčky a úvěry.

Primární druhy investic jsou hlavním zaměřením investiční strategie Fondu a tvoří nejvýznamnější podíl na portfoliu investic Fondu. Fond investuje více než 49 % hodnoty svého majetku do nemovitostí, anebo do nemovitostních společností

• „Sekundární druhy investic“, mezi které patří:

· movitý majetek,

· přidružená aktiva a závazky spojené s nabýváním aktiv,

· doplňkový likvidní majetek,

· finanční deriváty.

Sekundární druhy investic jsou vyvolanými investicemi s ohledem na nabývání primárních druhů investic nebo slouží k dočasnému zhodnocování majetku Fondu. Tyto investice nesmí dlouhodobě přesahovat 30 % majetku Fondu.

Investice do nemovitosti se vykazuje jako aktivum tehdy, pokud:

• Je pravděpodobné, že účetní jednotka získá budoucí ekonomické užitky spojené s investicí do nemovitosti

• Náklady spojené s pořízením investice do nemovitosti jsou spolehlivě ocenitelné

Počáteční ocenění

Investice se prvotně ocení na úrovni svých pořizovacích nákladů. Do počátečního ocenění se zahrnou i vedlejší náklady spojené s pořízením.

Následné oceňování

Následné oceňování je provedeno:

• K rozvahovému dni

• Z důvodu trvalého snížení hodnoty

Oceňování je řešeno § 68a), vyhlášky 501/2002 Sb., který stanoví Oceňovací rozdíly při uplatnění reálné hodnoty u neprovozního dlouhodobého hmotného majetku a dále dle Vyhlášky 244/2013 Sb. o bližší úpravě některých pravidel zákona o investičních společnostech a investičních fondech.

(1) Investiční společnosti za jimi obhospodařované podílové fondy, investiční fondy a penzijní fondy oceňují neprovozní dlouhodobý hmotný majetek reálnou hodnotou podle zvláštního právního předpisu. Změny ocenění tohoto majetku se evidují v příslušné položce pasiv. Při úbytku tohoto majetku se výsledná změna vykáže v příslušné položce výkazu zisku a ztráty.

(2) V případě, že dojde k trvalému snížení hodnoty neprovozního dlouhodobého hmotného majetku, vykáže se toto snížení hodnoty v příslušné položce výkazu zisku a ztráty.

Fond pro určení reálné hodnoty majetku využívá znalecké posudky, v nichž je ocenění stanoveno na základě výše popsaných principů.

Do doby prvního stanovení reálné hodnoty majetku podle výše uvedeného odstavce se reálná hodnota stanoví jako pořizovací cena majetku.

Rozdíly z ocenění účastí s podstatným nebo rozhodujícím vlivem reálnou hodnotou se vykazují v rozvaze v položce „Oceňovací rozdíly“.

(d) Kapitálové fondy

Položka „Kapitálové fondy“ obsahuje fondy, které jsou tvořeny z jiného zdroje než účetního zisku, zejména vydáváním investičních akcií. Tato položka obsahuje i jmenovitou hodnotu zpětně odkoupených investičních akcií. Nevykazuje se zde emisní ážio, které se vykazuje v položce „Emisní ážio“.

(e) Pohledávky za bankami a nebankovními subjekty

Pohledávky jsou vykázány v zůstatkové hodnotě snížené o opravné položky. Pohledávky jsou posuzovány z hlediska návratnosti. Na základě toho jsou vytvářeny k jednotlivým pohledávkám opravné položky. Opravné položky vytvářené na vrub nákladů jsou vykázány v položce „Odpisy, tvorba opravných položek a rezerv k pohledávkám a zárukám“ v analytické evidenci pro potřebu výpočtu daňové povinnosti.

Základ pro stanovení reálné hodnoty pohledávky, která je po splatnosti:

a) ne déle než 90 dní, se sníží o 10 %,

b) déle než 90 dní, ale ne déle než 180 dní, se sníží o 30 %,

c) déle než 180 dní, ale ne déle než 360 dní, se sníží o 66 %,

d) déle než 360 dní, se sníží o 100 %.

Základ pro stanovení reálné hodnoty pohledávky za dlužníkem se sníží o 100 %, jestliže proti dlužníkovi bylo zahájeno insolvenční řízení, které dosud neskončilo nebo soud zamítl insolvenční návrh pro nedostatek jeho majetku, anebo byla vydána obdobná rozhodnutí podle zahraničního práva.

Pokud lze důvodně předpokládat, že hodnota pohledávky stanovená postupem výše neodpovídá ceně, za kterou lze předmětný majetek s vynaložením odborné péče zpeněžit, stanoví administrátor hodnotu takového majetku způsobem, který ve smyslu mezinárodních účetních standardů upravených právem Evropské unie podává věrný a poctivý obraz o jeho reálné hodnotě.

(f) Zásady pro účtování nákladů a výnosů

Náklady a výnosy se účtují zásadně do období, s nímž časově a věcně souvisí. Pokud by při použití této zásady Fond nemohl podat věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví Fondu, postupuje odchylně. Časové rozlišení není nutno používat v případech, kdy se jedná o nevýznamné částky, kdy jejich zúčtováním do nákladů nebo do výnosů bez časového není dotčen účel časového rozlišení a Fond tím prokazatelně nesleduje záměrnou úpravu výsledku hospodaření, nebo jde-li o pravidelně se opakující výdaje popřípadě příjmy.

(g) Zachycení operací v cizích měnách

Transakce vyčíslené v cizí měně jsou účtovány v tuzemské měně přepočtené devizovým kurzem platným v den transakce. Aktiva a pasiva vyčíslená v cizí měně společně s devizovými spotovými transakcemi před dnem splatnosti jsou přepočítávána do tuzemské měny v kurzu vyhlašovaným ČNB platným k datu účetní závěrky. Výsledný zisk nebo ztráta z přepočtu aktiv a pasiv vyčíslených v cizí měně je vykázán ve výkazu zisku a ztráty jako “Zisk nebo ztráta z finančních operací”.

(h) Zdanění

Daňový základ pro daň z příjmů se propočte z výsledku hospodaření běžného účetního období připočtením daňově neuznatelných nákladů a odečtením výnosů, které nepodléhají dani z příjmů, který je dále upraven o slevy na dani a případné zápočty.

Odložená daň vychází z veškerých dočasných rozdílů mezi účetní a daňovou hodnotou aktiv a závazků s použitím očekávané daňové sazby platné pro následující období. O odložené daňové pohledávce se účtuje pouze v případě, kdy neexistuje pochybnost o jejím dalším uplatnění v následujících účetních obdobích.

(i) Tvorba rezerv

Rezerva představuje pravděpodobné plnění s nejistým časovým rozvrhem a výší. Rezerva se tvoří v případě, pro který platí následující kritéria:

- existuje povinnost (právní nebo věcná) plnit, která je výsledkem minulých událostí

- je pravděpodobné, že plnění nastane a vyžádá si odliv prostředků představujících ekonomický prospěch, přičemž pravděpodobně znamená pravděpodobnost vyšší, než 50%

- je možné provést přiměřeně spolehlivý odhad plnění.

(j) Položky z jiného účetního období a změny účetních metod

V průběhu účetního období nebyly účtovány změny účetních metod ani opravy minulých let.

Společnost patří do kategorie subjektů kolektivního investování a zabývá se trvalým zhodnocováním prostředků vložených akcionáři do společnosti, konkrétně pak zejména přímými investicemi do nemovitostí, a to jak na území České republiky, tak i v rámci Evropské unie, případně v jejím sousedství.

(k) Regulační požadavky

Fond podléhá regulaci a dohledu ze strany České národní banky. Depozitář – Československá obchodní banka, a.s. dohlíží v souladu se Zákonem na to, zda činnost Fondu probíhá v souladu se Zákonem.

4. ZMĚNY ÚČETNÍCH METOD

Účetní metody používané společností se během účetního období nezměnily.

5. VÝZNAMNÉ POLOŽKY V ROZVAZE, VÝKAZU ZISKU A ZTRÁTY

5.1 ČISTÝ ÚROKOVÝ VÝNOS

tis. Kč	2018	2017
Výnosy z úroků	1.402	877
z úvěrů a zápůjček	1.402	877
z prodlení	0	0
z dluhových cenných papírů	0	0
Náklady na úroky	-3.647	-791
z úvěrů a zápůjček	-3.647	-791
Čistý úrokový náklad	-2.245	86

Fond ve sledovaném období realizoval výnosy a náklady z úroků z vkladů a poskytnutých zápůjček. Jedná se o položky vztahující se k investiční části činnosti fondu.

5.2 VÝNOSY A NÁKLADY NA POPLATKY A PROVIZE
tis. Kč	2018	2017
Výnosy z poplatků a provizí	262	0
z operací s cennými papíry a deriváty	0	0
za zprostředkovatelkou činnost	0	0
ostatní	262	0
Náklady na poplatky a provize	-425	-58
z operací s cennými papíry a deriváty	0	0
za zprostředkovatelkou činnost	0	0
ostatní	-425	-58
Celkem	-163	-58
Jedná se o položky vztahující se k investiční části činnosti fondu.

5.3 ZISK NEBO ZTRÁTA Z FINANČNÍCH OPERACÍ
tis. Kč	2018	2017
Zisk/ztráta z cenných papírů oceňovaných reálnou hodnotou	0	0
Xxxx/ztráta z derivátových operací	0	0
Zisk/ztráta z devizových operací	0	0
Zisk/ztráta z ostatních finančních operací	0	0
Celkem	0	0
Fond ve sledovaném období neevidoval zisk ani ztrátu z finančních operací.

5.4 OSTATNÍ PROVOZNÍ NÁKLADY A VÝNOSY

tis. Kč	2018	2017
Ostatní provozní výnosy	56.983	419
Ostatní provozní náklady	-36.298	-942
Celkem	20.685	-523

Fond ve sledovaném období vykázal ostatní provozní výnosy ve výši 56.983 tis. Kč. Provozní výnosy jsou tvořeny z pronájmů bytů ve Fondem vlastněných budovách a z prodeje nemovitostí do osobního vlastnictví. Fond ve sledovaném období vykázal ostatní provozní náklady v celkové výši 36.298 tis. Kč. Jedná se zejména o náklady spojené s vyřazením prodaných nemovitostí a náklady na provoz pronajatých nemovitostí.

5.5 SPRÁVNÍ NÁKLADY

Fond evidoval ve svém účetnictví za sledované účetní období tyto správní náklady:

tis. Kč		2018	2017
Náklady na odměny statutárního auditu		60	60
z toho:
-	náklady na povinný audit účetní závěrky	60	60
-	náklady na jiné ověřovací služby	0	0

Náklady na daňové poradenství	0	24
Právní a notářské služby	39	55
Odměna za výkon funkce	1.772	710
Služby depozitáře	393	276
Ostatní správní náklady	665	983
Celkem	2.929	2.108

Správní náklady fondu se vztahují k investiční části činnosti fondu.

Odměna za obhospodařování majetku Fondu společností AVANT investiční společnost, a.s. činila za uvedené období 1.772 tis Kč.

Fond neměl v účetním období zaměstnance. editel správy majetku je zaměstnancem AVANT investiční společnost, a.s. individuálního statutárního orgánu akciové společnosti, který současně vykonává funkci obhospodařovatele Fondu.

V souladu s depozitářskou smlouvou s Československá obchodní banka, a.s. činili depozitářské poplatky za uvedené období 393 tis Kč.

Ostatní správní náklady Fondu představují zejména náklady na projektové dokumentace, znalecké posudky a náklady na realitní služby.

5.6 PŮJČKY A ÚVĚRY POSKYTNUTÉ ZÁRUKY A OSTATNÍ PLNĚNÍ (V PENĚŽITÉ I NATURÁLNÍ FORMĚ) ČLENŮM ÍDÍCÍCH A KONTROLNÍCH ORGÁNŮ Z DŮVODU JEJICH FUNKCE

Fond neposkytl žádné úvěry nebo jiná naturální, či peněžitá plnění členům statutárního orgánu ani členům dozorčí rady, ani zaměstnancům a ani bývalým členům orgánů společnosti. Zároveň za tyto osoby nebyly vydány žádné záruky.

5.7 POHLEDÁVKY ZA BANKAMI

tis. Kč	2018	2017
Zůstatky na běžných účtech - investiční	15.285	5.327
Zůstatky na kapitálových účtech - neinvestiční	100	100
Termínované vklady	0	0
Celkem	15.385	5.427
Pohledávky za bankami jsou se splatností do 3 měsíců.

5.8 POHLEDÁVKY ZA NEBANKOVNÍMI SUBJEKTY

tis. Kč	2018	2017
Poskytnuté úvěry a zápůjčky
z toho:
Splatné na požádání	0	0
Splatné do 1 roku	21.856	8.553
Splatné od 1 roku do 5 let	0	0
Splatné nad 5 let	0	0
Ostatní pohledávky	0	0
Celkem	21.856	8.553

Fond ve sledovaném období poskytl úvěry do nemovitostních společností SPILBERK SPV Alfa s. r. o., SPILBERK SPV Beta s. r. o., SPILBERK SPV Gama, s. r. o., SPILBERK SPV delta, s. r. o. a SPILBERK SPV Polní, s. r. o. v celkové výši 21.100 tis. Kč. Nesplacené příslušenství ke dni účetní závěrky činí 756 tis. Kč.

Fond ve sledovaném účetním období neeviduje pohledávky po lhůtě splatnosti.

5.9 DLUHOVÉ CENNÉ PAPÍRY

tis. Kč	2018	2017
Oceňované reálnou hodnotou proti účtům nákladů a výnosů	0	0
Držené do splatnosti	0	0
Realizovatelné	0	0

Opravné položky k dluhopisům držených do splatnosti	0	0
Celkem	0	0
Fond ve sledovaném období neobchodoval s dluhovými cennými papíry.
5.10 AKCIE, PODÍLOVÉ LISTY A OSTATNÍ PODÍLY
tis. Kč	2018	2017
Akcie oceňované reálnou hodnotou proti účtům nákladů a výnosů	0	0
Akcie realizovatelné	0	0
Poukázky na akcie	0	0
Zatímní listy	0	0
Podílové listy	0	0
Ostatní podíly	0	0
Celkem	0	0

Fond ve sledovaném období neobchodoval s akciemi, podílovými listy a ostatní podíly.

5.11 ÚČASTI S ROZHODUJÍCÍM A PODSTATNÝM VLIVEM

Přehled rozhodujícího vlivu (v tis. Kč):

datum

IČO název společnosti

pořízení

velikost Cena pořízení podílu [%]

Navýšení základního

Oceňovací rozdíl

Cena celkem

kapitálu

13.02.2017 01889818

SPILBERK SPV

alfa s.r.o.

100%

4.300

27.395

31.705

13.02.2017 01890409

SPILBERK SPV

beta s.r.o.

100%

2.545

1.853

4.408

13.02.2017 05806879

SPILBERK SPV

gama s.r.o.

100%

-3

13.10.2017 06521631

SPILBERK SPV

Polní s.r.o.

100%

1.310

6.526

7.836

13.10.2017 06521681

SPILBERK SPV

Pekařská s.r.o.

100%

-10

10.08.2018 07360321

SPILBERK SPV

delta, s. r. o.

100%

-2

10.08.2018 07360347

SPILBERK SPV

epsilon, s. r. o.

100%

-1

10.08.2018 07360371

SPILBERK SPV

zéta, s. r. o.

100%

-1

5.12 DLOUHODOBÝ NEHMOTNÝ MAJETEK

Fond ve sledovaném účetním období neevidoval ve svém majetku žádný dlouhodobý nehmotný majetek.

5.13 DLOUHODOBÝ HMOTNÝ MAJETEK

Přehled změn dlouhodobého hmotného majetku

	Dlouhodobý majetek provozní činnost	Stavby	Pozemky	Samostatné movité věci	Technické zhodnocení	Poskyt. zálohy na hmotný majetek	Celkem
Pořizovací
cena
Zůstatek k	--	37.959	--	--	9.015	--	46.974
1. 1. 2018
Přírůstky	--	56.386	--	77	16.094	--	73.312
Úbytky	--	14.532	--	--	21.710	--	36.242
Ostatní	--	12.920	--	--	--	--	12.920
změny
Zůstatek k 31. 12. 2018	--	92.733	--	77	3.399	--	96.209

Veškerý majetek fondu spravuje AVANT investiční společnost, a.s. a jeho zachycení se řídí postupy a metodami stanovenými touto společností.

Fond ve sledovaném účetním období pořídil nemovitosti za dohodnutou kupní cenu v souhrnné výši 56.680 tis. Kč.

Fond ve sledovaném účetním období prodal bytové jednotky do osobního vlastnictví v pořizovací ceně

14.532 tis. Kč a ceně technického zhodnocení 21.710 tis. Kč.

5.14 OSTATNÍ AKTIVA

tis. Kč	2018	2017
Pohledávky za odběrateli	389	59
Poskytnuté zálohy	283	1.215
Pohledávky vůči státnímu rozpočtu	130	22
Odložená daňová pohledávka	0	0
Dohadné položky aktivní	0	0
Kladná reálná hodnota derivátů	0	0
Ostatní	0	0
Celkem	802	1.296

Fond ve sledovaném období evidoval poskytnuté zálohy a pohledávky z titulu pronájmu bytů u vlastních nemovitostí a pohledávku za Finančním úřadem z titulu nadměrného odpočtu DPH. Pohledávky za odběrateli a Pohledávky vůči státnímu rozpočtu jsou se splatností do 3 měsíců. Poskytnuté zálohy jsou se splatností do 1 roku.

5.15 NÁKLADY A P ÍJMY P ÍŠTÍCH OBDOBÍ

tis. Kč 2018 2017

Náklady příštích období 0 0

Příjmy příštích období 0 0

Celkem 0 0

Fond ve sledovaném období neevidoval náklady a příjmy příštího období.

5.16 ZÁVAZKY VŮČI BANKÁM

tis. Kč 2018 2017

Přijaté úvěry a zápůjčky z toho:

Splatné na požádání 0 0

Splatné do 1 roku 0 0

Splatné od 1 roku do 5 let	56.000	0
Splatné nad 5 let	0	0
Ostatní závazky	0	0
Celkem	56.000	0

Fond ve sledovaném období evidoval závazky z přijatého úvěru od J&T BANKA, a. s. ve výši

56.000 tis. Kč.

5.17 ZÁVAZKY ZA NEBANKOVNÍMI SUBJEKTY

tis. Kč	2018	2017
Přijaté úvěry a zápůjčky
z toho:
Splatné na požádání	0	0
Splatné do 1 roku	0	0
Splatné od 1 roku do 5 let	0	12.089
Splatné nad 5 let	0	0
Ostatní závazky	0	0
Celkem	0	12.089
Fond neměl ke konci sledovaného období závazky vůči nebankovním subjektům.

5.18 OSTATNÍ PASIVA

tis. Kč	2018	2017
Xxxxxxx za dodavateli	2.904	2.743
Přijaté zálohy a kauce	199	0
Závazky vůči akcionářům, podílníkům	10.795	0
Závazky vůči státnímu rozpočtu	0	28
Odložený daňový závazek	1.551	843
Dohadné položky pasivní	1.281	139
Závazky z obchodování s cennými papíry	0	0
Záporná reálná hodnota derivátů	0	0
Ostatní	296	20.973
Celkem	17.026	24.726

Jedná se o položky vztahující se k investiční části činnosti fondu.

Závazky vůči akcionářům, podílníkům se vztahují k upsaným a k 31. 12. 2018 nevydaným investičním akciím. Dohadné položky pasivní tvoří dohad na náklady za audit ve výši 60 tis. Kč, za obhospodařování a administraci ve výši 400 tis. Kč a na úrok z úvěru od J&T banky ve výši 821 tis. Kč.

5.19 VÝNOSY A VÝDAJE P ÍŠTÍCH OBDOBÍ

tis. Kč	2018	2017
Výnosy příštích období	0	0
Výdaje příštích období	0	0
Celkem	0	0
Fond ve sledovaném období nerealizoval výnosy a výdaje příštích období.

5.20 REZERVY A OPRAVNÉ POLOŽKY

tis. Kč	2018	2017
Rezerva na opravy majetku	0	0
Rezerva na daně	635	0
Rezervy na rizika a ztráty	0	0
Rezervy ostatní	0	0
Opravné položky k pohledávkám ke třetím osobám	0	0
Celkem	635	0

5.21 ZÁKLADNÍ KAPITÁL A KAPITÁLOVÉ FONDY

Fond ve sledovaném účetním období vykazuje v rámci zapisovaného základního kapitálu zakladatelské akcie v počtu kusů 100 000 ks o jmenovité hodnotě 1,00 Kč.

Fond dále v průběhu sledovaného období prováděl emise investičních akcií.

Stav vydaných investičních akcií k 31. 12. 2018:

Počet vydaných prioritních investičních akcií 12.785.728 ks Počet vydaných výkonnostních investičních akcií 4.835.199 ks

5.22 NEROZDĚLENÝ ZISK NEBO NEUHRAZENÁ ZTRÁTA Z P EDCHOZÍCH OBDOBÍ, REZERVNÍ FONDY A OSTATNÍ FONDY ZE ZISKU

Fond eviduje ztrátu z minulých let z investiční činnosti ve výši 4.016 tis. Kč. Za sledované období Fond eviduje zisk z investiční části činnosti ve výši 14.005 tis Kč.

5.23 OCEŇOVACÍ ROZDÍLY
Dlouhodobý
hmotný Realizovatelné Zajišťovací	Čisté investice
tis. Kč majetek cenné papíry deriváty	do účastí	Ostatní
Zůstatek k 1. lednu 2018 18.074 0 0	-1.222	0
Snížení 11.465 - -	5	-
Zvýšení 23.661 - -	36.984	-
Vliv odložené daně - - -	-	-
Zůstatek k 31. prosinci 2018 30.270 0 0	35.757	0
5.24 ODLOŽENÝ DAŇOVÝ ZÁVAZEK/POHLEDÁVKA

Odložené daně z příjmu jsou počítány ze všech dočasných rozdílů za použití daňové sazby platné pro období, ve kterém budou daňový závazek nebo pohledávka uplatněny, tj. 5 %.

Fond vypočetl k 31. 12. 2018 odložený daňový závazek ve výši 1.551 tis. Kč, o kterém účtuje. Položka je součástí ostatních pasiv.

5.25 HODNOTY P EDANÉ K OBHOSPODA OVÁNÍ

tis. Kč	2018	2017
Aktiva	178.234	66.624
Celkem	178.234	66.624

Fond k rozvahovému dni vykazoval výše uvedené hodnoty předané k obhospodařování společnosti AVANT investiční společnost, a.s., a to ve stejném ocenění, v jakém jsou vykázány v aktivech.

6. P EHLED O ZMĚNÁCH VLASTNÍHO KAPITÁLU

V tis. Kč	Základní kapitál	Vlastní akcie	Emisní ážio	Rezerv fondy	Kapitál. fondy	Oceň. rozdíly	Zisk (ztráta)	Celkem
Zůstatek k
1. 1. 2018	100	0	0	0	16.872	16.852	-4.016	29.808
Změny účetních metod	0	0	0	0	0	0	0	0
Opravy zásadních chyb	0	0	0	0	0	0	0	0
Kursové rozdíly a oceňovací rozdíly nezahrnuté do HV	0	0	0	0	0	49.175	0	49.360
Čistý zisk/ztráta za účetní období	0	0	0	0	0	0	14.005	14.005
Podíly na zisku	0	0	0	0	0	0	0	0
Převody do fondů	0	0	0	0	0	0	0	0
Použití fondů	0	0	0	0	0	0	0	0
Emise akcií	0	0	0	0	11.400	0	0	11.400
Snížení základního kapitálu	0	0	0	0	0	0	0	0
Nákupy vlastních akcií	0	0	0	0	0	0	0	0
Ostatní změny	0	0	0	0	185	0	0	0
Zůstatek k
31. 12. 2018	100	0	0	0	28.457	66.027	9.989	104.573

7. IDENTIFIKOVANÁ HLAVNÍ RIZIKA DLE STATUTU

Tržní riziko

Riziko vyplývající z vlivu změn vývoje trhu na ceny a hodnoty aktiv v majetku Fondu.

Úvěrové riziko, tj. riziko spojené s případným nedodržením závazků protistrany Fondu

Emitent investičního nástroje v majetku Fondu či protistrana smluvního vztahu (při realizaci konkrétní investice) nedodrží svůj závazek, případně dlužník pohledávky tuto pohledávku včas a v plné výši nesplatí.

Riziko nedostatečné likvidity

Riziko nedostatečné likvidity obecně spočívá v tom, že určité aktivum Fondu nebude zpeněženo včas za přiměřenou cenu a že Fond z tohoto důvodu nebude schopen dostát svým závazkům v době, kdy se stanou splatnými.

Riziko vypořádání

Riziko vypořádání spojené s tím, že vypořádání transakce neproběhne tak, jak se předpokládalo, z důvodu, že protistrana nezaplatí nebo nedodá majetkové hodnoty ve stanovené lhůtě.

Riziko ztráty majetku svěřeného do úschovy (nebo jiného opatrování)

Riziko ztráty majetku svěřeného do úschovy (nebo jiného opatrování) může být zapříčiněno zejména insolventností, nedbalostním nebo úmyslným jednáním osoby, která má v úschově nebo v jiném opatrování majetek Fondu.

Riziko zrušení Fondu

Fond může být ze zákonem stanovených důvodů zrušen, a to zejm. z důvodu:

i. rozhodnutí o přeměně Fondu;

ii. odnětí povolení k činnosti Fondu, např. v případě, jestliže do jednoho roku ode dne udělení povolení k činnosti Fondu vlastní kapitál Fondu nedosáhl výše 1.250.000 EUR; resp. v případě, že Fond má po dobu delší než 6 měsíců jen jednoho akcionáře;

iii. žádosti o odnětí povolení, zrušení Investiční společnosti s likvidací nebo rozhodnutím soudu.

Česká národní banka odejme povolení k činnosti Fondu, jestliže bylo vydáno rozhodnutí o jeho úpadku nebo jestliže byl insolvenční návrh zamítnut proto, že majetek Fondu nebude postačovat k úhradě nákladů insolvenčního řízení, resp. v případě, kdy Fond nemá déle než tři měsíce depozitáře.

Riziko vyplývající z omezené činnosti depozitáře

Rozsah kontroly Fondu ze strany depozitáře je smluvně omezen depozitářskou smlouvou. Kontrolou, zda výpočet aktuální hodnoty akcie Fondu, zda použití výnosu z majetku Fondu, zda nabývání a zcizování majetku Fondu a zda postup při oceňování majetku Fondu jsou v souladu se Zákonem a tímto Statutem, jakož i kontrolou, zda pokyny oprávněné osoby nejsou v rozporu se Zákonem nebo tímto Statutem, není pověřen depozitář. Tato kontrola a činnost je zajišťována přímo Investiční společností pomocí interních kontrolních mechanizmů.

8. VZTAHY SE SP ÍZNĚNÝMI OSOBAMI

Zpráva o vztazích se spřízněnými osobami je součástí výroční zprávy Fondu za sledované období.

9. VÝZNAMNÉ UDÁLOSTI PO DATU ÚČETNÍ ZÁVĚRKY

K žádným významným událostem po datu účetní závěrky, které by měly významný dopad na účetní závěrku Fondu, nedošlo.

10. OPRAVY CHYB MINULÝCH LET A VLIV TĚCHTO OPRAV NA VLASTNÍ KAPITÁL

Ve sledovaném období Fond nerealizoval žádné opravy chyb minulých let s významným vlivem na vlastní kapitál.

Sestaveno dne: 26. 4. 2019

Podpis statutárního zástupce:

…………………………………. Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, CFA pověřený zmocněnec

Příloha č. 3 – Zpráva o vztazích za účetní období (§82 ZOK)

Zpráva o vztazích za účetní období od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018

1) Vztahy mezi osobami dle § 82 odst. 1 ZOK (§ 82 odst. 2 písm. a) až c) ZOK)

Osoba ovládaná

Název fondu: SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

IČO: 05194148

Sídlo: Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8 Úloha ovládané osoby ve struktuře vztahů mezi osobami dle § 82 odst. 1 ZOK

Ovládaná osoba je autonomní ve vztahu k ostatním osobám dle § 82 odst. 1 ZOK. Jejím cílem je naplňování investiční strategie určené ve statutu ovládané osoby. Společnost je obhospodařovaná společností AVANT investiční společnost, a.s. ve smyslu § 9 odst. 1 ZISIF.

Osoby ovládající

Osoba ovládající: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx

Bydliště: Merhautova 930/11, 613 00 Brno

Datum narození: 18.7.1978

Způsob ovládaní: 50 % podíl na základním kapitálu

Osoba ovládající: Xxx. Xxxxxx Xxxxxx

Bydliště: Teyschlova 1124/29, 635 00 Brno

Datum narození: 18.4.1979

Způsob ovládaní: 50 % podíl na základním kapitálu

Osoby ovládané stejnou ovládající osobou

Obchodní firma: Sídlo: IČO: Způsob ovládaní:	SPILBERK SPV Pekařská s.r.o. Jaselská 206/27, Veveří, 602 00 Brno 06521681 100 % přímý podíl ovládané osoby	Obchodní firma: Sídlo: IČO: Způsob ovládaní:	SPILBERK SPV beta s.r.o. Jaselská 206/27, Veveří, 602 00 Brno 01890409 100 % přímý podíl ovládané osoby
Obchodní firma:	SPILBERK SPV Polní s.r.o.	Obchodní firma:	SPILBERK SPV gama s.r.o.
Sídlo:	Jaselská 206/27, Veveří, 602 00 Brno	Sídlo:	Jaselská 206/27, Veveří, 602 00 Brno
IČO:	06521631	IČO:	05806879
Způsob ovládaní:	100 % přímý podíl ovládané osoby	Způsob ovládaní:	100 % přímý podíl ovládané osoby
Obchodní firma:	SPILBERK SPV alfa s.r.o.	Obchodní firma:	SYGNEX stavební společnost, s.r.o.
Sídlo:	Jaselská 206/27, Veveří, 602 00 Brno	Sídlo:	Durďákova 363/55, Černá Pole, 613 00
IČO: 01889818 Způsob ovládaní: 100 % přímý podíl ovládané osoby		IČO:	Brno 057 12 742

Způsob ovládaní: 50 % přímý podíl ovládající osoby

Xxx. Xxxxxx Xxxxxx

2) Přehled jednání učiněných v účetním období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu osob dle § 82 odst. 1 ZOK (§ 82 odst. 2 písm. d) ZOK)

Protistrana	Protistrana	Smluvní typ	Datum uzavření	Plnění poskytované	Plnění obdržené
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx		Xxxxxxx o zápůjčce	24.01.2018	Zápůjčka	Bez protiplnění
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx		Smlouva o zápůjčce	10.01.2018	Zápůjčka	Bez protiplnění
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx		Smlouva o zápůjčce	06.02.2018	Zápůjčka	Bez protiplnění
SYGNEX stavební společnost, s.r.o.		Smlouva o zápůjčce	09.07.2018	Zápůjčka	Úrok
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx		Dod. č. 1 Smlouvy o postoupení pohledávek	27.12.2018	Bez protiplnění	Bez protiplnění
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx		Dod. č. 1 Smlouvy o postoupení pohledávek	27.12.2018	Bez protiplnění	Bez protiplnění

3) Přehled vzájemných smluv mezi ovládanou osobou a osobami dle § 82 odst. 1 ZOK (§ 82 odst. 2 písm. e) ZOK)

Protistrana	Protistrana	Smluvní typ	Datum uzavření	Plnění poskytované	Plnění obdržené
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx		Kupní smlouva	31.03.2017	Kupní cena	Nemovitost
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx		Xxxxxxx o zápůjčce	20.04.2017	Bez protiplnění	Zápůjčka
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx		Xxxxxxx o postoupení pohledávek	14.10.2017	Kupní cena	Pohledávka
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx	SPILBERK SPV alfa s.r.o.	Smlouva o zápůjčce	31.10.2017	Bez protiplnění	Zápůjčka
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx	SPILBERK SPV beta s.r.o.	Smlouva o zápůjčce	20.02.2017	Bez protiplnění	Zápůjčka
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx		Kupní smlouva	21.09.2016	Kupní cena	Nemovitost
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx		Smlouva o zápůjčce	23.03.2017	Bez protiplnění	Zápůjčka
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx		Smlouva o postoupení pohledávek	14.10.2017	Kupní cena	Pohledávka
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx	SPILBERK SPV alfa s.r.o.	Smlouva o zápůjčce	20.02.2017	Bez protiplnění	Zápůjčka
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx	SPILBERK SPV beta s.r.o.	Smlouva o zápůjčce	20.02.2017	Bez protiplnění	Zápůjčka
	SPILBERK SPV alfa s.r.o.	Smlouva o úvěru	12.04.2017	Úvěr	Úrok
	SPILBERK SPV alfa s.r.o.	Smlouva o zápočtu pohledávek	14.10.2017	Pohledávka	Pohledávka
	SPILBERK SPV alfa s.r.o.	Smlouva o příplatku mimo základní kapitál	14.10.2017	Příplatek mimo ZK	Podíl
	SPILBERK SPV beta s.r.o.	Smlouva o úvěru	12.04.2017	Úvěr	Úrok
	SPILBERK SPV beta s.r.o.	Dodatek č.1 ke Smlouva o úvěru	27.09.2017	Úvěr	Úrok
	SPILBERK SPV beta s.r.o.	Smlouva o příplatku mimo základní kapitál	14.10.2017	Příplatek mimo ZK	Podíl
	SPILBERK SPV beta s.r.o.	Smlouva o zápočtu pohledávek	14.10.2017	Pohledávka	Pohledávka
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx		Xxxxxxx o zápůjčce	24.01.2018	Zápůjčka	Bez protiplnění
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx		Smlouva o zápůjčce	10.01.2018	Zápůjčka	Bez protiplnění

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx	Smlouva o zápůjčce	06.02.2018	Zápůjčka	Bez protiplnění
SYGNEX stavební společnost, s.r.o.	Smlouva o zápůjčce	09.07.2018	Zápůjčka	Úrok
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx	Dod. č. 1 Smlouvy o postoupení pohledávek	27.12.2018	Bez protiplnění	Bez protiplnění
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx	Dod. č. 1 Smlouvy o postoupení pohledávek	27.12.2018	Bez protiplnění	Bez protiplnění

4) Posouzení, zda vznikla ovládané osobě újma (§ 82 odst. 2 písm. f) ZOK)

Ovládané osobě nevznikla ze vztahu s osobou ovládající, resp. osobami dle § 82 odst. 1 ZOK žádná újma.

E) Hodnocení vztahu mezi ovládanou osobou a osobou ovládající, resp. osobami dle § 82 odst. 1 ZOK (§ 82 odst. 4 ZOK)

Ovládaná osoba je investičním fondem v režimu § 9 odst. 1 ZISIF, kdy investiční společnost jako statutární orgán nemůže být přímo vázána pokyny akcionářů ve vztahu k jednotlivým obchodním transakcím, ale primárně má povinnost odborné péče ve smyslu ustanovení ZISIF. Vzhledem k této skutečnosti, kdy možnost ovládající osoby zasahovat do řízení ovládané osoby je pouze nepřímá prostřednictvím výkonu akcionářských práv, nevznikají z formální existence ovládacího vztahu pro ovládanou osobu rizika. Rovněž nelze vymezit výhody nebo nevýhody plynoucí z ovládacího vztahu, neboť efektivně nedochází k ovlivnění jednání ovládané osoby v jednotlivých obchodních transakcích.

Prohlášení statutárního orgánu

Statutární ředitel společnosti tímto prohlašuje, že:

• informace uvedené v této zprávě o vztazích jsou zpracovány dle informací, které pocházejí z vlastní činnosti představenstva ovládané osoby anebo které si představenstvo ovládané osoby pro tento účel opatřilo z veřejných zdrojů anebo od jiných osob; a

• představenstvu ovládané osoby nejsou známy žádné skutečnosti, které by měly být součástí zprávy o vztazích ovládané osoby a v této zprávě uvedeny nejsou.

Zpracoval: Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, CFA

Funkce: pověřený zmocněnec statutárního ředitele společnosti AVANT investiční společnost, a.s.

Dne: 29. 3. 2019

Podpis: …………………………………………

Příloha č. 4 – Identifikace majetku fondu, jehož hodnota přesahuje 1% hodnoty majetku fondu (Příloha č. 2 písm. e) VoBÚP)

Identifikace majetku	Pořizovací hodnota / jistina [v tis. CZK]	Reálná hodnota k 31. 12. 2018 [v tis. CZK]
Peněžní prostředky na účtech (investiční + neinvestiční)	15 385	15 385
100% obchodní podíl ve společnosti SPILBERK SPV alfa s.r.o.	10	31 705
100% obchodní podíl ve společnosti SPILBERK SPV beta s.r.o.	10	4 408
100% obchodní podíl ve společnosti SPILBERK SPV Polní s.r.o.	1 310	7 836
Pohledávky z titulu poskytnutého úvěru SPILBERK SPV alfa s.r.o.	4 000	9 691
Pohledávky z titulu poskytnutého úvěru SPILBERK SPV beta s.r.o.	4 500	4 530
Pohledávky z titulu poskytnutého úvěru SPILBERK SPV delta s.r.o.	2 200	2 227
Pohledávky z titulu poskytnutého úvěru SPILBERK SPV Polní s.r.o.	5 200	5 369
Residenční objekt Svitavská	6 168	7 610
Residenční objekt Husovická	8 005	15 300
Residenční objekt Erbenova	13 000	13 315
Residenční objekt Pekařská	0	59 445

Příloha č. E – Čestná prohlášení současných členů správních, řídících, dozorčích orgánů fondu a členů jeho vrcholového vedení + informace o společnostech, ve kterých byly tyto osoby členy správních, řídících a dozorčích orgánů nebo jejich společníky v předešlých pěti letech + stejné informace o bývalých členech správních, řídících, dozorčích orgánů fondu či vrcholového vedení fondu, kteří byli členy orgánů fondu alespoň po určitou část účetního období

Čestné prohlášení člena správní rady

společnosti

SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

(„fond“) IČ: 05194148

V Praze dne 23. 4. 2019

Já, níže podepsaný Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, nar. 18.4.1979, bytem Teyschlova 1124/29, čestně prohlašuji, že neexistují žádné pracovní nebo jiné smlouvy uzavřené mezi mnou a fondem nebo jeho dceřinými společnostmi.

Čestně prohlašuji, že jsem za předešlých pět let nebyl odsouzen za podvodný trestný čin, nejsem a nebyl jsem v předešlých pěti letech spojen s žádným konkurzním řízením, správou či likvidací.

Čestně prohlašuji, že vůči mé osobě nebylo v posledních pěti letech vzneseno úřední veřejné obvinění nebo udělena sankce ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů.

………………………………………………. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx

Informace o společnostech, ve kterých byl Xxx. Xxxxxx Xxxxxx členem správních, řídících, dozorčích orgánů nebo jejich společníkem kdykoliv v předešlých pěti letech:

Společnost	Angažmá	Trvání angažmá
It2b s.r.o IČO: 269 70 261	společník	Ano
TransContinental Cargo Logistics s.r.o. IČO : 242 23 336	Člen statutárního orgánu, společník	Ano
Sygnex Development s.r.o. IČO: 292 87 022	Člen statutárního orgánu, společník	Ano
SYGNEX stavební společnost, s.r.o. IČO: 057 12 742	společník	Ano
SPILBERK PROPERTY s.r.o. IČO: 053 28 284	Člen statutárního orgánu, společník	Ano
SPILBERK SPV Pekařská s.r.o. IČO: 065 21 681	Člen statutárního orgánu	Ano
SPILBERK SPV Polní s.r.o. IČO: 065 21 631	Člen statutárního orgánu	Ano
SPILBERK SPV alfa s.r.o. IČO: 018 89 818	Člen statutárního orgánu	Ano
SPILBERK SPV beta s.r.o. IČO: 018 90 409	Člen statutárního orgánu	Ano
SPILBERK SPV gama s.r.o. IČO: 058 06 879	Člen statutárního orgánu	Ano
Společenství vlastníků jednotek Rumiště 6 v Brně IČO: 042 77 651	Člen statutárního orgánu	Ano
Společenství vlastníků jednotek Rumiště 6 v Brně IČO: 042 77 651	Člen statutárního orgánu	Ano
Společenství vlastníků jednotek Pekařská 32 v Brně IČO: 070 11 997	Člen statutárního orgánu	Ano
TOMIDA s.r.o. IČO: 268 86 596	Člen statutárního orgánu, společník	Ne
SPILBERK SPV delta IČO: 07360321	jednatel	Ano
SPILBERK SPV epsilon IČO: 07360347	jednatel	Ano
SPILBERK SPV zéta IČO: 07360371	jednatel	Ano

Čestné prohlášení člena správní rady

společnosti

SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

(„fond“) IČ: 05194148

V Brně dne 23. 4. 2019

Já, níže podepsaný Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx, nar. 18.7.1978, bytem Merhautova 930/11, 61300 Brno, čestně prohlašuji, že neexistují žádné pracovní nebo jiné smlouvy uzavřené mezi mnou a fondem nebo jeho dceřinými společnostmi.

Čestně prohlašuji, že vůči mé osobě nebylo v posledních pěti letech vzneseno úřední veřejné obvinění nebo udělena sankce ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů.

……………………………………………….

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx

Informace o společnostech, ve kterých byl Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx členem správních, řídících, dozorčích orgánů nebo jejich společníkem kdykoliv v předešlých pěti letech:

Společnost	Angažmá	Trvání angažmá
Aeria s.r.o. IČO: 277 02 553	Jednatel a společník	Ano
ABC PROCURO s.r.o. IČO : 292 94 304	Jednatel a společník	Ano
ŽIDLE, stavební bytové družstvo, družstvo, IČO: 292 74 893	Předseda představenstva	Ano
SPILBERK PROPERTY s.r.o. IČO: 053 28 284	Jednatel a společník	Ano
Bytové družstvo Merhautova 57 - v likvidaci IČO: 024 04 397	Likvidátor	Ano
SPILBERK SPV alfa s.r.o. IČO: 018 89 818	Jednatel	Ano
SPILBERK SPV beta s.r.o. IČO: 018 90 409	Jednatel	Ano
SPILBERK SPV gama s.r.o. IČO: 058 06 879	Jednatel	Ano
SPILBERK SPV Polní s.r.o. IČO: 065 21 631	Jednatel	Ano
SPILBERK SPV Pekařská s.r.o. IČO: 065 21 681	Jednatel	Ano
Společenství vlastníků jednotek pro dům Merhautova 930/11, Brno IČO 28296036	Místopředseda výboru	Ano
Společenství vlastníků jednotek Husovická 5 v Brně IČO 05753210	Předseda výboru	Ano
Společenství vlastníků jednotek Pekařská 32 v Brně IČO 07011997	Místopředseda výboru	Ano
SPILBERK SPV delta IČO: 07360321	jednatel	Ano
SPILBERK SPV epsilon IČO: 07360347	jednatel	Ano
SPILBERK SPV zéta IČO: 07360371	jednatel	Ano

Čestné prohlášení člena pověřeného zmocněnce společnosti AVANT investiční společnost, a.s.

ve funkci statutárního ředitele společnosti

SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

(„fond“) IČ: 05194148

V Praze dne 29. 3. 2019

Já, níže podepsaný Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, nar. 25. 6. 1971, bytem Chrudimská 2526/2a, 130 00 Praha 3, čestně prohlašuji, že neexistují žádné pracovní nebo jiné smlouvy uzavřené mezi mnou a fondem nebo jeho dceřinými společnostmi.

Čestně prohlašuji, že vůči mé osobě nebylo v posledních pěti letech vzneseno úřední veřejné obvinění nebo udělena sankce ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů.

Dále prohlašuji, že neexistuje žádný střet zájmů mezi mou osobou a emitentem.

………………………………………………. Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx

Informace o společnostech, ve kterých byl Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx členem správních, řídících, dozorčích orgánů nebo jejich společníkem kdykoliv v předešlých pěti letech:

Společnost	Angažmá	Trvání angažmá
AVANT investiční společnost, a.s., IČO: 275 90 241	Člen statutárního orgánu	Ano
AVANT Consulting, a.s. IČO : 290 03 610	Člen statutárního orgánu	Ne
PILSENINVEST SICAV, IČO: 285 50 536	Pověřený zmocněnec	Ne
Budějovická investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 242 61 386	Pověřený zmocněnec	Ne
Good value Investments investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 024 31 491	Pověřený zmocněnec	Ne
První rezidenční investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 241 30 249	Pověřený zmocněnec	Ne
ARETE INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 035 32 534	Pověřený zmocněnec	Ne
FIO záruční, a.s., IČO: 276 50 928	Člen statutárního orgánu	Ne
PREVALENT investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 036 09 260	Pověřený zmocněnec	Ne
Společenství vlastníků Herčíkova 8, Brno, IČO: 293 13 759	Pověřený zmocněnec	Ne
FQI TRUST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 042 03 241	Pověřený zmocněnec	Ne
KKIG investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 051 75 925	Pověřený zmocněnec	Ne
SPM FINANCE investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 053 43 038	Pověřený zmocněnec	Ne
DOMOPLAN, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 056 70 047	Pověřený zmocněnec	Ne
BHS TOTAL RETURN FUND SICAV, a.s., IČO: 055 04 660	Pověřený zmocněnec	Ne
Scandecor Czech Republic s.r.o. a.s., IČO: 447 92 808	jednatel	Ano
Společenství vlastníků k Chlumu 243, 244, Dýšina, IČO : 263 31 853	Pověřený zmocněnec	Ne
Společenství vlastníků domu č.p. 369, Xxxxxxxxx 0, Xxxxx0- Vinohrady IČO : 267 80 402	Člen statutárního orgánu	Ne
Společenství vlastníků jednotek Žitná 1474/23, Brno, IČO : 293 15 239	Pověřený zmocněnec	Ne
K-INVEST uzavřený investiční fond, a.s., IČO: 242 49 319	Pověřený zmocněnec	Ne

MOF INVEST uzavřený investiční fond, a.s., IČO: 242 23 824	Pověřený zmocněnec	Ne
AVANT ENERGY investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 042 60 732	Pověřený zmocněnec	Ne
AVANT Private Equity investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 043 53 447	Pověřený zmocněnec	Ne
RENDIT investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 044 72 411	Pověřený zmocněnec	Ne
Czech Capital RE Fund SICAV, a.s., IČO: 052 2 634	Pověřený zmocněnec	Ne
SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 051 94 148	Pověřený zmocněnec	Ne
CORE CAPITAL investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 049 95 589	Pověřený zmocněnec	Ne
USE IT UP investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 053 60 978	Pověřený zmocněnec	Ne
FAMILY ACE SICAV, a.s., IČO: 052 98 296	Pověřený zmocněnec	Ne
VALOUR investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 055 74 005	Pověřený zmocněnec	Ne
CZECH DEVELOPMENT GROUP investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 058 15 533	Pověřený zmocněnec	Ano
RSBC Českomoravský nemovitostní fond SICAV, a.s., IČO: 058 70 160	Pověřený zmocněnec	Ne
CZECH Private Capital Real Estate SICAV, a.s., IČO: 060 38 697	Pověřený zmocněnec	Ne
TUTAMEN SICAV, a.s., XXX: 059 789 528	Pověřený zmocněnec	Ne
Byty Řečkovice, a.s. v likvidaci, IČO: 243 04 271	Pověřený zmocněnec	Ne
Společenství vlastníků jednotek Žitná 21, Brno, IČO : 293 59 163	Pověřený zmocněnec	Ne
FQI CAPITAL, a.s. IČO : 041 77 967	Pověřený zmocněnec	Ne
BOHEMIA Real Estate Investment Fund SICAV, a.s. IČO : 065 61 705	Pověřený zmocněnec	Ne
Tourbillon Invest SICAV, a.s. IČO : 060 81 436	Pověřený zmocněnec	Ne
Fond Českého Bydlení SICAV, a.s. IČO : 068 72 778	Pověřený zmocněnec	Ne
Českomoravský fond SICAV, a.s. IČO : 064 09 768	Pověřený zmocněnec	Ne
FQI TRUST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. IČO : 042 03 241	Pověřený zmocněnec	Ne

Čestné prohlášení člena pověřeného zmocněnce společnosti AVANT investiční společnost, a.s.

ve funkci statutárního ředitele společnosti

SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

(„fond“) IČ: 05194148

V Praze dne 29. 3. 2019

Já, níže podepsaný Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, CFA, nar. 18. 3. 1983, bytem Rolnická 56, Pudlov, 735 51 Bohumín, čestně prohlašuji, že neexistují žádné pracovní nebo jiné smlouvy uzavřené mezi mnou a fondem nebo jeho dceřinými společnostmi.

Čestně prohlašuji, že vůči mé osobě nebylo v posledních pěti letech vzneseno úřední veřejné obvinění nebo udělena sankce ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů.

………………………………………………. Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, CFA

Informace o společnostech, ve kterých byl Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, CFA členem správních, řídících, dozorčích orgánů nebo jejich společníkem kdykoliv v předešlých pěti letech:

Společnost	Angažmá	Trvání angažmá
První rezidenční investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 241 30 249	Pověřený zmocněnec	Ano
Convenio, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 247 51 448	Pověřený zmocněnec	Ano
Aendi International s.r.o., IČO: 27782247	společník	Ano
AVANT investiční společnost, a.s., IČO: 275 90 241	Člen statutárního orgánu	Ano
XXXX, s.r.o., IČO: 27782247	Jednatel	Ne
CORFINA CZ s.r.o., IČO: 62301845	Jednatel, společník	Ano
MOF INVEST uzavřený investiční fond, a.s. IČO: 24223824	Pověřený zmocněnec	Ano
K-INVEST uzavřený investiční fond, a.s. IČO: 24249319	Pověřený zmocněnec	Ne
ARETE INVEST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 035 32 534	Pověřený zmocněnec	Ano
PREVALENT investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 036 09 260	Pověřený zmocněnec	Ano
core	Pověřený zmocněnec	Ano
ENGINE CLASSIC CARS investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 037 60 073	Pověřený zmocněnec	Ne
AE ACQUISITION I, a.s., IČO: 05188636	Člen představenstva	Ne
NWD SICAV a.s., IČO: 05285437	Pověřený zmocněnec	Ne
FAMILY ACE SICAV, a.s., IČO: 05298296	Pověřený zmocněnec	Ano
Use It Up a.s., IČO: 05360978	Pověřený zmocněnec	Ne
Stanford Capital Fund SICAV a. s. , IČO: 05479819	Pověřený zmocněnec	Ano
BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s., IČO: 055 04 643	Pověřený zmocněnec	Ne
Richfox Capital Funds SICAV, a.s., IČO: 05641497	Pověřený zmocněnec	Ne
NC Červené vršky s.r.o., IČO: 05765633	Jednatel	Ne

SCI INVESTMENT, a.s., IČO: 03930505	Pověřený zmocněnec	Ne
Farma Český les s.r.o., IČO: 04157524	Jednatel	Ano
FQI CAPITAL, a.s., IČO: 04177967	Pověřený zmocněnec	Ne
FQI TRUST investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 042 03 241	Pověřený zmocněnec	Ano
Farma Svitavy s.r.o., IČO: 04203763	Jednatel	Ano
Farma Xxxx s.r.o., IČO: 04248546	Jednatel	Ano
AVANT ENERGY investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 04260732	Pověřený zmocněnec	Ano
RENDIT investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 04472411	Pověřený zmocněnec	Ano
Farma Litoměřice s.r.o., IČO: 04340612	Jednatel	Ano
AVANT Private Equity investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 04353447	Pověřený zmocněnec	Ano
CORE CAPITAL SICAV, a.s., IČO: 04995589	Pověřený zmocněnec	Ano
TUTAMEN SICAV, a.s., XXX: 05979528	Pověřený zmocněnec	Ano
PILSENINVEST SICAV, a.s., XXX: 28550536	Pověřený zmocněnec	Ano
Budějovická investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., XXX: 24261386	Pověřený zmocněnec	Ano
Nemomax investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 04622669	Pověřený zmocněnec	Ano
Czech Capital RE Fund SICAV, a.s., IČO: 05212634	Pověřený zmocněnec	Ano
SPILBERK investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s, IČO: 05194148	Pověřený zmocněnec	Ano
Startec Ventures SICAV a.s., XXX: 05175925	Pověřený zmocněnec	Ano
SPM FINANCE investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 05343038	Pověřený zmocněnec	Ano
VALOUR investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 05574005	Pověřený zmocněnec	Ano
XXXXXXXX investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 05670047	Pověřený zmocněnec	Ano
RSBC Českomoravský nemovitostní fond SICAV, a.s., IČO: 05870160	Pověřený zmocněnec	Ano
XXX xxxxxxxxx a.s., XXX: 06244742	Člen dozorčí rady	Ano
Tourbillon Invest SICAV, a.s., XXX: 06081436	Pověřený zmocněnec	Ano
SEMPER SICAV, a.s., XXX: 06296921	Pověřený zmocněnec	Ano
Cornerstone Investments SICAV, a.s., IČO: 06180337	Pověřený zmocněnec	Ano
Českomoravský fond SICAV, a.s., XXX: 06409768	Pověřený zmocněnec	Ano

Český Hrad SICAV, a.s., IČO: 06505694	Pověřený zmocněnec	Ano
Československý nemovitostní fond SICAV, a.s., IČO: 06561705	Pověřený zmocněnec	Ano
GROWWS SICAV a.s., IČO: 06711235	Pověřený zmocněnec	Ano
TOLAR SICAV a. s., IČO: 06697615	Pověřený zmocněnec	Ano
AVANT Finance SICAV a. s., IČO: 06697674	Pověřený zmocněnec	Ano
4 Gimel Investments SICAV, a.s., IČO: 06961126	Pověřený zmocněnec	Ano
LAND VALUE FUND, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 06998674	Pověřený zmocněnec	Ano
Fond Českého Bydlení SICAV, a.s, IČO: 06872778	Pověřený zmocněnec	Ano
FQI Supreme, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 07176368	Pověřený zmocněnec	Ano
Forte investiční fond SICAV, a.s., IČO: 07152906	Pověřený zmocněnec	Ano
REIT-CZ investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s, IČO: 07196555	Pověřený zmocněnec	Ano
CFH investiční fond SICAV, a.s., IČO: 07317930	Pověřený zmocněnec	Ano
r2p invest SICAV, a.s., 07315899	Pověřený zmocněnec	Ano
BIDLI investiční fond SICAV, a.s., IČO: 07525869	Pověřený zmocněnec	Ano
Xxxxxxx.Xxxxxxx SICAV, a.s., IČO: 07670184	Pověřený zmocněnec	Ano
RESIDENTO SICAV, a.s., IČO: 07669429	Pověřený zmocněnec	Ano
SKGT Fund investiční fond SICAV, a.s., IČO: 07742797	Pověřený zmocněnec	Ano
STRL Group SICAV, a.s., IČO: 07748914	Pověřený zmocněnec	Ano
TREBITSCH investiční fond SICAV, a.s., IČO: 07821158	Pověřený zmocněnec	Ano

Document Metadata

Table of Contents

PROHLÁŠENÍ AUDITORA

Document Metadata