POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU
POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU
Představenstvo akciové společnosti
Partners BankIn, a.s.
IČO: 096 02 887
se sídlem Türkova 0000/0x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn. B 25749 (dále také jen „Společnost“)
svolává ve smyslu ustanovení § 398 a násl. zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“) a v souladu s §17 platných stanov Společnosti
v a l n o u h r o m a d u,
která se bude konat dne 23. 11. 2022 od 12.00 hodin
v zasedací místnosti Maximum v sídle společnosti na adrese Xxxxxxx 0000/0x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Pořad jednání:
1. Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti valné hromady, volba orgánů valné hromady;
2. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti;
3. Projednání odstoupení Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx z funkce člena dozorčí rady Společnosti a schválení zániku funkce;
4. Změna stanov Společnosti;
5. Schválení nabytí vlastních akcií Společnosti;
6. Závěr valné hromady.
Informace pro akcionáře
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.
Akcionáři se zúčastňují valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Veškeré náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionáři, popř. jejich zástupci sami.
Při prezenci jsou akcionáři nebo jejich zástupci povinni prokázat se platným průkazem totožnosti. Člen statutárního orgánu akcionáře – právnické osoby je rovněž povinen prokázat se aktuálním výpisem z příslušného veřejného rejstříku nebo jiným dokumentem osvědčujícím právo jednat za právnickou osobu. Zástupci akcionářů na základě plné moci musí navíc předložit písemnou plnou moc k zastupování na valné hromadě.
Prezentace a zápis účastníků do listiny přítomných bude probíhat od 11:15 do 11:55 v místě konání valné hromady.
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je den 23. 11. 2022. Právo účastnit se valné hromady, hlasovat a vykonávat na ní svá akcionářská práva má výhradně ten akcionář, který je k rozhodnému dni vlastníkem akcií Společnosti a je zapsán k tomuto dni v seznamu akcionářů, v případě, že taková osoba není zapsána v seznamu akcionářů, může se domáhat
své účasti na valné hromadě, pokud prokáže, že je vlastníkem akcií Společnosti, a to předložením originálů akcii Společnosti a písemným oznámením, že se stal vlastníkem akcií.
Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo akcionáře – právnické osoby nebo jméno a bydliště akcionáře – fyzické osoby, popřípadě jejich zástupce, čísla akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud Společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných, včetně důvodů zamítnutí. Hlasovací právo náležející akcionáři se řídí jmenovitou hodnotou akcií, přičemž každých 625,- Kč jmenovité hodnoty akcií se rovná jednomu hlasu. Akcionář je povinen při prezenci oznámit případné vyloučení výkonu akcionářských práv podle § 426 a 427 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích pro celý pořad jednání nebo jeho část.
Valná hromada zvolí na návrh představenstva předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů (skrutátory). Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Návrhy konkrétních osob do funkcí v orgánech valné hromady lze podat na jednání valné hromady.
K bodu 2 - Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti
Návrh usnesení:
Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku maximálně 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých), a to upsáním nových akcií za následujících podmínek:
Připouští se upisování akcií pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští.
Základní kapitál se zvyšuje s využitím přednostního práva upsáním 16.000 ks (slovy: šestnáct tisíc kusů) nových kmenových akcií znějících na jméno v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 625,- Kč (slovy: šest set dvacet pět korun českých) každá, které nejsou určeny k obchodování na regulovaném trhu.
Nové akcie mohou být upsány pouze peněžitým vkladem. Nepeněžitý vklad se nepřipouští. Možnost započtení pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu se nepřipouští.
Úpis nových akcií bude probíhat ve dvou kolech. V prvním kole mají všichni akcionáři ve smyslu § 484 a násl. Zákona o obchodních korporacích přednostní právo upsat všechny nové akcie Společnosti upisované ke zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovité hodnoty jejich akcií k základnímu kapitálu (pro rata). Rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva je 23. 11. 2022.
Akcie budou upisovány na základě veřejné nabídky postupem podle § 480 a násl. Zákona o obchodních korporacích, resp. dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (dále jen „Nařízení o prospektu“) ve formě prospektu, a to pouze okruhem investorů dle prospektu. Část akcií může být upsána hlavním akcionářem Společnosti s využitím jeho
přednostního práva, avšak mimo režim prospektu. Veřejnou nabídku v podobě prospektu akcií schváleného Českou národní bankou uveřejní představenstvo Společnosti bezodkladně po jeho schválení, nejpozději však dne 31. 12. 2022.
Akcie nebudou upsány dohodou akcionářů, nebudou nabídnuty určenému zájemci nebo zájemcům ani nebudou upsány prostřednictvím obchodníka s cennými papíry.
Lhůta pro upsání nových akcií se určuje nejdéle na dobu od 24. 11. 2022 do
24. 3. 2023, k určení konkrétního období, po které bude probíhat veřejná nabídka valná hromada pověřuje jediného člena představenstva Společnosti, přičemž toto období nesmí být kratší než 2 (dva) týdny pro každé kolo úpisu akcií.
Způsob upisování nových akcií v prvním kole:
a) V prvním kole mají všichni akcionáři přednostní právo upsat nové akcie Společnosti upisované ke zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovité hodnoty jejich akcií k základnímu kapitálu (pro rata).
b) Určuje se, že upisování bude provedeno v souladu s § 480 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích elektronicky prostřednictvím portálu Prometeus zajišťovaného Společností s technickou podporou další společnosti finanční skupiny Partners – společností Partners Financial Services, a.s., se sídlem Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4, IČ: 276 99 781, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn. B 12158, alternativně pak v listinné podobě v sídle Společnosti pro osoby bez přístupu do tohoto systému.
d) Na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 625,- Kč (slovy: šest set dvacet pět korun českých) lze v prvním kole upsat jednu novou akcii o jmenovité hodnotě 625,- Kč (slovy: šest set dvacet pět korun českých). Upisovat lze pouze celé akcie.
e) Emisní kurs každé z takto upisovaných akcií je roven její jmenovité hodnotě a činí částku ve výši 625,- Kč (slovy: šest set dvacet pět korun českých).
f) Nové akcie budou upsány postupem dle § 481 Zákona o obchodních korporacích a to tak, že upisovatel v portálu Prometeus elektronicky podepíše listinu upisovatelů, alternativně pak v listinné podobě v sídle Společnosti pro osoby bez přístupu do tohoto systému, čímž
dojde k upsání akcií. K okamžiku podpisu listiny upisovatelů Společnost nepožaduje splatit žádnou část emisního kursu, emisní kurs má být splacen za podmínek dle písm. g) níže.
g) Každý upisovatel je povinen splatit 100 % emisního kursu upsaných akcií na bankovní účet Společnosti vedený u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., č.ú.1387891147/2700 ve lhůtě do 10 pracovních dnů ode dne upsání akcií.
Způsob upisování nových akcií v druhém kole:
a) Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva v prvním kole upisování stávajícími akcionáři, budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky okruhu investorů dle podmínek prospektu. Jediný člen představenstva Společnosti nabídne akcie v druhém kole dle jeho rozhodnutí vybraným investorům z řad akcionářů a dalším osobám, jejichž okruh je určen prospektem, kteří projevili zájem o úpis akcií v druhém kole, a to minimálně za stejných podmínek jako v prvním kole.
b) Lhůta pro upsání akcií v druhém kole bude stanovena členem představenstva Společnosti, přičemž nesmí být kratší než 2 (dva) týdny. Počátek běhu lhůty bude oznámen tak, že informace bude zveřejněna na internetových stránkách Společnosti xxx.xxxxxx.xx (sekce „Ke stažení“).
V případě, že nebyly v prvním ani v druhém kole upisování upsány akcie Společnosti, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje částky navrhovaného maximálního zvýšení základního kapitálu, zvýší se základní kapitál jen v rozsahu řádně upsaných akcií. Představenstvo Společnosti se určuje orgánem, který rozhodne o konečné částce zvýšení základního kapitálu.
Zvýšení základního kapitálu je účinné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku a tímto zápisem se současně mění příslušná ustanovení stanov Společnosti v části týkající se výše základního kapitálu a vydaných akcií Společnosti a rovněž v části týkající se určení celkového počtu hlasů ve Společnosti. Obsah stanov změní představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady o zvýšení základního kapitálu a v souladu se svým rozhodnutím
o konečné částce zvýšení základního kapitálu Společnosti.
Zdůvodnění: V souladu s ust. § 421 odst. 2 písm. b) Zákona o obchodních korporacích a ust. § 16 odst. 2 písm. b) stanov Společnosti valná hromada rozhoduje o změně výše základního kapitálu Společnosti. Představenstvo navrhuje zvýšit základní kapitál Společnosti za účelem získání peněžních prostředků pro účely financování projektu vzniku nové banky, na které Společnost participuje jako akcionář společnosti Partners Branka, a.s., IČ 09727094, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp.zn. B 25885, se sídlem Türkova 2319/0x, 000 00 Xxxxx 0, která vede řízení o získání bankovní licence.
K bodu 3 – Projednání odstoupení Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx z funkce člena dozorčí rady Společnosti a schválení zániku funkce
Návrh usnesení:
Valná hromada Společnosti schvaluje na žádost Ing. Tatiany Purdiakové, odstupujícího člena dozorčí rady Společnosti zánik její funkce ke dni konání této valné hromady, tj. ke dni 23. 11. 2022.
Zdůvodnění: Podle čl. 28 odst. 9 stanov Společnosti, neurčuje-li smlouva o výkonu funkce jinak, oznámí odstupující člen dozorčí rady své odstoupení valné hromadě a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Odstupující člen dozorčí rady požádal o ukončení výkonu jeho funkce ke dni konání valné hromady, tj. k datu 23. 11. 2022.
K bodu 4 – Změna stanov Společnosti
Návrh usnesení:
Stanovy Společnosti v platném znění se s okamžitou účinností mění následujícím způsobem:
1) dosavadní text § 4 „Akcie společnosti“ odst. 12. se vypouští a nahrazuje se novým textem následujícího znění:
„12. Hlasovací právo je s akciemi spojeno následujícím způsobem: na každou akcii o jmenovité hodnotě 625,- Kč (slovy: šest set dvacet pět korun českých) připadá 1 (jeden) hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 16.000 (slovy: šestnáct tisíc).“
2) dosavadní text § 17 „Svolání valné hromady“ odst. 5. se vypouští a nahrazuje se novým textem následujícího znění:
„5. Pokud akcionář nesdělil kontaktní údaje pro účely doručení pozvánky na valnou hromadu e-mailem, doručuje se pozvánka na valnou hromadu akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou
v seznamu akcionářů.“
3) celý dosavadní text § 27 „Jednání dozorčí rady“ se vypouští a nahrazuje se novým textem následujícího znění:
„S ohledem na skutečnost, že dozorčí rada je individuální orgán, není svoláváno jednání a rozhodnutí dozorčí rady je vydáváno ve formě zápisu s uvedením předmětu rozhodnutí, data přijetí rozhodnutí a podpisem člena dozorčí rady.“
4) dosavadní text § 28 „Volba a funkční období člena dozorčí rady“ odst. 2. se vypouští a nahrazuje se novým textem následujícího znění:
„2. Dozorčí rada Společnosti má 1 člena.“
Zdůvodnění: V souladu s ust. § 421 odst. 2 písm. a) Zákona o obchodních korporacích a ust. § 16 odst. 2 písm. a) stanov Společnosti valná hromada rozhoduje o změně stanov. Návrh změny stanov Společnosti reflektuje odstoupení jednoho člena dozorčí rady Společnosti tak, že je navrhována jednočlenná dozorčí rada. Další změna ve stanovách souvisí s jednáním jednočlenné
dozorčí rady Společnosti. Další změna znamená doplnění celkového počtu hlasů ve Společnosti. A poslední změna stanov je ve zpřesnění zasílání pozvánky akcionářům Společnosti, kteří Společnosti nedali k dispozici emailové adresy pro účely zasílání pozvánky na valnou hromadu Společnosti.
K bodu 5 – Schválení nabytí vlastních akcií Společnosti
Návrh usnesení:
Valná hromada Společnosti schvaluje nabytí vlastních akcií Společnosti v souvislosti s rozhodnutím valné hromady Společnosti o zvýšení základního kapitálu o dalších 10.000.000,- Kč upsáním nových akcií v počtu 16.000 kusů, a to v případě, kdy potenciální akcionář nesplní všechny podmínky tohoto úpisu akcií, a Společnost bude příslušné akcie odkupovat za účelem jejich přeprodeje dalším potenciálním akcionářům, přičemž:
- nejvyšší počet akcií, které může Společnost nabýt a jejich jmenovitá hodnota: 7.995 kusů akcií v listinné podobě na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 625,- Kč;
- doba, po kterou může Společnost na základě tohoto pověření akcie nabývat: 5 let ode dne schválení valnou hromadou Společnosti;
- nejvyšší a nejnižší cena, za níž může Společnost akcie nabýt při úplatném nabývání: nejvyšší cena 86.250,- Kč (slovy: osmdesát šest tisíc dvě stě padesát korun českých) za 1 akcii Společnosti, nejnižší cena 625,- Kč (slovy: šest set dvacet pět korun českých) za 1 akcii Společnosti.
Zdůvodnění: V souladu s ust. § 301 Zákona o obchodních korporacích a čl. 16. odst. 2., písm. t) stanov Společnosti o nabytí vlastních akcií Společnosti rozhoduje valná hromada. Společnost plánuje nabýt vlastní akcie Společnosti za splnění podmínek ust. § 301 a násl. Zákona o obchodních korporacích v souvislosti se zvýšením základního kapitálu, a to pro případ, kdy potenciální akcionář nesplní všechny podmínky úpisu akcií, a Společnost bude příslušné akcie odkupovat za účelem jejich přeprodeje dalším potenciálním akcionářům.
Tato pozvánka je současně zveřejněna na internetových stránkách Společnosti xxx.xxxxxx.xx (sekce „Ke stažení“).
Úplný návrh změny stanov vyhotovený v revizním modu je uveřejněn spolu s touto pozvánkou na internetových stránkách Společnosti xxx.xxxxxx.xx (sekce „Ke stažení“) a Společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě 30 dnů před konáním valné hromady nahlédl v sídle Společnosti zdarma do tohoto návrhu změny stanov.
V Praze dne 24. října 2022
Xxx. Xxxx Xxxxxxxx
člen představenstva Partners BankIn, a.s.