Stanovy
Stanovy
CESNET, zájmové sdružení právnických osob
I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
1. Založení zájmového sdružení právnických osob
1.1. Zájmové sdružení právnických osob CESNET (dále jen „sdružení“) bylo založeno zakladatelskou smlouvou ze dne 6. března 1996.
1.2. Sdružení je zapsáno ve spolkovém rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod spisovou značkou L 58848.
1.3. Identifikační číslo sdružení je 63839172.
1.4. Sdružení je založeno na dobu neurčitou.
2. Název a sídlo sdružení
2.1. Sdružení vystupuje pod názvem CESNET, zájmové sdružení právnických osob.
2.2. Sídlem sdružení je Praha. Adresu sídla určí představenstvo.
3. Orgány sdružení
3.1. Orgány sdružení jsou:
a) valná hromada,
b) představenstvo,
c) dozorčí rada,
d) ředitel sdružení.
4. Cíle činnosti sdružení
4.1. Cílem sdružení je:
a) provádět nezávisle základní, průmyslový výzkum a experimentální vývoj v oblasti informačních a komunikačních technologií a jejich aplikací a šířit výsledky těchto činností všemi dostupnými formami včetně transferu technologií;
b) budovat, rozvíjet a dlouhodobě provozovat výzkumnou infrastrukturu sdružení a podporovat rozvoj, osvojování a užívání špičkových komunikačních a informačních technologií;
c) podporovat za úhradu nákladů s tím spojených šíření vzdělanosti, kultury a poznání, spolupráci členů s praxí, rozšiřování aplikací nejmodernějších informačních technologií a zkvalitňování výzkumné infrastruktury CESNET získáním dalších účastníků, informačních zdrojů a služeb.
5. Hlavní činnost sdružení
5.1. Předmětem hlavní činnosti sdružení je realizovat následující aktivity ve prospěch členů, jimi zřízených organizací, jakož i ve prospěch dalších subjektů:
a) rozvoj a provoz národní komunikační a informační infrastruktury, umožňující propojení jejich infrastruktur, zpřístupnění infrastruktury CESNET a napojení na podobné externí infrastruktury (včetně přístupu do sítě Internet);
b) vytváření společně užívaných technických, komunikačních a programových prostředků a informačních služeb;
c) ověřování nových aplikací, spolupráce a komplementárnost aktivit členů na úrovni srovnatelné s předními zahraničními akademickými a výzkumnými infrastrukturami.
5.2. Předmětem hlavní činnosti sdružení je dále zejména:
a) provádět nezávislé aktivity výzkumu a vývoje v oblasti informačních a komunikačních technologií a poskytovat výzkumné služby v této oblasti;
b) podporovat vzdělávání v oblasti informačních a komunikačních technologií;
c) uvádět výsledky vlastního výzkumu a vývoje do praxe formou transferu technologií interní povahy se zajištěním reinvestice veškerého zisku z transferu technologií do ostatních hlavních činností dle čl. 5.
5.3. Předmět své činnosti sdružení provádí a zajišťuje v rozsahu získaných dotací a částečných úhrad nákladů s těmito činnostmi spojených. Sdružení tyto činnosti neprovádí za účelem dosažení zisku.
6. Doplňková činnost sdružení
6.1. Vedle hlavní činnosti podle čl. 5. sdružení provádí i doplňkovou činnost, pouze však za účelem účinnějšího využití majetku a takovým způsobem, aby nebylo ohroženo plnění cílů sdružení dle čl. 4.
6.2. Sdružení provádí doplňkovou činnost podporující přenos výsledků výzkumu do praxe, a to zejména v následujících oborech:
a) ostatní hlasové služby;
b) pronájem okruhů;
c) služby přenosu dat;
d) služby přístupu k síti Internet;
e) konzultační, poradenská a školící činnost v oblasti telekomunikačních a informačních technologií;
f) koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej.
6.3. Případná ztráta, která by vznikla doplňkovou činností, bude zásadně vyrovnána do konce účetního období, nebo bude příslušná doplňková činnost ukončena před započetím dalšího účetního období.
II. ÚČAST VE SDRUŽENÍ
7. Členové sdružení
7.1. Členové sdružení se dělí na řádné a přidružené členy.
7.2. Řádným členem sdružení může být výlučně:
a) veřejná nebo státní vysoká škola podle zákona č. 111/1998 Sb., o vysokých školách, ve znění pozdějších předpisů, zastoupená rektorem;
b) Akademie věd ČR zastoupená předsedou.
7.3. Přidruženým členem sdružení se mohou stát soukromé vysoké školy, právnické osoby působící v oblasti výzkumu, vývoje a inovací a vzdělávání, případně další právnické osoby z oblasti veřejné správy a neziskového sektoru, které trvale naplňují podmínky pro připojení k e- infrastruktuře CESNET.
7.4. Představenstvo vede seznam řádných a přidružených členů, který je dostupný na webových stránkách sdružení.
7.5. Účast ve sdružení nelze převést na jinou osobu.
7.6. Členové sdružení mají právo čerpat služby e-infrastruktury CESNET. Služby e-infrastruktury CESNET se dělí na standardní, poskytované v rámci uhrazeného členského příspěvku (popř. v rámci úhrady provedené dle čl. 14.7.), a nadstandardní, poskytované nad standardní rozsah nebo mimo jeho rámec. Rozsah standardních služeb a rozsah a pravidla čerpání nadstandardních služeb schvaluje valná hromada.
8. Vznik účasti řádného člena sdružení
8.1. Účast řádného člena ve sdružení vznikla zakládajícím členům podepsáním zakladatelské smlouvy s účinností ode dne zápisu sdružení do registru sdružení vedeného u obvodního úřadu příslušného podle tehdejšího sídla sdružení.
8.2. Ke sdružení lze jako řádný člen přistoupit jednostranným právním úkonem učiněným v písemné formě. V přistoupení musí být uvedeno, že přistupující řádný člen přistupuje k zakladatelské smlouvě a ke stanovám sdružení.
8.3. K přistoupení ke sdružení dle čl. 8.2. je třeba souhlasu valné hromady. Valná hromada rozhoduje o přistoupení nového řádného člena 2/3 většinou hlasů všech stávajících řádných členů sdružení. Valná hromada zároveň určí výši vstupního a ročního členského příspěvku nového řádného člena.
8.4. Účast ve sdružení postupem dle čl. 8.2. vzniká novému řádnému členovi vždy k prvnímu dni kalendářního měsíce, který následuje po měsíci, ve kterém valná hromada souhlasila s jeho přistoupením ke sdružení dle čl. 8.3.
9. Zánik účasti řádného člena sdružení
9.1. Účast řádného člena ve sdružení zaniká:
a) zánikem právnické osoby, která je členem sdružení;
b) vystoupením ze sdružení;
c) vyloučením;
d) zrušením sdružení.
9.2. Vystoupit ze sdružení lze na základě písemné výpovědi řádného člena sdružení adresované představenstvu. V takovém případě končí účast řádného člena ve sdružení po uplynutí výpovědní lhůty, která činí 12 měsíců. Tato lhůta začíná běžet od prvého dne měsíce následujícího po prokazatelném doručení výpovědi představenstvu.
9.3. O vyloučení řádného člena sdružení rozhoduje valná hromada 4/5 většinou všech hlasů řádných členů sdružení, přičemž do počtu hlasů řádných členů se v takovém případě nezapočítává počet hlasů člena, o jehož vyloučení se rozhoduje. Návrh na vyloučení řádného člena sdružení předkládá valné hromadě představenstvo. Valná hromada může rozhodnout o vyloučení řádného člena sdružení, jestliže:
a) člen sdružení nezaplatil vstupní či roční členský příspěvek ani po výzvě představenstva v dodatečně stanovené lhůtě;
b) člen sdružení zvlášť závažným způsobem porušuje svoje členské povinnosti nebo poškozuje dobré jméno sdružení, přestože byl na porušování svých povinností a na možnost vyloučení ze sdružení písemně upozorněn představenstvem.
9.4. Po dobu trvání sdružení ani v případě jeho zrušení není řádný člen sdružení oprávněn požadovat vrácení svých vstupních a ročních členských příspěvků.
9.5. Vyloučený člen sdružení nemá právo na vypořádací podíl.
9.6. V případě ukončení účasti člena ve sdružení dle čl. 9.1. písm. a) a b) má řádný člen právo na vypořádací podíl. Vypořádací podíl se vypočte z čistého obchodního majetku, který se stanoví na základě roční účetní závěrky za poslední ukončené účetní období před zánikem jeho účasti ve sdružení. Vypořádací podíl se vypočte poměrem ročního členského příspěvku řádného člena, jehož účast ve sdružení zanikla, k součtu ročních členských příspěvků všech řádných členů. Od částky takto vypočtené se odečte výše ročního členského příspěvku řádného člena za rok, v němž jeho účast zanikla. Čistým obchodním majetkem je obchodní majetek po odečtení závazků.
9.7. Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, a to do 30 dnů ode dne schválení roční účetní závěrky. V téže lhůtě je povinen člen, jehož účast ve sdružení zanikla, zaplatit případnou ztrátu.
9.8. Po zrušení sdružení s likvidací má řádný člen sdružení právo na podíl na likvidačním zůstatku. Tento podíl se stanoví podle poměru ročních členských příspěvků řádných členů v roce předcházejícím roku, v němž došlo k zániku sdružení.
10. Práva a povinnosti řádných členů sdružení
10.1. Všichni řádní členové sdružení mají právo podílet se na rozhodování ve sdružení.
10.2. Řádný člen sdružení má právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat na ní vysvětlení a uplatňovat své návrhy.
10.3. Řádný člen sdružení má právo být informován o pořadu jednání valné hromady a právo obdržet od představenstva kopii zápisu z jednání valné hromady, a to do 30 dnů ode dne jejího konání.
10.4. Skupina nejméně tří řádných členů sdružení mající v součtu alespoň 10 % hlasů může požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí ve smyslu čl. 17.5.
10.5. Každý řádný člen sdružení má právo požádat představenstvo, aby zařadilo jeho návrh na pořad jednání valné hromady.
10.6. Každý řádný člen sdružení má právo požádat dozorčí radu o přezkoumání činnosti představenstva v záležitostech, které uvede ve své žádosti.
10.7. Každý řádný člen sdružení je povinen hradit včas vstupní členský příspěvek a roční členské příspěvky dle čl. 14.
10.8. Řádní členové sdružení nemají žádná přednostní práva k výsledkům dosaženým činností sdružení.
11. Vznik účasti přidruženého člena sdružení
11.1. Právnická osoba, která splňuje podmínky stanovené v čl. 7.3., přistoupí jako přidružený člen jednostranným právním úkonem učiněným v písemné formě. V přistoupení musí být uvedeno,
že přistupující člen sdružení přistupuje jako přidružený člen ke sdružení a zavazuje se dodržovat tyto stanovy.
11.2. Přistoupení přidruženého člena ke sdružení je podmíněno souhlasem představenstva.
11.3. Účast ve sdružení vzniká novému přidruženému členovi vždy k prvnímu dni kalendářního měsíce, který následuje po měsíci, ve kterém představenstvo souhlasilo s jeho přistoupením ke sdružení.
11.4. Představenstvo rozhodne o výši vstupního příspěvku a ročního členského příspěvku přidruženého člena, a to s přihlédnutím k rozpočtu a hospodářským výsledkům přidruženého člena, k jednorázovým nákladům připojení a rozsahu využívaných služeb.
12. Zánik účasti přidruženého člena sdružení
12.1. Účast přidruženého člena ve sdružení zaniká:
a) zánikem právnické osoby, která je přidruženým členem sdružení;
b) vystoupením ze sdružení;
c) vyloučením;
d) zrušením sdružení.
12.2. Vystoupit ze sdružení lze na základě písemné výpovědi přidruženého člena sdružení adresované představenstvu. V takovém případě končí účast člena sdružení po uplynutí výpovědní lhůty, která činí 12 měsíců. Tato lhůta začíná běžet od prvého dne měsíce následujícího po prokazatelném doručení výpovědi představenstvu.
12.3. O vyloučení přidruženého člena sdružení rozhoduje představenstvo 4/5 většinou všech členů představenstva. Návrh na vyloučení člena sdružení předkládá představenstvu kterýkoliv člen představenstva nebo kterýkoliv řádný člen sdružení. Představenstvo může rozhodnout o vyloučení přidruženého člena sdružení, jestliže:
a) člen sdružení nezaplatil vstupní či roční členský příspěvek ani po výzvě představenstva v dodatečně stanovené lhůtě;
b) člen sdružení zvlášť závažným způsobem porušuje svoje členské povinnosti nebo poškozuje dobré jméno sdružení, přestože byl na porušování svých povinností a na možnost vyloučení ze sdružení písemně upozorněn představenstvem.
12.4. V případě ukončení účasti přidruženého člena ve sdružení nemá tento právo na vypořádací podíl ani na vrácení vstupního příspěvku nebo jakékoliv jeho části.
13. Práva a povinnosti přidružených členů sdružení
13.1. Přidružený člen má právo účastnit se valné hromady sdružení s hlasem poradním a má právo být informován o pořadu jednání a obdržet kopii zápisu z jednání valné hromady shodně s právem řádného člena sdružení upraveným v čl. 10.3.
13.2. Přidružený člen nemá právo podílet se na rozhodování ve sdružení a nemá právo hlasovací.
13.3. Přidružený člen je povinen poskytnout sdružení základní údaje o svém rozpočtu a hospodářských výsledcích pro účely stanovení vstupního a ročního členského příspěvku.
13.4. Přidružený člen je povinen hradit včas vstupní členský příspěvek a roční členské příspěvky dle čl. 14.
14. Příspěvky členů do sdružení
14.1. Příspěvky členů do sdružení se dělí na příspěvky roční a příspěvky vstupní.
14.2. Roční členský příspěvek jsou členové povinni zaplatit ve čtvrtletních splátkách, vždy do posledního dne prvního měsíce příslušného čtvrtletí.
14.3. Vstupní příspěvek je přistupující člen povinen zaplatit do 30 dnů ode dne vzniku účasti člena ve sdružení.
14.4. Nový přistupující člen vzniklý rozdělením, sloučením, splynutím či vyčleněním ze stávajícího člena je osvobozen od vstupního příspěvku.
14.5. Pokud ke sdružení znovu přistupuje člen, který již členem sdružení byl a ze sdružení vystoupil, je povinen uhradit sdružení vstupní příspěvek v plné výši.
14.6. Člen sdružení, který ve lhůtách výše uvedených nezaplatí vstupní příspěvek nebo roční členský příspěvek, je povinen zaplatit úrok z prodlení dle § 1970 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“) ve výši stanovené příslušným prováděcím předpisem. Je-li člen sdružení v prodlení se zaplacením příspěvku, vyzve ho představenstvo ke splnění povinnosti v dodatečné třicetidenní lhůtě, která začíná běžet
od doručení písemné výzvy představenstva. Pokud člen sdružení nezaplatí dlužný příspěvek ani v dodatečně poskytnuté lhůtě, může být ze sdružení vyloučen.
14.7. Člen sdružení nemusí platit roční členský příspěvek nebo jeho část, pokud zajistil sdružení úhradu odebíraných služeb nebo jejich odpovídající části jiným způsobem dle pravidel stanovených sdružením.
III. VALNÁ HROMADA
15. Postavení a působnost valné hromady
15.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem sdružení. Členem valné hromady je každý řádný člen sdružení. Valná hromada není přístupná veřejnosti. Členové představenstva, členové dozorčí rady a ředitel sdružení mají právo účasti na valné hromadě.
15.2. Do působnosti valné hromady patří:
a) volba, odvolávání a odměňování členů představenstva a dozorčí rady;
b) schvalování změn stanov a Jednacího a volebního řádu valné hromady;
c) schvalování přistoupení řádného člena do sdružení;
d) projednávání otázek spojených s vystoupením řádného člena ze sdružení;
e) rozhodování o vyloučení řádného člena sdružení;
f) rozhodování o zrušení sdružení;
g) schvalování roční účetní závěrky a výroční zprávy;
h) schvalování rozpočtu na kalendářní rok;
i) schvalování koncepce činnosti sdružení;
j) schvalování zprávy o hlavní a doplňkové činnosti sdružení a o stavu jeho majetku;
k) schvalování rozdělení zisku;
l) schvalování ročního přídělu do rezervního fondu;
m) schvalování výše ročního členského příspěvku a vstupního členského příspěvku řádných členů;
n) rozhodnutí o platbě mimořádného příplatku k ročnímu členskému příspěvku ke krytí případné ztráty hospodaření a určení jeho výše;
o) schvalování Řádu hospodaření fondu rozvoje CESNET a jeho změn;
p) volba, odvolávání a odměňování členů Rady fondu rozvoje;
q) další otázky, které do působnosti valné hromady svěřují na jiných místech tyto stanovy.
16. Rozhodování valné hromady
16.1. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni členové mající celkem alespoň 2/3 všech hlasů.
16.2. Počet hlasů řádného člena sdružení pro daný rok se vypočte z výše jeho ročního členského příspěvku tak, že na každých započatých 100 000 Kč příspěvku připadá jeden hlas.
16.3. Valná hromada rozhoduje o všech otázkách 2/3 většinou všech hlasů řádných členů, s výjimkou:
a) vyloučení řádného člena ze sdružení dle čl. 9.3 a zrušení sdružení dle čl. 35,
b) volby členů představenstva a členů dozorčí rady – tato rozhodnutí vyžadují nadpoloviční většinu všech hlasů řádných členů sdružení,
c) volby členů Rady fondu rozvoje – tato rozhodnutí se přijímají dle pravidel stanovených Jednacím a volebním řádem.
17. Svolání valné hromady
17.1. Valná hromada se koná nejméně 2x ročně. Valná hromada musí být svolána tak, aby se konala nejpozději do devíti měsíců od konání předchozí valné hromady. Valnou hromadu svolává představenstvo. Pokud představenstvo nesvolá valnou hromadu v termínech dle stanov, nebo je- li představenstvo nezpůsobilé jednání, svolá valnou hromadu dozorčí rada.
17.2. V případě voleb do orgánů sdružení či Rady fondu rozvoje je představenstvo povinno nejméně 60 dnů předem vyzvat řádné členy sdružení k předložení návrhů na kandidáty ve lhůtě do 30 dnů před konáním valné hromady. Návrh kandidátů předkládá statutární orgán řádného člena sdružení.
17.3. Valná hromada je svolána písemnou pozvánkou, která musí být zaslána všem členům sdružení, a to prostřednictvím datové schránky a nejméně 15 dnů před konáním valné hromady. Jestliže
není možné zaslat pozvánku prostřednictvím datové schránky, může být pozvánka zaslána doporučeným dopisem prostřednictvím provozovatele poštovních služeb.
17.4. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat:
a) název a sídlo sdružení;
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady;
c) informace k možnosti účasti na valné hromadě za použití prostředků vzdálené komunikace;
d) program jednání valné hromady;
e) podkladové materiály k těm bodům programu jednání, k nimž bude přijímáno usnesení a podklady k volbám členů orgánů sdružení a Rady fondu rozvoje.
17.5. Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu, požádají-li o to nejméně tři řádní členové sdružení mající v součtu alespoň 10 % hlasů. Představenstvo svolá valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 30 dnů ode dne obdržení žádosti o její svolání. Pokud se žádost o svolání valné hromady týká voleb do orgánů sdružení nebo Rady fondu rozvoje, svolá představenstvo valnou hromadu nejpozději do 60 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Nesvolá-li představenstvo valnou hromadu ve lhůtách výše uvedených, může být žádost o svolání předána dozorčí radě. V případě, že valnou hromadu ve lhůtách výše uvedených nesvolá ani dozorčí rada, má právo ji svolat skupina řádných členů sdružení, která o svolání požádala.
18. Jednání valné hromady
18.1. Jednání valné hromady se řídí Jednacím a volebním řádem. Valná hromada jedná podle předem stanoveného programu jednání a projednává pouze záležitosti, které byly uvedeny v pozvánce. Záležitost, která nebyla zařazena do navrhovaného programu jednání valné hromady, lze zařadit jen za účasti a se souhlasem všech členů sdružení.
18.2. O průběhu valné hromady se sepisuje zápis, který obsahuje následující údaje:
a) název a sídlo sdružení;
b) místo a dobu konání valné hromady;
c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů;
d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady;
e) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování;
f) zaznamenání nesouhlasu člena sdružení s usnesením valné hromady.
18.3. Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady a dva zvolení ověřovatelé zápisu. Zápis spolu s pozvánkami a seznamem přítomných členů se uchovává v archivu sdružení po celou dobu jeho trvání.
18.4. Členové sdružení se mohou jednání valné hromady účastnit osobně na místě, či za použití některého z prostředků vzdálené komunikace.
18.5. Valná hromada se může konat i výhradně za použití prostředků vzdálené komunikace, jestliže ze závažných důvodů není možné osobní přítomnost členů sdružení na jednání valné hromady umožnit.
18.6. V případě, že se člen sdružení účastní valné hromady za použití prostředků vzdálené komunikace dle čl. 18.4. nebo 18.5., posuzuje se usnášeníschopnost valné hromady obdobně jako v případě osobní účasti na jednání valné hromady. Členové sdružení účastnící se jednání valné hromady za použití prostředků vzdálené komunikace se pro tyto účely považují za přítomné.
19. Náhradní valná hromada
19.1. Není-li valná hromada usnášeníschopná, je představenstvo povinno svolat do 14 dnů náhradní valnou hromadu, která jedná podle stejného programu. Tato valná hromada je schopná se usnášet, jsou-li přítomni řádní členové s nadpoloviční většinou všech hlasů. Tato valná hromada rozhoduje 2/3 většinou hlasů přítomných řádných členů.
IV. PŘEDSTAVENSTVO
20. Postavení a působnost představenstva
20.1. Představenstvo je statutárním orgánem sdružení, který zajišťuje jeho řízení a jedná jeho jménem. Členové představenstva jsou za výkon svých funkcí odpovědni výhradně valné hromadě.
20.2. Představenstvo se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou.
20.3. Do působnosti představenstva patří zejména:
a) svolávat valnou hromadu;
b) zajišťovat strategické řízení sdružení;
c) projednávat a předkládat valné hromadě
- návrhy na změnu stanov;
- roční účetní závěrku a výroční zprávu;
- návrh koncepce činnosti sdružení;
- návrh rozpočtu na kalendářní rok;
- zprávu o hlavní a doplňkové činnosti sdružení a o stavu jeho majetku;
- informaci o zřízení fondů nebo o přídělech na účet nerozděleného zisku;
- návrh na zrušení sdružení;
- návrh na výši ročního příspěvku do rezervního fondu;
- návrhy na odměňování členů Rady fondu rozvoje;
- návrh řádného člena sdružení na zařazení jeho záležitostí na pořad jednání valné hromady;
d) vykonávat usnesení valné hromady;
e) schvalovat přistoupení přidruženého člena do sdružení a určovat výši jeho vstupního a ročního členského příspěvku;
f) projednávat otázky spojené s vystoupením přidruženého člena ze sdružení;
g) rozhodovat o vyloučení přidruženého člena sdružení;
h) vést seznam členů sdružení a informovat valnou hromadu o nově přijatých přidružených členech (v době od konání poslední valné hromady) a výši jejich členského příspěvku;
i) rozhodovat o čerpání prostředků rezervního fondu;
j) zřizovat odborné poradní orgány představenstva;
k) schvalovat založení ziskových nebo neziskových subjektů;
l) jmenovat a odvolávat ředitele sdružení a stanovovat jeho odměňování;
m) projednávat Organizační řád, Pracovní řád a Personální a mzdový předpis;
n) další otázky, které do působnosti představenstva svěřují na jiných místech tyto stanovy.
21. Složení a funkční období představenstva
21.1. Představenstvo sdružení má sedm členů. Členové představenstva volí ze svého středu předsedu a dva místopředsedy.
21.2. Představenstvo, jehož počet zvolených členů neklesl pod polovinu, může kooptovat namísto člena představenstva, jehož členství zaniklo nebo který se své funkce vzdal, nového člena, a to na dobu do skončení funkčního období představenstva. O kooptaci člena rozhodne představenstvo většinou hlasů všech zbývajících členů.
21.3. Pokud počet zvolených členů představenstva klesne pod polovinu nebo pokud se představenstvo rozhodne nevyužít postupu dle čl. 21.2, je představenstvo povinno svolat do 30 dnů od vzniku této právní skutečnosti valnou hromadu, která zvolí chybějícího člena představenstva na dobu do konce funkčního období představenstva. V případě nečinnosti nebo nezpůsobilosti představenstva svolat valnou hromadu se bude postupovat v souladu s čl. 17.1.
21.4. Funkční období představenstva je dva roky, neskončí však dříve, než je zvoleno nové představenstvo. Opětovná volba člena představenstva je možná.
21.5. Představenstvo je nejpozději 60 dnů před koncem funkčního období dle čl. 21.4. povinno svolat valnou hromadu postupem dle čl. 17.
21.6. Člen představenstva nesmí být zároveň členem dozorčí rady.
21.7. Člen představenstva se může vzdát své funkce písemným prohlášením doručeným představenstvu; výkon jeho funkce končí dnem, kdy bylo jeho odstoupení projednáno, nebo kdy
mělo být projednáno představenstvem. Představenstvo je povinno projednat vzdání se funkce člena na nejbližším příštím zasedání poté, co se o jeho odstoupení dozvědělo.
22. Zasedání představenstva
22.1. Představenstvo zasedá podle potřeb sdružení, nejméně však jednou za kalendářní měsíc. Předseda (v případě jeho nečinnosti kterýkoliv z místopředsedů) je povinen svolat zasedání představenstva vždy, pokud o to požádá některý člen představenstva nebo dozorčí rada.
22.2. Zasedání představenstva se mohou zúčastnit členové dozorčí rady a ředitel sdružení. Dále se mohou zúčastnit přizvaní hosté, zejména vedoucí zaměstnanci sdružení, odborní specialisté a další osoby, na kterých se shodnou všichni přítomní členové představenstva.
22.3. Osoby, které se účastní zasedání představenstva, se mohou zúčastnit i prostřednictvím vzdáleného přístupu, např. videokonferenčně.
22.4. Zasedání představenstva řídí jeho předseda nebo jeden z místopředsedů představenstva. O průběhu zasedání představenstva a jeho rozhodnutích se pořizují zápisy, které podepisuje předseda nebo ten z místopředsedů představenstva, který zasedání řídil, a zapisovatel. Každý člen představenstva má právo, aby na jeho žádost bylo v zápise uvedeno jeho stanovisko.
22.5. Představenstvo je usnášeníschopné, je-li přítomna nadpoloviční většina jeho členů; za přítomného člena se považuje i člen připojený v době konání zasedání představenstva videokonferenčně. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů, přičemž každý člen má jeden hlas. Při rovnosti hlasů se považuje za schválený ten návrh, pro který hlasuje předseda.
22.6. Předseda představenstva je oprávněn činit v naléhavých případech opatření, která jinak přísluší představenstvu. Tato opatření je povinen předložit ke schválení představenstvu na nejbližším zasedání.
23. Povinnosti členů představenstva a jednání představenstva za sdružení
23.1. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s náležitou odbornou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit sdružení újmu.
23.2. Za představenstvo jednají navenek ve věcech sdružení předseda představenstva a jeden z místopředsedů představenstva společně, nebo dva místopředsedové představenstva společně.
23.3. K záležitostem níže uvedeným je potřeba předchozí souhlas všech členů představenstva:
a) poskytování či přijímání zápůjček nebo úvěrů nad 5 mil. Kč;
b) zakládání ziskových a neziskových subjektů.
23.4. Na členy představenstva se vztahuje zákaz konkurence. Člen představenstva nesmí:
a) vlastním jménem nebo na vlastní účet uzavírat obchody, jež souvisí s činností sdružení;
b) zprostředkovávat pro jiné osoby obchody sdružení;
c) účastnit se na podnikání jako společník s neomezeným ručením;
d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního orgánu nebo jiného orgánu jiné právnické osoby s podobným předmětem podnikání, ledaže jde o právnickou osobu, která je členem sdružení. Na člena představenstva, který poruší zákaz konkurence, se vztahuje přiměřeně ustanovení § 432 občanského zákoníku.
24. Rozhodování představenstva per rollam
24.1. Představenstvo může mimo své řádné zasedání v bezodkladných věcech rozhodovat rovněž prostřednictvím elektronické pošty („per rollam“).
24.2. Zahájit rozhodování představenstva per rollam je oprávněn předseda představenstva nebo některý z místopředsedů, a to tak, že informuje všechny členy představenstva formou elektronického dopisu o vyhlášení hlasování tímto způsobem. Vyzve je přitom, aby v dané věci vyjádřili svůj souhlas či nesouhlas. V dopise musí být uvedena lhůta pro vyjádření, ne kratší než 48 hodin.
24.3. Xxxxx, která zahájila rozhodování per rollam, sečte hlasy po uplynutí stanovené lhůty pro vyjádření. Hlas člena představenstva, který se v hlasování per xxxxxx nevyjádřil, je chápán tak, že se zdržel hlasování.
24.4. Pro rozhodování představenstva per rollam platí stejná pravidla jako pro rozhodování představenstva při zasedání. Na nejbližším příštím zasedání představenstva musí být toto rozhodnutí zapsáno do zápisu.
25. Odměna členů představenstva
25.1. Členům představenstva náleží za výkon jejich funkce finanční odměna.
V. DOZORČÍ RADA
26. Postavení a působnost dozorčí rady
26.1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem sdružení, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování činnosti sdružení. Členové dozorčí rady jsou za výkon svých funkcí odpovědni výhradně valné hromadě.
26.2. Členové dozorčí rady jsou oprávněni:
a) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti sdružení;
b) kontrolovat, zda účetní zápisy jsou vedeny v souladu se skutečností;
c) kontrolovat, zda se činnost sdružení uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady;
d) přezkoumávat roční účetní závěrku sdružení;
e) účastnit se valné hromady a seznamovat valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti;
f) svolávat valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy sdružení.
26.3. Dozorčí rada má povinnost přezkoumat činnost představenstva na základě žádosti řádného člena sdružení v záležitostech, které uvede ve své žádosti.
27. Složení a funkční období dozorčí rady
27.1. Dozorčí rada má pět členů.
27.2. Členy dozorčí rady volí valná hromada. Členové dozorčí rady volí ze svého středu předsedu.
27.3. Funkční období dozorčí rady je dva roky, neskončí však dříve, než je zvolena nová dozorčí rada. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná.
27.4. Člen dozorčí rady se může vzdát své funkce písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy bylo jeho odstoupení projednáno, nebo kdy mělo být projednáno dozorčí radou. Dozorčí rada je povinna projednat vzdání se funkce člena dozorčí rady na nejbližším zasedání poté, co se o jeho odstoupení dozvěděla.
27.5. Dozorčí rada, jejíž počet zvolených členů neklesl pod polovinu, může kooptovat na místo člena dozorčí rady, jehož členství zaniklo nebo který se své funkce vzdal, nového člena, a to na dobu do skončení funkčního období dozorčí rady. O kooptaci člena rozhodne dozorčí rada většinou hlasů všech zbývajících členů.
27.6. Pokud počet zvolených členů dozorčí rady klesne pod polovinu nebo se dozorčí rada rozhodne nepostupovat dle čl. 27.5, je představenstvo povinno svolat do 30 dnů od vzniku této právní skutečnosti valnou hromadu.
27.7. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva sdružení nebo ředitelem sdružení.
27.8. Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence ve stejném rozsahu a se stejnými důsledky jako na členy představenstva dle čl. 23.4.
28. Zasedání dozorčí rady
28.1. Zasedání dozorčí rady se koná podle potřeb sdružení, nejméně však 2x ročně. Její předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, pokud o to požádá člen dozorčí rady nebo představenstvo.
28.2. Členové dozorčí rady se mohou zúčastnit zasedání dozorčí rady i prostřednictvím vzdáleného přístupu, např. videokonferenčně
28.3. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda, o průběhu zasedání se sepisuje zápis, který podepisuje zapisovatel a předseda dozorčí rady.
28.4. Dozorčí rada je usnášeníschopná, je-li na jejím zasedání přítomna nadpoloviční většina členů. Za přítomného člena se považuje i člen připojený v době konání zasedání dozorčí rady videokonferenčně.
28.5. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů dozorčí rady, přičemž každý člen má jeden hlas. Při rovnosti hlasů se považuje za schválený ten návrh, pro který hlasuje předseda.
29. Rozhodování dozorčí rady per rollam
29.1. Dozorčí rada může mimo své řádné zasedání v bezodkladných věcech rozhodovat rovněž prostřednictvím elektronické pošty („per rollam“).
29.2. Předseda dozorčí rady informuje všechny členy dozorčí rady formou elektronického dopisu o vyhlášení hlasování tímto způsobem. Vyzve je přitom, aby v dané věci vyjádřili svůj souhlas či nesouhlas. V dopise musí být uvedena lhůta pro vyjádření, ne kratší než 48 hodin.
29.3. Předseda dozorčí rady sečte hlasy po uplynutí stanovené lhůty pro vyjádření. Hlas člena dozorčí rady, který se v hlasování per xxxxxx nevyjádřil, je chápán tak, že se zdržel hlasování.
29.4. Rozhodnutí dozorčí rady per rollam je platné, jestliže s ním souhlasila nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady. Na nejbližším příštím zasedání dozorčí rady musí být toto rozhodnutí zapsáno do zápisu.
30. Odměna členů dozorčí rady
30.1. Členům dozorčí rady náleží za výkon jejich funkce finanční odměna.
VI. ŘEDITEL
31. Postavení a působnost ředitele
31.1. Ředitel sdružení je orgánem sdružení, který řídí běžnou činnost sdružení. Ředitel zejména
a) zajišťuje naplňování hlavní a doplňkové činnosti sdružení;
b) zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví sdružení v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy;
c) zajišťuje provozní záležitosti sdružení;
d) vykonává usnesení představenstva sdružení;
e) rozhoduje o zaměstnaneckých otázkách sdružení a zastupuje sdružení v pracovněprávních vztazích;
f) vydává Organizační řád, Pracovní řád, a Personální a mzdový předpis sdružení po jejich projednání v představenstvu sdružení, vydává další vnitřní předpisy za účelem řízení vnitřní činnosti sdružení;
g) jmenuje poradní orgány ředitele sdružení.
31.2. Po dobu výkonu své funkce ředitel zastupuje sdružení navenek ve všech záležitostech, které mu byly při výkonu funkce svěřeny, k čemuž mu představenstvo udělí písemnou plnou moc.
31.3. Ředitel je odpovědný za výkon své funkce představenstvu.
31.4. Funkční období ředitele stanovuje představenstvo. Ředitel může být jmenován na dobu určitou i neurčitou a jeho funkční období může být i opakovaně prodlužováno.
31.5. Na ředitele se vztahuje zákaz konkurence ve stejném rozsahu a se stejnými důsledky jako na členy představenstva dle čl. 23.4.
VII. HOSPODAŘENÍ SDRUŽENÍ
32. Účetnictví sdružení
32.1. Sdružení vede účetnictví v rozsahu a způsobem stanoveným zákonem.
32.2. Účetním obdobím je kalendářní rok.
32.3. Ředitel zajistí po ukončení účetního období, nejpozději však do pěti měsíců od skončení účetního období, sestavení účetní závěrky, kterou předloží k přezkoumání představenstvu a dozorčí radě.
32.4. Představenstvo předloží účetní závěrku ke schválení nejbližší valné hromadě sdružení. Kopii účetní závěrky je povinno zaslat spolu s pozvánkou na tuto valnou hromadu všem členům sdružení nejpozději do 15 dnů před konáním valné hromady.
32.5. Sdružení vede oddělenou účetní evidenci hospodářských a nehospodářských činností, sleduje kapacitu alokovanou na hospodářské činnosti na úrovni sdružení i na úrovni výzkumné infrastruktury CESNET a sleduje reinvestici zisku z transferu technologií do hlavních činností uvedených v čl. 5.
33. Způsob rozdělení zisku
33.1. Sdružení rozděluje zisk v tomto pořadí:
a) k zákonem stanoveným daním a poplatkům;
b) k povinnému přídělu do rezervního fondu;
c) k podpoře činností uvedených v čl. 4. a 5.
34. Rezervní fond
34.1. Sdružení vytvořilo při svém založení rezervní fond ve výši 200 000 Kč. Tento rezervní fond se ročně doplňuje částkou, kterou schválí valná hromada na návrh představenstva. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo a lze jej použít pouze ke krytí ztrát a k opatřením, která mají překonat nepříznivý průběh hospodaření sdružení.
VIII. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SDRUŽENÍ
35. Zrušení sdružení
35.1. Sdružení se zrušuje:
a) dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady o zrušení sdružení, jinak dnem, kdy rozhodnutí bylo přijato, nebo
b) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení sdružení, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci.
35.2. Rozhoduje-li o zrušení sdružení valná hromada, toto rozhodnutí vyžaduje 4/5 většinu všech hlasů řádných členů sdružení.
36. Zánik sdružení
36.1. Sdružení zaniká ke dni výmazu ze spolkového rejstříku.
36.2. Zániku sdružení předchází zrušení sdružení s likvidací.
37. Likvidace sdružení
37.1. O vstupu sdružení do likvidace rozhoduje valná hromada nebo soud.
37.2. Likvidátora jmenuje valná hromada sdružení na návrh představenstva. Likvidátorem může být jen fyzická osoba.
37.3. Zemře-li likvidátor nebo vzdá-li se své působnosti nebo nemůže-li ji vykonávat, jmenuje se nový likvidátor způsobem, kterým byl jmenován předchozí likvidátor.
37.4. Za výkon své působnosti odpovídá likvidátor týmž způsobem jako členové statutárního orgánu.
37.5. Likvidátor činí jménem sdružení jen úkony směřující k likvidaci sdružení. Při výkonu této působnosti plní závazky sdružení, uplatňuje pohledávky a přijímá plnění, zastupuje sdružení před soudy a jinými orgány, uzavírá smíry a dohody o změně a zániku práv a závazků. Nové smlouvy může uzavírat jen v souvislosti s ukončením nevyřízených obchodů.
37.6. Zjistí-li likvidátor v průběhu likvidace, že je sdružení v úpadku, podá bez zbytečného odkladu insolvenční návrh.
37.7. Likvidátor oznámí vstup sdružení do likvidace všem známým věřitelům. Zároveň je povinen zveřejnit nejméně dvakrát za sebou alespoň s dvoutýdenním odstupem oznámení, že sdružení vstoupilo do likvidace s výzvou, aby věřitelé a jiné osoby a orgány, které jsou tím dotčeny, přihlásili své pohledávky, popř. jiná práva ve lhůtě, která nesmí být kratší než 3 měsíce od druhého zveřejnění.
37.8. Likvidátor sestaví ke dni vstupu sdružení do likvidace zahajovací účetní rozvahu a soupis jmění, přičemž je povinen zaslat přehled o jmění sdružení každému členovi sdružení, který o to požádá.
37.9. Ke dni skončení likvidace sestaví likvidátor účetní závěrku a předloží ji řádným členům sdružení ke schválení spolu s konečnou zprávou o průběhu likvidace a návrhem na rozdělení majetkového zůstatku, jenž vyplyne z likvidace (likvidační zůstatek), mezi řádné členy sdružení.
37.10. Členům sdružení nelze poskytnout plnění z nároku na podíl na likvidačním zůstatku dříve, než jsou uspokojeny nároky všech známých věřitelů sdružení.
37.11. Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz sdružení ze spolkového rejstříku.
37.12. V otázkách neupravených čl. 37 postupuje likvidátor při likvidaci dle § 187 a násl. občanského zákoníku.
IX. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
38. Rozhodné právo
38.1. Právní vztahy vyplývající ze stanov, vzájemné vztahy mezi členy sdružení související s jejich účastí ve sdružení, jakož i ostatní právní vztahy uvnitř sdružení se řídí ve věcech, které neupravují stanovy, obecně závaznými právními předpisy, zejména ustanoveními občanského zákoníku.
39. Změny stanov
39.1. Změny stanov musí být schváleny valnou hromadou sdružení na návrh představenstva. O změně stanov rozhoduje valná hromada sdružení postupem dle čl. 16.
39.2. Představenstvo je povinno založit nové znění stanov do sbírky listin vedené příslušným rejstříkovým soudem.
40. Účinnost stanov
40.1. Stanovy jsou platné dnem jejich schválení valnou hromadou sdružení.
40.2. Případné změny stanov nabývají účinnosti dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady, jinak dnem následujícím po dni, kdy rozhodnutí valné hromady bylo přijato.
V Praze dne 16. 12. 2021