Všeobecné obchodní podmínky pro prodej zboží

Všeobecné obchodní podmínky pro prodej zboží

NTT Czech Republic s.r.o.

01 September 2022

1. Úvodní ustanovení

Ustanovení těchto všeobecných obchodních podmínek pro prodej zboží (dále jen „obchodní podmínky“) jsou platná pro prodej zboží společností NTT Czech Republic s.r.o., se sídlem Xxxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 26175738, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu C, vložka 77064 (dále jen jako „prodávající“) jejím obchodním partnerům (dále jen „kupující“), pokud nebude zvláštní smlouvou stanoveno jinak.

2. Definice

Pro účely těchto obchodních podmínek budou mít níže uvedené pojmy následující význam:

2.1 „Dokumentace” znamená oficiální dokumentace poskytnutá výrobcem v jím poskytnuté verzi, případně dokumentace prodávajícího popisující provedené práce/služby, případně jiná dokumentace dohodnutá mezi stranami.

2.2 „Důvěrné informace“ znamená všechny informace, které jedna ze stran zpřístupní (nebo jsou za ni zpřístupněny) (dále jen „Sdělující strana“) druhé straně (dále jen „Příjemce“) v souvislosti s plněním Smlouvy, ať již jsou poskytnuty písemně, ústně, elektronicky, zjištěny pozorováním či jiným způsobem, včetně všech informací, údajů a sdělení obchodní, marketingové, finanční, právní či jiné povahy a dohodnutých smluvních podmínek. Důvěrné informace mimo jiné zahrnují zdrojové kódy k software, pokud byly prodávajícím kupujícímu poskytnuty, a rovněž veškeré modifikace, rozšíření a verze takových zdrojových kódů, materiály a informace týkající se aktivit, obchodní činnosti a způsobu provádění obchodní činnosti smluvních stran, informace o zákaznících a dodavatelích smluvních stran, nabídky prodávajícího, včetně cen, dále koncepty, poznatky včetně výsledků výzkumu a vynálezů, poznatky ohledně použitých technologií a metod řešení, “know-how“, návrhů, nákresů, specifikací, atd. Z definice Důvěrných informací podle těchto obchodních podmínek jsou výslovně vyloučeny Osobní údaje stran a jejich zástupců, jejichž ochrana se bude řídit zvláštními ustanoveními uvedenými v článku 13 těchto obchodních podmínek.

2.1. „Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

2.3 “OEM” znamená původní výrobce zařízení.

2.4 „Osobní údaje“ má význam uvedený v nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679, o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů (GDPR).

2.5 „Práva duševního vlastnictví“ znamená jakákoli z práv dále vyjmenovaných, která požívají ochrany kdekoliv na světě, ať už jsou nebo nejsou registrována; obchodní tajemství, patenty a žádosti o patenty, práva k ochranným známkám, práva k označením služeb a práva k doménovým jménům a žádosti o zápis těchto práv, práva k neregistrovaným ochranným známkám a práva k obchodním jménům nebo označením, autorská práva (včetně práv k software a databázím a práva označovaná jako „copyright“ v některých zemích), práva k databázím, práva k užitným a průmyslovým vzorům, práva k vynálezům a zlepšovacím návrhům, a jakákoli práva podobné povahy nebo s podobným účinkem, jako práva vyjmenovaná.

2.6 „Podklady NTT“ znamená (a) případné služby poskytované prodávajícím (dále jen „Služby“) a související Dokumentace (přičemž výslovně jsou vyloučeny Služby třetí strany a jejich související Dokumentace); (b) zařízení (včetně souvisejícího firmware, software a jednotlivých částí nebo dílů pronajímané prodávajícím, nebo k němuž prodávající poskytuje licenci, aby kupující mohl využívat Služby, bez ohledu na fyzické umístění; (c) know-how, metody, procesy, a/nebo Práva duševního vlastnictví, které prodávající používá při provádění Díla nebo poskytování Služeb; (d) všechny podklady, software, data a informace poskytované prodávajícím podle Smlouvy, včetně jakýchkoli identifikátorů, hesel nebo přístupových klíčů používaných pro přístup k Dílu nebo Službám; a (e) jakékoli modifikace, modernizace (upgrade), odvozená díla, nebo vylepšení jakékoli z věcí nebo práv výše uvedených.

2.7 „Prohlášení o ochraně osobních údajů“ znamená aktuální prohlášení o ochraně osobních údajů, které obsahuje informace o tom, jak prodávající a Společnosti ze skupiny NTT zpracovávají Osobní údaje v rámci své všeobecné obchodní administrativy, řízení a provozu, které je přístupné na tomto odkazu: xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx (nebo na webové stránce, která ji nahradí) a které může být v budoucnu aktualizováno ze strany prodávajícího nebo jeho mateřské společnosti (s účinností od svého zveřejnění).

2.8 “Služby třetí strany“ znamená služby poskytované přímo třetí stranou jako poskytovatelem služeb (která není subdodavatelem prodávajícího), které zajištuje prodávající pro kupujícího k jeho využití, jak jsou blíže specifikovány v Nabídce a které podléhají smluvním podmínkám třetí strany.

2.9 „Software“ znamená jeden či více programů schopných pracovat na řadiči, procesoru nebo jiném hardwarovém produktu, jehož podrobná specifikace je popsána v Nabídce (resp. části Nabídky Scope of Work). Software je buď samostatným produktem, nebo je obsažen v jiném hardwarovém produktu („Přiložený software”) nebo je pevnou součástí Zařízení a není odstranitelný při normálním provozu („Firmware”).

2.10 “Společnost ze skupiny” znamená společnost, která řídí, je řízena, nebo podléhá společnému řízení jako kupující nebo prodávající. Pro účely této definice „řízení/řídit“ znamená držení více než 50% podílu na hlasovacích právech ve společnosti nebo schopnost řídit management a interní procesy ve společnosti.

2.11 „Společnost ze skupiny NTT“ znamená společnost NTT Ltd., se sídlem 0 Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx, XX0X 0XX, zapsaná v Rejstříku společností pod č. 12035182, a všechny subjekty, které tato společnost přímo nebo nepřímo ovládá nebo řídí.

2.12 „Událost vyšší moci“ znamená překážku, která dočasně nebo trvale zabraňuje jedné smluvní straně splnit povinnosti vyplývající ze Smlouvy a která je mimořádná, nepředvídatelná a nepřekonatelná a vznikla nezávisle na vůli některé ze stran. Událost vyšší moci zahrnuje záplavy, zemětřesení, válku, teroristický útok, sabotáž, revoluci, invazi, povstání, stávku, výluku nebo jinou událost při provozu závodu, vzpouru, občanské nepokoje, davové násilí, blokádu, embargo, bojkot, uplatnění vojenské síly, požár, výbuch, epidemii, karanténu, a/nebo jednání nebo omezení ze strany vlády, včetně uložení restrikcí nebo embarg na dovoz a vývoz. Za Událost vyšší moci se rovněž považují neočekávaná prodlení na straně dodavatelů prodávajícího, která prodávající nemá možnost ovlivnit.

2.13 „Zařízení“ znamená hardware a/nebo Software, který je zajišťován a dodáván prodávajícím kupujícímu a které je popsané v Nabídce/Objednávce (případně v Potvrzení objednávky, pokud je zasíláno dle odstavce 3.7 těchto obchodních podmínek).

3. Objednávka a vznik Smlouvy

3.1 Jednotlivá kupní smlouva (dále jen „Smlouva“) se uzavírá na základě Objednávky kupujícího, která byla vystavena kupujícím podle platné nabídky prodávajícího (dále jen „Objednávka“). Součástí nabídky prodávajícího (dále jen „Nabídka“) a Objednávky jsou i tyto obchodní podmínky. Vystavením Objednávky kupující potvrzuje, že se s těmito obchodními podmínkami seznámil a že je považuje za součást Smlouvy uzavřené mezi kupujícím a prodávajícím. Vystavením Objednávky zároveň kupující souhlasí, že tyto obchodní podmínky jsou jediné, které platí pro smlouvu uzavřenou na základě jeho Objednávky. Pro vyloučení pochybností platí, že žádné obchodní nebo jiné smluvní podmínky předtištěné nebo jinak uvedené či přiložené k Objednávce kupujícího se pro smlouvu (koupi zboží od prodávajícího) nepoužijí.

3.2 Součástí Nabídky prodávajícího může být v některých případech dokument Scope of Work (dále jen „SOW“), který blíže vymezuje předmět plnění prodávajícího podle Xxxxxxx. SOW je pro plnění prodávajícího stejně závazný, jako ostatní části Nabídky.

3.3 Objednávka kupujícího vystavená na základě Nabídky prodávajícího musí být v následující podobě: (i) originál písemné Objednávky doručený prodávajícímu např. dopisem nebo předán osobně, (ii) dokument ve formátu PDF, html nebo v jiném formátu, který byl doručený prodávajícímu jako příloha emailu nebo jinak elektronicky, (iii) e-mailová zpráva kupujícího akceptující Nabídku prodávajícího s výslovným odkazem na platnou Nabídku prodávajícího, kterou je možné na základě takového odkazu jednoznačně identifikovat (např. číslem Nabídky a/nebo názvem Nabídky a/nebo předmětem plnění / cenou zboží). Objednávka musí být vždy (s výjimkou případu uvedeného v bodě (ii) a (iii) tohoto odstavce) podepsaná oprávněným zástupcem kupujícího. Takto vystavená objednávka ze strany kupujícího je považována za závaznou.

3.4 Objednávka musí obsahovat alespoň tyto základní náležitosti:

a) obchodní firmu a sídlo kupujícího (místo podnikání v ČR);

b) kontaktní osobu, její email a telefon;

x) XXX; DIČ, pokud je kupující registrován jako plátce DPH;

d) název a kód zboží, který jednoznačně určuje předmět Objednávky (číselné označení zboží, tj. kódy zboží jsou uvedeny v aktuálním ceníku/Nabídce prodávajícího),

e) celkovou cenu Objednávky;

f) podpis oprávněného zástupce kupujícího (popř. i razítko obchodní firmy), s výjimkou uvedenou v odstavci 3.3 výše.

Objednávka kupujícího se považuje za dostatečnou i v případě, kdy neobsahuje údaje podle písm. d), a e) pokud obsahuje výslovný odkaz na platnou Nabídku prodávajícího, kterou je možné na základě takového odkazu jednoznačně identifikovat, a v případě, že Nabídka obsahuje různé varianty zboží, bude odkaz obsahovat rovněž určení, kterou variantu kupující zvolil.

3.5 Jednotlivé Smlouvy jsou uzavřeny v okamžiku doručení Objednávky prodávajícímu v případě, kdy se objednávka plně shoduje s nabídkou a neobsahuje žádné odchylky, dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny oproti Nabídce (ustanovení § 1740 odst.3 občanského zákoníku se nepoužije a je tedy vyloučena možnost přijetí Nabídky s dodatkem nebo odchylkou).

3.6 Pokud objednávka obsahuje odchylky, dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny oproti Nabídce, považuje se taková objednávka za novou Nabídku a pro prodávajícího je závazná pouze v případě, kdy prodávající zašle kupujícímu potvrzení Objednávky, v němž kupujícímu potvrdí dodání zboží za podmínek uvedených v Objednávce, resp. že objednávka kupujícího byla i se změnami oproti Nabídce akceptována ze strany prodávajícího. Potvrzení Objednávky zašle prodávající kupujícímu ve formě emailové zprávy. V tomto případě je Smlouva uzavřena v okamžiku doručení potvrzení Objednávky kupujícímu.

3.7 Je-li potvrzení o přijetí Objednávky prodávajícím vyžadováno ze strany kupujícího, prodávající Objednávku potvrdí bez zbytečného odkladu po jejím přijetí formou emailové zprávy. Shoduje- li se však objednávka plně s nabídkou, je Smlouva uzavřena již přijetím Objednávky (viz odstavec 3.5 výše). V případě, že se objednávka s nabídkou neshoduje, použije se vždy postup uvedený v odstavci 3.6 výše.

3.8 Emailová zpráva se pro účely uzavření Xxxxxxx považuje za doručenou okamžikem jejího převzetí externím emailovým serverem druhé smluvní strany dle záznamů z e-mailového systému smluvní strany, která email odesílala, s tím, že emailová zpráva může být zaslána na kteroukoli emailovou adresu druhé smluvní strany uvedenou v Nabídce nebo Objednávce nebo jinak sdělenou při uzavírání konkrétního obchodního případu druhé smluvní straně.

3.9 Předmětem Smlouvy uzavřené výše uvedeným způsobem je závazek prodávajícího dodat kupujícímu zboží uvedené v Nabídce (případně v potvrzení Objednávky) a převést na něho vlastnické právo k tomuto zboží a závazek kupujícího dodané zboží převzít a zaplatit za ně dohodnutou kupní cenu, a to vše dle těchto obchodních podmínek.

4. Místo a termín dodání zboží

4.1 Pro stanovení termínu plnění platí termín plnění uvedený v Nabídce (případně v potvrzení Objednávky). Není-li tam žádný termín plnění uveden, platí termín plnění uvedený v Objednávce. Pokud není termín plnění uvedený v žádném z těchto dokumentů, dodá prodávající zboží kupujícímu do deseti (10) týdnů ode dne uzavření Smlouvy. Prodávající může ve výjimečných případech termín plnění prodloužit, v tomto případě je však povinen o této skutečnosti kupujícího informovat, a to do 21 dnů od uzavření Smlouvy.

4.2 Pro určení místa plnění platí místo plnění uvedené v Nabídce (případně v potvrzení Objednávky). Není-li tam uvedeno, platí místo plnění uvedené v Objednávce. Pokud není místo plnění uvedené v žádném z těchto dokumentů je místem plnění sídlo kupujícího. Není-li dohodnuto, že zboží bude dodáno kupujícímu do místa plnění přímo prodávajícím, případně osobní odběr kupujícím, zboží bude kupujícímu do místa plnění dopraveno standardní přepravní službou dle výběru prodávajícího. Prodávající tak splní svůj závazek ze Smlouvy (resp. jeho část týkající se dodání zboží), tj. odevzdá zboží kupujícímu, předáním zboží dopravci k přepravě pro kupujícího. Po předání zboží dopravci vystaví prodávající fakturu (daňový doklad) za dodání zboží a zašle ji kupujícímu.

4.3 Je-li předmětem plnění podle Xxxxxxx (resp. jeho částí) poskytnutí digitálního obsahu (software, včetně subskripcí), splní prodávající svůj závazek ze Smlouvy a toto plnění se považuje za poskytnuté okamžikem, kdy prodávající (případně přímo výrobce software) umožní kupujícímu výkon práva k software na základě licence (včetně subskripční licence), tj. umožní kupujícímu přístup k software a jeho využití podle licenční smlouvy. Prodávající následně vystaví fakturu (daňový doklad) a zašle ji kupujícímu.

4.4 Je-li předmětem plnění podle Xxxxxxx (resp. jeho částí) zajištění podpory výrobce k hardware nebo software (maintenance), splní prodávající svůj závazek ze Smlouvy (resp. jeho část) a toto plnění se považuje za poskytnuté okamžikem, kdy prodávající zajistí podporu u výrobce na dohodnuté období podle podmínek stanovených výrobcem. Prodávající následně vystaví fakturu (daňový doklad) a zašle ji kupujícímu.

4.5 V případě, že dojde k prodlení s dodáním zboží a toto prodlení je způsobeno: (i) Událostí vyšší moci, nebo

(ii) jakýmkoli jednáním, opomenutím, nečinnosti či jiným prodlením kupujícího, nebo (iii) jakoukoli jinou událostí mimo kontrolu prodávajícího,

termín plnění bude prodloužen o dobu dohodnutou stranami, přičemž tato doba nesmí být kratší než doba trvání události uvedené výše, pokud se strany nedohodnou jinak.

5. Cena a platební podmínky

5.1 Kupující se zavazuje uhradit prodávajícímu kupní cenu za objednané zboží. Úhrada ceny bude provedena bankovním převodem ve prospěch účtu prodávajícího na základě vystaveného daňového dokladu (faktury) prodávajícího. Prodávající je oprávněn vystavit fakturu po splnění závazku, resp. jeho části, jak je uvedeno v odstavcích 4.2 – 4.4 výše.

5.2 Ceny v nabídkách prodávajícího jsou uváděny bez DPH, která bude připočtena podle platných předpisů, není-li v Nabídce výslovně uvedeno, že cena je včetně DPH.

5.3 Cena se považuje za obchodní tajemství prodávajícího.

5.4 Není-li v Nabídce (případně v potvrzení Objednávky) stanoveno jinak, splatnost faktur je čtrnáct (14) dní od data vystavení, přičemž kupující je povinen uhradit částku tak, aby v den splatnosti faktury byla již připsána na bankovní účet prodávajícího. Pokud se kupující dostane do prodlení s placením faktury, zavazuje se zaplatit prodávajícímu úrok z prodlení ve výši 0,1% z dlužné částky za každý den prodlení.

5.5 Pokud se smluvní strany nedohodnou jinak, náklady na dopravu zboží ze skladu prodávajícího kupujícímu (na sjednané místo plnění) hradí kupující, včetně nákladů za proclení zboží. Náklady na dopravu zboží budou kupujícímu vyúčtovány a fakturovány společně s cenou zboží.

5.6 V případě změn kurzu měny, za kterou prodávající nakupuje zboží, vůči CZK o více než 3% ke dni fakturace kupujícímu ve srovnání s kurzem ke dni zaslání Nabídky (případně potvrzení Objednávky) kupujícímu, je prodávající oprávněn změnit odpovídajícím způsobem fakturovanou cenu, pokud je tato cena stanovena v Kč. Pro výpočet změn kurzu je relevantní kurz vyhlašovaný ČNB.

6. Dodání a převzetí zboží

6.1 Převzetí zboží potvrdí oprávněný zástupce kupujícího podpisem dodacího listu.

6.2 Pokud nebude vyzvednuto zboží se specifikací „osobní odběr“ v den dohodnutého odběru nebo pokud kupující nepřevezme zboží od zásilkové služby, je prodávající oprávněn odstoupit od takové dodávky zboží, a to jednostranným prohlášením o odstoupení doručeným kupujícímu. V tomto případě odstoupení je kupující povinen zaplatit prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 10% z kupní ceny závazně objednaného, ale neodebraného zboží.

6.3 Kupující je povinen zboží dodané prodávajícím prohlédnout ihned po převzetí zboží od prodávajícího a oznámit prodávajícímu případné zjištěné vady zboží. V případě odeslání zboží prostřednictvím dopravce je kupující povinen dodané zboží prohlédnout ihned po jeho převzetí od dopravce. Při doručování dopravcem je kupující rovněž povinen při převzetí zboží, ale vždy před podpisem přepravního listu, zásilku zkontrolovat. Pokud údaje nesouhlasí se skutečností, je porušen či jinak znehodnocen originální obal apod., je kupující povinen tuto skutečnost uvést do přepravního listu dopravce a sepsat s ním zápis o škodě, případně odmítnout zboží jako celek. O této skutečnosti, tj. o zápisu o škodě nebo odmítnutí zboží, je kupující povinen bez zbytečného odkladu informovat prodávajícího. Kupující je povinen zkontrolovat i věcný obsah zásilky dle přiloženého dodacího listu. Pokud obsah zásilky neodpovídá dodacímu listu, je kupující povinen dané rozdíly uvést na přepravním listu a nechat si tuto skutečnost potvrdit dopravcem. Pokud to dopravce odmítne, je kupující povinen dodávku zboží odmítnout jako celek. Převzetím zboží od dopravce kupující potvrzuje převzetí všech zboží, které jsou součástí příslušné dodávky zboží.

6.4 Vady zboží je kupující povinen oznámit prodávajícímu vždy bez zbytečného odkladu,

tj. nejpozději do dvou (2) pracovních dnů od okamžiku, kdy vadu mohl zjistit. Nahlášení vady provádí kupující písemně nebo elektronicky (emailem).

7. Ostatní smluvní podmínky

7.1 Prodávající si vyhrazuje ke zboží vlastnické právo a kupující tak vlastnické právo ke zboží nabude okamžikem připsání 100% kupní ceny na účet prodávajícího.

7.2 Nebezpečí vzniku škody na zboží nebo jeho ztráty či odcizení přechází na kupujícího okamžikem dodání zboží na místo plnění.

7.3 Prodávající tímto prohlašuje, že splňuje všechny podmínky uvedené v zákoně č. 477/2001 Sb., o obalech v platném znění a příslušná autorizace je kupujícímu k dispozici k nahlédnutí v sídle prodávajícího.

7.4 Kupující není oprávněn dále prodat či jinak převést vlastnictví ani jiná práva (např. licence) ke zboží žádné třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího.

7.5 Prodávající souhlasí s tím, že dodání zboží podle Xxxxxxx může být použito jako veřejná reference s uvedením plnění nebo předmětu plnění, obchodních značek a obecně známých skutečností. Tento souhlas je časově neomezený a zůstává v platnosti i po ukončení platnosti Smlouvy. Prodávající je rovněž oprávněn uvádět kupujícího ve svém seznamu referencí.

8. Odpovědnost za vady a záruka

8.1 Prodávající odpovídá za vady zboží, které má zboží při předání kupujícímu.

8.2 Prodávající za vady zboží neodpovídá, pokud se vada projevila po předání zboží kupujícímu a bylo zjištěno, že (i) zboží bylo umístěno v nevhodném prostředí; (ii) při provozu zboží nebyly dodrženy pokyny pro řádný provoz stanovené v dokumentaci ke zboží nebo jinak poskytnuté prodávajícím; (iii) zboží bylo užíváno způsobem nebo k účelu, k němuž není určeno; (iv) do zboží bylo zasaženo třetí osobou bez předchozího souhlasu prodávajícího, včetně případů, kdy zboží bylo pozměněno nebo opravováno třetí osobou bez předchozího souhlasu prodávajícího; (v) zboží bylo užito ve spojení s jakýmkoliv výrobkem (HW či SW) neschváleným prodávajícím; (vi) k vadě došlo v důsledku působení vnějších vlivů, včetně působení nepřiměřené fyzické síly, výpadků elektrické energie nebo klimatizace, nehody, chybné manipulace, anebo vyšší moci.

8.3 Veškeré vady je kupující povinen oznámit prodávajícímu písemně nebo emailem nejpozději do dvou (2) pracovních dnů poté, kdy vadu zjistí.

8.4 Na zboží dodané podle Smlouvy poskytuje prodávající stejnou záruku, jakou na zboží poskytuje výrobce zboží, a to v rozsahu, kdy je z právního hlediska a na základě smluvního vztahu mezi výrobcem zboží a prodávajícím možné, aby prodávající takovou záruku postoupil kupujícímu. O záruce na zboží informuje prodávající kupujícího v Nabídce, případně při předání zboží. Pro vyloučení pochybností prodávající uvádí, že není výrobcem zboží a neposkytuje žádnou záruku na zboží (není-li v Nabídce výslovně uvedeno jinak), především pak neposkytuje žádnou záruku ohledně uspokojivé nebo obvyklé kvality zboží, nebo vhodnosti použití zboží k určitému účelu, případně záruku o neporušování práv třetích osob v souvislosti s užíváním zboží.

9. Software a ochrana Práv duševního vlastnictví

9.1 Jestliže kupující objednává licence k Software a/nebo podporu/předplatné (maintenance/subscription) k Software, kupující bere na vědomí, že prodávající není výrobcem, ani držitelem práv k Software, ani není přímým poskytovatelem služeb podpory/předplatného(maintenance/subscription) k Software a prodávající pouze zajišťuje licence a/nebo podporu/předplatné (maintenance/subscription) k Software u jeho výrobce nebo držitele autorských práv.

9.2 Užívání jakéhokoli software, jehož výrobcem/nositelem autorských práv není prodávající a je dodáván kupujícímu podle Xxxxxxx, se řídí licenčními podmínkami, které jsou dodávány spolu s takovým Software a kupující se zavazuje takové licenční podmínky výrobce/OEM/držitele autorských práv k Software dodržovat . Licenční Smlouva k užívání Software třetích stran vzniká přímo mezi kupujícím a vlastníkem/nositelem autorských práv k Software, není-li ve Smlouvě dohodnuto jinak. Veškerý dodávaný Software třetích stran je uváděn prodávajícím v Nabídce (včetně SOW).

9.3 Pokud není v Nabídce (včetně SOW) výslovně uvedeno, že prodávající je nositelem autorských práv k dodávanému software, prodávající není stranou žádné licenční Smlouvy týkající se software a prodávající tak neposkytuje žádné záruky nebo prohlášení týkající se tohoto software, včetně (nikoli však výlučně) záruky týkající se vlastnictví/autorství, užívání nebo provozu takového software.

9.4 Licence k užívání Software a/nebo podpora/předplatné (maintenance/subscription) k Software jsou zajišťovány u výrobce/OEM/držitele práv k Software pouze pro kupujícího a kupující není oprávněn dále licence postoupit, nebo postoupit práva k poskytnutí podpory/předplatného (maintenance/subscription) k Software jakékoli třetí straně bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího.

9.5 Podporu výrobce/předplatné (maintenance/subscription) k Software zajišťuje prodávající u výrobce/OEM vždy od konkrétního data určeného v Nabídce a na určenou dobu, kterou není možné později měnit, resp. zkracovat. Rozsah podpory výrobce/OEM Software je specifikován v Nabídce a v podmínkách výrobce/OEM Software, které jsou uvedeny na webu výrobce/OEM Software. Na vyžádání zašle prodávající rozsah podpory výrobce/OEM Software kupujícímu e mailem. Objednává-li kupující k podpoře výrobce Software také servisní služby prodávajícího, řídí se poskytování takových služeb dále Všeobecnými obchodními podmínkami prodávajícího pro poskytování servisních služeb.

9.6 Není-li výslovně uvedeno jinak ve Smlouvě nebo v těchto obchodních podmínkách, na základě Smlouvy nedochází k žádnému převodu Práv duševního vlastnictví. S výjimkou práv, která jsou

výslovně uvedena ve Smlouvě, všechna práva, tituly a podíly (včetně Práv duševního vlastnictví) na jakýchkoli Podkladech NTT zůstávají právem a vlastnictvím prodávajícího (nebo ostatních Společností ze skupiny NTT) nebo v případě Zařízení nebo Služeb třetí strany, právem a vlastnictvím relevantních OEM, poskytovatelů licencí nebo poskytovatelů služeb.

9.7 V případě, že kupující se rozhodne prodávajícímu sdělit jakékoli návrhy na vylepšení jakýchkoli Podkladů NTT, prodávající bude oprávněn používat takové návrhy na vylepšení bez jakýchkoli omezení nebo dodatečných kompenzací kupujícímu, a to v rozsahu, jaký příslušné právní předpisy umožňují.

10. Důvěrnost informací

10.1 Smluvní strany jsou povinny zachovávat mlčenlivost o Důvěrných informacích a Důvěrné informace chránit proti jejich úniku. Žádná ze smluvních stran není oprávněna zpřístupnit Důvěrné informace jakékoli třetí straně bez předchozího písemného souhlasu Sdělující strany, ani těchto Důvěrných informací využít pro jakékoli jiné účely než plnění této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o Důvěrných informacích minimálně na stejné úrovni, jako chrání své důvěrné informace obdobného charakteru, nejméně však v míře obvyklé s přihlédnutím ke všem okolnostem.

10.2 Povinnost dle odstavce 10.1 výše se nevztahuje na Důvěrné informace, které:

10.2.1 měl Příjemce k dispozici před tím, než jí byly poskytnuty Sdělující stranou;

10.2.2 se staly veřejně známými, aniž by se tak stalo porušením povinnosti zachovávat mlčenlivost dle Xxxxxxx;

10.2.3 byly Příjemci poskytnuty třetí stranou bez povinnosti mlčenlivosti;

10.2.4 byly Příjemcem nezávisle vyvinuty;

10.2.5 Sdělující strana dala souhlas k jejich zveřejnění.

10.3 Příjemce je oprávněn zpřístupnit Důvěrné informace svým statutárním zástupcům, manažerům, profesionálním poradcům, zaměstnancům, smluvním dodavatelům (a rovněž statutárním zástupcům, manažerům, profesionálním poradcům, zaměstnancům, nebo smluvním dodavatelům ostatních Společností ze skupiny), a v případě prodávajícího jako Příjemce, také jakýmkoli relevantním subdodavatelům nebo třetím stranám, jako jsou OEM, poskytovatelé licencí, nebo poskytovatelé služeb, jejichž služeb prodávající nebo Společnosti ze skupiny NTT využívají při plnění Smlouvy nebo při jejím interním zpracování a související administrativě, a to pouze pokud tyto osoby Důvěrné informace potřebují znát a pokud existuje smlouva (závazek) o zachování důvěrnosti s těmito osobami (a v případě, že Příjemce zůstane plně odpovědný za porušení tohoto článku 10 kterýmkoli subjektem, kterému Důvěrné informace zpřístupnil v souladu s tímto ustanovením).

10.4 Příjemce je oprávněn zpřístupnit Důvěrné informace Sdělující strany v rozsahu požadovaném právními předpisy nebo jakýmkoli státním nebo správním úřadem (včetně soudu nebo jiného obdobného příslušného úřadu) (dále jen “Příkaz ke zpřístupnění informací”), a to za předpokladu, že:

10.4.1 zpřístupnění Důvěrných informací ze strany Příjemce je omezeno na minimální množství, které je nezbytné k dodržení právních předpisů; a

10.4.2 v rozsahu, který je povolen právním řádem, Příjemce:

(i) oznámí Sdělující straně písemně předem zpřístupnění informací na základě Příkazu ke zpřístupnění informací, a to co nejdříve, jak je to prakticky možné;

(ii) poskytne Sdělující straně v rozumné míře možnost vyjádřit své připomínky relevantnímu úřadu s cílem bránit se proti Příkazu ke zpřístupnění informací; a

(iii) v rozumné míře spolupracuje se Sdělující stranou, aby bylo zabráněno předání, nebo aby se snížilo množství informací, které je nutné předat na základě Příkazu ke zpřístupnění informací, nebo aby byla jinak zajištěna maximální možná trvající ochrana takových Důvěrných informací.

10.5 Při ukončení Smlouvy je Příjemce povinen vrátit nebo zničit (podle toho, jak je požadováno Sdělující stranou) jakékoli Důvěrné informace, které má u sebe, přičemž nic v tomto ustanovení nepřikazuje kterékoli straně, aby vrátila nebo zničila jakýkoli dokument nebo informaci, která je obsažená nebo připojená k čemukoli, co:

10.5.1 musí být uchováváno z důvodu dodržení právních předpisů (včetně jakýchkoli účetních standardů nebo pravidel jakékoli burzy cenných papírů) nebo u kterých je to požadováno platnými právními předpisy; nebo

10.5.2 jsou obsaženy v zálohách nebo jiných systémech a takové informace nemohou být prakticky nebo při vynaložení úsilí, které lze rozumně požadovat, nalezeny nebo smazány.

10.6 Tyto závazky k mlčenlivosti zůstávají platné po dobu tří (3) let po ukončení platnosti Smlouvy, s výjimkou těchto případů:

10.6.1 v případě jakýchkoli Důvěrných informací, které Příjemce uchovává podle odstavce výše, trvá závazek mlčenlivosti po celou dobu, kdy takové Důvěrné informace zůstávají v držení Příjemce, a

10.6.2 v případě jakýkoli Důvěrných informací, které jsou obchodním tajemstvím, zůstává tento závazek platný bez omezení.

10.7 Smluvní strany se dohodly, že důvěrnost informací se netýká informace o existenci Smlouvy, včetně uvedení obchodních referencí, tzn. použití firmy druhé smluvní strany, loga druhé smluvní strany, názvu projektu a obecného popisu dodávaných produktů v marketingových a/nebo referenčních materiálech prodávajícího. Kupující souhlasí s tím, že plnění podle Xxxxxxx může být použito jako veřejná reference s uvedením plnění nebo předmětu plnění, obchodních značek a obecně známých skutečností. Tento souhlas je časově neomezený a zůstává v platnosti i po ukončení platnosti Smlouvy. Prodávající je rovněž oprávněn uvádět kupujícího ve svém seznamu referencí.

11. Náhrada újmy

11.1 Povinnost prodávajícího k náhradě škody způsobené kupujícímu porušením povinností vyplývajících ze Smlouvy (včetně těchto obchodních podmínek) a ze zákona, je omezena částkou ve výši 100 % ceny zboží dodaného podle Smlouvy. Toto omezení platí i pro náhradu nemajetkové újmy, kterou by byl prodávající podle zákona případně povinen hradit, a pro náhradu škody ve zvláštních případech dle § 2920 a násl. občanského zákoníku.

11.2 Prodávající se zprostí povinnosti k náhradě škody a nebude povinen škodu nahradit, pokud prokáže, že škoda vznikla v důsledku (a) mimořádné nepředvídatelné a nepřekonatelné překážky nezávislé na vůli prodávajícího (Událost vyšší moci), nebo (b) jednání kupujícího, nebo jiné třetí osoby mimo kontrolu prodávajícího, či (c) v důsledku nedostatečné součinnosti, ke které byl kupující povinen. Prodávající dále není povinen nahradit kupujícímu, ani žádné třetí osobě škodu, pokud došlo k jakékoli ze skutečností uvedených v odstavci 8.2.

11.3 Prodávající nebude odpovědný, a tedy nebude mít povinnost k náhradě (i) ušlého zisku, nerealizovaných výnosů nebo příjmů, (ii) ztrát způsobených přerušením užívání dodaného Zařízení nebo přerušením obchodní činnosti, (iii) ztracených obchodních příležitostí, neuskutečněných předpokládaných úspor a/nebo ztráty dobrého jména (goodwill) nebo pověsti, (iv) ztráty dat, nebo jejich poškození (v) jakýchkoli náhodných, následných nebo jiných nepřímých škod nebo ztrát. Toto omezení platí bez ohledu na formu uplatňovaného nároku, ať už jde o nárok založený na povinnosti nahradit škodu v důsledku porušení zákona nebo porušení Smlouvy, a bez ohledu na to, zda byl prodávající na možnost takových škod nebo ztrát upozorněn.

11.4 Výše uvedená omezení se nevztahují na povinnost k (i) náhradě újmy při úmrtí nebo zranění člověka, nebo (ii) náhradě újmy způsobené úmyslně nebo z hrubé nedbalosti; případně na jinou povinnost k náhradě újmy, kdy by vyloučení nebo omezení této povinnosti bylo podle zákona neplatné nebo nevynutitelné.

11.5 Kupující i prodávající jsou povinni zmírnit nebo snížit dopad jakýchkoli ztrát, škod, pokut, nákladů, výdajů (včetně nákladů na právní zastoupení) nebo jiných povinností a závazků, které mohou vzniknout v důsledku jakéhokoli porušení zákona nebo Smlouvy.

12. Vyšší moc

12.1 Strana postižená událostí vyšší moci není v prodlení s plněním svých závazků ze Smlouvy ani není jinak odpovědná za jakékoli zpoždění s plněním nebo za nesplnění závazku podle Smlouvy (s výjimkou provedení plateb podle Smlouvy), pokud zpoždění s plněním nebo nesplnění závazku vzniklo přímo v důsledku události vyšší moci a za předpokladu že:

(a) strana postižená událostí vyšší moci oznámila druhé smluvní straně písemně a bez zbytečného odkladu vznik události vyšší moci, její povahu a pravděpodobné trvání včetně dopadu na druhou smluvní stranu;

(b) strana postižená událostí vyšší moci přijala veškerá rozumná opatření, aby zmírnila dopad události vyšší moci.

12.2 Jakmile událost vyšší moci skončí, strana okamžitě upozorní druhou smluvní stranu o tom, že událost vyšší moci skončila a obnoví plnění závazků ze Xxxxxxx ovlivněných událostí vyšší moci.

12.3 Pokud událost vyšší moci trvá po dobu delší než třicet (30) po sobě jdoucích dní a po tuto dobu je znemožněno/zpožděno plnění závazků ze Smlouvy, strana, která není postižena událostí vyšší moci, (i) je oprávněna ukončit smlouvu písemnou výpovědí, která nabývá účinnosti okamžikem doručení výpovědi druhé smluvní straně, a (ii) není povinna k náhradě škody, která by mohla v této souvislosti vzniknout.

13. Ochrana osobních údajů

13.1 Kupující bere na vědomí a souhlasí, bez nutnosti zaslání dalších oznámení nebo souhlasů (s výjimkou případů, kdy jsou tyto vyžadovány zákonem), že prodávající je oprávněn předat a zpřístupnit (a to jak na území České republiky tak i do zahraničí) údaje kupujícího související s řízením vztahů se zákazníky na straně prodávajícího (údaje z customer relationship management systému – dále jen „údaje CRM“) a jiné údaje související s obchodní administrativou (včetně kontaktních informací na relevantní pracovníky kupujícího, přihlašovací údaje atd.) svým zaměstnancům, subdodavatelům a třetím stranám, které poskytují služby prodávajícímu, kteří potřebují takové údaje znát za účelem poskytování služeb kupujícímu nebo jinak zajišťují nebo podporují plnění Smlouvy, a dále ostatním Společnostem ze skupiny NTT, včetně jejich zaměstnanců, subdodavatelů a třetích stran, které jim poskytují služby pro interní procesy. Prodávající bude zpracovávat a uchovávat takové údaje CRM a jiné údaje související s obchodní administrativou, včetně jakýchkoli Osobních údajů v nich obsažených, v souladu se svým Prohlášením o ochraně osobních údajů a platnými právními předpisy, za předpokladu, že kupující zůstává odpovědný za získání jakýchkoli individuálních souhlasů nebo oprávnění, které mohou být vyžadovány v souvislosti s předpokládaným zpracováním Osobních údajů popsaným v tomto odstavci 13.1.

13.2 Pro případ, že pro poskytování služeb na základě Smlouvy, bude potřeba, aby prodávající zpracovával osobní údaje pro kupujícího, uzavírají strany smlouvu o zpracování osobních údajů ve znění, které je uvedeno na tomto odkazu: xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx/xxxx-xxxxxxx- and-protection (dále jen „SoZOÚ“). Práva a povinnosti smluvních stran v souvislosti se zpracováním Osobních údajů se pak budou řídit ustanoveními této SoZOÚ, která je nedílnou součástí těchto obchodních podmínek, a vystavením Objednávky kupující souhlasí rovněž s podmínkami této SoZOÚ.

14. Ukončení Smlouvy

14.1 Smlouva může být ukončena (i) písemnou dohodou smluvních stran, a/nebo (ii) odstoupením od Smlouvy. Prodávající a kupující jsou oprávněni od Smlouvy odstoupit v případech uvedených v Nabídce (případně v potvrzení Objednávky) a v těchto obchodních podmínkách. Výslovně je vyloučena možnost odstoupení od Smlouvy pouze marným uplynutím dodatečné lhůty k plnění. Odstoupení od Smlouvy musí strany vždy provést výslovně, a to písemným odstoupením od Xxxxxxx.

14.2 Smluvní strany jsou oprávněny od Smlouvy odstoupit v případě podstatného porušení druhou smluvní stranou za dále uvedených podmínek, není-li v těchto obchodních podmínkách uvedeno jinak. Před odstoupením od Xxxxxxx je smluvní strana, která má v úmyslu od Xxxxxxx odstoupit, povinna vyzvat druhou smluvní stranu, aby splnila svou povinnost a poskytnout jí k tomu dodatečnou lhůtu, která nebude kratší než patnáct (15) pracovních dní. Pokud ani v takto dodatečně stanovené lhůtě smluvní strana, která porušila smlouvu podstatným způsobem, své povinnosti nesplní, je druhá strana oprávněna odstoupit písemným odstoupením od Xxxxxxx. Odstoupení od Xxxxxxx nabývá účinnosti okamžikem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně.

14.3 Za podstatné porušení Smlouvy se považují tyto případy:

14.3.1 prodlení prodávajícího s dodáním zboží delší než 30 dní,

14.3.2 dodání zboží s vadami, které znemožňují jeho užívání a které nebyly prodávajícím opraveny v dohodnuté lhůtě,

14.3.3 prodlení kupujícího se zaplacením kupní ceny nebo její části delší než 30 dní,

14.3.4 prodlení kupujícího s převzetím zboží delší než 30 dní.

14.4 Pokud bude smluvní strana v úpadku, resp. pokud bude ohledně smluvní strany zahájeno insolvenční řízení ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, v likvidaci nebo pod nucenou správou, či pokud nebude schopná dostát svým finančním závazkům, může druhá smluvní strana odstoupit

od této Xxxxxxx okamžitě s účinností ke dni doručení písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně.

15. Závěrečná ustanovení

15.1 Tyto obchodní podmínky jsou závazné pro smluvní vztahy při prodeji zboží společností NTT Czech Republic s.r.o., a to ode dne jejich vyhlášení.

15.2 Jestliže kupující nesouhlasí se zněním těchto obchodních podmínek, není oprávněn provádět Objednávku zboží.

15.3 Smlouva (včetně těchto obchodních podmínek) se řídí a je vykládána podle práva České republiky. Při výkladu Smlouvy (včetně těchto obchodních podmínek) platí, že ustanovení zákona mají přednost před obchodními zvyklostmi zachovávanými obecně i v konkrétním

odvětví.

15.4 Strany se zavazují, že vynaloží maximální úsilí na smírné řešení veškerých sporů vzešlých ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní (včetně ustanovení těchto obchodních podmínek). Spory, jež nebude možno vyřešit smírnou cestou, budou řešeny Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky v souladu s Řádem Rozhodčího soudu. Rozhodčí tribunál bude složen ze tří rozhodců a jeho nález bude konečný a závazný. Rozhodčí řízení se bude konat v Praze, v České republice a bude vedeno v českém jazyce.

15.5 Veškerá oficiální oznámení, žádosti nebo sdělení mezi smluvními stranami týkající se Smlouvy budou vyhotovena v českém jazyce a zaslána dopisem podepsaným oprávněným zástupcem smluvní strany nebo e-mailem, který bude bezprostředně potvrzen zasláním dopisu. Veškerá

oznámení budou pokládána za platně doručená třetí pracovní den po odeslání, pokud budou zaslána doporučeným dopisem na adresu sídla smluvní strany.

15.6 Jakákoli změna podmínek Smlouvy (včetně těchto obchodních podmínek) musí být učiněna v písemné formě.

15.7 Žádná ze smluvních stran není oprávněna postoupit pohledávky vzniklé na základě Smlouvy uzavřené v souladu s těmito obchodními podmínkami, umožnit převzetí dluhu třetí osobou, ani převést svá práva a povinnosti ze Smlouvy (postoupit smlouvu) bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany. Jakékoli postoupení a převody provedené bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany budou považovány za neplatné a vůči druhé smluvní straně neúčinné. Toto ustanovení nebude vykládáno tak, že prodávající není oprávněn použít pro splnění svého závazku subdodavatele. Prodávající je rovněž oprávněn postoupit smlouvu jiné Společnosti ze skupiny NTT.

15.8 Smluvní strany sjednávají ve smyslu § 630 občanského zákoníku desetiletou promlčecí lhůtu na finanční závazky vzniklé na základě Smlouvy.

Tyto obchodní podmínky jsou platné a účinné od 1. září 2022