VODOVODY A KANALIZACE ZLÍN, A.S.
VODOVODY A KANALIZACE ZLÍN, A.S.
A
MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ, A.S.
SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ
[BUDE DOPLNĚNO DATUM]
Tuto smlouvu o převodu akcií („Smlouva“) uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku SMLUVNÍ STRANY:
1) Vodovody a kanalizace Zlín, a.s., IČO: 49454561, se sídlem Zlín, třída Tomáše Bati 383, PSČ 76049, vedená u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. B 1169
(dále jen „Vodovody a kanalizace Zlín“) a
2) MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ, a.s., IČO: 61859575, se sídlem Tovární 0000/00, Xxxxxxxx, 000 00
Olomouc, vedená u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. B 1943 (dále jen „MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ“)
(MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ a Vodovody a kanalizace Zlín, budou v této Smlouvě označováni jednotlivě jako „Smluvní strana“ a společně jako „Smluvní strany“)
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ jako převodce je výlučným vlastníkem tří (3) kusů Akcií A (jak jsou definovány níže) společnosti Vodárna Zlín a.s., se sídlem třída Xxxxxx Xxxx 383, Louky, 763 02 Zlín, IČO: 142 37 083, vedená u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. B 8672, (dále jen
„VODÁRNA ZLÍN“ nebo „Společnost“);
(B) Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ jako převodce je dále výlučným vlastníkem jednoho (1) ks
Xxxxx X (jak je definována níže);
(C) Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ jako jediný akcionář společnosti VODÁRNA ZLÍN před uzavřením této Smlouvy uzavřela se společností VODÁRNA ZLÍN smlouvu, kterou se zavázala převést na společnost VODÁRNA ZLÍN, jako nepeněžitý příplatek mimo základní kapitál, část svého obchodního závodu, týkající se provozu vodárenské infrastruktury ve vlastnictví společnosti Vodovody a kanalizace Zlín a jiných vlastníků na území okresu Zlín (dále jen „Část závodu“). Část závodu je vymezena v Příloze č. 1 této smlouvy.
(D) Společnost Vodovody a kanalizace Zlín má zájem postupně nabývat vlastnickou kontrolu nad provozováním své vodárenské infrastruktury a má proto zájem od společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ úplatně nabýt Akcie (jak jsou definovány níže) a společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ má zájem Akcie (jak jsou definovány níže) společnosti Vodovody a kanalizace Zlín prodat;
(E) Smluvní strany mají zájem Akcie (jak jsou definovány níže) prodat za takových podmínek, že cena za Akcie (jak jsou definovány níže) bude plně pokryta prostředky, které společnost VODÁRNA ZLÍN vygeneruje ve prospěch společnosti Vodovody a kanalizace Zlín za podmínky splnění předpokladů stanovených v této Smlouvě;
DOHODLY SE SMLUVNÍ STRANY NÁSLEDOVNĚ:
1. DEFINICE A VÝKLAD
1.1. Definice
Pokud z kontextu jednoznačně neplyne něco jiného, mají níže uvedené pojmy v této Smlouvě následující význam:
„Akcie“ znamená (v plurálu) všechny nebo (v singuláru) každou jednotlivou akcii VODÁRNY ZLÍN;
„Akcie A“ znamená akcie společnosti Vodovody a kanalizace Zlín ve společnosti VODÁRNA ZLÍN, konkrétně listinné akcie na jméno č. 1 - 3, každá o jmenovité hodnotě 500.000,- Kč, a které představují 75% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech, s nimiž je spojeno hlasovací právo a přednostní právo na podíl na zisku (bez nutnosti rozhodnutí Valné hromady o rozdělení zisku). S každou jednou Akcií Vodovody a kanalizace Zlín je dále spojeno právo jmenovat jednoho
(1) člena dozorčí rady a takto jmenovaného člena odvolat. S každou Akcií A je spojeno právo na vyplacení jiných vlastních zdrojů vytvořených poskytnutým příplatkem mimo základní kapitál až do výše 1/4 takových vlastních zdrojů, a to na základě rozhodnutí valné hromady Společnosti;
„Akcie B“ znamená akcii společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ ve společnosti VODÁRNA ZLÍN, konkrétně listinnou akcii č. 4, o jmenovité hodnotě 500.000 Kč, a která představuje 25% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti VODÁRNA ZLÍN, s níž je spojeno právo jmenovat 3 členy představenstva a takto jmenované členy odvolat a s níž není spojeno právo na podíl na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích ve smyslu zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ovšem s Akcií B je spojeno samostatně nepřevoditelné právo na vyplacení jiných vlastních zdrojů vytvořených poskytnutým příplatkem mimo základní kapitál až do výše 1/4 takových vlastních zdrojů, a to na základě rozhodnutí valné hromady Společnosti, avšak konkrétní právo na vyplacení může vzniknout nejdříve 1. 1. 2030;
„Část závodu“ má význam definovaný v bodě (C) preambule;
„Daně“ má význam dle čl. 6.12;
„Další sleva“ má význam definovaný v čl. 4.5;
„Důvěrné informace“ má význam dle čl. 10.1;
„Kupní cena“ má význam a hodnotu uvedenou v čl. 4.1;
„Nesmluvní investice“ znamená výstavbu, rozšíření, rekonstrukci, modernizaci či jinou změnu vodohospodářského nebo i jiného majetku ve vlastnictví společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, realizovanou ze strany společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ na její náklad ve prospěch společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, jejíž náklad je zahrnut do ceny vodného a stočného, avšak není realizována na základě samostatné smlouvy;
„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník;
„Poukázka“ význam dle čl. 4.6;
“Povolení” význam dle čl. 6.5;
„Právo třetí osoby“ znamená jakékoli právo třetí osoby nebo zástavní právo jakéhokoli druhu včetně zástavního práva k nemovitosti nebo movité věci, zajištění postoupením pohledávky, zadržovacího práva, omezení, práva nabytí, předkupního práva, opce, práva výměny, práva nebo majetkového nároku třetí osoby, práva na započtení pohledávek nebo protinároků a jakékoli podmíněné či jiné smlouvy, kterou se zakládá kterákoli z výše uvedených položek;
„Protokol o úschově Akcií“ má význam uvedený v čl. 3.1;
„Prohlášení společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ“ má význam uvedený v čl. 6.1;
„Prohlášení společnosti Vodovody a kanalizace Zlín“ má význam uvedený v čl. 5.1;
„SHA“ znamená Smlouvu mezi akcionáři, uzavíranou spolu s touto Smlouvou mezi společnostmi MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ a Vodovody a kanalizace Zlín, a která upravuje zejména vzájemné vztahy mezi jejími smluvními stranami v souvislosti s jejich účastí na společnosti VODÁRNA ZLÍN;
„Sleva“ má význam a je uplatnitelná za podmínek, jak je uvedeno v čl. 4.4;
„Smlouva o nájmu a provozování“ Smlouva o nájmu a provozování vodohospodářské infrastruktury uzavřená dne 30. 4. 2004 mezi společností Vodovody a kanalizace Zlín, jako pronajímatelem, a společností Zlínská vodárenská, jako nájemcem, jejímž předmětem je právo a současně povinnost nájemce užívat vodohospodářský majetek ve vlastnictví pronajímatele, provozovat jej (užívat jej k dodávkám pitné vody, k odvádění a čištění odpadních vod a k vybírání vodného a stočného od odběratelů) a tomu odpovídající povinnost nájemce hradit pronajímateli nájemné (pachtovné) a pronajatý vodohospodářský majetek udržovat, a to vše na dobu určitou do 31. 12. 2034. Výraz „Smlouva o nájmu a provozování“ zahrnuje i veškeré její dodatky uzavírané zpravidla jednou ročně mezi společností Vodovody a kanalizace Zlín a společností Zlínská vodárenská, resp. po 31. 12. 2007 společností MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ jako jejím právním nástupcem, a to Dodatek č. 1 ze dne 19. 5. 2004, Dodatek č. 2 ze dne 3.3.2005, Dodatek
č. 3 ze dne 10.6.2005, Dodatek č. 4 ze dne 30.12.2005, Dodatek č. 5 ze dne 28.11.2006, Dodatek
č. 6 ze dne 5.9.2007, Dodatek č. 7 ze dne 1. 1. 2008, Dodatek č. 8 ze dne 14. 11. 2008, Dodatek
č. 9 ze dne 12. 12. 2008, Dodatek č. 10 ze dne 20. 11. 2009, Dodatek č. 11 ze dne 10. 12. 2009,
Dodatek č. 12 ze dne 28. 12. 2009, Dodatek č. 13 ze dne 26. 11. 2010, Dodatek č. 14 ze dne 20.
5. 2011, Dodatek č. 15 ze dne 1. 2. 2012, Dodatek č. 16 ze dne 20. 11. 2012 (který je zároveň dohodou o narovnání rušící dosavadní sporná práva a povinnosti a zakládající nová, pročež následující dodatky jsou číslovány v nové číselné řadě ve struktuře „číslo dodatku v daném roce
/ rok“), Dodatek č. 1/2014 ze dne 9.12.2014, Dodatek č. 1/2015 ze dne 5. 11. 2015, Dodatek č. 1/2016 ze dne 4. 5. 2016, Dodatek č. 2/2016 ze dne 7. 11. 2016, Dodatek č. 1/2017 ze dne 5. 5.
2017, Dodatek č. 2/2017 ze dne 26. 6. 2017;
„Smluvní investice“ znamená výstavbu, rozšíření, rekonstrukci, modernizaci či jinou změnu vodohospodářského nebo i jiného majetku ve vlastnictví společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, realizovanou ze strany společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ na její náklad ve prospěch společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a to na základě samostatné smlouvy mezi Smluvními stranami, zejména investice do rekonstrukce ČOV Kašava, ČOV Luhačovice, dispečinku a dalších.
„Suma volných peněžních toků“ má význam stanovený v čl. 4.4;
„Technické zhodnocení“ znamená výdaje na dokončené nástavby, přístavby a stavební úpravy, zejména rekonstrukce a modernizace stávajícího hmotného vodohospodářského majetku ve vlastnictví společnosti Vodovody a kanalizace Zlín ve smyslu příslušných daňových a účetních právních předpisů,
„Volné peněžní toky“ znamená výsledek hospodaření po zdanění plus odpisy mínus investice do dlouhodobého majetku plus částka zvýšení (nebo mínus částka snížení) pracovního kapitálu a provozní hotovosti plus zůstatková účetní hodnota prodaného majetku;
„Zástavní právo“ má význam dle čl. 4.7;
„Zastavené pohledávky“ má význam dle čl. 4.7;
1.2. Výklad
V této Smlouvě:
1.2.1. nadpisy v této Smlouvě slouží pouze pro snazší orientaci a při výkladu této Smlouvy se
k nim nepřihlíží;
1.2.2. slova použitá v jednotném čísle zahrnují i číslo množné a naopak, a slova vyjadřující určitý rod zahrnují i ostatní rody;
1.2.3. odkazy na „osobu“ zahrnují i právnické osoby a sdružení osob bez právní subjektivity
a určitá osoba zahrnuje její právní nástupce a přípustné postupníky;
1.2.4. slova „písemně“ nebo „písemný“ zahrnují také faxy a e-mail;
1.2.5. odkazy na „články“, „úvodní ustanovení“ a „přílohy“ jsou odkazy na články, úvodní ustanovení a přílohy této Smlouvy;
1.2.6. Přílohy, na něž se odkazuje v této Smlouvě, tvoří její nedílnou součást;
1.2.7. odkaz na zákon, mezinárodní smlouvu, vyhlášku, nařízení, směrnici nebo jiný právně závazný dokument je odkazem na tuto právní úpravu ve znění pozdějších změn, rozšíření, konsolidace nebo náhrady a zahrnuje jakýkoli příkaz, právní listinu nebo jiný podzákonný právní předpis vydaný na jeho základě.
2. PŘEDMĚT A ÚČEL SMLOUVY
2.1. Předmět Smlouvy
2.2. Účel Smlouvy
Účelem této Smlouvy je úprava vzájemných práv a povinností společností MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ a Vodovody a kanalizace Zlín v souvislosti s převodem vlastnického práva k Akciím, jakož i dalších práv a povinností Smluvních stran s tím spojených.
3. PŘEVOD AKCIÍ
3.1. Převod Akcií A
Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ na základě této Smlouvy převádí na společnost Vodovody a kanalizace Zlín všechny Akcie A a zavazuje se v den podpisu Smlouvy uložit do notářské úschovy sjednané protokolem o notářské úschově, jejíž vzor tvoří přílohu č. 2 této Smlouvy (dále jen
„Protokol o úschově Akcií“), Akcie A opatřené rubopisem ve prospěch společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, s tím, že k převodu vlastnictví k Akciím A dojde jejich vydáním z této notářské úschovy společnosti Vodovody a kanalizace Zlín po splnění podmínek sjednaných v Protokolu o úschově Akcií.
3.2. Převod Akcie B
Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ na základě této Smlouvy převádí na společnost Vodovody a kanalizace Zlín Akcii B a zavazuje se v den podpisu Smlouvy uložit do notářské nebo jiné úschovy sjednané Protokolem o úschově Akcií, Akcii B opatřenou rubopisem ve prospěch společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, s tím, že k převodu vlastnictví k Akci B dojde jejím vydáním z této notářské nebo jiné úschovy společnosti Vodovody a kanalizace Zlín kdykoli počínaje dnem 1. 1. 2030, jak bude sjednáno v Protokolu o úschově Akcií.
Bez ohledu na výše uvedené vznikne společnosti Vodovody a kanalizace Zlín právo na vydání a nabytí Akcie B okamžikem nabytí právní moci rozhodnutí o úpadku společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ.
3.3. Nabytí vlastnického práva k Akciím
Smluvní strany jsou si vědomy, že Akcie byly vydány v listinné podobě ve formě akcií na jméno a k jejich platnému převodu se vyžaduje rubopis společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ a předání Akcií společnosti Vodovody a kanalizace Zlín. Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ je povinna předat společnosti Vodovody a kanalizace Zlín Akcie rubopisované na řad společnosti Vodovody a kanalizace Zlín způsobem a v termínech dle čl. 3.1 a 3.2. Smlouvy.
3.4. Oznámení představenstvu společnosti VODÁRNA ZLÍN
Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ je povinna bez zbytečného odkladu po nabytí vlastnického práva k příslušným Akciím společností Vodovody a kanalizace Zlín o převodu Akcií notifikovat představenstvo Společnosti. Společnost Vodovody a kanalizace Zlín je povinna bez zbytečného odkladu po nabytí vlastnického práva k příslušným Akciím předložit společnosti VODÁRNA ZLÍN Akcie a oznámit změnu osoby akcionáře.
4. KUPNÍ CENA
4.1. Kupní cena
Společnost Vodovody a kanalizace Zlín jako nabyvatel se zavazuje zaplatit společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ za Akcie celkovou kupní cenu ve výši 142.000.000,- Kč (slovy: sto čtyřicet dva milionů korun českých) (dále jen „Kupní cena“), tj. 35.500.000 Kč (slovy: třicet pět milionů pět set tisíc korun českých) za jednu každou Akcii, jež bude uhrazena způsobem popsaným v článku 4.2 Smlouvy.
4.2. Platební podmínky první části Kupní ceny
První část Kupní ceny ve výši 106 500 000,- Kč (sto šest milionů pět set tisíc) bude společností Vodovody a kanalizace Zlín splácena postupně ve splátkách v základní výši určené v následující tabulce, přičemž základní výše každé splátky může být snížena nebo zvýšena za podmínek a postupem dle následujících odstavců:
splatnost | 15. 7. 2023 | 15. 7. 2024 | 15. 7. 2025 | 15. 7. 2026 | 15. 7. 2027 | 15. 7. 2028 |
základní výše (v Kč) | 22 700 000 | 17 800 000 | 18 400 000 | 19 500 000 | 19 000 000 | 9 100 000 |
V případě, že společnosti Vodovody a kanalizace Zlín nevznikne při splnění podmínek dle čl. 4.4 této Smlouvy do 15. července roku, v němž je daná splátka Kupní ceny splatná, nárok na vyplacení Volných peněžních toků, který prošel testem insolvence dle § 40 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, od společnosti VODÁRNA ZLÍN ve výši dosahující alespoň základní výše takové splátky, upravuje se výše takové splátky na výši skutečně vzniklého nároku společnosti Vodovody a kanalizace Zlín na vyplacení Volných peněžních toků od Společnosti na základě řádné účetní závěrky za předchozí účetní období. V takovém případě se částka, o níž byla daná splátka tímto způsobem snížena, přičítá k výši splátky splatné v následujícím roce, a to opakovaně.
Pokud výše skutečně vzniklého nároku společnosti Vodovody a kanalizace Zlín na vyplacení Volných peněžních toků od Společnosti na základě řádné účetní závěrky za předchozí účetní období převýší sjednanou základní výši splátky splatné v daném roce, o vzniklý rozdíl se taková splátka zvyšuje a současně se o něj snižuje splátka v následujícím roce, v důsledku zvýšení splátky však nemůže dojít k překročení celkové výše první části Kupní ceny.
Pokud nebude do 15. 7. 2028 uhrazena celá část Kupní ceny ve výši 106 500 000,- Kč (sto šest milionů pět set tisíc), bude společnost Vodovody a kanalizace Zlín společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ hradit splátky Kupní ceny až do dosažení této výše i v roce 2029 s tím, že taková splátka bude splatná 15. července 2029 a její výše bude rovna nároku společnosti Vodovody a kanalizace Zlín na vyplacení Volných peněžních toků od společnosti VODÁRNA ZLÍN, který prošel testem insolvence dle § 40 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, na základě řádné účetní závěrky za předchozí účetní období, nejvýše však do výše do té doby neuhrazené části první části Kupní ceny.
4.3. Platební podmínky zbývající části Kupní ceny
Zbývající část Kupní ceny ve výši 35.500.000 Kč (slovy: třicet pět milionů pět set tisíc korun českých), popřípadě navýšená o do té doby neuhrazenou část první části Kupní ceny a po zohlednění případných slev dle čl. 4.4 a 4.5 této Smlouvy, bude společností Vodovody a kanalizace Zlín společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ zaplacena do 31. července 2030.
4.4. Sleva z Kupní ceny
V případě že, součet Volných peněžních toků Společnosti za období let 2022 – 2029, na jejichž vyplacení vznikl společnosti Vodovody a kanalizace Zlín nárok, který prošel testem insolvence dle § 40 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „Suma Volných peněžních toků“), nedosáhne výše Kupní ceny sjednané v čl. 4.1 Smlouvy, rozdíl mezi Kupní cenou a Sumou Volných peněžních toků je společnost Vodovody a kanalizace Zlín oprávněna jednostranně uplatnit oznámením doručeným společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ jako slevu z Kupní ceny (dále jen „Sleva“), to však jen při současném splnění všech následujících podmínek:
(a) Společnost Vodovody a kanalizace Zlín bude řádně plnit veškeré své závazky vůči Společnosti, a to především závazky ze Smlouvy o nájmu a provozování vodohospodářské infrastruktury nebo z jakékoliv jiné smlouvy, která Smlouvu o nájmu a provozování v budoucnu případně nahradí nebo jejímž předmětem bude nájem a provozování vodohospodářské infrastruktury ve vlastnictví společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a důsledkem jejichž neplnění byl nebo objektivně mohl být vznik nároku společnosti Vodovody a kanalizace Zlín na Slevu alespoň ve výši 100.000 Kč v každém jednotlivém případě porušení.
(b) Společnost Vodovody a kanalizace Zlín bude řádně plnit své podstatné závazky vůči společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ, a to především závazky ze Smlouvy mezi akcionáři uzavírané dnešního dne mezi společností Vodovody a kanalizace Zlín jako nabyvatelem a společností MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ jako převodcem, jejímž předmětem je úprava vzájemných práv a závazků související s jejich společnou účastí ve společnosti VODÁRNA ZLÍN, s řízením a správou společnosti VODÁRNA ZLÍN; to neplatí, pokud společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ nebude řádně plnit své podstatné závazky vůči společnosti Vodovody a kanalizace Zlín z týchž právních titulů. Za řádné plnění se považuje i plnění na základě dodatečné výzvy druhé Smluvní strany, kterou je taková druhá Smluvní strana povinna poskytnout Smluvní straně v prodlení v délce alespoň 15 pracovních dní, a to písemným oznámením, v němž oznamující Smluvní strana upozorní na následky nesplnění dotčené povinnosti;
(c) právní úprava věcného usměrnění cen vody a její výklad a aplikace orgány cenové kontroly bude umožňovat společnosti VODÁRNA ZLÍN tvorbu zisku alespoň ve výši, jak je umožňují právní úprava věcného usměrnění cen vody a její výklad a aplikace orgány cenové kontroly ke dni uzavření této Smlouvy;
(d) výše nájemného dle Smlouvy o nájmu a provozování nebo jiné smlouvy s obdobným předmětem, která je případně v budoucnu nahradí, bude ze strany společnosti Vodovody a kanalizace Zlín stanovena ve smyslu čl. 4 Smlouvy o nájmu a provozování, resp. dle jiné
smlouvy s obdobným předmětem, která ji případně v budoucnu nahradí v roční výši odpovídající základu za rok 2021 v částce 151.797.775 Kč, navyšované každoročně jen o průměrnou roční výši inflace vyjádřené přírůstkem průměrného indexu spotřebitelských cen za dvanáct měsíců předcházejících 1. říjen roku předchozího (nebo obdobným koeficientem inflace, který tento v budoucnu případně nahradí), ledaže bude upravena cena vodného a stočného tak, aby z rozdílu tržeb takto vzniklých byla pokryta částka požadovaného zvýšení nájemného; to neplatí v případě, že se Smluvní strany na výši nájemného, resp. pachtovného dohodnou, zejména v souvislosti s rozšířením provozovaného vodohospodářského majetku.
Smluvní strany pro vyloučení pochybností výslovně prohlašují, že v případě nedodržení některé z podmínek dle písm. a) až d) tohoto článku 4.4 Smlouvy, jehož objektivním důsledkem bude vznik či podstatné způsobení pouze části Slevy, se vyloučení Slevy vztáhne jen na takovou vzniklou či způsobenou část Slevy.
O částku Slevy je společnost Vodovody a kanalizace Zlín oprávněna ponížit úhradu zbývající části Kupní ceny, a to včetně případně dosud neuhrazené části první části Kupní ceny.
Pokud zbývající část Kupní ceny nebude postačovat na pokrytí celé Slevy, je společnost Vodovody a kanalizace Zlín oprávněna požadovat úhradu zbývající části Slevy po společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ písemným oznámením se splatností 30 dní a společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ se zavazuje takto uplatněnou Slevu v uvedené lhůtě uhradit.
Uplatněná Sleva se vztahuje poměrně na každou jednu Akcii.
4.5. Další sleva z Kupní ceny
Smluvní strany výslovně prohlašují, že společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ garantuje financování Kupní ceny výhradně z Volných peněžních toků generovaných společností VODÁRNA ZLÍN vůči společnosti Vodovody a kanalizace Zlín ve smyslu čl. 4.2 a 4.4 této Smlouvy, a současně garantuje dodržení následujících podmínek:
9.2.1. SHA; a
Pokud skutečně vynaložené náklady Společnosti na položky dle bodů (i) až (ii) čl. 4.5 této
Smlouvy za období od 1. 7. 2022 do 31. 12. 2029 nedosáhnou částky garantované výše
vypočtené pro dotčené období podle bodů (i)až (ii) čl. 4.5 této Smlouvy, je společnost Vodovody a kanalizace Zlín oprávněna jejich rozdíl jednostranně uplatnit oznámením doručeným společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ jako další slevu z Kupní ceny (dále jen „Další sleva“). Další sleva se dále navyšuje o případné částky spadající pod bod (iii) čl. 4.5 této Smlouvy, jejichž zaplacení bude po společnosti Vodovody a kanalizace Zlín požadováno. Pro účely tohoto článku se za skutečně vynaložené náklady považují takové náklady, o nichž je v daném období účtováno a které jsou v daném období také reálně uhrazeny. Za reálně uhrazené se považují také náklady v rozsahu nejvýše jedné poloviny minimálního ročního objemu nákladů dle bodů (i) až (ii) čl. 4.5 této Smlouvy, zaúčtovaných do období 1. 1. 2029 až 31. 12. 2029, i v případě, že jejich splatnost
bude spadat do roku 2030, nejdéle však do 2. 3. 2030.
Částka Další slevy může být společností Vodovody a kanalizace Zlín požadována nad rámec Slevy a o částku Další slevy je společnost Vodovody a kanalizace Zlín oprávněna ponížit úhradu zbývající části Kupní ceny. Pokud zbývající část Kupní ceny nebude postačovat na pokrytí celé Další slevy, je společnost Vodovody a kanalizace Zlín oprávněna požadovat úhradu zbývající části Další slevy po společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ písemným oznámením se splatností 30 dní a společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ se zavazuje takto uplatněnou Další slevu v uvedené lhůtě uhradit.
Uplatněná Další sleva se vztahuje poměrně na každou jednu Akcii.
4.6. Poukázka k úhradě první části Kupní ceny
Společnost Vodovody a kanalizace Zlín, jako poukazatel, tímto ve smyslu § 1939 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., v platném znění (dále jen „Občanský zákoník“), opravňuje společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ, jako poukazníka, k tomu, aby k úhradě splatných splátek první části Kupní ceny dle platebních podmínek této Smlouvy vybíral u Společnosti, jako poukázané, veškerá peněžitá plnění, na něž společnosti Vodovody a kanalizace Zlín od VODÁRNY ZLÍN vznikne nárok z titulu práv akcionáře, a to až do výše 106 500 000 Kč (dále jen „Poukázka“).
Společnost Vodovody a kanalizace Zlín se současně zavazuje takováto plnění od Společnosti sama nepřijímat a nevymáhat a ani tuto poukázku neodvolat a poskytnout společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ veškerou nutnou součinnost k zajištění přijetí této poukázky Společností.
Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ se zavazuje, že k úhradě Kupní ceny bude příslušná peněžitá plnění požadovat výlučně na základě Poukázky od Společnosti, ledaže nebude možné příslušná peněžitá plnění vymoci ani exekucí či výkonem rozhodnutí dle příslušných právních předpisů nebo společnost Vodovody a kanalizace Zlín v rozporu s SHA neučiní kroky potřebné ke vzniku nároku společnosti Vodovody a kanalizace Zlín na vyplacení jakékoli části Volných peněžních toků nebo vzniku takového nároku společnosti Vodovody a kanalizace Zlín zabrání; v takovém případě bude společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ oprávněna požadovat úhradu vůči společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, avšak pouze v rozsahu, v jakém společnosti Vodovody a kanalizace Zlín nevznikl nárok na vyplacení Volných peněžních toků v důsledku porušení povinnosti společnosti Vodovody a kanalizace Zlín.
Poukázka není sjednána ve formě cenného papíru, nýbrž jako závazkový vztah Smluvních stran. Smluvní strany se zavazují uplatnit svůj vliv a zajistit, aby Společnost Poukázku přijala. Žádná ze Smluvních stran není oprávněna práva či povinnosti z Poukázky převádět na jiné osoby.
Smluvní strany berou na vědomí, že dividenda VODÁRNY ZLÍN za rok 2028 bude vyplacena společnosti Vodovody a kanalizace Zlín před splatností poslední splátky Kupní ceny, tedy část Kupní ceny odpovídající takové dividendě nebude hrazena formou poukázky, ale přímo společností Vodovody a kanalizace Zlín.
4.7. Zajištění úhrady Kupní ceny
Smluvní strany se dohodly na zajištění pohledávky společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ na úhradu Kupní ceny ve výši a za platebních podmínek dle této Smlouvy zástavním právem k budoucím pohledávkám společnosti Vodovody a kanalizace Zlín vůči Společnosti na úhradu nájemného, resp. pachtovného (dále jen „Zástavní právo“) dle Smlouvy o nájmu a provozování nebo z jakékoliv jiné smlouvy, která Smlouvu o nájmu a provozování v budoucnu případně nahradí nebo jejímž předmětem bude nájem a provozování vodohospodářské infrastruktury ve vlastnictví společnosti Vodovody a kanalizace Zlín (dále jen „Zastavené pohledávky“).
Zástavní právo vzniká ke dni účinnosti této Smlouvy. Smluvní strany se dále dohodly, že společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ je oprávněna zástavní právo k Zastaveným pohledávkám prokázat Společnosti až poté, co ve vztahu k první části Kupní ceny nebude splněna některá z podmínek dle čl. 4.4 této Smlouvy nebo kdykoli po datu 1. 9. 2029.
Smluvní strany vylučují aplikaci § 1336 Občanského zákoníku a výslovně se dohodly následovně:
(i) před splatností pohledávky společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ na příslušnou část Kupní ceny bude společnost VODÁRNA ZLÍN plnit Zastavené pohledávky výlučně ve prospěch společnosti Vodovody a kanalizace Zlín;
(ii) po splatnosti pohledávky společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ na příslušnou část Kupní ceny, avšak do oznámení společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ o započetí výkonu Zástavního práva společnosti VODÁRNA ZLÍN bude společnost VODÁRNA ZLÍN i nadále plnit Zastavené pohledávky výlučně ve prospěch společnosti Vodovody a kanalizace Zlín;
(iii) po splatnosti pohledávky společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ na příslušnou část Kupní ceny, u níž nebylo objektivně možné uspokojení společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ z Poukázky, má společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ právo oznámit společnosti VODÁRNA ZLÍN započetí výkonu Zástavního práva a od okamžiku doručení takového oznámení společnosti VODÁRNA ZLÍN má společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ právo, aby jí společnost VODÁRNA ZLÍN plnila z nejblíže splatné splátky či splátek příslušné Zastavené pohledávky peněžní prostředky až do výše splatné pohledávky společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ na příslušnou část Kupní ceny; ve zbylém rozsahu bude příslušná Zastavená pohledávka i nadále plněna ve prospěch společnosti Vodovody a kanalizace Zlín;
(iv) před ani po splatnosti pohledávky společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ na příslušnou část Kupní ceny nemá společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ právo, aby jí byla kterákoli Zastavená pohledávka či její část postoupena.
Zástavní právo se sjednává na dobu určitou do 30. 6. 2031, nezanikne-li dříve.
5. PROHLÁŠENÍ SPOLEČNOSTI VODOVODY A KANALIZACE ZLÍN
5.1. Záruky poskytnuté Společností Vodovody a kanalizace Zlín
Společnost Vodovody a kanalizace Zlín tímto výslovně prohlašuje a zaručuje, že: (i) ke dni podpisu Smlouvy jsou všechna prohlášení a záruky uvedené v odst. 5.2 Smlouvy níže (dále jen
„Prohlášení společnosti Vodovody a kanalizace Zlín“) pravdivá a správná a (ii) neexistuje jakákoliv skutečnost, která by byla v rozporu s Prohlášeními společnosti Vodovody a kanalizace Zlín. Společnost Vodovody a kanalizace Zlín souhlasí a bere na vědomí, že společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ uzavírá tuto Smlouvu spoléhaje na pravdivost Prohlášení společnosti Vodovody a kanalizace Zlín.
5.2. Prohlášení společnosti Vodovody a kanalizace Zlín
Společnost Vodovody a kanalizace Zlín tímto prohlašuje a zaručuje společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ v souladu s odst. 5.1. Smlouvy, že ke dni podpisu Smlouvy:
(i) Společnost Vodovody a kanalizace Zlín je plně způsobilá k tomu, aby uzavřela a plnila tuto Smlouvu a jejím plněním nedojde k porušení jakýchkoliv právních předpisů, jimiž je společnost Vodovody a kanalizace Zlín vázána;
(ii) Společnost Vodovody a kanalizace Zlín má oprávnění uzavřít tuto Smlouvu a oprávnění realizovat transakce, jež jsou předmětem této Smlouvy a všech dalších smluv uzavřených v souvislosti s touto Smlouvou a k jejich uzavření má všechny potřebné souhlasy, povolení či schválení, které jsou vyžadovány právními předpisy, stanovami nebo jinými závaznými pravidly platnými pro společnost Vodovody a kanalizace Zlín. Společnost Vodovody a kanalizace Zlín je řádně oprávněna plnit své povinnosti a dluhy vyplývající z této Smlouvy a všech dalších smluv uzavřených v souvislosti s ní;
(iii) Uzavření ani plnění této Smlouvy a všech dalších dokumentů s touto Smlouvou souvisejících nezakládá porušení jakékoliv smlouvy, závazku, povinnosti, dluhu, právního předpisu, omezení či rozhodnutí příslušného státního orgánu či jiného správního úřadu, jimiž je společnost Vodovody a kanalizace Zlín vázána a jejichž porušením by mohla vzniknout společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ škoda;
(iv) ve vztahu ke společnosti Vodovody a kanalizace Zlín:
1. nebylo zveřejněno podání insolvenčního návrhu, nebyl podán návrh na prohlášení konkursu nebo oddlužení či jiný způsob řešení úpadku ani nebyl podán návrh na povolení moratoria;
2. nebylo rozhodnuto o úpadku, nebyl prohlášen konkurs na její majetek nebo rozhodnuto o povolení vyrovnání, oddlužení či jiném způsobu řešení úpadku;
3. nebylo jinými rozhodnutími rozhodnuto o insolvenčním návrhu, nebyl zamítnut návrh na prohlášení konkursu nebo povolení vyrovnání, oddlužení či jiný způsob řešení úpadku;
4. neexistuje stav úpadku, hrozícího úpadku a takové skutečnosti ani nehrozí; a
5. na majetek nebo aktiva společnosti Vodovody a kanalizace Zlín není vedeno exekuční řízení nebo výkon rozhodnutí;
(v) Společnost Vodovody a kanalizace Zlín uzavírá tuto Smlouvu v souladu s právními předpisy České republiky a potvrzuje, že jí na základě této Smlouvy vznikají existentní (nikoliv zdánlivé) platné a účinné dluhy a povinnosti, vymahatelné v plném rozsahu v souladu s jejími ustanoveními.
6. PROHLÁŠENÍ SPOLEČNOSTI MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ
6.1. Záruky poskytnuté společností MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ
Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ tímto výslovně prohlašuje a zaručuje, že (i) ke dni podpisu Smlouvy jsou a ke dni nabytí vlastnického práva společnosti Vodovody a kanalizace Zlín k Akciím A budou všechna prohlášení a záruky uvedené v odst. 6.2 až 6.14 této Smlouvy níže (dále jen „Prohlášení společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ“) pravdivá; a (ii) podle nejlepšího vědomí společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ neexistuje jakákoliv skutečnost, která by byla v rozporu s Prohlášeními společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ. Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ souhlasí a bere na vědomí, že společnost Vodovody a kanalizace Zlín uzavírá tuto Smlouvu spoléhaje na pravdivost Prohlášení společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ.
Smluvní strany pro vyloučení pochybností uvádějí, že s ohledem na nabytí Části závodu společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ společností VODÁRNA ZLÍN se prohlášení společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ výslovně vztahují také na veškeré jmění nabyté spolu s Částí závodu, a tedy i za období, kdy byla Část závodu v majetku a držení společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ. Tam, kde se tedy hovoří o činnosti společnosti VODÁRNA ZLÍN ve vztahu k Části závodu, zahrnují prohlášení i činnost společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ v době, kdy byla vlastníkem Části závodu. Pro vyloučení pochybností společnost Vodovody a kanalizace Zlín i společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ prohlašují, že Prohlášení společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ se nevztahují k žádným skutečnostem a jejich následkům, které byly důvodem Sporu, jak je vymezen v Dohodě o narovnání uzavřené dne mezi společností MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ, společností Vodovody a kanalizace Zlín a městy Otrokovice a Fryšták, nebo důsledkem Sporu nebo jinak se Sporem souvisely, neboť Společnost Vodovody a kanalizace Zlín jako účastník Sporu si je všech těchto skutečností a jejich následků vědom.
6.2. Obecná prohlášení
(i) Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ je plně způsobilá k tomu, aby uzavřela a plnila tuto Smlouvu a jejím plněním nedojde k porušení jakýchkoliv právních předpisů, jimiž je společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ vázána;
(ii) Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ se nenachází v úpadku, není předlužena a není ji
známa žádná skutečnost, která by mohla způsobit, že se v úpadku ocitne;
(iii) Uzavření ani plnění této Smlouvy a všech dalších dokumentů s touto Smlouvou souvisejících nezakládá porušení jakékoliv smlouvy, závazku, povinnosti, dluhu, právního
předpisu, omezení či rozhodnutí příslušného státního orgánu či jiného správního úřadu, jimiž je společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ vázána a jejichž porušením by mohla vzniknout společnosti Vodovody a kanalizace Zlín škoda, ani porušení vlastnických práv společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ či třetí osoby;
(iv) Tato Smlouva a povinnosti z ní vyplývající zakládají platné a závazné závazky společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ, vynutitelné v souladu s právními předpisy a touto Smlouvou;
(v) Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ má oprávnění uzavřít tuto Smlouvu a oprávnění realizovat transakce, jež jsou předmětem této Smlouvy a všech dalších smluv uzavřených v souvislosti s touto Smlouvou a k jejich uzavření má všechny potřebné souhlasy, povolení či schválení, které jsou vyžadovány právními předpisy, stanovami nebo jinými závaznými pravidly platnými pro společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ. Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ je řádně oprávněna plnit své povinnosti a dluhy vyplývající z této Smlouvy a všech dalších smluv uzavřených v souvislosti s ní;
(vi) Neprobíhá a podle vědomí společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ ani nehrozí žádné řízení před soudem, nebo jiným státním či správním orgánem jakékoli jurisdikce, nebo rozhodčím soudem, ani šetření záležitostí společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ, jejího majetku či práv, které by mohlo nepříznivým způsobem ovlivnit schopnost společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ plnit její závazky podle Smlouvy;
(vii) Veškeré informace poskytnuté společností MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ společnosti Vodovody a kanalizace Zlín v souvislosti s touto Smlouvou jsou ve všech podstatných ohledech úplné a pravdivé a umožňují společnosti Vodovody a kanalizace Zlín získat pravdivý a úplný přehled o celkovém finančním, majetkovém a obchodním stavu společnosti VODÁRNA ZLÍN.
6.3. Akcie
(i) Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ je neomezeným vlastníkem Akcií, které představují 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti VODÁRNA ZLÍN;
(ii) Akcie byly řádně vydány v souladu s příslušnými právními předpisy a se stanovami
společnosti VODÁRNA ZLÍN a jsou platné;
(iii) Emisní kurz Akcií byl v plném rozsahu splacen;
(iv) S Akciemi jsou spojena všechna práva, která dle právních předpisů, stanov společnosti VODÁRNA ZLÍN a této Smlouvy k Akciím náleží (od Akcií nejsou oddělena žádná samostatně převoditelná práva s Akciemi jinak spojená, jako je právo na výplatu dividendy, přednostní právo na upisování akcií, právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku) a dále k Akciím neexistují samostatné opční listy nebo kupony a valná hromada společnosti VODÁRNA ZLÍN neučinila žádné rozhodnutí týkající se Akcií nebo základního kapitálu společnosti VODÁRNA ZLÍN za účelem změny vlastností Akcií, zvýšení či snížení základního kapitálu společnosti VODÁRNA ZLÍN;
(v) Akcie nejsou předmětem žádného soudního, rozhodčího, správního či obdobného řízení, ani takové řízení dle nejlepšího vědomí společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ nehrozí;
(vi) Neexistují žádné skutečnosti, které by bránily převoditelnosti nebo převodu Akcií dle této
Smlouvy;
(vii) Akcie nejsou omezeny jakýmkoliv zatížením a neexistuje jakákoliv smlouva, ujednání či závazek ke zřízení zatížení k Akciím;
(viii) Ve vztahu k Xxxxxx nebyly s žádnou třetí osobou uzavřeny žádné smlouvy o výkonu hlasovacích práv spojených s Akciemi bez účasti obou Smluvních stran;
(ix) S výjimkou této Smlouvy, neexistuje jakákoliv smlouva, ujednání či závazek k převodu, nebo právo třetí osoby (podmíněné či nepodmíněné) požadovat převod Akcií ve společnosti VODÁRNA ZLÍN (zejména, nikoli výlučně, opční právo či předkupní právo).
6.4. Neexistence zásadní nepříznivé události
(i) Podle nejlepšího vědomí společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ společnost VODÁRNA ZLÍN vykonávala svou obchodní činnost řádným způsobem a neuzavírala nestandardní smlouvy, dodatky ke smlouvám či závazky a neprodala, nepostoupila či nepřevedla svůj hmotný či nehmotný majetek jinak, než za podmínek obvyklých v obchodním styku;
(ii) Podle nejlepšího vědomí společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ společnost VODÁRNA ZLÍN nepostihla žádná zásadní nepříznivá událost ve vztahu k jejímu majetku, finančnímu stavu, podnikání, aktivitám nebo obchodním výsledkům společnosti VODÁRNA ZLÍN, která by mohla závažným nepříznivým způsobem ovlivnit výkon činnosti a podnikání společnosti VODÁRNA ZLÍN; za zásadní a podstatnou nepříznivou událost se rozumí událost ve vztahu k majetku či finanční situaci společnosti VODÁRNA ZLÍN, která nastala před uzavřením této Smlouvy a může závažným nepříznivým způsobem ovlivnit výkon činnosti a podnikání společnosti VODÁRNA ZLÍN.
6.5. Právní záležitosti společnosti VODÁRNA ZLÍN
(i) Společnost VODÁRNA ZLÍN je akciovou společností řádně založenou a existující v souladu s právními předpisy České republiky;
(ii) Valná hromada společnosti VODÁRNA ZLÍN, případě jediný akcionář v působnosti valné hromady a dozorčí rada přijaly od svého založení pouze následující rozhodnutí: [BUDE DOPLNĚNO]. Kopie uvedených rozhodnutí budou předány společnosti Vodovody a kanalizace Zlín při podpisu této Smlouvy.
(iii) Proti společnosti VODÁRNA ZLÍN nebyl podle nejlepšího vědomí společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ uplatněn jakýkoliv nárok na náhradu škody či jiný nárok, který by měl nebo mohl mít zásadní nepříznivý vliv na majetek či podnikání společnosti VODÁRNA ZLÍN; za zásadní nepříznivý vliv se rozumí dopad do majetkové sféry společnosti VODÁRNA ZLÍN převyšující částku 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) v každém jednotlivém případě nebo suma dopadů do majetkové sféry společnosti VODÁRNA ZLÍN převyšující částku 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých);
(iv) Společnost VODÁRNA ZLÍN není účastníkem, ať už na straně žalobce či žalovaného nebo jiného účastníka, jakéhokoliv uplatnění nároku, řízení, sporu, stíhání, vyšetřování, rozhodčího řízení zásadního významu (s výjimkou případů, kdy jako žalobce uplatňuje pohledávky vzniklé při běžném výkonu činnosti společnosti VODÁRNA ZLÍN), a podle vědomí společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ ani takové uplatnění nároku, spor, stíhání, vyšetřování nebo rozhodčí řízení zásadního významu nehrozí a Společnost o něm nebyla písemně informována;
(v) Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ ani společnost VODÁRNA ZLÍN neobdržely písemné oznámení o jakémkoliv vyšetřování či disciplinárním řízení, které by mohlo vést k uplatnění nároku, řízení, sporu, stíhání, vyšetřování, rozhodčího řízení zásadního významu pro společnost VODÁRNA ZLÍN;
(vi) Společnost VODÁRNA ZLÍN neporušila úmyslně nebo z vědomé nedbalosti závažným způsobem žádné zákony, vyhlášky, nařízení, právní předpisy nebo závazná rozhodnutí veřejných orgánů;
(vii) Společnost VODÁRNA ZLÍN získala veškeré důležité licence, oprávnění, souhlasy, autorizace, potvrzení, povolení, a certifikáty nutné k výkonu své činnosti, užívání Části závodu a provozování vodárenské infrastruktury společnosti Vodovody a kanalizace Zlín (dále jen “Povolení”), a tato Povolení jsou platná a účinná; toto prohlášení se nevztahuje k těm Povolením, která jsou specifikována v příloze č. 3 k této Smlouvě, a která z časových nebo organizačních důvodů nebyla dosud Společností zajištěna;
(viii) Neprobíhá jakékoliv vyšetřování, šetření či řízení, které by dle očekávání společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ mohlo vést k pozastavení, zrušení, zásadní změně či odebrání jakéhokoliv Povolení nebo které by mohlo závažným způsobem ovlivnit činnost Společnosti;
(ix) Společnost VODÁRNA ZLÍN se nenachází v úpadku (jak je tento pojem definován Insolvenčním zákonem), nebylo na ni vyhlášeno moratorium, nenastal stav, kdy by Společnost nebyla schopná platit své splatné závazky, a podle vědomí společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ žádné takové skutečnosti nehrozí.
(x) Nebyl vydán žádný příkaz, podán návrh, přijato rozhodnutí ve věci zrušení společnosti VODÁRNA ZLÍN;
(xi) Nebylo rozhodnuto o úpadku společnosti VODÁRNA ZLÍN a v insolvenčním rejstříku nebyl zveřejněn žádný insolvenční návrh týkající se společnosti VODÁRNA ZLÍN;
(xii) Nebyl podán žádný návrh ani přijato jakékoliv rozhodnutí příslušnými orgány korporátní struktury společnosti VODÁRNA ZLÍN či příslušným soudem na rozdělení či přeměnu Společnosti nebo její spojení s jinou osobou;
(xiii) Společnost VODÁRNA ZLÍN vykonávala a vykonává svou činnost a podnikání ve všech zásadních ohledech v souladu se závaznými právními předpisy České republiky a neporušila úmyslně nebo z vědomé nedbalosti závažným způsobem tyto závazné právní předpisy České republiky.
6.6. Smlouvy mezi propojenými osobami
(i) Společnost není stranou žádné smlouvy o tichém společenství, ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku ani smlouvy o koupi či prodeji závodu nebo jeho části (a ani není zavázána některou z takových smluv uzavřít), s výjimkou smlouvy, na jejímž základě dochází k převodu Části závodu ze společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ na společnost VODÁRNA ZLÍN, a s výjimkou smluv mezi Smluvními stranami. Společnost VODÁRNA ZLÍN nikdy neuzavřela smlouvu o pachtu závodu nebo jeho části;
(ii) Společnost VODÁRNA ZLÍN má řádně uzavřeny smlouvy o výkonu funkce se stávajícími členy představenstva a dozorčí rady, veškerá plnění těmto členům orgánů byla řádně schválena valnou hromadou, neexistují jakékoli nesplněné ani sporné závazky vůči členům těchto orgánů ze strany společnosti VODÁRNA ZLÍN a s ukončením jejich funkce není spojeno odstupné dotčených členů ani jiné obdobné plnění;
(iii) Veškeré smlouvy a opatření mezi společností VODÁRNA ZLÍN a propojenými osobami byly realizovány za obvyklých obchodních podmínek;
6.7. Obchodní smlouvy
(i) Všechny smlouvy uzavřené společností VODÁRNA ZLÍN v rámci běžného provozu společnosti VODÁRNA ZLÍN v rámci běžného podnikání byly řádně a platně uzavřeny a jsou podle nejlepšího vědomí společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ v současné době platné a účinné. Ohledně žádné smlouvy uzavřené společností VODÁRNA ZLÍN v rámci běžného provozu společnosti VODÁRNA ZLÍN neexistuje podstatné prodlení ani porušení ze strany společnosti VODÁRNA ZLÍN a žádná třetí strana (tj. osoba, která není stranou takové smlouvy) neuplatnila vůči společnosti VODÁRNA ZLÍN z těchto smluv žádná práva ani nároky v souvislosti s jejich porušením. Podle nejlepšího vědomí společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ společnost VODÁRNA ZLÍN ani společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ nejsou a v uplynulých pěti letech nebyly smluvními stranami žádného neobvyklého, dlouhodobého nebo zatěžujícího závazku, smlouvy nebo ujednání nebo jiného takového závazku jinak než za obvyklých obchodních podmínek v rámci běžného podnikání;
(ii) Společnost VODÁRNA ZLÍN není vědomě a úmyslně smluvní stranou smlouvy, ujednání nebo jednání ve shodě, které by byly v rozporu s právními předpisy na ochranu hospodářské soutěže, a ani vědomě a úmyslně nepraktikuje nic, co by (i) odporovalo právním předpisům na ochranu hospodářské soutěže, poctivého obchodního styku nebo předpisů na ochranu spotřebitele nebo (ii) bylo podle takových právních předpisů neplatné;
6.8. Pojištění
(i) Společnost VODÁRNA ZLÍN má uzavřeny všechny příslušné pojistné smlouvy pokrývající škody na majetku, odpovědnost vůči třetím osobám, přerušení provozu a jiná běžná obchodní rizika za smluvních podmínek standardních na trhu v České republice a plní řádně a včas podmínky dle těchto pojistných smluv;
(ii) Veškerý majetek společnosti VODÁRNA ZLÍN, jež je způsobilý pojištění, byl a je trvale pojištěn na plnou náhradu nebo hodnotu znovupořízení proti požáru a jiným rizikům, na něž se normálně pojišťují společnosti, provozující obdobné obchodní činnosti nebo vlastnící majetek obdobného druhu, a společnost VODÁRNA ZLÍN byla a je trvale kryta proti nehodě, hmotné ztrátě nebo škodě, odpovědnosti vůči třetím osobám, a jiným specifickým rizikům, normálně pojištěným takovými společnostmi;
6.9. Pracovní právo
(i) Pracovní smlouvy, dohody o pracích konaných mimo pracovní poměr i jiné dohody o spolupráci všech zaměstnanců společnosti VODÁRNA ZLÍN a osob v obdobném postavení jsou platné, v souladu s právními i vnitřními předpisy společnosti a podle nejlepšího vědomí společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ respektují pravidla zákazu diskriminace.
(ii) veškeré závazky vůči stávajícím i bývalým zaměstnancům společnosti VODÁRNA ZLÍN byly a jsou řádně plněny a zaměstnanci ani bývalí zaměstnanci nemají z tohoto titulu vůči společnosti VODÁRNA ZLÍN žádné splatné ani nesplatné neuhrazené pohledávky, s výjimkou řádné mzdy za měsíc, ve kterém společnost Vodovody a kanalizace Zlín nabyla vlastnické právo k Akciím A;
(iii) neexistují žádné návrhy na ukončení pracovního poměru nebo poradenství jakéhokoli zaměstnance společnosti VODÁRNA ZLÍN ani na změnu nebo doplnění podmínek jejich zaměstnání (ať k jejich újmě nebo prospěchu). Společnost od žádného zaměstnance neobdržela výpověď;
(iv) Společnost VODÁRNA ZLÍN v podstatných ohledech dodržovala a dodržuje všechny pracovní smlouvy a všechny příslušné právní předpisy týkající se pracovněprávních záležitostí, včetně právních předpisů zakazujících nelegální zaměstnávaní osob;
(v) Společnost VODÁRNA ZLÍN sama žádnou kolektivní smlouvu neuzavřela, avšak v souladu s § 338 odst. 2 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, na ni s převodem Části závodu přecházejí práva a povinnosti z kolektivní smlouvy uzavřené společností MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ a práva a povinnosti z kolektivní smlouvy vyššího stupně, která je pro společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ závazná, a to po dobu účinnosti těchto kolektivních smluv, nejdéle však do konce následujícího kalendářního roku, tedy do konce roku 2023;
(vi) Pracovní smlouvy zaměstnancům nepřiznávají právo na odstupné nebo obdobné plnění související se skončením jejich pracovního poměru ve větším rozsahu, než stanoví pracovněprávní předpisy nebo závazná kolektivní smlouva.
6.10. Majetek společnosti a provoz Části závodu
(i) Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ předala k ověření prohlášení společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ a prohlášení týkajících se společnosti VODÁRNA ZLÍN dle této Smlouvy, jakož i k ověření rozsahu a stavu Části závodu, do 15. července 2021 společnosti Vodovody a kanalizace Zlín popis vymezení Části závodu a poskytla přístup do dokumentů, které se vymezené Části závodu týkají a jejichž seznam bude Smluvními stranami potvrzen
formou oboustranně podepsaného předávacího protokolu, za účelem provedení prověrky Části závodu. Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ tímto prohlašuje a zaručuje, že veškeré informace a dokumenty, které byly takto z její strany poskytnuty, jsou úplné, odpovídají originálům a byly v době jejich předání pravdivé a správné a budou v podstatných ohledech úplné, pravdivé a správné také ke dni účinnosti této Smlouvy s výjimkou standardních změn plynoucích z běžného provozu Části závodu.
(ii) Společnost VODÁRNA ZLÍN nemá žádné dceřiné společnosti ani žádné majetkové účasti v jakékoli jiné společnosti, společném podniku, družstvu, sdružení nebo jiném podnikatelském subjektu;
(iii) Společnost VODÁRNA ZLÍN je výlučným vlastníkem Části závodu a Část závodu není nijak zatížena, zejména na ní nevázne žádné právo třetí osoby, vlastnické právo společnosti VODÁRNA ZLÍN k Části závodu aktuálně není zpochybňováno a ani nehrozí žádné takové zpochybnění nebo spor ohledně vlastnického práva společnosti VODÁRNA ZLÍN;
(iv) Společnost VODÁRNA ZLÍN neuzavřela a neuzavře žádnou smlouvu nebo neprovede jiné právní jednání, jímž by disponovala s Částí závodu mimo obvyklý provoz Části závodu nebo ji jakkoli zatěžovala (toto prohlášení se nevztahuje na jednotlivé položky majetku tvořící Část závodu, které jsou nebo mohou být zatíženy právy třetích osob, především právy zástavními);
(v) Společnost VODÁRNA ZLÍN vlastní veškerý movitý majetek a práva, která potřebuje k řádnému provozu Části závodu, resp. vodárenské infrastruktury společnosti Vodovody a kanalizace Zlín nebo má uzavřeny smlouvy, na jejichž základě je oprávněna tento majetek a práva užívat a řádně plní všechny smluvní podmínky těchto smluv.
6.11. Účetnictví a finanční záležitosti
(i) účetnictví společnosti VODÁRNA ZLÍN je ve všech podstatných ohledech vedeno řádně a v souladu s právními a účetními předpisy a účetními standardy České republiky a s účetními zásadami obecně používanými v České republice;
(ii) účetnictví společnosti VODÁRNA ZLÍN podává věrný, přesný a pravdivý obraz účetnictví, všech aktiv, zadluženosti, závazků Společnosti a finanční situace společnosti VODÁRNA ZLÍN a jejích hospodářských výsledků;
(iii) neexistují žádné mimorozvahové položky, jako jsou směnky vlastní či cizí nebo šeky vystavené, přijaté či zaručené společností VODÁRNA ZLÍN, ani žádné záruky poskytnuté společností VODÁRNA ZLÍN, ledaže je jinak uvedeno v této Smlouvě.
6.12. Daně
(i) Společnost VODÁRNA ZLÍN je registrována ke všem daním či poplatkům, které jsou pro její činnost potřebné, je poplatníkem a plátcem daně pouze v České republice a nemá žádné skutečné ani potencionální daňové povinnosti v jiných jurisdikcích než v České republice.
(ii) Společnost VODÁRNA ZLÍN řádně a včas platí všechny zákonné formy zdanění, cla, povinné odvody, příspěvky, srážky, dávky a poplatky, zahrnující kromě jiného veškeré daně,
uložené na jakékoli příjmy, srážkovou daň, daň z přidané hodnoty, silniční daň, daň z nemovitosti, daň z převodu nemovitosti, daň z nabytí nemovitosti, darovací daň, spotřební daně, clo nebo jiné daně v jakékoliv formě, daně spojené se zaměstnáním, včetně pojistného na sociální zabezpečení, důchodové a nemocenské pojištění, státní politiku zaměstnanosti a všeobecné zdravotní pojištění bez omezení bez ohledu na způsob jejich vybírání (dále jen „Daně“) nemá z tohoto titulu žádné dlužné závazky za období přede dnem uzavření této smlouvy nebo jsou v plné výši uvedeny jako pasivum v účetní závěrce a byla na ně vytvořena rezerva;
(iii) Společnost VODÁRNA ZLÍN podala řádně a včas příslušným úřadům veškerá daňová přiznání, jakož i další dokumenty, formuláře, osvědčení a prohlášení, je-li podání takových dokumentů požadováno v souvislosti s daňovými odvody a příspěvky na sociální, nemocenské, důchodové a zdravotní pojištění a státní politiku zaměstnanosti. Společnost VODÁRNA ZLÍN řádně a včas odvádí za své zaměstnance odvody sociálního, nemocenského, důchodového a zdravotního pojištění a státní politiku zaměstnanosti.
(iv) Nejsou ze strany příslušných správců Daně rozporována či zpochybňována žádná daňová přiznání, hlášení, formuláře, osvědčení a prohlášení ani nejsou vydána rozhodnutí o vyměření jakékoli dodatečné daňové povinnosti či jiného odvodu či pokuty v souvislosti se zmíněnými podáními;
(v) Ze strany jakýchkoli úřadů (finančních, správy sociálního zabezpečení, zdravotních pojišťoven nebo jakéhokoli jiného příslušného orgánu) nebyla zahájena jakákoli kontrola, inspekce či šetření ohledně záležitostí daní, sociálního či zdravotního pojištění a Společnost nebyla příslušnými orgány informována o tom, že by se tyto úřady či orgány chystaly provést takovou kontrolu, inspekci či šetření;
(vi) Společnost VODÁRNA ZLÍN nenabyla, ani se nezavázala nabýt, nepřijala ani se nezavázala přijmout žádný majetek, půjčky, služby nebo plnění (včetně licencí) za úhradu za jejich nabytí nebo poskytnutí odlišnou od jejich tržní hodnoty a společnost VODÁRNA ZLÍN nikdy nezcizila, ani se nezavázala zcizit žádný majetek, neposkytla ani se nezavázala poskytnout jakékoli půjčky, služby nebo plnění (včetně licencí) za úhradu za jejich převedení nebo poskytnutí odlišnou od jejich tržní hodnoty;
(vii) Společnost VODÁRNA ZLÍN se nepodílela, ani nebyla smluvní stranou žádné transakce či série transakcí nebo projektu či jiné dohody, jež by byla úmyslně nebo z nedbalosti v rozporu s příslušným zákonem, nebo by představovala vyhýbání se, odkládání nebo snížení daňové povinnosti.
6.13. Duševní vlastnictví a ochrana osobních údajů
(i) Společnost VODÁRNA ZLÍN je vlastníkem nebo má licenci ke všem právům k duševnímu vlastnictví, která jsou nezbytná pro řádný provoz Společnosti nebo která užívá;
(ii) Společnost VODÁRNA ZLÍN je vlastníkem nebo má licenci ke všem prostředkům informačních technologií nezbytným k řádnému výkonu podnikatelské činnosti společnosti VODÁRNA ZLÍN a řádně dodržovala a dodržuje podmínky všech licencí;
(iii) Společnost VODÁRNA ZLÍN v podstatných ohledech řádně plní všechny zákonné a unijní požadavky, týkající se ochrany osobních údajů dle příslušných právních předpisů České republiky a přímo použitelného práva Evropské unie.
6.14. Stav Společnosti ke Dni nabytí Akcie B a kontinuita společnosti VODÁRNA ZLÍN
6.15. Informační povinnost o negativním vývoji společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ
Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ se zavazuje bezodkladně oznámit společnosti Vodovody
a kanalizace Zlín, že došlo k jakékoliv z následujících skutečností:
(i) zveřejnění vyhlášky o zahájení insolvenčního řízení na majetek společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ v insolvenčním rejstříku,
(ii) vydání rozhodnutí o úpadku společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ,
(iii) zveřejnění oznámení vstupu společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ do likvidace v Obchodním věstníku, a/nebo
(iv) zahájení exekučního řízení na společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ či nařízení soudního výkonu rozhodnutí na společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ,
6.16. Informační povinnost o očekávaném negativním vývoji společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ
Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ se dále zavazuje v dostatečném předstihu informovat společnost Vodovody a kanalizace Zlín o tom, že
(i) připravuje zrušení společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ s likvidací,
(ii) se chystá podat na sebe dlužnický insolvenční návrh, nebo
(iii) o tom, že nastala situace, kdy je představenstvo společnosti povinno podat na společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ insolvenční návrh pro úpadek či hrozící úpadek.
7. Odpovědnost společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ za porušení Smlouvy
7.1. Smluvní strany berou na vědomí a souhlasí, že porušení Prohlášení společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ, které společnost Vodovody a kanalizace Zlín zjistí a oznámí společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ ve lhůtě tří let od doby nabytí vlastnického práva k příslušné části Akcií, bude považováno za porušení této Smlouvy.
7.3. V případě, že společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ nepodnikne potřebné kroky za účelem uvedení faktického stavu do souladu s prohlášeními společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ ve lhůtě třiceti (30) dní ode dne doručení písemného oznámení společnosti Vodovody a kanalizace Zlín dle čl. 7.2 Smlouvy nebo v případě, že provedené kroky ze strany společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ nepovedou k uvedení faktického stavu do souladu s prohlášeními společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ v této lhůtě, odpovídá společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ společnosti Vodovody a kanalizace Zlín za škodu, která jí vznikla v důsledku tohoto porušení podle ustanovení právních předpisů, zejména Občanského zákoníku.
7.4. Za škodu se v případě porušení Prohlášení společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ dle čl. 6.14 této
Smlouvy považuje:
(i) Výše nákladů, které bude Společnost nebo společnost Vodovody a kanalizace Zlín nucena vynaložit na sjednání nových dodavatelských smluv ve smyslu čl. 6.14 bod (i) této Smlouvy (za takový náklad se však nepovažuje samotná cena plnění dle takových dodavatelských smluv ve výši odpovídající dosavadní ceně plnění);
(ii) V případě, že provozní kapitál Společnosti bude v rozporu s čl. 6.14 bod (ii) této Smlouvy, rozdíl mezi skutečným provozním kapitálem společnosti ke dni 31. 12. 2029 a částkou
00.000.000 Kč;
(iii) Výše nákladů, které společnost VODÁRNA ZLÍN nebo společnost Vodovody a kanalizace Zlín budou nuceny vynaložit na zajištění veškerého potřebného provozního majetku společnosti VODÁRNA ZLÍN ve smyslu čl. 6.14 bod (ii) této Smlouvy (za takový náklad se však nepovažuje samotná pořizovací cena takového provozního majetku, pokud potřeba jeho pořízení vznikla z objektivních důvodů až po skončení roku 2029).
(iv) Výše nákladů, které Společnost nebo společnost Vodovody a kanalizace Zlín budou nuceny vynaložit na zajištění chybějících zaměstnanců ve smyslu čl. 6.14 bod (ii) této Smlouvy nebo zajištění jimi vykonávaných činností dodavatelským vztahem (v takovém případě se za škodu považuje částka, o kterou dodavatelské služby přesahují mzdu či odměnu pracovníků, kteří dané činnosti do té doby vykonávali, a to do zajištění odpovídajícího zaměstnance, nejdéle po dobu jednoho (1) roku ode dne ukončení pracovního vztahu dotčeného zaměstnance), to vše pod podmínkou, že na činnosti vykonávané chybějícími
zaměstnanci neučiní společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ nabídku poskytování služeb v rozsahu pracovních činností takových zaměstnanců, a to za své režijní náklady na tyto činnosti a na dobu až jednoho (1) roku, ve smyslu čl. 6.14 (ii) této Smlouvy.
7.5. Odpovědnost společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ za porušení prohlášení společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ nebo jiné porušení Smlouvy bude vyloučena, resp. snížena, pokud a právě jen v rozsahu, v jakém nastane kterákoliv z uvedených skutečností:
(i) Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ zcela nebo částečně napravila důsledky porušení Prohlášení společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ nebo jiné porušení Smlouvy tvrzené společností Vodovody a kanalizace Zlín tak, že újma společnosti Vodovody a kanalizace Zlín či Společnosti byla snížena či zcela eliminována, a to v rozsahu, v jakém byla újma prokazatelně snížena nebo eliminována, nebo
(ii) jakékoli poškození, újma, ztráta nebo závazek vzniklé společnosti VODÁRNA ZLÍN, společnosti Vodovody a kanalizace Zlín nebo na Akciích byly způsobeny jakýmkoli konáním nebo opominutím společnosti Vodovody a kanalizace Zlín od okamžiku, kdy se společnost Vodovody a kanalizace Zlín dozvěděla nebo objektivně mohla dozvědět o hrozbě poškození, újmy, ztráty nebo závazku Společnosti, pokud bylo od tohoto okamžiku objektivně možné odvrátit nebo omezit vznik takového poškození, újmy, ztráty nebo závazku nebo
(iii) jakýkoliv nárok z titulu porušení Prohlášení společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ nebo z jiného titulu vznikl jako následek právní úpravy, jež nebyla účinná ke dni podpisu této Smlouvy, nebo která nabyla účinnosti s retroaktivním účinkem nebo vznikl jako následek jakéhokoli zvýšení daní, jež jsou hrazeny ke dni podpisu této Smlouvy, nebo jako následek změn v obecné praxi příslušných finančních nebo celních úřadů, nebo
(iv) nárok z porušení prohlášení společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ je kryt smluvní
pokutou, a to v rozsahu tohoto krytí, nebo
(v) Společnost Vodovody a kanalizace Zlín či společnost VODÁRNA ZLÍN obdrží na náhradu za takové porušení Prohlášení, resp. z něj vyplývající škodu, z jakéhokoliv právního titulu od třetí osoby (zejména z pojistného krytí);
8. UKONČENÍ SMLOUVY
8.1. Odstoupení od této Smlouvy nebo jiné jednostranné ukončení této Smlouvy je přípustné výlučně z důvodů stanovených v této Smlouvě. Smluvní strany vylučují použití všech dispozitivních ustanovení Občanského zákoníku upravujících právo na výpověď, odstoupení či jiné jednostranné ukončení smlouvy. Ustanovení § 1977 až § 1980, § 2002 odst. 1 první věta, a § 2003 odst. 1 Občanského zákoníku se nepoužijí a nahrazují se ujednáními dle této Smlouvy.
8.2. Společnost Vodovody a kanalizace Zlín má právo odstoupit od nesplněné části této Smlouvy
v případě, že
(i) se nestane vlastníkem Akcií nebo kterékoli z nich na základě a v termínech dle této
Smlouvy;
(ii) Akcie A ke dni uzavření této Smlouvy nebo ke dni nabytí vlastnického práva společnosti Vodovody a kanalizace Zlín k nim, jsou nebo se stanou předmětem jakéhokoli zatížení;
(iii) Akcie B ke dni uzavření této Smlouvy nebo ke dni nabytí vlastnického práva společnosti Vodovody a kanalizace Zlín k ní, je nebo se stane předmětem jakéhokoli zatížení.
8.3. Předtím, než společnost Vodovody a kanalizace Zlín přikročí k odstoupení, zašle společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ výzvu, ve které specifikuje, co podle jejího názoru zakládá důvod pro odstoupení, a vyzve ji k nápravě. Společnost Vodovody a kanalizace Zlín má právo od této Smlouvy odstoupit, pokud společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ této výzvě do patnácti (15) pracovních dnů od jejího doručení nevyhoví, tj. pokud nedojde k nápravě.
8.4. Odstoupení od této Smlouvy musí být písemné a nabývá účinnosti dnem doručení Smluvní straně, které je určené. Ke dni účinnosti odstoupení se tato Smlouva zrušuje od počátku. Smluvní strany se dohodly, že pokud bude tato Smlouva zrušena na základě odstoupení, vypořádají si vzájemná práva a povinnosti ve lhůtě patnácti (15) pracovních dnů po nabytí účinnosti odstoupení, zejména si v této lhůtě vrátí plnění, která byla poskytnuta před odstoupením od této Smlouvy v souladu s ustanoveními pro vydání bezdůvodného obohacení.
9. DORUČOVÁNÍ
9.1. Jakákoliv výzva, oznámení, žádost či jiné sdělení, jež má být učiněno či dáno Smluvní straně dle této Smlouvy bude učiněno či dáno písemně. Toto oznámení, žádost či jiné sdělení bude, pokud z této Smlouvy nevyplývá jinak, považováno za řádně dané či učiněné druhé Smluvní straně, bude-li doručeno osobně, doporučenou poštou nebo e-mailem na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy, nebo na adresu zavčas sdělenou druhé Smluvní straně.
9.2. Jakékoliv oznámení podle této Smlouvy bude považováno za doručené:
(i) dnem fyzického předání oznámení, je-li oznámení doručováno osobně; nebo
(ii) dnem doručení potvrzeným na doručence nebo obdobném potvrzení o doručení, je-li oznámení zasíláno doporučenou poštovní zásilkou, datovou zprávou do datové schránky nebo kurýrní službou; nebo
(iii) dnem potvrzení adresáta e-mailu o přečtení e-mailu.
9.3. Výše uvedené adresy mohou být měněny jednostranným písemným oznámením doručeným příslušnou Smluvní stranou druhé Smluvní straně s tím, že takováto změna se stane účinnou okamžikem doručení takového oznámení druhé Smluvní straně.
10. DŮVĚRNOST INFORMACÍ A VEŘEJNÁ OZNÁMENÍ
Xxxxxxx, informacích v souvislosti s ní získaných a jednáních s ní spojených (dále jen „Důvěrné
informace“), které se týkají druhé Smluvní strany, bez předchozího písemného souhlasu této druhé Smluvní strany, s výjimkou (i) svých poradců vázaných povinností mlčenlivosti ve stejném rozsahu jako Smluvní strany, (ii) příslušných státních a jiných správních úřadů a soudů, pokud jsou Smluvní strany povinny podle obecně závazných předpisů jim tyto informace poskytnout, nebo (iii) informací, které jsou nebo se stanou veřejně dostupnými jinak než porušením této Smlouvy.
10.2. Smluvní strany berou na vědomí, že Xxxxxxx podléhá uveřejnění v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, ve znění pozdějšího předpisu. Uveřejnění této Smlouvy zajistí společnost Vodovody a kanalizace Zlín.
10.3. Je-li Smluvní strana jako akcionář společnosti VODÁRNA ZLÍN nebo jakýkoli člen orgánu společnosti VODÁRNA ZLÍN oprávněn ze zákona nebo na základě stanov společnosti VODÁRNA ZLÍN nebo Vodovody a kanalizace Zlín oprávněn sdělit informace o společnosti VODÁRNA ZLÍN akcionářům společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, je tak oprávněn učinit pouze v rozsahu a za podmínek, v jakém je takovou informaci oprávněno poskytnout valné hromadě představenstvo společnosti Vodovody a kanalizace Zlín. Představenstvo společnosti Vodovody a kanalizace Zlín může poskytovat vysvětlení týkající se společnosti VODÁRNA ZLÍN na valné hromadě společnosti Vodovody a kanalizace Zlín tak, jako by šlo o jí ovládanou osobu.
11. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
11.1. Součinnost
Smluvní strany uskuteční veškeré právní úkony, které se ukáží být objektivně nezbytné pro převod vlastnického práva k Akciím dle Smlouvy a k dosažení jejího účelu. Každá ze Smluvních stran se zavazuje informovat bez zbytečného odkladu druhou Smluvní stranu o všech skutečnostech, které jsou důvodně způsobilé ovlivnit plnění závazků některé ze Smluvních stran dle této Smlouvy.
11.2. Oddělitelnost
Stane-li se nebo bude-li shledáno některé ustanovení této Smlouvy neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit do čtrnácti (14) pracovních dnů po doručení výzvy druhé Smluvní strany neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným se stejným nebo obdobným obchodním a právním smyslem, případně uzavřít novou smlouvu.
11.3. Úplná smlouva
Tato Smlouva obsahuje úplné ujednání Smluvních stran ohledně jejího předmětu.
11.4. Stejnopisy
Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každý bude považován za prvopis.
Každá ze Smluvních stran obdrží jeden (1) stejnopis.
11.5. Rozhodné právo
Tato Smlouva se řídí právním řádem České republiky s vyloučením kolizních norem.
11.6. Řešení sporů
Veškeré spory vzniklé z této Smlouvy či v souvislosti s ní budou řešeny a s konečnou platností rozhodnuty obecným soudem České republiky, jehož příslušnost bude určena podle místa sídla strany žalované.
11.7. Náklady
Není-li výslovně uvedeno jinak, nese každá ze Smluvních stran své vlastní náklady vzniklé
v souvislosti nebo v důsledku plnění povinností plynoucích z této Smlouvy nebo s ní souvisejících.
11.8. Převod práv
Žádná ze Smluvních stran není oprávněna postoupit, převést, ani zastavit tuto Smlouvu ani jakákoli práva, povinnosti, dluhy, pohledávky nebo nároky vyplývající z této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany.
11.9. Nebezpečí změny okolností
Smluvní strany na sebe pro účely této Smlouvy přebírají nebezpečí změny okolností. § 1765 až
§ 1766 a § 1788 odst. 2 Občanského zákoníku se nepoužije.
11.10.Platnost a účinnost
Tato Xxxxxxx nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami.
11.11.Přílohy
Nedílnou součástí této Smlouvy jsou její přílohy:
Příloha č. [1] – Vymezení Části závodu
Příloha č. [2] – Vzor Protokolu o úschově Akcií Příloha č. [3] –Přehled nezajištěných Povolení
Smluvní strany tímto prohlašují, že tato Smlouva byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle prosté tísně, že rozumí a souhlasí s obsahem této Smlouvy a zavazují se k jejímu plnění, na důkaz čehož připojují své podpisy.
PODPISY JSOU PŘIPOJENY NA NÁSLEDUJÍCÍ PODPISOVÉ STRANĚ
PODPISOVÁ STRANA
Společnost Vodovody a kanalizace Zlín: | Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ: | |
Ve Zlíně dne | Ve Zlíně dne | |
Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx předseda představenstva Vodovody a kanalizace Zlín, a.s. | Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, MBA člen představenstva MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ a.s. | |
Ve Zlíně dne | ||
Xxx. Xxxxxxxxx Xxx předseda představenstva MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ a.s. |