Contract

1. Rozsah působnosti

1.1

Veškeré dodávky a s nimi spojené služby budou poskytnuty výlučně na základě těchto Všeobecných prodejních podmínek. Tyto Všeobecné prodejní podmínky se však uplatní pouze tehdy, je-li Kupující podnikatelem (§ 420 a násl. českého zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Český občanský zákoník“)), nebo právnickou osobou veřejného práva nebo vyčleněným majetkem dle veřejného práva.

1.2

Jakékoli odkazy Kupujícího na jeho všeobecné obchodní podmínky jsou tímto vyloučeny. Tyto Všeobecné prodejní podmínky se vztahují rovněž na veškeré budoucí obchodní transakce. Jakákoli odchylka od těchto Všeobecných prodejních podmínek vyžaduje výslovný souhlas společnosti BASF spol. s r.o. (dále jen „BASF“).

2. Nabídka a přijetí

Veškeré cenové nabídky společnosti BASF jsou nezávazné a je třeba je vnímat jako výzvy Kupujícímu k předložení závazné nabídky. Smlouva je uzavřena předložením objednávky (nabídky) Kupujícího a jejím přijetím společností BASF. Liší-li se akceptace od nabídky, představuje tato akceptace novou nezávaznou nabídku společnosti BASF.

3. Jakost výrobku, vzory a vzorky; záruky 3.1

Jakost zboží je dána výlučně produktovými specifikacemi společnosti BASF.

Nepřihlíží se k jakýmkoliv objektivním požadavkům nebo subjektivním požadavkům přesahujícím dohodnuté specifikace produktu.

Určená použití podle evropského nařízení o chemických látkách (REACH) týkající se zboží nejsou dohodou o příslušné smluvní jakosti zboží ani určeným použitím podle této smlouvy.

3.2

Vlastnosti vzorů a vzorků jsou závazné pouze tehdy, bylo-li výslovně dohodnuto, že určují jakost zboží.

3.3

Není-li výslovně dohodnuto jinak, příslušenství nebo instrukce nejsou součástí smluvního závazku. Instrukce společnosti BASF mají čistě informativní charakter a nepředstavují dohodu o konkrétních vlastnostech nebo stavu zboží, ani o jeho vhodnosti pro použití za konkrétním účelem dle smlouvy. 3.4

Údaje o jakosti a trvanlivosti zboží, jakož i jiné údaje, představují záruku pouze tehdy, bylo-li tak dohodnuto a byly- li tak výslovně označeny.

4. Poradenství

Veškeré poradenství poskytované společností BASF je poskytováno dle jejího nejlepšího vědomí. Jakékoli poradenství a informace ohledně vhodnosti a použití zboží nezbavuje Kupujícího povinnosti provádět svá vlastní šetření a zkoušky a nepředstavuje dohodu o konkrétních smluvních vlastnostech nebo stavu zboží nebo jeho vhodnosti použití za konkrétním účelem.

5. Ceny

Dojde-li mezi datem uzavření smlouvy a datem expedice k celkové změně cen společnosti BASF nebo platebních podmínek společnosti BASF, je společnost BASF oprávněna uplatnit cenu nebo platební podmínky účinné k datu expedice. V případě zvýšení ceny je Kupující oprávněn od smlouvy odstoupit oznámením daným společnosti BASF do 14 dnů od oznámení zvýšení ceny.

6. Použití podmínek INCOTERMS, Dodání 6.1

Dodání bude provedeno tak, jak je sjednáno ve smlouvě. Tyto Všeobecné prodejní podmínky se vykládají v souladu s nejnovějšími podmínkami INCOTERMS platnými k datu uzavření smlouvy.

6.2.

Společnost BASF je oprávněna provádět a fakturovat částečné dodávky za předpokladu, že je dodané zboží Kupujícímu k užitku podle smluvně sjednaného účelu smlouvy, je zajištěno dodání zbývajícího zboží a částečná dodávka nemá pro Kupujícího za následek značné vícepráce nebo náklady (nezaváže-li se společnost BASF tyto náklady uhradit).

6.3.

Termíny dodání či lhůty uvedené společností BASF jsou vždy pouhými odhady a nejsou závazné, nebyly-li výslovně potvrzeny nebo sjednány pevné termíny dodání nebo lhůty.

7. Škoda během přepravy

Reklamace škod vzniklých během přepravy musí Kupující uplatnit přímo u přepravce ve lhůtě uvedené v přepravní smlouvě, přičemž společnosti BASF bude poskytnuta jejich kopie.

8. Xxxxxx se zákonnými požadavky

Není-li výslovně dohodnuto jinak, zodpovídá Kupující za soulad se všemi zákony a předpisy týkajícími se dovozu, přepravy, skladování a užití zboží. To zahrnuje také pravidelné a úspěšné provádění všech nezbytných školení týkajících se nakládání se zbožím a jeho používání (zejména, nikoliv však výlučně, školení vyžadovaná evropským nařízením o chemických látkách (REACH)).

9. Prodlení s platbou

9.1

Neuhrazení kupní ceny do data splatnosti zakládá podstatné porušení smluvních závazků.

9.2

V případě prodlení s platbou ze strany Kupujícího je společnost BASF oprávněna účtovat roční úrok vypočtený za každý den prodlení z neuhrazené částky, a to ve výši 9 procentních bodů nad rámec základní úrokové sazby vyhlášené Českou národní bankou k okamžiku splatnosti platby, je-li částka fakturována v českých korunách, nebo, jeli fakturována v jakékoli jiné měně, ve výši 9 procentních bodů nad rámec diskontní sazby hlavní bankovní instituce země fakturované měny k okamžiku splatnosti platby.

10. Práva Kupujícího ohledně vadného zboží 10.1

Kupující je povinen zboží zkontrolovat z hlediska vad bezprostředně po převzetí. Společnost BASF musí být o veškerých vadách, které lze zjistit v rámci běžné kontroly, neprodleně informována, nejpozději však do čtyř týdnů od převzetí zboží; ostatní vady musí být oznámeny bezodkladně, nejpozději však do čtyř týdnů od jejich zjištění. Oznámení musí být písemné a musí přesně popisovat povahu a rozsah vad.

10.2

Je-li zboží vadné a Kupující řádně informoval společnost BASF v souladu s bodem 10.1, náleží Kupujícímu jeho zákonná práva s tím, že:

a) společnost BASF má právo volby, zda vadu odstraní nebo dodá Kupujícímu bezvadné náhradní zboží;

b) společnost BASF má právo učinit dva pokusy podle písm.

a) výše. Nebudou-li tyto úspěšné nebo způsobí-li kupujícímu nepřiměřené potíže, má Kupující právo buď odstoupit od smlouvy, nebo požadovat slevu z kupní ceny;

c) ve vztahu k právům na náhradu škody a úhradu nákladů souvisejících s vadami se uplatní bod 11.

11. Odpovědnost 11.1

Společnost BASF nese obecnou odpovědnost za škody dle příslušných právních předpisů. Za zaviněnou škodu nese společnost BASF odpovědnost – bez ohledu na zákonné důvody – v případech úmyslného protiprávního jednání a hrubé nedbalosti, odpovědnost společnosti BASF je však omezena na náhradu běžných, předvídatelných škod. Společnost BASF nenese odpovědnost za prosté nedbalostní porušení podstatných smluvních závazků (závazků, které jsou klíčové pro plnění smlouvy a na jejichž plnění se smluvní partner zpravidla spoléhá a může se spoléhat) a prosté nedbalostní porušení nepodstatných smluvních závazků.

11.2

Omezení odpovědnosti podle bodu 11.1 se nevztahuje

a) na náhradu škody v důsledku újmy na životě, těle či zdraví způsobené nedbalostí ze strany společnosti

BASF nebo úmyslným protiprávním jednáním či nedbalostí ze strany právního zástupce nebo zmocněnce společnosti BASF;

b) v případech zlovolného jednání ze strany společnosti BASF;

c) v případech spadajících pod záruku kvality poskytovanou společností BASF;

d) v případech povinné zákonné odpovědnosti (zejména v souvislosti s nároky Kupujícího týkajícími se odpovědnosti za vady výrobků podle § 2939 Českého občanského zákoníku).

11.3

Společnost BASF nenese vůči Kupujícímu žádnou odpovědnost v případě nemožnosti plnění či prodlení s plněním svých dodavatelských závazků, došlo-li k nemožnosti plnění či prodlení s plněním v důsledku řádného dodržování regulatorních a právních povinností v souvislosti s evropským nařízením o chemických látkách (REACH) uplatněných Kupujícím.

12. Promlčení 12.1

Promlčecí doba práv z titulu vad materiálu a právních vad činí jeden rok od převzetí zboží. Dohodly-li se smluvní strany na výslovném přijetí, začíná běžet promlčecí doba od okamžiku výslovného přijetí.

12.2

Promlčecí doba práv na náhradu škody vyplývajících ze smlouvy a/nebo občanskoprávního deliktu činí jeden rok od zákonem stanoveného počátku běhu promlčecí doby.

12.3

Na rozdíl od bodů 12.1 a 12.2 platí povinná zákonná promlčecí doba v těchto případech:

a) v případech úmyslného protiprávního jednání a hrubé nedbalosti;

b) v případech uvedených v bodě 11.2 písm. a) až d); a/nebo

c) ve všech ostatních případech, kdy je promlčecí doba upravena zvláštními kogentními ustanoveními zákona.

13. Započtení, právo na zádržné

Kupující je oprávněn započíst své pohledávky nebo uplatnit zadržovací právo vůči společnosti BASF pouze vůči nesporné či pravomocně přiznané pohledávce.

14. Zajištění

Existují-li důvodné pochybnosti ohledně platební schopnosti Kupujícího, zejména je-li Kupující v prodlení s platbou, je společnost BASF oprávněna, mimo dalších nároků, zrušit sjednané kreditní doby a podmínit další dodávky poskytnutím dostatečného zajištění nebo požadovat zálohy.

15. Výhrada vlastnického práva

15.1 Prostá výhrada vlastnického práva

Vlastnické právo k dodanému zboží nepřejde na Kupujícího dříve, než bude uhrazena kupní cena v plné výši.

15.2 Rozšířená výhrada vlastnického práva

V případě, že Kupující uhradil kupní cenu dodaného zboží, avšak dosud zcela nesplnil ostatní závazky vzniklé z obchodního vztahu se společností BASF, vyhrazuje si společnost BASF vlastnické právo i k dodanému zboží, dokud nebudou veškeré tyto neuhrazené dluhy zcela uhrazeny.

15.3 Výhrada vlastnického práva se zpracovatelskou klauzulí

Zpracovává-li Kupující zboží dodané společností BASF, považuje se společnost BASF za výrobce nově vyrobeného zboží a nabývá k němu přímo výhradní vlastnické právo. Zahrnuje-li zpracování další materiály, nabývá společnost BASF přímo společné vlastnické právo k nově vyrobenému zboží v poměru fakturované hodnoty zboží dodaného společností BASF k fakturované hodnotě ostatních materiálů.

15.4 Výhrada vlastnického práva s klauzulí ohledně spojování a míchání

Je-li zboží dodané společností BASF spojováno či mícháno s materiálem vlastněným Kupujícím, který je třeba považovat za hlavní materiál, má se za sjednané, že Kupující převádí společnosti BASF společné vlastnické právo k tomuto hlavnímu materiálu v poměru fakturované hodnoty zboží dodaného společností BASF k fakturované hodnotě (nebo k tržní ceně, nelze-li fakturovanou cenu určit) hlavního materiálu. Kupující drží v úschově pro společnost BASF jakékoli předměty výlučného či společného vlastnictví v souladu s výše uvedeným, a to bez nutnosti jakýchkoli nákladů pro společnost BASF.

Výhrada vlastnického práva s paušálním postoupením Kupující je v rámci běžného obchodního styku oprávněn se zbožím vlastněným společností BASF volně nakládat za předpokladu, že Kupující včas splní své závazky z obchodního vztahu se společností BASF. Kupující tímto postupuje společnosti BASF veškerá práva v souvislosti s prodejem zboží, k němuž si společnost BASF při uzavření prodejních smluv se společností BASF vyhrazuje vlastnické právo; nabyla-li společnost BASF společné vlastnické právo v případě zpracování, spojování či míchání, dochází k tomuto postoupení společnosti BASF v poměru hodnoty zboží dodaného společností BASF s výhradou vlastnického práva k hodnotě zboží třetích stran s výhradou vlastnického práva. Kupující tímto postupuje společnosti BASF veškeré potvrzené zbývající pohledávky ze smluv o běžných účtech ve výši neuhrazených pohledávek společnosti BASF při uzavření prodejních smluv se společností BASF

15.5 Právo přístupu/sdělení informací

Na žádost společnosti BASF poskytne Kupující veškeré nezbytné informace o zásobách zboží vlastněného společností BASF a o pohledávkách postoupených společnosti BASF. Kupující dále na žádost společnosti BASF vyznačí na obalu vlastnické právo společnosti BASF ke zboží

a informuje své zákazníky o postoupení pohledávek společnosti BASF.

15.6 Pozdní platba

V případě pozdní úhrady ze strany Kupujícího je společnost BASF oprávněna, aniž by odstupovala od prodejní smlouvy nebo aniž by poskytovala náhradní dobu, požadovat dočasné vydání zboží vlastněného společností BASF, na náklady Kupujícího, a zrušit Kupujícímu povolení nakládat se zbožím a zpracovávat jej.

15.7 Částečné vzdání se práv

Překročí-li vykonatelná hodnota zajištění nesplacené pohledávky společnosti BASF o více než 10 %, vzdává se společnost BASF na žádost Kupujícího zajištění v tomto rozsahu. Společnost BASF má právo vybrat zboží, pro které se vzdá zajištění.

16. Vyšší moc

Dojde-li v důsledku jakékoli události nebo okolnosti, která je mimo kontrolu společnosti BASF (včetně přírodních katastrof, války, stávek, výluk, nedostatku nezpracovaných surovin a energie, dopravních překážek, havárie výrobního zařízení, kyberútoku, požáru, výbuchu, epidemie nebo pandemie (bez ohledu na to, zda je či není oficiálně vyhlášena WHO) zásahů úřadů) ke snížení dostupnosti zboží ze závodu, ze kterého společnost BASF odebírá zboží, do té míry, že společnost BASF nemůže plnit své závazky podle této smlouvy (se zohledněním ostatních interních a externích dodavatelských závazků v poměrné výši), pak (i) bude společnost BASF zproštěna svých závazků podle této smlouvy v rozsahu, v jakém je společnosti BASF znemožněno plnit tyto závazky, a

(ii) nebude společnost BASF povinna obstarat zboží z jiných zdrojů. První věta platí rovněž v případě, že tato událost či okolnost učiní smluvní plnění pro společnost BASF po dlouhou dobu zbytečnou z obchodního hlediska nebo dojde-li k ní u dodavatelů společnosti BASF. Trvají-li výše uvedené okolnosti déle než 3 měsíce, je společnost BASF oprávněna odstoupit od smlouvy, aniž by Kupujícímu vznikl jakýkoli nárok na odškodnění.

17. Místo platby

Bez ohledu na místo dodání zboží či dokumentů bude místem platby provozovna společnosti BASF, tj. v Praze.

18. Ochrana údajů a IT bezpečnost 18.1

V případě, že Kupující v rámci plnění příslušné smlouvy obdrží od společnosti BASF či jinak osobní údaje týkající se zaměstnanců společnosti BASF (dále jen „Osobní údaje“), uplatní se následující ustanovení.

Není-li zpracovávání Osobních údajů sdělených výše uvedeným způsobem prováděno jménem společnosti BASF, je Kupující oprávněn zpracovávat Osobní údaje pouze pro plnění příslušné smlouvy. Kupující nesmí, vyjma v rozsahu přípustném podle příslušných právních předpisů, zpracovávat Osobní údaje jiným způsobem, zejména nesmí sdělovat Osobní údaje třetím stranám a/nebo analyzovat tyto údaje pro své vlastní účely a/nebo vytvářet profily. Toto platí i pro použití anonymizovaných údajů.

Kupující zajistí, že Osobní údaje budou přístupné pouze jeho zaměstnancům, a to v rozsahu, v jakém tito zaměstnanci vyžadují tento přístup pro plnění příslušné smlouvy (zásada

„potřeby vědět“). Kupující uspořádá svou vnitřní organizaci tak, aby byl zajištěn soulad s požadavky právních předpisů o ochraně osobních údajů. Kupující zejména přijme technická a organizační opatření k zajištění úrovně zabezpečení odpovídající riziku zneužití a ztráty Osobních údajů.

Kupující nenabývá vlastnické právo ani jiná majetková práva k Osobním údajům a je povinen dle příslušných právních předpisů opravit, vymazat a/nebo omezit zpracovávání Osobních údajů. Jakékoli retenční právo Kupujícího k Osobním údajům se vylučuje.

Kromě svých zákonných povinností je Kupující povinen informovat neprodleně společnost BASF v případě porušení zabezpečení Osobních údajů, zejména v případě ztráty, nejpozději však do 24 hodin poté, co se o něm dozví. Po ukončení či skončení příslušné smlouvy je Kupující dle příslušných právních předpisů povinen vymazat Osobní údaje, včetně veškerých jejich kopií.

18.2

Informace o ochraně osobních údajů ve společnosti BASF jsou k dispozici na stránkách xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/xxxx-xxxxxxxxxx.xxxx.

18.3

Společnost BASF akceptuje pro zadávání elektronických objednávek Kupujícím pouze příslušná rozhraní. Kupující musí opatrně zacházet s poskytnutými přístupovými údaji (uživatelské jméno a heslo). V případě ztráty nebo neoprávněného přístupu k těmto přístupovým údajům musí Kupující neprodleně informovat společnost BASF. Kupující odpovídá společnosti BASF za případné škody vzniklé

v důsledku pozdního oznámení takové ztráty nebo neoprávněného přístupu.

19. Soudní příslušnost

Výhradním místem soudní příslušnosti pro jakýkoli spor vzniklý z této smlouvy či v souvislosti s ní je hlavní místo podnikání společnosti BASF, tj. v Praze. Společnost BASF je oprávněna žalovat Kupujícího u soudu příslušného podle hlavního místa podnikání Kupujícího.

20. Rozhodné právo

Smluvní vztah se řídí a vykládá v souladu s Českým občanským zákoníkem a jinými příslušnými právními předpisy České republiky, s vyloučením mezinárodních kolizních norem a s vyloučením ustanovení Úmluvy Organizace spojených národů o smlouvách o mezinárodní koupi zboží ze dne 11. dubna 1980 (CISG).

21. Jazyk smlouvy

Byly-li tyto Všeobecné prodejní podmínky, kromě jazyka, ve kterém byla uzavřena smlouva (dále jen „Jazyk smlouvy“), poskytnuty Kupujícímu i v jiném jazyce, bylo tak učiněno pouze pro pohodlí Kupujícího. V případě rozporů ohledně výkladu je závazná verze v Jazyce smlouvy.

Verze: […]

Sídlo společnosti: BASF spol. s r.o., se sídlem Sokolovská 668/136d, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, identifikační číslo 41195469, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, xxxxxx 3255