VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO NÁKUP MATERIÁLU

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO NÁKUP MATERIÁLU

č. SP/02/2021

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1.1 Tyto Všeobecné obchodní podmínky pro nákup materiálu (dále jen „Podmínky“) upravují vzájemná práva a povinnosti mezi stranami kupní či jiné obdobné smlouvy, které s odkazem na tyto Podmínky uzavírá společnost 2N TELEKOMUNIKACE a.s., se sídlem Modřanská 000/00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 26183960, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 6613 (dále jen „2N“) jakožto kupující, objednatel, zákazník či jinak označená osoba v obdobném postavení na straně jedné, s jinými subjekty jakožto prodávajícími, dodavateli, poskytovateli či jinak označenými osobami v obdobném postavení (dále jen „Dodavatel“) na straně druhé (dále jen

„Smlouva“).

1.2 Těmito Podmínkami se řídí právní vztahy Smluvních stran vyplývající z příslušné Smlouvy anebo s ní jakkoli související, a to i v případě, že Dodavatel odkáže při jednání směřujícím k uzavření Smlouvy na jiné obchodní podmínky.

1.3 Obsahuje-li Smlouva uzavřená mezi Smluvními stranami ujednání odlišná od těchto Podmínek, mají ujednání uvedená ve Smlouvě přednost.

1.4 Tyto Podmínky se stávají podstatnou a nedílnou součástí všech Smluv uzavřených s odkazem na tyto Podmínky.

1.5 Dodavatel není oprávněn bez předchozího výslovného písemného souhlasu 2N vyloučit účinnost těchto Podmínek, ustanovení těchto Podmínek (včetně jakékoli jejich části) měnit či doplňovat, byť i jen způsobem, který tyto Podmínky či Smlouvu mění jen nepodstatně, ani způsobem, který totožné podmínky vyjadřuje pouze jinými slovy; použití ustanovení 1740 odst. 2 a 3 Občanského zákoníku se vylučuje. Jakýkoli odkaz Dodavatele na jeho vlastní obchodní podmínky či obchodní podmínky třetích stran nevyvolává právní účinky; ustanovení § 1751 odst. 2 Občanského zákoníku se vylučuje.

1.6 Společnost 2N je oprávněna tyto Podmínky kdykoli měnit. Pro Smlouvu však platí Podmínky ve znění platném ke dni jejího uzavření.

2. VYMEZENÍ A VÝKLAD POJMŮ

2.1 Kromě dalších pojmů vymezených v těchto Podmínkách mají následující pojmy uvozené velkým písmenem pro účely těchto Podmínek níže uvedený význam:

a) „Datem dodání“ se rozumí datum uvedené v příslušné Smlouvě, kdy bude Výrobek dodán na místo uvedené v Objednávce.

b) „Dodací lhůtou“ se rozumí doba od přijetí Objednávky do okamžiku, kdy Dodavatel dodá hotové Výrobky 2N nebo Určené osobě v souladu s příslušnou dodací podmínkou.

c) „Know-how“ se rozumí veškeré technické a jiné informace, které nejsou veřejné (jinak než v důsledku porušení důvěrnosti), zejména informace obsahující koncepty, objevy, údaje, průmyslové vzory, vzorce, nápady, vynálezy, metody, modely, postupy, návrhy pokusů a zkoušek a výsledky pokusů a zkoušek, výrobní údaje, procesy, specifikace a techniky, nebo související s výše uvedeným.

d) „Komponenty“ se rozumí komponenty a materiály, které mají být použity při výrobě každého Výrobku a které jsou uvedeny ve Specifikaci pro každý takový Výrobek; tento pojem zahrnuje i Strategické komponenty (jak je definováno v článku 5), nevyplývá-li z kontextu něco jiného.

e) „Občanským zákoníkem“ se rozumí zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

f) „Objednatel“ má význam vymezený v článku 10.1.

g) „Objednávkou“ se rozumí písemná nebo elektronická objednávka nebo potvrzení učiněné společností 2N nebo Určenou osobou ve vztahu ke koupi jednoho nebo více konkrétních Výrobků. Objednávka stanoví podrobné podmínky ve vztahu k danému Výrobku, zejména Specifikace, množství Výrobků, cenu, Určenou osobu (je-li odlišná od 2N) a přepravní pokyny (včetně místa dodání), a Datum dodání.

h) „Ochrannými známkami“ se rozumí jakékoli ochranné známky, obchodní názvy, chráněné názvy, loga, označení, symboly, průmyslové vzory nebo jiné značky (zapsané či nezapsané), používané v souvislosti s Výrobky, které příslušná Smluvní strana vlastní či užívá na základě licence udělené třetími osobami.

i) „Oznámení o technické změně“ nebo „ECN“ (Engineering Change Notice) má význam vymezený v článku 8.1.

j) „Právy duševního vlastnictví“ nebo „IPR“ (Intellectual Property Rights) se rozumí celosvětová práva podle obyčejového práva (common law) a legislativy (statutory law) týkající se i) patentů a patentových přihlášek, ii) autorských děl, včetně autorských práv, žádostí o autorská práva, zápisů autorských práv, iii) práv k obchodním tajemstvím a ochrany obchodních a průmyslových tajemství a důvěrných informací, iv) ostatních vlastnických práv týkajících se duševního vlastnictví jakéhokoli druhu a povahy, v) práv obdobných právům výše uvedeným a vi) zápisů, přihlášek, sloučení, rozdělení, prodloužení, obnovení platnosti, opětovných vydání a rozšíření výše uvedených práv, které v současné době existují nebo které budou v budoucnu podány, vydány či získány.

k) „Službami“ se rozumí činnosti nezbytné k výrobě, prodeji a/nebo dodání Výrobků 2N nebo Určené osobě (případně včetně zajištění Komponent, montáže, konfigurace a testování Výrobků), prováděné v souladu se Specifikacemi a/nebo dalšími podmínkami dohodnutými Smluvními stranami v příslušné Smlouvě; „Výrobními službami“ se rozumí činnosti nezbytné k výrobě Výrobků podle Specifikací označených 2N.

l) „Smlouvou“ (jak je tento pojem definován v článku 1.1) se rozumí jakákoli smlouva o dodávce Výrobků a/nebo poskytnutí dalších Služeb uzavřená mezi 2N a Dodavatelem s odkazem na tyto Podmínky, a to i formou Objednávky a jejího potvrzení podle článku 10.

m) „Smluvní stranou“ se rozumí společnost 2N a/nebo Dodavatel.

n) „Specifikacemi“ se rozumí informace v písemné nebo elektronické formě obsahující podrobnosti o Výrobcích a požadavky na vzhled, technické, výkonnostní, provozní a funkční požadavky (pokud je to relevantní, zejména hardware, firmware a software Výrobků), zejména výkresy, výkaz materiálů (kusovník), schémata, technické specifikace a podrobnosti týkající se výroby a testování Výrobků, které 2N

označí ve vztahu ke každému Výrobku. Specifikace určuje, sděluje a vždy vlastní společnost 2N. Pokud existuje více revizí Specifikací pro daný Výrobek, použije se nejnovější revize schválená oběma Smluvními stranami. Specifikace mohou být příležitostně upravovány společností 2N rovněž formou ECN postupem popsaným v článku 8.

o) „Spřízněnou společností“ se v souvislosti s určitou Smluvní stranou rozumí jiná korporace, osobní společnost, svěřenský fond či jiná právnická osoba, která takovou Smluvní stranu přímo nebo nepřímo (prostřednictvím jednoho či více prostředníků) ovládá, je ovládána takovou Smluvní stranou nebo je ovládána stejnou osobou jako taková Smluvní strana. Pro účely této definice se „ovládáním“ rozumí vlastnictví padesáti (50) či více procent vydaných akcií spojených s hlasovacími právy, či jiných podílů na vlastním kapitálu obvykle spojených s hlasovacími právy.

p) „Subdodavatelem“ se rozumí jakákoli fyzická nebo právnická osoba, která na základě smlouvy s Dodavatelem plní pod kontrolou Dodavatele část jeho závazků podle Xxxxxxx.

q) „Určenou osobou“ se rozumí Spřízněná společnost 2N nebo jiná třetí osoba určená společností 2N, která je oprávněna objednávat Výrobky u Dodavatele podle Smlouvy a těchto Podmínek, a/nebo které Dodavatel dodá Výrobky podle Smlouvy a těchto Podmínek.

r) „Votvírák CZ“ se rozumí digitální výrobní archiv společnosti 2N přístupný na výrobním serveru, který obsahuje informace (např. výkresy, specifikace Komponent apod.) pro díly používané ve Výrobcích a pokyny pro jejich výrobu.

s) „Vynálezy“ se rozumí jakékoli objevy, vynálezy, zlepšovací návrhy, vylepšení nebo nápady (bez ohledu na to, zda podléhají patentu, autorským právům nebo jiným Právům duševního vlastnictví či nikoli).

t) „Výrobky“ se rozumí produkty, dílčí sestavy a příslušenství dodávané Dodavatelem podle Xxxxxxx a vymezené a popsané ve Specifikacích.

2.2 Jestliže kontext nevyžaduje jinak, pak v těchto Podmínkách:

a) odkazy na „články” budou vykládány jako odkazy na články těchto Podmínek;

b) odkazy na jakýkoli zákon, právní předpis nebo ustanovení právního předpisu budou vykládány jako odkaz na tentýž zákon, právní předpis nebo

ustanovení právního předpisu tak, jak případně tyto budou průběžně doplněny, měněny, rozšířeny nebo znovu přijaty;

c) odkazy na „dny“ znamenají odkazy na kalendářní dny;

d) odkazy na „pracovní dny“ znamenají odkazy na kterýkoli den, kromě soboty, neděle a dnů, na něž připadá státní svátek podle platných právních předpisů České republiky;

e) pojmy uvedené v těchto Podmínkách v množném čísle mají shodný význam i v jednotném čísle, a naopak;

f) nadpisy užívané v těchto Podmínkách se vkládají pouze pro přehlednost a při výkladu těchto Podmínek nebudou brány v úvahu;

g) výrazem „zejména“ nebo „včetně“ se rozumí bez omezení na položky uvedené v příslušném výčtu.

3. PŘEDMĚT SMLOUVY

3.1 Smlouva stanoví konkrétní podmínky, za kterých bude Dodavatel poskytovat pro 2N Služby a dodávat Výrobky společnosti 2N a/nebo Určené osobě.

3.2 Výrobky je u Dodavatele oprávněna objednávat také Určená osoba. V takovém případě koupě Výrobků proběhne v souladu se smlouvou mezi Určenou osobou zadávající Objednávku a Dodavatelem; pro takovou smlouvu platí tyto Podmínky obdobně, a to i v případě, že Určená osoba a Dodavatel odkážou při jednání o Smlouvě na jiné obchodní podmínky. K jakýmkoli ujednáním mezi Určenou osobou a Dodavatelem odchylným od těchto Podmínek se nepřihlíží, nebyla-li předem písemně odsouhlasena 2N. Skutečnost, že Určená osoba koupí od Dodavatele Výrobky podle těchto Podmínek, však neznamená, že společnost 2N přebírá odpovědnost za povinnosti Určené osoby vůči Dodavateli; Určená osoba jedná svým vlastním jménem.

3.3 Není-li ve Smlouvě stanoveno výslovně jinak, Smlouva je neexkluzivní. Žádné ustanovení Smlouvy a/nebo těchto Podmínek nebrání společnosti 2N uzavírat smlouvy týkající se výroby a prodeje Výrobků nebo jiných produktů společnosti 2N s jinými společnostmi (osobami). Ustanovení těchto Podmínek na ochranu Práv duševního vlastnictví tím není dotčeno.

3.4 Dodavatel je oprávněn využít své Spřízněné společnosti ke splnění své povinnosti poskytovat Služby podle Xxxxxxx. S předchozím písemným souhlasem společnosti 2N je Dodavatel dále oprávněn zcela nebo zčásti pověřit poskytováním Služeb Subdodavatele. Dodavatel je však vždy a za

všech okolností plně a bezpodmínečně odpovědný společnosti 2N za veškerá jednání či opomenutí svých Spřízněných společností a Subdodavatelů, včetně plnění či neplnění jejich povinností podle Smlouvy, jako by k takovému plnění či neplnění, jednání či opomenutí došlo na straně samotného Dodavatele. Podmínky upravující vztah Subdodavatelů s Dodavatelem musí ve všech podstatných ohledech odpovídat podmínkám Smlouvy a musí i jinak být stanoveny tak, aby byly pro společnost 2N přijatelné.

4. SLUŽBY A ZÁVAZEK K DODÁVKÁM

4.1 Uzavřením Smlouvy (přijetím Objednávky) se Dodavatel zavazuje poskytovat Služby a dodávat Výrobky společnosti 2N (popř. Určeným osobám) v souladu se sjednanými podmínkami. Uzavřením Smlouvy Dodavatel potvrzuje, že disponuje dostatečnými právními, finančními a organizačními kapacitami k tomu, aby působil jako smluvní výrobce a/nebo dodavatel pro společnost 2N, a má také vybavení, pracovní síly a odborné znalosti nezbytné k účinné a řádné výrobě a/nebo dodávce Výrobků v souladu se stanovenými požadavky, pokud jde o jakost, dodací lhůty a další podmínky.

4.2 Dodavatel je povinen mít a udržovat po dobu trvání Smlouvy veškeré potřebné zdroje, včetně technologií, výrobních kapacit, pracovních sil, systémů a vybavení nezbytných pro řádné plnění jeho povinností podle Xxxxxxx.

4.3 Dodavatel je povinen mít a udržovat plán obnovy po havárii, který bude v souladu s osvědčenými postupy v daném odvětví tak, aby zajistil dostupnost Služeb a Výrobků pro společnost 2N v dohodnutém množství a kvalitě v souladu se Smlouvou. Pokud Dodavatel má nebo obdrží informace o okolnostech nebo událostech, které by mohly nepříznivě ovlivnit dodávku Výrobků společnosti 2N, oznámí tuto skutečnost nebo událost neprodleně písemně společnosti 2N tak, aby společnost 2N mohla odpovídajícím způsobem upravit své podnikání.

4.4 Uzavřením smlouvy (přijetím Objednávky) Dodavatel potvrzuje, že se řádně seznámil se Specifikacemi a/nebo dalšími požadavky společnosti 2N vyplývajícími z Objednávky a že tyto Specifikace a/nebo požadavky neobsahují vady, opomenutí či jiné nesrovnalosti. Výrobky musí být zcela v souladu se Specifikacemi a/nebo dalšími požadavky 2N. Dodavatel aktivně a všemi přiměřenými způsoby zajistí, aby Výrobky, pro které je vyžadováno jakékoli osvědčení, takové osvědčení měly, a aby takové osvědčení bylo aktuální.

4.5 V průběhu poskytování Služeb bude Dodavatel případně provádět zkoušky Výrobků v souladu se

zkušebními postupy stanovenými v příslušných Specifikacích.

4.6 Pro účely poskytování Služeb podle Smlouvy umožní společnost 2N Dodavateli případně přístup do programu Votvírák CZ v nebytném rozsahu.

4.7 Smluvní strany se mohou dohodnout, že pro účely poskytování Služeb podle Xxxxxxx pořídí Dodavatel vybavení pro výrobní testování a společnost 2N toto vybavení následně od Dodavatele odkoupí. Podmínky takového pořízení a odkupu společností 2N budou mezi Smluvními stranami zvlášť sjednány.

4.8 Na základě předchozí dohody může společnost 2N poskytnout Dodavateli určité nástroje, výrobní testovací systémy nebo jiné vybavení potřebné pro poskytování Služeb (dále jen „Vybavení“), případně je Dodavatel může na účet společnosti 2Nsám vyrobit či zajistit. Takové vybavení bude a zůstane vlastnictvím společnosti 2N a lze je využívat pouze pro poskytování Služeb. Po ukončení Xxxxxxx vrátí Dodavatel společnosti 2N na své náklady jakékoli vybavení, které je v jejím vlastnictví bez zbytečného odkladu, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak. Dodavatel nese nebezpečí škody a odpovídá 2N za škodu vzniklou na takovém Vybavení od okamžiku jeho převzetí do vydání 2N, ledaže tato škoda vznikla vadou nebo přirozenou povahou Vybavení a/nebo byla způsobena společností 2N. Dodavatel je povinen Vybavení pojistit proti všem v úvahu přicházejícím rizikům podle článku 22, a to s limitem pojistného plnění (pojistnou částkou) nikoli nižším než je pořizovací cena Vybavení. Za dobu od převzetí Vybavení do jeho vydání 2N nenáleží Dodavateli skladné ani jiné poplatky.

4.9 Uzavřením Xxxxxxx Dodavatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že společnost 2N může Výrobky nakupovat za účelem jejich dalšího prodeje (přeprodeje) vlastním jménem a pod ochrannou známkou 2N. Dodavatel je povinen zajistit a zaručuje, že prodejem Výrobků jménem a pod ochrannou známkou 2N nedojde k porušení práv a oprávněných zájmů, včetně práv duševního vlastnictví, třetích osob.

5. STRATEGICKÉ KOMPONENTY

5.1 Smluvní strany se mohou dohodnout, že Dodavatel použije při výrobě Výrobků určité komponenty dodávané konkrétními výrobci určenými společností 2N (dále jen „Strategické komponenty“). V takovém případě za tímto účelem Smluvní strany uzavřou samostatnou dohodu o dodávce Strategických komponent, v níž si určí zejména bližší specifikaci těchto komponent, konkrétního dodavatele, způsob a termín dodání, cenu a způsob její úhrady, včetně přepravních nákladů. Bude-li taková dohoda uzavřena,

Dodavatel odpovídá za včasné objednávky Strategických komponent tak, aby byl schopen řádně a včas plnit své závazky vyplývající ze Smlouvy.

6. OBALY

6.1 Dodavatel je povinen uchovávat Výrobky, manipulovat s nimi a balit je v souladu s osvědčenými obchodními postupy a dalšími platnými normami tak, aby byly chráněny před ztrátou, zničením nebo poškozením. Pokud Specifikace (např. výkaz materiálu) nevymezují a neupřesňují způsob balení Výrobků, předloží Dodavatel bez zbytečného odkladu po uzavření Smlouvy společnosti 2N návrh vhodného balení, který společnost 2N předem písemně schválí. Pokud společnost 2N návrh neschválí, předloží Dodavatel společnosti 2N upravený návrh bez zbytečného odkladu. Dodavatel nepřistoupí k balení Výrobků dříve, než od společnosti 2N obdrží schválení způsobu jejich balení.

6.2 Ve fázi hodnocení, která nepřesáhne (2) měsíce po první dodávce Výrobku společnosti 2N, je však společnost 2N oprávněna testovat, zkoušet a posuzovat návrh balení předložený Dodavatelem a schválený společností 2N v praxi. Dodavatel je povinen během fáze hodnocení i po jejím skončení splnit přiměřené požadavky společnosti 2N na změny obalů používaných Dodavatelem. Jakákoli změna balení bude provedena v souladu se sjednaným postupem ECN uvedeným v článku 8. Změny požadované společností 2N během fáze hodnocení budou provedeny bez dodatečných nákladů pro společnost 2N.

7. XXXXXXXX (NOUZOVÉ) ZÁSOBY

7.1 Smluvní strany se mohou dohodnout, že Dodavatel bude uchovávat určité množství Výrobků nebo nedokončených výrobků (polotovarů), které mohou být dokončeny a odeslány společnosti 2N ve lhůtě, na které se Smluvní strany dohodnou. Výrobky a polotovary uvedené v tomto článku se dále označují jako „Pojistné zásoby“.

7.2 Množství jednotlivých Výrobků nebo polotovarů zahrnutých v Pojistných zásobách, příslušné Dodací lhůty a rozsah, v jakém mají být jednotlivé polotovary dokončeny, sjednají příslušné Smluvní strany zvlášť písemně nebo elektronickou formou.

8. OZNÁMENÍ O TECHNICKÉ ZMĚNĚ

8.1 Bude-li společnost 2N mít v úmyslu provést jakékoli změny Výrobků, včetně změn výkazu materiálů a/nebo dalších Specifikací dodávaných na základě Smlouvy, bude o tom Dodavatele předem písemně

informovat (každá taková informace se označuje jako „Oznámení o technické změně“ nebo „ECN“).

8.2 Po obdržení ECN Dodavatel:

Je-li nutný okamžitý zásah (je-li tak uvedeno v ECN):

(i) provede ECN (změnu Výrobku); a

(ii) po provedení ECN vyhodnotí dopady ECN na harmonogram dodávek, ceny, množství zastaralých Komponent a náklady na ECN a jednorázové výdaje, a předloží příslušnou zprávu společnosti 2N k přezkoumání. Tato zpráva bude společnosti 2N doručena co možná nejdříve a za všech okolností do jednoho

(1) týdne od data dokončení realizace ECN. Společnost 2N odpovídá Dodavateli pouze za takové přiměřené a doložené dodatečné náklady, které Dodavateli vzniknou v souvislosti s ECN, jež Dodavatel uvede ve zprávě. Dodavatel vystaví fakturu na tyto náklady po obdržení objednávky od společnosti 2N ohledně nákladů na provedení ECN. Platební podmínky jsou uvedeny v článku 12.1. Smluvní strany projednají v dobré víře jakékoli jiné dopady ECN oznámené Dodavatelem tak, aby dosáhly řešení přijatelného pro obě Smluvní strany.

Není-li nutný okamžitý zásah (je-li tak výslovně uvedeno v ECN, popřípadě v ECN není uvedeno, že je nutný okamžitý zásah):

(i) bez zbytečného odkladu vyhodnotí možné dopady ECN a plánované změny ve vztahu k harmonogramu dodávek, cenám, množství zastaralých Komponent a nákladům na ECN a případným jednorázovým výdajům, a předloží příslušný odhad společnosti 2N k přezkoumání. Tato zpráva bude společnosti 2N doručena co možná nejdříve a za všech okolností do jednoho

(1) týdne od data ECN. Společnost 2N do jednoho (1) měsíce od obdržení odhadu Dodavatele oznámí Dodavateli písemně, zda přijímá nebo odmítá odhadované důsledky. Přijme-li společnost 2N tyto důsledky a oznámí-li tuto skutečnost Xxxxxxxxxx, provede Dodavatel ECN podle úrovně priority v ní uvedené. Nepředloží-li Dodavatel společnosti 2N odhad do dvou

(2) týdnů od okamžiku, kdy obdrží ECN, má se za to, že příslušné ECN má pouze nepodstatné důsledky, které Smluvní strany nemusí brát v úvahu. Dodavatel tedy provede ECN, avšak bez jakýchkoli

změn platné ceny nebo jiných podmínek Smlouvy.

(ii) Dodavatel poté, co obdrží od společnosti oznámení 2N o tom, že společnost 2N přijímá odhadované důsledky ECN uvedené ve zprávě Dodavatele, a poté, co obdrží objednávku společnosti 2N ohledně nákladů na provedení ECN, vystaví fakturu na náklady stanovené Dodavatelem a přijaté společností 2N, jak je uvedeno výše. Platební podmínky jsou uvedeny v článku 12.1.

8.3 Pro vyloučení jakýchkoli pochybností se uvádí, že XXX se nepovažuje za oznámení vydané podle článku 27.

8.4 Pokud se společnost 2N rozhodne ukončit výrobu určitého Výrobku nebo v případě zastarání některé z Komponent z důvodu ECN nebo jinak, oznámí tuto skutečnost Dodavateli. 2N je v takovém případě oprávněna zadat Objednávku na veškeré zbývající Pojistné zásoby, zastaralé Komponenty pro Výrobek, jehož výroba byla ukončena, a příslušné polotovary, a veškeré tyto položky odebrat, avšak jen za podmínky, že tyto Výrobky, Komponenty a/nebo polotovary byly vyrobeny na základě Objednávky společnosti 2N a v souladu s ustanoveními Smlouvy a těchto Podmínek. V případě ukončení Smlouvy se použije článek 29.4.

8.5 Každá požadovaná změna ze strany Dodavatele, která má za důsledek aplikaci jiných dat, postupů, Komponent anebo dokumentů výrobní dokumentace musí být se společností 2N předem projednána, včetně jejich dopadů, a společností 2N odsouhlasena.

9. POŽADAVKY A SCHVALOVÁNÍ MATERIÁLU

9.1 Dodavatel bude dodržovat výrobní a kontrolní postupy stanovené 2N (například požadavky na nultou sérii Výrobků a dodání související dokumentace, postup kosmetické kontroly Výrobků, apod.), se kterými byl prokazatelně seznámen.

9.2 Dodavatel je povinen poskytovat Služby v souladu s osvědčenými obchodními postupy, platnými normami a požadavky 2N.

9.3 Porušení povinností podle tohoto článku 9 představuje podstatné porušení Xxxxxxx Dodavatelem, pro které je 2N oprávněna od Xxxxxxx odstoupit podle článku 28.1 a).

10. OBJEDNÁVKY VÝROBKŮ

10.1 Veškeré Objednávky Výrobků zadané společností 2N nebo Určenou osobou (každá z nich dále jen

„Objednatel“) se řídí těmito Podmínkami.

10.2 Společnost 2N (ani Určená osoba) nemá podle Smlouvy povinnost zadat Objednávku ani koupit žádné minimální množství Výrobků.

10.3 Dodavatel je povinen oznámit společnosti 2N doručení Objednávky (dle instrukcí uvedených na příslušné objednávce) e-mailem, a to do čtyřiceti osmi (48) hodin od doručení Objednávky.

10.4 Dodavatel společnosti 2N oznámí přijetí Objednávky (akceptaci) odesláním elektronického potvrzení o přijetí Objednávky (dle instrukcí uvedených na příslušné Objednávce), a to do sedmi

(7) dnů od doručení Objednávky.

10.5 Dodavatel vynaloží veškeré úsilí, které je z obchodního hlediska nezbytné k tomu, aby splnil veškeré Objednávky podané společností 2N. Pokud nebude Dodavatel navzdory takovému úsilí schopen Objednávku potvrdit, protože nebude schopen dodat požadovaný objem Výrobků do Data dodání, musí společnosti 2N bez zbytečného odkladu oznámit důvod, proč není možné Objednávku potvrdit, a navrhnout jiné datum dodání k odsouhlasení společností 2N, přičemž takový souhlas nebude bezdůvodně odepřen.

10.6 Pokud Dodavatel do sedmi (7) dnů od obdržení Objednávky Objednávku nepotvrdí ani nevznese jakékoli námitky proti doručené Objednávce, bude tato Objednávka považována za potvrzenou. Použití ustanovení § 1740 odst. 1 Občanského zákoníku se vylučuje.

10.7 Jakákoli podmínka týkající se potvrzení Objednávky nebo jiného dokumentu vydaného Dodavatelem v souvislosti s plněním Smlouvy, která doplňuje tyto Podmínky a/nebo Objednávku, je s nimi v rozporu nebo se od nich liší, je neplatná a neúčinná, neschválí-li společnost 2N písemně jinak. Použití ustanovení § 1740 odst. 2 a 3 Občanského zákoníku se vylučuje.

10.8 Před odesláním Výrobků je Xxxxxxxxx povinen přijmout změny v Objednávce, týkající se změny místa dodání, avšak pouze za předpokladu, že oznámení o požadovaných změnách jsou doručena Dodavateli nejpozději pět (5) dní před původním datem odeslání.

10.9 Aniž by společnosti 2N vznikly dodatečné poplatky nebo penále, má společnost 2N právo odložit dodání jednoho nebo více Výrobků na základě Objednávky, a to nejvýše na dobu jednoho (1) měsíce). Dodavatel je povinen na základě žádosti společnosti 2N dodávku pozdržet za předpokladu, že příslušná žádost je doručena nejpozději pět (5) dní před odesláním daných Výrobků od Dodavatele.

11. STANOVENÍ CEN

11.1 Ceny, které má společnost 2N platit za Výrobky, mohou být stanoveny na základě formálního procesu vytváření cenové nabídky pro každý Výrobek, a to zpravidla jednou za kalendářní rok, vždy pro období od 1. ledna do 31. prosince. V takovém případě platí ustanovení tohoto článku 11.

11.2 Nabídkové ceny budou Dodavatelem uváděny vždy výlučně v měnách CZK, EUR a/nebo USD (dále jen

„Měna nákupu Komponent“). Celková nabídková cena za Výrobek bude stanovena v (jediné) převládající Měně nákupu Komponent.

11.3 Neobdrží-li společnost 2N od Dodavatele cenovou nabídku alespoň do 30.11. kalendářního roku, použijí se pro bezprostředně následující kalendářní rok ceny platné pro každý Výrobek v předchozím kalendářním roce.

11.4 Společnost 2N je oprávněna kdykoli si vyžádat úpravu cen tak, aby odrážely například (a) podstatný nárůst objemu dodávaných Výrobků, (b) nižší ceny Komponent, nebo (c) přenesení úspor nákladů z Dodavatele na společnost 2N s ohledem na okolnosti existující v okamžiku dokončení posledního procesu vytváření cenové nabídky pro příslušné Výrobky. Dodavatel je povinen společně se společností 2N usilovat o neustálé snižování nákladů společnosti 2N na poskytování Služeb.

11.5 Je naprosto nezbytné, aby ceny Dodavatele (a rovněž další podmínky dodávek/plnění) vůči společnosti 2N byly vždy konkurenceschopné a v souladu s ustanoveními Smlouvy a těchto Podmínek. Dodavatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že společnost 2N je oprávněna provádět srovnávací analýzy za účelem ověření konkurenceschopnosti cen Dodavatele. Smluvní strany mají za to, že s využitím zvláštních schopností Dodavatele a s ohledem na změny tržních podmínek lze průběžně dosáhnout podstatných snížení cen a Smluvní strany budou usilovat o dosažení takových snížení cen, aniž by tím byly ohroženy požadavky společnosti 2N týkající se jakosti, Dodacích lhůt atd. Dodavatel za tímto účelem umožní společnosti 2N seznámit se se zásadami uplatňovanými Dodavatelem při výpočtu cen za Služby a související činnosti. Společnosti 2N budou zpřístupněny a v plném rozsahu sděleny náklady a zisková rozpětí Dodavatele ve vztahu k Výrobkům a Službám.

11.6 Pokud se Směnný kurz (jak je tento pojem vymezen níže) pro Měnu nákupu komponent změní o více než +/- 3,0 % oproti Směnnému kurzu platnému k datu dokončení procesu vytváření cenové nabídky stanovenému v článku 11.2, je každá ze Smluvních stran oprávněna požadovat, aby ceny za dotčené

Výrobky byly upraveny na základě kurzových zisků nebo ztrát. Pro účely tohoto článku 11.6, se

„Směnným kurzem“ rozumí devizový kurz vyhlášený na oficiálních internetových stránkách České národní banky (ČNB) na adrese xxx.xxx.xx, a “Měnou nákupu komponent” se rozumí měna použitá pro nákup Komponent nezbytných pro poskytování Služeb v běžném období platnosti cenové nabídky podle článku 11.2.

11.7 Odměna/cena uhrazená společností 2N za Výrobky zahrnuje veškeré Služby související s Výrobky a společnost 2N proto nebude hradit žádné další náklady a výdaje související s plněním povinností Dodavatele podle Smlouvy, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak.

12. PLATEBNÍ PODMÍNKY

12.1 Dodavatel má právo vystavit společnosti 2N fakturu, pokud dodávka Výrobků proběhla řádně a včas, tj. v souladu s příslušným způsobem dodání a dalšími podmínkami Smlouvy a těchto Podmínek. Veškeré platby Dodavateli budou převedeny bezhotovostním převodem na bankovní účet Dodavatele uvedený na příslušné faktuře. Veškeré faktury jsou splatné do šedesáti (60) dní od data, kdy společnost 2N obdrží příslušnou fakturu.

12.2 Veškeré ceny budou uvedeny v USD, EUR nebo CZK, případně dle schválených nabídkových cen, resp. Objednávky (viz článek 11.2 těchto Podmínek). Každá Smluvní strana uhradí vlastní transakční poplatky související s těmito platbami, včetně všech příslušných bankovních poplatků. Platba bude považována za uhrazenou v okamžiku, kdy bude připsána na účet Dodavatele.

12.3 Veškeré faktury budou zasílány elektronicky na e- mailovou adresu společnosti 2N: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@0x.xx. Dodavatel zašle fakturu společnosti 2N nejpozději následující pracovní den po jejím vystavení.

12.4 V případě prodlení s platbou ze strany společnosti 2N má Dodavatel jediný právní prostředek nápravy takového prodlení, a to oprávnění účtovat úrok z prodlení v souladu s Občanským zákoníkem.

12.5 Pokud Dodavatel nevystaví společnosti 2N fakturu nejpozději do dvanácti (12) měsíců od data, kdy se dozvěděl o svém nároku na platbu od společnosti 2N za její nákup Výrobků, ztrácí Dodavatel na platbu za takový nákup Výrobků nárok.

13. DODACÍ PODMÍNKY

13.1 Nestanoví-li Smlouva jinak, budou všechny dodávky Výrobků doručeny společnosti 2N nebo Určené osobě na základě dodací podmínky DAP

(Incoterms® 2020), s místem dodání uvedeném v příslušné Objednávce.

13.2 Vlastnické právo a nebezpečí škody přejde na společnost 2N podle příslušné dodací podmínky Incoterms® 2020 při dodání.

13.3 Výrobky budou 2N nebo Určeným osobám dodány ke sjednanému Datu dodání. Bude-li za účelem dodržení Data dodání nezbytné, aby Dodavatel zaslal Výrobky nákladnějším způsobem přepravy, než bylo původně sjednáno, ponese jakékoli navýšení nákladů na přepravu vyplývající ze Smlouvy Dodavatel, ledaže nutnost takové změny trasy nebo urychlené manipulace byla způsobena společností 2N a tato společnost písemně schválila související náklady před jejich vynaložením Dodavatelem.

13.4 Nedodá-li Dodavatel Výrobky nejpozději ke sjednanému Datu dodání, má společnost 2N od Data dodání nárok na smluvní pokutu ve výši jednoho (1) procenta sjednané ceny za Výrobky v prodlení (včetně DPH) za každý započatý týden prodlení. Prodlení s dodáním o více než deset (10) týdnů od dohodnutého Data dodání je považováno za podstatné porušení Smlouvy, které nelze napravit (ve smyslu článku 28.2) a společnost 2N má právo zrušit takto zpožděnou Objednávku (odstoupit od příslušné Smlouvy) písemným oznámením Dodavateli, aniž by jí vznikla v této souvislosti jakákoli odpovědnost. Kromě výše uvedené smluvní pokuty má společnost 2N nárok na náhradu veškerých škod, ztrát, nákladů a výdajů vzniklých v souvislosti s tímto prodlením a zrušením bez ohledu na zaplacení smluvní pokuty.

13.5 Dodavatel je povinen dodat Výrobky, které si objedná společnost 2N nebo Určená osoba, k Datu dodání nebo nejdříve pět (5) pracovních dní před Datem dodání. 2N a/nebo Určená osoba je oprávněna odmítnout dodávku jakéhokoli množství Výrobků nad rámec množství uvedeného v Objednávce nebo jakoukoli dodávku, která se má uskutečnit více než pět (5) pracovních dnů před Datem dodání. 2N, resp. Určená osoba, jsou oprávněni na náklady Dodavatele vrátit veškeré Výrobky, které obdržel dříve nebo nad rámec množství uvedeného v Objednávce.

13.6 Společnost 2N je oprávněna ukončit Smlouvu z důvodu prodlení nebo opakovaných prodlení, která představují podstatné porušení smlouvy ze strany Dodavatele, jak je uvedeno v článku 28.2 níže.

14. UDRŽITELNOST A ZAJIŠŤOVÁNÍ JAKOSTI

14.1 Dodavatel zajistí, aby veškeré výrobní materiály, včetně použitých chemických látek a směsí (pájky, epoxidy, čistící rozpouštědla, tavidla, lepidla, atd.), etiket a dalších materiálů používaných při

poskytování Služeb, ale i používaných přepravních/skupinových obalů, splňovaly požadavky relevantních legislativních předpisů jako jsou (a) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/65/EU (o omezení používání některých nebezpečných látek v elektrických a elektronických zařízeních (směrnice RoHS)), resp. Nařízení vlády č. 481/2012 Sb. (o omezení používání některých nebezpečných látek v elektrických a elektronických zařízeních), (b) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1907/2006 (o registraci, hodnocení, povolování a omezování chemických látek (nařízení REACH)), (c) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 94/62/ES (o obalech a obalových odpadech), resp. Zákon č. 477/2001 Sb., o obalech a o změně některých zákonů (zákon o obalech).

Dodavatel bude dále řádně plnit veškeré požadavky na něho kladené Nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1907/2006 (o registraci, hodnocení, povolování a omezování chemických látek (nařízení REACH)) a případně i Směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2012/19/EU (o odpadních elektrických a elektronických zařízeních) (směrnice WEEE), resp. vyhláškou č. 352/2005 Sb. (o nakládání s elektrozařízeními a elektroodpady).

Dodavatel poskytne společnosti 2N veškeré informace, které tato společnost potřebuje ke splnění požadavků výše uvedených legislativních předpisů.

14.2 Dodavatel vynaloží veškeré úsilí, které je z obchodního hlediska přiměřené, aby zajistil, že elektronické komponenty a materiály nespecifikované společností 2N, které jsou součástí sestav desek tištěných spojů, budou v souladu s oddílem 1502 zákona USA o reformě finančního trhu a ochraně spotřebitele (H.R. 4173 (111th): Xxxx-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, section 1502), v platném znění, pokud jde o konfliktní minerály, jako je cín, tantal, wolfram a zlato pocházející z Konžské demokratické republiky a sousedních zemí.

Dodavatel poskytne společnosti 2N na její vyžádání 1x ročně veškeré informace formou šablony pro hlášení konfliktních minerálů CMRT (Conflict Minerals Reporting Template), které tato společnost potřebuje ke splnění požadavků výše uvedeného legislativního předpisu.

14.3 Dodavatel je povinen být po dobu trvání Smlouvy držitelem platné certifikace v rámci normy ISO 9001.

14.4 Dodavatel je dále povinen být držitelem certifikace podle normy ISO 14001 nebo používat systém řízení v oblasti životního prostředí splňující základní principy této normy.

14.5 Dodavatel je rovněž povinen být držitelem certifikace podle normy ISO 27001 nebo používat systém řízení v oblasti informační bezpečnosti splňující základní principy této normy.

14.6 Dodavatel nese ve všech okamžicích odpovědnost za své Subdodavatele a zajistí, aby byli držiteli certifikace ISO 9001 a certifikace podle normy ISO 14001 (nebo používali systém řízení v oblasti životního prostředí splňující základní principy normy 14001), a dále, aby byli držiteli certifikace ISO 27001 (nebo používali systém řízení v oblasti informační bezpečnosti splňující základní principy této normy).

14.7 Ztratí-li Dodavatel nebo kterýkoli z jeho Subdodavatelů kteroukoli ze svých certifikací, nebo pokud platnost kterékoli certifikace vyprší nebo bude ukončena, anebo Dodavatel nebo kterýkoli z jeho Subdodavatelů jiným způsobem nadále nesplňuje požadavky stanovené v tomto článku 14, je Xxxxxxxxx povinen o tom ihned informovat společnost 2N, která má právo Xxxxxxx s okamžitou platností ukončit. Dodavatel předloží společnosti 2N na její žádost bezodkladně příslušné certifikáty nebo dokumenty.

14.8 Dodavatel je povinen při poskytování Služeb dodržovat veškeré požadavky na ochranu životního prostředí stanovené ve Specifikacích nebo jinak uvedené v písemných materiálech poskytnutých společností 2N a/nebo vyplývající z platné legislativy.

14.9 Dodavatel je povinen poskytnout společnosti 2N na její vyžádání součinnost při získávání a/nebo ověřování informací pro účely plnění požadavků legislativy platné na úseku ochrany životního prostředí a pro vypořádání případných požadavků státních kontrolních orgánů činných v oblasti ochrany životního prostředí.

14.10 Dodavatel je povinen průběžně kontrolovat a zlepšovat svůj výrobní proces tak, aby minimalizoval negativní vliv výroby na životní prostředí, a řídit se strategií udržitelného vlivu na životní prostředí. Dodavatel je povinen oznámit společnosti 2N bez zbytečného odkladu jakékoli havárie vztahující se k Výrobku, které mohou mít vliv na životní prostředí, jakékoli významné zdravotní a/nebo bezpečnostní incidenty vztahující se k Výrobkům i nesplnění požadavků stanovených v tomto článku 14.

14.11 Dodavatel je povinen dodržovat „Etický kodex dodavatelů společnosti 2N Telekomunikace a.s.“, který musí být samostatně podepsán Dodavatelem, včetně případných změn, a zajistit, aby tento kodex dodržovali i jeho Spřízněné společnosti a jeho zaměstnanci, zástupci a Subdodavatelé.

14.12 Společnost 2N vyžaduje a Dodavatel uzavřením Smlouvy zaručuje, že proces výroby Výrobků probíhá bez použití toxických a jiných nebezpečných a zakázaných látek ve smyslu příslušných předpisů EU, státní politiky a průmyslových norem a že Výrobky neobsahují takovéto látky. Dodavatel poskytne společnosti 2N na vyžádání podrobný seznam veškerých materiálů a látek používaných při procesu výroby Výrobků a obsažených ve Výrobcích.

15. AUDIT

15.1 Uzavřením Smlouvy Dodavatel akceptuje, že společnost 2N, Určená osoba, společnost EUROFINS MET LABORATORIES, Inc. a/nebo jakákoli třetí osoba s regulační pravomocí k provádění prohlídek je oprávněna provést prohlídku Výrobků a veškerých souvisejících výrobních procesů v prostorách Dodavatele. Společnost 2N je povinna oznámit Xxxxxxxxxx prohlídku s přiměřeným předstihem (nejpozději však sedm (7) dní předem). Prohlídku je možné provést z jakéhokoli důvodu týkajícího se opodstatněně Smlouvy nebo z důvodu plnění povinností vyplývajících ze Smlouvy příslušnou třetí stranou, včetně ověření skutečnosti, zda Dodavatel dodržuje požadavky společnosti 2N vyplývající ze Smlouvy a těchto Podmínek. Bez ohledu na jakákoli odlišná ustanovení Smlouvy a/nebo těchto Podmínek povolí Dodavatel společnosti 2N provést kdykoli a bezplatně prohlídku prostřednictvím třetí osoby (včetně EUROFINS MET LABORATORIES, Inc.) za účelem dodržení zvláštních požadavků jakosti a požadavků příslušných předpisů a norem pro osvědčení Výrobků.

15.2 Právo společnosti 2N nebo třetí osoby provádět prohlídky v souladu s článkem 15.1 se uplatní i na Spřízněné společnosti Dodavatele a případné Subdodavatele. Dodavatel uzavře se svými Spřízněnými společnostmi a Subdodavateli smlouvy stanovující podmínky prohlídek odpovídající podmínkám stanoveným v článku 15.1.

15.3 Právo provádět prohlídky uvedené v článku 15.1 a

15.2 náleží také právním nástupcům společnosti 2N a trvá i po zrušení nebo předčasném ukončení Smlouvy po dobu deseti (10) let. Dodavatel je povinen zajistit, aby v období nejméně deseti (10) let od Data dodání každého kusu Výrobku byla bezpečně uchována dokumentace týkající se výrobních postupů a další dokumentace nezbytná ke splnění požadavků stanovených příslušnými předpisy a Smlouvou (včetně těchto Podmínek), schválení a vydání platných certifikátů pro každý typ Výrobků a aby byla tato dokumentace na vyžádání poskytnuta společnosti 2N nebo příslušnému orgánu veřejné moci nebo regulačnímu orgánu.

15.4 Dodavatel je povinen dodržovat závazky obsažené ve smlouvě o provádění prohlídek ve výrobě Dodavatele („Factory contract“) uzavřené mezi 2N a EUROFINS MET LABORATORIES, Inc. dne 29.8.2019, ve znění případných dodatků, s kterými bude Dodavatel seznámen. Za účelem řádného plnění těchto závazků je 2N je povinna poskytovat Xxxxxxxxxx veškerou potřebnou součinnost. Dodavatel bude dodržovat dohodnuté postupy zejména v následujících oblastech:

a) provádění nákupu dílů, materiálů a součástek se speciálním zřetelem na kritické komponenty vymezené v protokolech o zkouškách elektrické bezpečnosti,

b) zajišťování řádné identifikace a skladování nakupovaných dílů, materiálů a součástek,

c) provádění vstupní kontroly nakupovaných dílů, materiálů a součástek,

d) provádění výroby Výrobků dle aktuální výrobní dokumentace 2N,

e) zajišťování dohodnutých požadavků na kvalitu výroby,

f) provádění zkoušek ve výrobě na testovacím zařízení dodaném 2N a průběžném poskytování dat výsledků zkoušek,

g) označování výrobků příslušnými štítky a certifikačními značkami,

h) zajišťování údržby, oprav a kalibrace výrobního a testovacího zařízení,

i) uplatňování příslušných postupů pro řízení neshodných výrobků a vyřizování stížností.

16. ODPOVĚDNOST ZA VADY VÝROBKŮ A ZÁRUKA

16.1 Uzavřením Smlouvy Dodavatel prohlašuje a zavazuje se, že (a) převede společnosti 2N (nebo případně Určené osobě) řádný a nepochybný právní titul ke všem Výrobkům, prostý veškerých zástavních práv a břemen a jiných práv třetích osob, včetně právních vad, (b) má plnou pravomoc a oprávnění uzavřít Smlouvu a plnit své povinnosti podle takové Smlouvy a (c) bude dodržovat veškeré právní předpisy vztahující se na poskytování Služeb nebo jiné předpisy související s plněním povinností Dodavatele podle Xxxxxxx a těchto Podmínek.

16.2 Na základě informací, které obdržel od 2N ohledně předpokládaného objemu dodávaných Výrobků, Dodavatel uzavřením Smlouvy zaručuje, že má kapacitu potřebnou pro včasné dodání Výrobků v souladu s Objednávkou předloženou společností 2N.

16.3 Dodavatel uzavřením Smlouvy zaručuje, že Služby budou poskytovány (a) s řádnou odborností a péčí,

(b) podle normy IPC-A-610-D, třída 2 Workmanship Standard, a (c) v souladu s těmito Podmínkami, včetně článku 14 („Udržitelnost a zajišťování jakosti“).

16.4 Dodavatel uzavřením Smlouvy zaručuje, že veškeré Výrobky, které v souladu s podmínkami Smlouvy dodá společnosti 2N nebo Určené osobě: i) budou prosté jakýchkoli vad ve vzhledu, materiálech a provedení, (ii) budou plně v souladu se Specifikacemi a dalšími podmínkami Smlouvy, iii) budou vhodné pro zamýšlený účel a iv) zachovají si tyto své vlastnosti po dobu uvedenou v článku 16.6.

16.5 Pokud jde o Komponenty, Dodavatel zaručuje, že provede vstupní kontrolu Komponent v souladu s pokyny a plánem prohlídky jakosti stanovenými Dodavatelem pro každý Výrobek písemně schválenými společností 2N.

16.6 Odpovědnost Dodavatele na základě záruk uvedených v článcích 16.3 a 16.4 výše je omezena na vady, které se projeví v záruční době čtyřiceti osmi (48) měsíců od Data dodání Výrobku Dodavatelem společnosti 2N nebo Určené osobě („Záruční doba“).

16.7 Nápravou pro případ porušení záruk uvedených v článcích 16.3 a 16.4 bude dle výhradního uvážení společnosti 2N a na náklady Dodavatele buď a) opravit veškeré dotčené Výrobky, b) nahradit veškeré dotčené Výrobky bezvadnými Výrobky, nebo c) vrátit společnosti 2N kupní cenu za dotčené Výrobky. V případě opravy nebo výměny kteréhokoli Výrobku je Xxxxxxxxx odpovědný za vady opraveného nebo vyměněného Výrobku za stejných podmínek, jaké se vztahují na původní Výrobek. Záruční lhůta opraveného Výrobku bude stejná jako zbývající záruční lhůta původního Výrobku, nebo bude šest (6) kalendářních měsíců, podle toho, která lhůta je delší. Pro vyloučení jakýchkoli pochybností se sjednává, že Dodavatel ponese veškeré náklady na přepravu a další náklady související s opravou nebo náhradou Výrobků nebo jejich částí.

16.8 Výrobek, který je vadný či existuje podezření, že jinak nesplňuje požadavky sériové produkce, se nazývá neshodný produkt. Tento výrobek je nutné označit či jinak segregovat, aby bylo zabráněno jeho nechtěné expedici. Existuje-li podezření, že výrobní dávka je neshodná, je Xxxxxxxxx povinen neprodleně zastavit její expedici a informovat společnost 2N. V případě neshodného produktu, který je identifikován před dodáním společnosti 2N, si společnost 2N vyhrazuje právo vyžádání způsobu řešení interní neshody a participace na krocích identifikace a odstranění kořenových příčin. Společnost 2N má právo požadovat při reklamaci neshodných produktů na náklady Dodavatele použití metodiky 8D na identifikaci a systematické řešení kořenové příčiny problému, případně Dodavatelovu participaci na vyplnění 8D reportu zákazníka, a to i v anglickém jazyce.

16.9 Výše uvedená záruka se nevztahuje na škody vzniklé z důvodu a) nehody, havárie, opomenutí, z nesprávného použití nebo nevhodného uložení, pokud jsou způsobeny společností 2N, b) užívání Výrobků k jinému než zamýšlenému účelu, c) úprav nebo oprav provedených společností 2N nebo třetí osobou bez souhlasu Dodavatele, nebo d) běžného opotřebení Výrobků.

16.10 Dodavatel je povinen opravit nebo vyměnit vadné Výrobky do dvaceti (20) dnů od obdržení vadných Výrobků, nebude-li dohodnuto jinak; ustanovení článku 16.13 tím není dotčeno. V případě nedodržení stanoveného termínu opravy či výměny vadného Výrobku je společnost 2N oprávněna požadovat po Dodavateli zaplacení smluvní pokuty ve výši dva tisíce (2.000) CZK za každý započatý den trvání prodlení.

16.11 Dodavatel zašle opravené nebo vyměněné Výrobky na vlastní náklady na původní dodací adresu, není-li dále stanoveno jinak. Bude-li společnost 2N požadovat, aby Dodavatel zaslal Výrobky na jinou adresu, než je původní dodací adresa, uhradí 2N veškeré dodatečné přepravní náklady vzniklé Dodavateli. Pokud Dodavatel neprovede opravu nebo výměnu vadného Výrobku ve stanovené lhůtě, je společnost 2N oprávněna opravit Výrobky na přiměřené náklady Dodavatele. V případě, že má společnost 2N v úmyslu využít svého práva na opravu Výrobků na náklady Dodavatele, je povinna informovat Dodavatele před provedením takových kroků. Dodavatel uhradí 2N veškeré náklady na přepravu související s tímto záručním závazkem z původní dodací adresy a zpět na tuto adresu stejným způsobem jako při původním dodání Výrobků společnosti 2N. V případě, že nebudou zjištěny žádné vady nebo případně zjištěné vady nebudou kryty zárukou, je Dodavatel oprávněn vyfakturovat takové náklady společnosti 2N.

16.12 Aniž by tím byly omezeny záruky poskytnuté Dodavatelem, přenese Dodavatel na společnost 2N na její žádost ve vztahu ke Komponentám a jakémukoli dalšímu materiálu použitému ve Výrobcích veškeré záruky a právní prostředky, které získal od příslušného dodavatele materiálu a/nebo Komponent, a to v co možná největším rozsahu.

16.13 Postup a podmínky záručního i nezáručního vrácení/opravy zboží je popsán v Podkladech pro servisní opravu společnosti 2N, které tvoří Přílohu A (Postup RMA) těchto Podmínek.

16.14 Dodavatel musí být vždy schopný provést na žádost 2N tzv. Zpětnou dohledatelnost. Zpětná dohledatelnost (Traceability) znamená pro Dodavatele schopnost dohledat záznamy o výrobě, testování a použitých komponentách podle sériového čísla finálního produktu.

17. VYSOKÁ PORUCHOVOST

17.1 Kromě záruk uvedených v článku 16 těchto Podmínek Dodavatel poskytuje uzavřením Smlouvy dále na všechny kusy každého Výrobku záruku týkající se Vysoké poruchovosti dodaných Výrobků.

„Vysokou poruchovostí“ se rozumí situace, kdy společnost 2N předloží Dodavateli dokumentaci, ze které je patrné, že poruchovost určitého Výrobku přesáhla tři (3) procenta z celkového počtu Výrobku dodaného během šedesáti (60) po sobě jdoucích kalendářních dní – napočítaných v období čtyřiceti osmi (48) měsíců od Data dodání společnosti 2N nebo Určené osobě – za předpokladu, že a) se stejná vada a/nebo projevy vady objeví u více než padesáti

(50) procent těchto Výrobků a b) společnost 2N důvodně považuje tyto poruchy za závažné pro společnost 2N, Určené osoby a/nebo zákazníky společnosti 2N. Použijí se přitom výluky z odpovědnosti Dodavatele stanovené v článku 16.9.

17.2 V případě podezření na Vysokou poruchovost budou Smluvní strany v dobré víře spolupracovat, aby urychleně (a) provedly důkladné šetření příčiny poruchovosti, (b) stanovily, zda daná porucha představuje Vysokou poruchovost, a (c) vytvořily a schválily plán nápravných opatření.

17.3 Bude-li nutné či žádoucí provést všeobecné či částečné stažení Výrobků z oběhu z důvodu podezření na Vysokou poruchovost, budou Smluvní strany společně jednat o vhodném postupu a záležitost bude vyřízena v souladu s postupy, normami, praxí a zásadami stanovenými Smluvními stranami. Smluvní strany budou spolupracovat, aby snížily náklady a výdaje související se stažením daného Výrobku z oběhu.

17.4 Pokud se podezření na Vysokou poruchovost nepotvrdí, ponesou obě Smluvní strany své vlastní náklady související s podezřením na Vysokou poruchovost a v dobré víře vyhodnotí odpovědnost každé Smluvní strany za náklady a výdaje třetích osob a další externí náklady a rozdělí mezi sebe tyto náklady v poměru vyhodnocené odpovědnosti.

17.5 Pokud se prokáže, že jde o případ Vysoké poruchovosti, Xxxxxxxxx je povinen na své náklady a dle výhradního uvážení společnosti 2N:

a) provést nezbytné opravy Výrobku(ů), které má Dodavatel doručit po datu prokázání Vysoké poruchovosti;

b) poskytnout náhradu Výrobku(ů) dodaných Dodavatelem, které jsou dotčeny nebo které by mohly být dotčeny Vysokou poruchovostí, a

c) zavést plán nápravných opatření stanovený Smluvními stranami v souladu s článkem 17.2.

17.6 Dodavatel a společnost 2N se dohodnou na nejlepším postupu při provádění výše uvedeného tak, aby zachovali spokojenost koncových zákazníků a snížili náklady vztahující se k Vysoké poruchovosti.

17.7 Pokud Dodavatel v přiměřené lhůtě nesplní své povinnosti vyplývající z článku 17.5, je společnost 2N oprávněna na náklady Dodavatele podniknout jakékoli přiměřené kroky, které považuje za nezbytné k odstranění Vysoké poruchovosti. Dodavatel ponese veškeré přiměřené náklady a výdaje týkající se potvrzených případů Vysoké poruchovosti.

17.8 Bude-li potvrzena existence Vysoké poruchovosti, má společnost 2N právo dle svého vlastního uvážení rozhodnout, zda mají být Výrobky a/nebo výrobky, jejichž součástí jsou Výrobky, staženy z oběhu a jaké kroky je při tomto stažení potřeba podniknout. Dodavatel poskytne společnosti 2N na její žádost součinnost při takovém stažení z oběhu. Smluvní strany budou spolupracovat, aby snížily náklady a výdaje související se stažením z oběhu. Veškeré náklady a výdaje související se stažením Výrobků a/nebo výrobků, jejichž součástí jsou Výrobky, z oběhu z důvodu potvrzené existence Vysoké poruchovosti ponese Dodavatel.

18. ŠKODA ZPŮSOBENÁ VADOU VÝROBKU

18.1 Pokud budou proti společnosti 2N, jejím Spřízněným společnostem a/nebo jiným Určeným osobám uplatněny nároky či požadavky nebo podány žaloby, respektive návrhy na zahájení řízení („Nároky“) třetími osobami z titulu tvrzené újmy na zdraví (včetně smrti) či škody na majetku (včetně ztráty dat) způsobené vadami Výrobků, Dodavatel, je povinen odškodnit a ochránit společnost 2N, její Spřízněné společnosti a/nebo Určené osoby, v souvislosti s veškerou náhradou škody, náklady, výdaji (včetně přiměřených nákladů právního zastoupení a odměny jiných odborných poradců), závazky a jinou odpovědností, které společnosti 2N, jejím Spřízněným společnostem nebo jiným Určeným osobám vznikly. Ve vztahu k uplatňování jakýchkoli těchto Nároků se použije článek 19.4.

18.2 Dodavatel nemá žádnou povinnost podle článku 18.1, pokud se Nárok zakládá na újmě na zdraví či škodě na majetku způsobené Výrobky, které: a) jsou společností 2N nebo třetí osobou nesprávně použity, upraveny nebo pozměněny bez předchozího souhlasu Dodavatele, pokud by k této újmě na zdraví či škodě na majetku nedošlo, nebýt tohoto nesprávného použití, úpravy nebo pozměnění, nebo b) jsou spojeny s dalšími výrobky nebo zařízeními, které nedodal Dodavatel, pokud by k této újmě na zdraví či škodě na majetku nedošlo, nebýt tohoto spojení.

18.3 Společnost 2N odškodní a ochrání Dodavatele ve vztahu k jakýmkoli škodám, nákladům, výdajům (včetně přiměřených nákladů právních a jiných odborných poradců), závazkům a jiným povinnostem, které Dodavateli vzniknou, pokud budou proti Dodavateli uplatněny nároky či požadavky nebo podány žaloby třetími osobami z titulu tvrzené újmy na zdraví (včetně smrti) či škody na majetku (včetně ztráty dat) způsobené nebo údajně způsobené vadami Výrobku, které jsou přičitatelné kterékoli z okolností uvedených v článku 18.2. a které byly společností 2N zaviněny.

18.4 V případě kombinace různých příčin, kdy jsou vady Výrobků částečně přičitatelné společnosti 2N nebo třetí osobě, za niž nese společnost 2N odpovědnost, a částečně Dodavateli nebo třetí osobě, za niž nese Dodavatel odpovědnost, jsou Smluvní strany povinny se sejít a jednat v dobré víře o posouzení přiměřeného rozdělení odpovědnosti mezi Smluvní strany v souladu s pravidly a záměrem Smlouvy a těchto Podmínek.

19. PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

19.1 Je-li součástí plnění podle Xxxxxxx závazek Dodavatele poskytovat 2N Výrobní služby, uplatní se ve vztahu k Právům duševního vlastnictví tento článek 19. Práva duševního vlastnictví náleží společnosti 2N nebo jsou pod kontrolou této společnosti („IPR společnosti 2N“). Dodavatel uznává právo, právní titul a nároky společnosti 2N ve vztahu k IPR společnosti 2N a bere na vědomí, že na základě Smlouvy nenabývá žádná Práva duševního vlastnictví k Výrobkům nebo Specifikacím. S výjimkou omezené licence poskytnuté v článku 19.2 si společnost 2N vyhrazuje veškerá práva, právní tituly a nároky k IPR společnosti 2N. Dodavatel bez předchozího písemného souhlasu společnosti 2N neprovede reinženýring ani úpravu jakýchkoli informací, produktů, softwaru nebo materiálu poskytnutého společností 2N podle Smlouvy. Dodavatel nebude využívat žádná IPR společnosti 2N jiným způsobem, než připouští Smlouva a/nebo tyto Podmínky nebo bez předchozího písemného schválení společnosti 2N.

19.2 V souladu s těmito Podmínkami, společnost 2N uzavřením Smlouvy uděluje Dodavateli plně splacené, bezplatné, nevýhradní a nepřevoditelné, omezené právo, bez možnosti udělení podlicence, k užívání IPR společnosti 2N, a to výhradně za vymezeným účelem poskytování Výrobních služeb podle Smlouvy.

19.3 Veškerá práva, včetně veškerých Práv duševního vlastnictví, k jakýmkoli Vynálezům týkajícím se Výrobků a Specifikací, která vzniknou během poskytování Služeb nebo jiným způsobem z důvodu

nebo v souvislosti se Smlouvou, po svém vzniku přísluší a stávají se majetkem společnosti 2N a Dodavatel uzavřením Smlouvy postupuje společnosti 2N (nebo se zavazuje zajistit postoupení společnosti 2N) veškerá svá práva s celosvětovou územní platností, právní tituly a nároky k takovým Vynálezům (současným, budoucím, podmíněným či nepodmíněným). Dodavatel bude při plnění svých povinností podle Xxxxxxx průběžně písemně identifikovat veškeré Vynálezy a Práva duševního vlastnictví k nim ve vztahu k Výrobkům a Specifikacím a bude o nich informovat společnost 2N bez zbytečného odkladu. Převod Práv duševního vlastnictví k Vynálezům ze strany Dodavatele na společnost 2N podle tohoto článku 19.3 je úplný (v nejširším rozsahu dovoleném platným právem) a zahrnuje tedy právo zpřístupnit Vynálezy veřejnosti a udělit k nim licenci nebo umožnit jiným osobám, aby tak učinily, a to i bez předchozího souhlasu Dodavatele. Součástí tohoto převodu je také právo společnosti 2N kopírovat, měnit, rozvíjet a upravovat Vynálezy, jakož i právo převést Práva duševního vlastnictví týkající se Vynálezů na třetí osoby. Dodavatel podepíše jakýkoli dokument a poskytne jakoukoli další součinnost, kterou si společnost 2N případně přiměřeně vyžádá pro zápis svých práv k Vynálezům a Právům duševního vlastnictví k nim a za účelem jejich vymáhání. Bez ohledu na jakékoli ustanovení těchto Podmínek v opačném smyslu zůstávají procesní Know-how a procesní dokumentace vlastnictvím Dodavatele a Dodavatel není povinen zpřístupnit své obchodní tajemství, procesní Know-how ani interní dokumentaci podle tohoto článku 19.3.

19.4 Dodavatel je povinen vynaložit veškeré úsilí, které je z obchodního hlediska přiměřené, aby ochránil Práva duševního vlastnictví společnosti 2N před neoprávněným užitím, včetně přísného dodržování povinností k zachování důvěrnosti uvedených v článku 24 níže. Uzavřením Xxxxxxx se Dodavatel zavazuje, že žádná Práva duševního vlastnictví společnosti 2N přímo ani nepřímo nezaregistruje, nebude užívat a neporuší a ani se je nepokusí registrovat, užívat či porušit, a dále se zavazuje, že společnost 2N bezodkladně písemně vyrozumí, pokud se dozví o jakémkoli takovém pokusu o jejich registraci, užití či porušení ze strany třetí osoby. Dodavatel poskytne společnosti 2N na její žádost plnou součinnost v souvislosti s jakoukoli žalobou podanou touto společností či řízením zahájeným touto společností na odmítnutí takového neoprávněného zápisu nebo jeho prohlášení za neplatný, nebo na obranu proti takovému užití či porušení.

19.5 Bude-li společnost 2N používat, prodávat, distribuovat nebo jinak disponovat s Výrobky na základě jakýchkoli Práv duševního vlastnictví, která

vlastní nebo je má pod svou kontrolou Dodavatel („IPR Dodavatele“), nebo v případě, že společnost 2N nebude moci používat Výrobky nebo z nich získávat prospěch v důsledku existence IPR Dodavatele, Dodavatel uzavřením Smlouvy uděluje společnosti 2N (jejím Spřízněným osobám a ostatním Určeným osobám) k jejich užití nevýhradní, územně a množstevně neomezenou, nezrušitelnou a nevypověditelnou, plně splacenou, volně převoditelnou (postupitelnou) licenci a právo k IPR Dodavatele na dobu trvání těchto práv, s právem udělit sublicence, ke všem možným způsobům užití Výrobků v původní, zpracované či jinak změněné podobě, a právo vykonávat tato práva v co nejširším možném rozsahu. Pro případ aplikace tohoto ustanovení se Smluvní strany dohodly, že 5 % z ceny za Služby uhrazené 2N na základě každé jednotlivé faktury Dodavatele podle příslušné Smlouvy představuje odměnu za poskytnutí licence k IPR Dodavatele dle tohoto článku 19.5. Dodavatel nemá a nebude mít v souvislosti s jakýmikoli právy poskytnutými 2N na základě Smlouvy za žádných okolností nárok na jakoukoli další/jinou odměnu či plnění.

20. ZÁVAZEK ODŠKODNĚNÍ U PRÁV DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

20.1 Společnost 2N odškodní a ochrání Dodavatele ve vztahu k veškerým škodám, nákladům, výdajům (včetně přiměřených nákladů právních a jiných odborných poradců), závazkům a jiným povinnostem, které Dodavateli vzniknou, a uhradí veškeré škody a závazky, které budou vůči Dodavateli přiznány pravomocným rozsudkem nebo narovnáním, a které vyplývají z nároků, požadavků či žalob třetích osob (každá z nich dále jen „Nárok“) a jež jsou vůči Dodavateli uplatněny na základě tvrzení, že Výrobky či Specifikace nebo použití IPR společnosti 2N Dodavatelem na základě licence poskytnuté podle článku 19.2 těchto Podmínek představuje porušení či zneužití jakéhokoli Práva duševního vlastnictví třetí osoby, avšak za podmínky, že Xxxxxxxxx (a) bezodkladně písemně informuje společnost 2N o tom, že mu bylo oznámeno uplatnění takového Nároku, a (b) poskytne společnosti 2N takové informace, spolupráci a součinnost, jež bude 2N přiměřeně potřebovat k obraně proti takovému Nároku. Bez ohledu na jakékoli ustanovení těchto Podmínek v opačném smyslu nemá společnost 2N žádnou povinnost podle tohoto článku 20.1 v rozsahu, v jakém je Nárok založen na (i) okolnostech, ve vztahu k nimž je Xxxxxxxxx povinen odškodnit společnost 2N podle článku20.4, nebo (ii) dalším používání jakéhokoli předmětu, který údajně porušuje uvedená práva Dodavatelem poté, co společnost

2N Dodavatele o daných tvrzeních informuje, nebo je výše uvedenému přičitatelný.

20.2 Společnost 2N bude mít výhradní kontrolu nad obranou a veškerým jednáním v souvislosti s narovnáním jakéhokoli Nároku podle článku 20.1. Dodavatel nesmí bez předchozího písemného souhlasu společnosti 2N uzavřít s žádným žalobcem narovnání či jinou dohodu ani učinit žádné uznání odpovědnosti, které by mohlo poškodit zájmy společnosti 2N. Dodavatel poskytne společnosti 2N na její žádost a náklady součinnost při obraně proti Nároku nebo jeho narovnání. Společnost 2N poskytne Dodavateli, v nejvyšší možné míře odpovídající závazkům k zachování důvěrnosti, za účelem ochrany jeho zájmů veškeré relevantní informace a dokumentaci a Smluvní strany budou společně přiměřeně jednat ohledně obrany proti Nároku. Bez ohledu na jakékoli ustanovení těchto Podmínek v opačném smyslu je Xxxxxxxxx oprávněn, dle svého uvážení a na své vlastní náklady, zvolit si svého právního zástupce, aby se podílel jménem Xxxxxxxxxx na jakékoli obraně v rámci jakéhokoliv soudního řízení zahájeného proti Dodavateli v souvislosti se Smlouvou, aniž by tím však byla nepříznivě dotčena práva nebo nároky společnosti 2N.

20.3 Nevyplývá-li z článku 19 jinak, Dodavatel podpisem Smlouvy prohlašuje a zaručuje, že i) vlastní, drží nebo má (resp. bude mít nejpozději ke dni dodání Výrobku 2N) neodvolatelné a platné licence ke všem Právům duševního vlastnictví týkajícím se Výrobků, včetně těchto práv používaných nebo potřebných při výrobě, balení, uvádění na trh a prodeji Výrobků (případně bude oprávněn vykonávat tato práva na základě jiného právního titulu), a ii) žádné ustanovení těchto Podmínek a Smlouvy, Výrobky, použití Výrobků společností 2N ani jiné nakládání s Výrobky neporušuje žádná Práva duševního vlastnictví jakékoli třetí osoby.

20.4 Dodavatel odškodní a ochrání společnost 2N a/nebo Spřízněné společnosti 2N ve vztahu k veškerým škodám, nákladům, výdajům (včetně přiměřených nákladů právních a jiných odborných poradců), závazkům a jiným povinnostem, které společnosti 2N a/nebo Spřízněným společnostem 2N vzniknou, a uhradí veškeré škody a závazky, které budou vůči nim přiznány pravomocným rozsudkem nebo narovnáním, a které vyplývají z Nároků uplatněných vůči nim na základě tvrzení, že Služby (zcela nebo zčásti), používání IPR Dodavatele společností 2N na základě licence nebo jakékoli jiné služby či materiály poskytnuté Dodavatelem podle Smlouvy a těchto Podmínek představují porušení či zneužití jakéhokoli Práva duševního vlastnictví třetí osoby, avšak za podmínky, že společnost 2N bezodkladně písemně informuje Dodavatele o xxx,

že jí bylo oznámeno uplatnění takového Nároku. Společnost 2N bude rovněž informovat Xxxxxxxxxx, pokud se rozhodne převzít obranu v souladu s článkem 20.5. Bez ohledu na jakékoli ustanovení těchto Podmínek v opačném smyslu nemá Dodavatel žádnou povinnost podle tohoto článku

20.4 v rozsahu, v jakém je Nárok založen na (i) okolnostech, ve vztahu k nimž je společnost 2N povinna odškodnit Dodavatele podle článku 20.1, nebo (ii) dalším používání jakéhokoli předmětu, který údajně porušuje uvedená práva společností 2N poté, co Dodavatel společnost 2N o daných tvrzeních informuje, nebo je přičitatelný výše uvedenému.

20.5 Společnost 2N je oprávněna, nikoli však povinna, převzít na náklady Dodavatele obranu proti jakémukoli Nároku vznesenému proti společnosti 2N nebo jejím Spřízněným společnostem, jak je uvedeno v článku 20.2. Společnost 2N bude Dodavatele bezodkladně informovat o svém úmyslu převzít obranu. Společnost 2N zohlední v rámci těchto žalob podaných proti ní a jejím Spřízněným společnostem přiměřené zájmy Dodavatele za předpokladu, že ji Dodavatel o těchto přiměřených zájmech, které by měly být zohledněny, informuje a že tyto zájmy nebudou v rozporu s žádným přiměřeným zájmem společnosti 2N. Společnost 2N není oprávněna se dohodnout na narovnání nebo uzavřít jinou dohodu s žádným žalobcem bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele (přičemž tento souhlas nebude bezdůvodně odpírán nebo zdržován). Dodavatel bude na žádost společnosti 2N a na své vlastní náklady přiměřeně spolupracovat se společností 2N na obraně proti Nároku nebo jeho narovnání. Společnost 2N poskytne Dodavateli, v nejvyšší možné míře odpovídající závazkům k zachování důvěrnosti, za účelem ochrany jeho zájmů veškeré relevantní informace a dokumentaci a Smluvní strany budou společně přiměřeně jednat ohledně obrany proti Nároku. Bez ohledu na jakékoli ustanovení těchto Podmínek v opačném smyslu je Dodavatel oprávněn, dle svého uvážení a na své vlastní náklady, zvolit si svého právního zástupce, aby se podílel jménem Xxxxxxxxxx na jakékoli obraně v rámci jakéhokoli soudního řízení zahájeného proti společnosti 2N nebo jejím Spřízněným společnostem v souvislosti se Smlouvou, aniž by tím však byla nepříznivě dotčena práva nebo nároky společnosti 2N.

20.6 Neoznámí-li společnost 2N Dodavateli svůj úmysl převzít obranu podle článku 20.5, či případně dokud tak neučiní, Dodavatel je povinen na své vlastní náklady vést obranu proti jakémukoli Nároku vznesenému proti společnosti 2N nebo jejím Spřízněným společnostem, a to s volbou právního zástupce, který bude přiměřeně uspokojivý pro

společnost 2N. Dodavatel nesmí bez předchozího písemného souhlasu společnosti 2N uzavřít s žádným žalobcem narovnání či jinou dohodu ani učinit žádné uznání odpovědnosti, které by mohlo poškodit zájmy společnosti 2N. Společnost 2N bude na žádost Xxxxxxxxxx a na jeho náklady přiměřeně spolupracovat s Dodavatelem na obraně proti Nároku nebo jeho vyřízení. Dodavatel poskytne společnosti 2N, v nejvyšší možné míře odpovídající závazkům k zachování důvěrnosti, za účelem ochrany jejích zájmů veškeré relevantní informace a dokumentaci a Smluvní strany budou společně přiměřeně jednat ohledně obrany proti Nároku. Bez ohledu na jakékoli ustanovení těchto Podmínek v opačném smyslu je společnost 2N oprávněna, dle svého uvážení a na své vlastní náklady, zvolit si svého právního zástupce, aby se podílel jménem společnosti 2N na jakékoli obraně v rámci jakéhokoliv soudního řízení zahájeného proti společnosti 2N nebo jejím Spřízněným společnostem v souvislosti se Smlouvou, aniž by tím však byla nepříznivě dotčena práva nebo nároky Dodavatele.

20.7 Pokud Výrobek nebo kterákoli jeho část jsou nebo se dle odůvodněného názoru Dodavatele mohou stát předmětem Nároku, porušení nebo zneužití, jak je uvedeno v článku 20.3, Dodavatel dle své volby a na vlastní náklady a) zajistí společnosti 2N, jejím Spřízněným společnostem a/nebo Určeným osobám právo pokračovat ve výkonu dotčených práv podle těchto Podmínek, nebo b) vymění či upraví Výrobek nebo jeho část údaje porušující práva tak, aby k porušení nebo zneužití nedocházelo a aniž by byla podstatným způsobem dotčena funkčnost, výkon nebo specifikace daného Výrobku nebo jeho části. Budou-li možnosti nápravy uvedené v tomto článku 20.7 i přes maximální úsilí Dodavatele neúspěšné, má společnost 2N právo Smlouvu ukončit z důvodu podstatného porušení v souladu s článkem 28.1. Pokud se společnost 2N rozhodne Smlouvu ukončit, Dodavatel poskytne společnosti 2N náhradu veškerých škod, nákladů a výdajů, které jí vznikly v důsledku neschopnosti Dodavatele zajistit nápravu porušení nebo zneužití dle ustanovení článku 20.7.

20.8 Dodavatel nenese odpovědnost za žádné porušení ani zneužití podle tohoto článku 20, pokud je toto porušení nebo zneužití způsobeno a) použitím Výrobku ve spojení s jakýmkoli jinými výrobky nebo zařízeními, pokud by k porušení nedošlo, nebýt tohoto spojení (kromě případů, kdy spojení podle informací a pokynů Dodavatele lze pro Výrobky použít), nebo b) úpravou nebo změnou Výrobku učiněnou společností 2N nebo třetí osobou bez vědomí Dodavatele, pokud by k porušení nedošlo, nebýt této úpravy nebo změny.

21. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI

21.1 Žádná ze Smluvních stran neponese, ať již na základě porušení Smlouvy, občanskoprávního deliktu, nedbalosti, objektivní odpovědnosti či jiného nároku nebo teorie platného práva či práva ekvity, v souvislosti s jakýmikoli záležitostmi týkajícími se Smlouvy, odpovědnost za jakékoli zvláštní, vedlejší, následné, sankční či nepřímé ztráty nebo škody, včetně ztráty dat, ušlého zisku, ušlých tržeb či ztráty výroby, ušlého úroku z investic, ztráty dobrého jména, nákladů na kapitál, na náhradní vybavení, zařízení či služby či na přerušení činnosti nebo nároků zákazníků, a to i v případě, že byla příslušná Smluvní strana na možnost jejich vzniku upozorněna. Má se za to, že uvedené omezení platí i v případě, že omezené právní prostředky na základě jakékoli záruky a/nebo podmínky Smlouvy nesplní svůj základní účel.

21.2 Celková a souhrnná odpovědnost každé Smluvní strany za každé jednotlivé porušení povinností vyplývajících ze Smlouvy nebo vzniklých v její souvislosti je omezena na (a) sto (100) procent celkové částky vyfakturované Dodavatelem společnosti 2N během dvanácti (12) měsíců bezprostředně předcházejících uplatnění nároku vyplývajícího z takového porušení, nebo (b) padesát milionů (50.000.000) CZK, podle toho, která z těchto částek bude vyšší.

21.3 Vyloučení a/nebo omezení odpovědnosti uvedená v tomto článku 21 se nepoužijí na škody vzniklé ze závazků Dodavatele v souladu s článkem 16 („Odpovědnost za vady výrobků a záruka“), článkem 17 („Vysoká poruchovost“), článkem 18 („Škoda způsobená vadou výrobku“), článkem 20.3 („Závazek odškodnění u práv duševního vlastnictví“) a a/nebo článkem 24 („Důvěrnost informací“) a dále v případě újmy na přirozených právech člověka a újmy způsobené hrubou nedbalostí nebo úmyslným protiprávním jednáním kterékoli ze Smluvních stran.

22. POJIŠTĚNÍ

22.1 Dodavatel bude po dobu trvání Smlouvy vždy udržovat v platnosti pojištění svého podnikání a majetku proti takovým rizikům, pro něž obvykle uzavírají pojištění přiměřeně obezřetné subjekty podnikající ve stejném nebo podobném oboru. Krom toho, Dodavatel na dobu trvání Smlouvy a období pěti (5) let po jejím skončení uzavře u renomované pojišťovny a bude udržovat v platnosti pojistnou smlouvu na pojištění odpovědnosti vyplývající ze Smlouvy, včetně celosvětového pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou výrobky. Pojištění Dodavatele podle těchto Podmínek musí být v takové výši a s takovými limity a spoluúčastmi, které obvykle mají obezřetné

subjekty vykonávající stejnou nebo obdobnou obchodní činnost, nesmí však poskytovat nižší pojistné krytí než padesát milionů (50.000.000) CZK na jednu pojistnou událost a kalendářní rok. Ustanovení článku 4.8 tím není dotčeno.

22.2 Dodavatel poskytne společnosti 2N na její žádost bezodkladně potvrzení o pojištění prokazující splnění povinnosti podle článku 22.1. Dodavatel je povinen společnost 2N bezodkladně informovat o jakýchkoli významných změnách svého pojistného krytí, pokud by taková změna ovlivnila Výrobky nebo Smlouvu.

23. VYŠŠÍ MOC

23.1 Žádná ze Smluvních stran nebude odpovědná druhé Smluvní straně ani neporušuje Smlouvu z důvodu jakéhokoli prodlení s plněním nebo nesplnění jakýchkoli svých povinností podle Smlouvy v důsledku výskytu Události Vyšší moci. „Událostí Vyšší moci“ se pro účely Smlouvy a těchto Podmínek rozumí událost mimo přiměřenou kontrolu dotčené Smluvní strany (a) která nastane po uzavření Smlouvy a není rozumně předvídatelná,

(b) která znemožňuje úplné nebo částečné plnění povinností dotčené Smluvní strany podle Smlouvy nebo je činí zvláště obtížným, a (c) jejíž účinky nelze překonat bez vynaložení nepřiměřených nákladů, a která zahrnuje neplnění například z důvodu stávek, výluk či jiných pracovních nepokojů, živelní pohromy (požáry, záplavy, povodně), epidemie, karantény, energetické krize, války, embarga, blokády či občanských nepokojů a/nebo rozhodnutí či opatření orgánů veřejné moci.

23.2 V případě Události Vyšší moci oznámí Smluvní strana dotčená takovou událostí tuto skutečnost druhé Smluvní straně co možná nejdříve to bude možné, ale v každém případě v přiměřené lhůtě po vzniku Události Vyšší moci nebo poté, co se o ní tato Smluvní strana poprvé dozví, přičemž uvede povahu Vyšší moci a odhadovanou dobu jejího trvání. Smluvní strany projednají a dohodnou se na vhodných opatřeních, která mají být za takových okolností přijata s cílem zmírnit důsledky Vyšší moci.

23.3 Bude-li jakákoli Událost Vyšší moci, jíž se dotčená Smluvní strana dovolává, trvat déle než devadesát

(90) dnů, nebo se očekává, že bude trvat déle než devadesát (90) dnů, je Smluvní strana, která není Událostí Vyšší moci dotčena, oprávněna Xxxxxxx s okamžitou účinností ukončit, aniž by jí tím vznikla jakákoli odpovědnost v souvislosti s takovým ukončením.

23.4 V případě poměrného snížení dodávek v důsledku události Vyšší moci budou Objednávky zadané podle Xxxxxxx plněny podle plánu snížení dodávek,

který nebude méně výhodný než plán poskytnutý jinému zákazníkovi Dodavatele.

24. DŮVĚRNÉ INFORMACE

24.1 Pro účely těchto Podmínek se "Důvěrnými informacemi 2N" rozumí ohledně 2N jakékoli informace, vzorky a dokumenty, zahrnující (a) informace týkající se produktů, specifikací produktů, produktových plánů, výzkumu a vývoje, inženýringu, počítačových programovacích technik a výroby; (b) informace týkající se marketingu, prodeje, zákazníků, obchodních strategií, výsledků a plánů; (c) Know-how a obchodní tajemství; a (d) další technické, finanční, provozní, obchodní a procesové informace, které budou Dodavateli zpřístupněny v souvislosti s plněním Smlouvy. Důvěrné informace 2N budou považovány za důvěrné a budou chráněny bez ohledu na to, zda jsou takové informace výslovně označeny jako důvěrné a bez ohledu na způsob jejich poskytnutí, a to písemně, verbálně, vizuálně, fyzicky, elektronicky nebo jakýmikoli jinými médii. Není-li písemně dohodnuto jinak, budou existence Smlouvy a skutečnost, že Smluvní strany vyhodnocují nebo uskutečňují obchodní vztahy, považovány za Důvěrné informace 2N.

24.2 Důvěrné informace 2N nezahrnují informace, ohledně nichž může Dodavatel prokázat, že:

a) jsou již obecně známé nebo se staly veřejně přístupné, aniž by byla porušena Smlouva (informace nebudou považovány za veřejně známé pouze proto, že část této informace je zahrnuta v obecných zveřejněních anebo proto, že určité prvky (části) těchto informací jsou anebo se stanou veřejně známými v budoucnu);

b) byly legálně a prokazatelně v držení Xxxxxxxxxx před jejich obdržením od 2N;

c) jsou získány nezávisle od třetí osoby, která je oprávněna legálně zveřejňovat takové informace bez omezení zveřejnění a bez porušení závazku zachování důvěrnosti informací;

d) jsou následně nezávisle vyvíjeny Dodavatelem bez použití Důvěrných informací 2N nebo bez odkazu na ně; nebo

e) jejich poskytnutí je vyžadováno na základě příkazu nebo požadavku soudu, správního orgánu nebo jiného orgánu veřejné moci, a to za podmínky, že Dodavatel poskytne 2N okamžité písemné oznámení o takovém příkazu nebo požadavku.

24.3 Dodavatel je povinen uchovat Důvěrné informace 2N přísně důvěrné, užívajíc stejné míry péče, kterou využívá pro své vlastní důvěrné informace obdobné povahy (avšak nikoli nižší než rozumné péče) a neposkytne, nerozšíří ani nezveřejní Důvěrné informace 2N žádné třetí osobě, s výjimkou případů výslovně povolených ve Smlouvě a těchto Podmínkách.

24.4 Dodavatel je dále povinen:

a) používat Důvěrné informace 2N pouze pro účely vyplývající ze Xxxxxxx, a nikoliv pro své vlastní účely nebo pro jakýkoli jiný účel bez výslovného písemného souhlasu 2N;

b) nekopírovat nebo jinak rozmnožovat, zcela nebo zčásti, Důvěrné informace 2N, s výjimkou toho, co je přiměřeně nutné pro dosažení účelu sledovaného Smlouvou; a

c) neprovádět (je-li to aplikovatelné) reinženýring, demontáž nebo dekompilaci produktů, prototypů, softwaru nebo jiných hmotných předmětů, které obsahují Důvěrné informace 2N.

24.5 Není-li písemně dohodnuto jinak, závazky Dodavatele vyplývající z tohoto článku 24, týkající se jakékoli Důvěrné informace 2N, skončí pět (5) let od ukončení Smlouvy.

24.6 Xxxxxxxxx je povinen okamžitě informovat 2N, jakmile zjistí jakoukoli ztrátu nebo neoprávněné prozrazení nebo užití Důvěrné informace 2N.

24.7 V případě jakéhokoli porušení povinnosti mlčenlivosti a/nebo zákazu ve smyslu tohoto článku 24, včetně jakéhokoli neoprávněného použití a/nebo zveřejnění Důvěrných informací 2N, je 2N oprávněna požadovat po Dodavateli zaplacení smluvní pokuty ve výši jeden milion (1.000.000) CZK za každý jednotlivý případ porušení a Dodavatel je povinen uhradit 2N smluvní pokutu dle tohoto ujednání do 10 dnů od doručení výzvy k její úhradě. Sjednáním ani úhradou smluvní pokuty není dotčen nárok 2N na náhradu újmy/škody. Podpisem Xxxxxxx Dodavatel výslovně potvrzuje, že výši smluvní pokuty dle tohoto článku považuje za přiměřenou, a to s ohledem na chráněný zájem, zejména pak na hodnotu Důvěrných informací 2N. Výše uvedené nevylučuje, aby 2N uplatňovala další obranné instrumenty (nároky), které jí svědčí v důsledku porušení těchto Podmínek.

24.8 Dodavatel je oprávněn zpřístupnit Důvěrné informace 2N svým zástupcům, zaměstnancům, poradcům, popř. svým subdodavatelům, pouze v nezbytném rozsahu pro účely vyplývající ze Smlouvy a za podmínky, že tyto osoby jsou vázány povinností mlčenlivosti minimálně v rozsahu, jaký

vyplývá z tohoto článku 24. Dodavatel zajistí, aby všechny osoby, které mají podle Xxxxxxx a těchto Podmínek přístup k jakýmkoli Důvěrným informacím 2N, byli seznámeny s povinnostmi uvedenými v tomto článku 24 a zavázaly se dodržovat povinnosti tam stanovené, a aby převzaly závazky k zachování důvěrnosti alespoň ve stejném rozsahu, jaký vyplývá z těchto Podmínek pro Důvěrné informace 2N.

24.9 Po ukončení nebo uplynutí doby trvání Smlouvy Dodavatel vrátí 2N veškeré dokumenty nebo jiné materiály, které obsahují Důvěrné informace 2N, včetně všech pořízených kopií, a nebude je dále používat ani sdělovat. Dodavatel je však oprávněn ponechat si jednu kopii každé Důvěrné informace 2N pro účely řešení sporů, s tím, že taková kopie bude i nadále podléhat stejné povinnosti k zachování důvěrnosti, jakou stanoví tento článek 24.

24.10 V případě, že Smluvní strany uzavřely samostatnou dohodu o ochraně důvěrných informací, platí podmínky takové dohody a tento článek 24 se nepoužije.

25. NEZÁVISLÝ VÝVOJ

25.1 Dodavatel si je vědom, že společnost 2N může v budoucnu vytvářet výrobky, které mohou být podobné Výrobkům nebo jiným výrobkům Dodavatele. Žádné ustanovení Smlouvy a/nebo těchto Podmínek tudíž není možné vykládat jako výslovné či konkludentní prohlášení, že společnost 2N nebude vyrábět nebo si nenechá vyrábět výrobky, které konkurují Výrobkům nebo jiným výrobkům Dodavatele, a žádné ustanovení Smlouvy a/nebo těchto Podmínek nebude společnosti 2N bránit, aby nezávisle vyráběla nebo si nechala vyrábět nebo samostatně získávala výrobky ve své podstatě podobné Výrobkům nebo jiným výrobkům Dodavatele, pokud však taková výroba nemá za následek porušení povinností společnosti 2N podle Smlouvy a těchto Podmínek.

26. KONTROLA VÝVOZU A DOKUMENTACE

26.1 Na některé technologie zahrnuté ve Výrobcích se mohou vztahovat předpisy o kontrole vývozu a/nebo dovozu. Smluvní strany jsou povinny budou dodržovat veškeré právní předpisy, aby zajistily, že Výrobky nebo jakékoli technologie v nich obsažené nebudou přímo ani nepřímo vyvezeny či dovezeny v rozporu s takovými právními předpisy.

26.2 Dodavatel odpovídá za získání veškerých povolení, licencí a souhlasů případně nezbytných pro legální vývoz Výrobků určených 2N nebo Určeným osobám do místa určení a za zajištění potřebných dovozních dokladů, které společnost 2N (případně Určená

osoba) písemně určí. Dodavatel současně odpovídá za získání veškerých povolení, licencí a souhlasů případně nezbytných pro uvádění Výrobků na trh v místě určení.

26.3 Dodavatel je povinen na vyžádání poskytnout 2N bez zbytečného odkladu prohlášení o tom, že Výrobky jsou v souladu s Xxxx X. McCain National Defense Authorization Act (dále jen „NDAA“), popřípadě jinou obdobnou legislativou a neobsahují žádná „telekomunikační zařízení nebo služby“ zakázané NDAA, ani nepoužívají žádné komponenty nebo technologie žádného systému vyráběné nebo dodávané čínskými společnostmi, na které bylo uvaleno obchodní embargo, včetně jejich poboček nebo přidružených společností.

26.4 V případech uvedených v článku 26.2 je Dodavatel povinen společnosti 2N na své náklady zejména předložit:

- písemné informace, certifikáty a pokyny (včetně příslušných kódů ohledně kontroly vývozu) týkající se veškerých aktuálních právních předpisů a omezení týkajících se kontroly dovozu a vývozu, které se vztahují na Výrobky, jejich dovoz/vývoz do daných míst určení a dále veškeré písemné informace, certifikáty a pokyny týkající se uvádění Výrobků na trh v místě určení,

- adekvátní osvědčení o preferenčním původu, prohlášení Dodavatele nebo podobné dokumenty, a to v případech, na které se vztahuje smlouva o volném obchodu a ve kterých Výrobky splňují požadavky preferenčního původu, a

- celní klasifikaci (harmonizovaného systému) týkající se Výrobků.

26.5 Společnost 2N poskytne Dodavateli písemné informace týkající se (a) jakékoli vývozní klasifikace Výrobků, které jsou společnosti 2N známy, (b) jakýchkoli vývozních licencí, povolení a schválení, které společnost 2N pro Výrobky získala. Společnost 2N poskytne také Dodavateli přiměřenou součinnost při získání jakýchkoli nezbytných vývozních licencí, povolení nebo schválení vyžadovaných příslušnými právními předpisy.

26.6 Smluvní strany budou za všech okolností a v nejširším možném rozsahu spolupracovat a poskytnou si bezplatně veškerou nezbytnou součinnost v záležitostech týkajících se vývozu/dovozu, uvádění Výrobků na trh a dodržování dalších právních předpisů k naplnění účelu sledovaného Smlouvou.

27. OZNÁMENÍ

27.1 Veškerá oznámení, jež podle Xxxxxxx a/nebo těchto Podmínek musí nebo může učinit jedna Smluvní strana druhé Smluvní straně, budou

vyhotovena v anglickém a/nebo českém jazyce a zaslána přijímající Smluvní straně osobně nebo doporučenou zásilkou s předplaceným poštovným.

27.2 V případě oznámení zasílaného společnosti 2N platí následující kontaktní údaje:

2N TELEKOMUNIKACE a.s.,

Modřanská 000/00, 00000 Xxxxx 0, Xxxxx republika

K rukám: Purchasing department

27.3 V případě oznámení zasílaného Dodavateli platí poslední kontaktní údaje prokazatelně sdělené společnosti 2N Dodavatelem v písemné formě.

27.4 Oznámení lze doručit také e-mailem (bez požadavku zaručeného elektronického podpisu), s potvrzením doručení, kontaktním osobám příslušné Smluvní strany v rámci jim svěřené pravomoci, jak byly prokazatelně sděleny druhé Smluvní straně, v případě 2N však vždy s kopií adresovanou na xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@0x.xx (v případě 2N), a to s výjimkou oznámení podle článku 18 („Škoda způsobená vadou výrobku“), článku 20 („Závazek odškodnění u práv duševního vlastnictví“) a článku 28 („Doba trvání Smlouvy a její ukončení“) nebo oznámení o údajném porušení smlouvy (s výjimkou uplatnění odpovědnosti za vadu Výrobku podle článku 16), doručování soudních písemností nebo jiných dokumentů v jakémkoli soudním řízení nebo případně v rozhodčím řízení nebo jiném řešení sporů. Ustanovení článku 10.4 tím není dotčeno.

27.5 Oznámení nabývá účinnosti v okamžiku přijetí adresátem, přičemž se toto oznámení považuje za přijaté (a) v případě osobního doručení v okamžiku podepsání doručenky nebo v okamžiku, kdy je oznámení o doručení zanecháno na dané adrese, (b) v případě zaslaní oznámení doporučeně v okamžiku zaznamenaném doručovací službou, a (c) v případě e-mailu s potvrzením o doručení následující pracovní den.

27.6 Každá Smluvní strana může změnit svou adresu prostřednictvím písemného oznámení předaného druhé Smluvní straně výše uvedeným způsobem.

28. UKONČENÍ SMLOUVY

28.1 Kterákoli ze Smluvních stran je oprávněna Smlouvu kdykoli ukončit doručením písemného odstoupení od Smlouvy druhé Smluvní straně („Druhá smluvní strana“):

pokud Druhá smluvní strana podstatně nebo opakovaně porušuje Smlouvu a pokud porušení, které je možné do třiceti (30) dní napravit, není Druhou smluvní stranou napraveno do třiceti (30) dní od obdržení příslušného oznámení, ve které je uvedeno porušení a požadovaná náprava, nebo

pokud (i) je Druhá smluvní strana v úpadku nebo není schopna plnit své splatné závazky, nebo (ii) je vydáno nařízení nebo přijato usnesení o zrušení Druhé smluvní strany (kromě případů dobrovolné likvidace za účelem fúze nebo reorganizace při udržení platební schopnosti), nebo iii) je jmenován likvidátor, správce, správce konkurzní podstaty (správce majetkové podstaty), nucený správce nebo svěřenský správce ve vztahu k celému majetku nebo podnikání Druhé smluvní strany nebo k jakékoli jeho části, nebo (iv) Druhá smluvní strana provede vyrovnání dluhů nebo narovnání se svými věřiteli, nebo (v) Druhá smluvní strana ukončí svou podnikatelskou činnost, nebo (vi) v jakékoli zemi u Druhé smluvní strany dojde k podobnému úkonu z důvodu dluhu nebo nesprávného řízení, a to buď na vlastní návrh, nebo nuceně.

28.2 Pro vyloučení pochybností se uvádí, že prodlení s dodáním o více než deset (10) týdnů od dohodnutého Data dodání a/nebo opakované nedodání Výrobků Dodavatelem k Datu dodání se považuje za podstatné porušení Smlouvy, které nelze napravit, přičemž v takovém případě je společnost 2N oprávněna odstoupit od Xxxxxxx s okamžitou účinností.

28.3 Společnost 2N je oprávněna odstoupit od Xxxxxxx s okamžitou účinností v případě Změny ovládání nebo v případě, že Dodavatel změní svou obchodní činnost způsobem, který narušuje podmínky loajální spolupráce podle Xxxxxxx. Pro účely tohoto článku 28.3 se „Změnou ovládání“ rozumí transakce nebo řada souvisejících transakcí, v jejichž důsledku dojde (a) k prodeji veškerého majetku Dodavatele nebo jeho podstatné části třetí osobě, (b) k převodu padesáti procent (50 %) nebo většího počtu hlasovacích práv spojených s akciemi či podíly Dodavatele v oběhu na třetí osobu, nebo

(c) k nabytí práva nebo pravomoci jmenovat nebo zajistit jmenování většiny členů statutárního orgánu třetí osobou (nebo práva zvolit příslušný řídícího orgánu třetí osobou).

28.4 Žádná ze Smluvních stran nenese vůči druhé Smluvní straně odpovědnost za škody jakéhokoli druhu výhradně v důsledku ukončení Smlouvy v souladu s těmito Podmínkami. Ukončením Smlouvy nejsou dotčena žádná další práva ani právní prostředky ochrany Smluvních stran.

29. ÚČINKY UKONČENÍ SMLOUVY

29.1 Po ukončení Smlouvy bez dalšího zanikají ke dni účinnosti tohoto ukončení veškerá práva a povinnosti Smluvních stran vyplývající ze Smlouvy, s výjimkou práv a povinností, které vznikly před tímto

ukončením, a veškerých práv a povinností, které výslovně zůstávají v platnosti po takovém ukončení nebo po něm v souladu s článkem 29.2.

29.2 Jakékoli podmínky, které mají výslovně, ze své povahy nebo jinak, přiměřeně zůstat v platnosti i po ukončení Smlouvy, zejména ustanovení článků 15 (Audit), 16 (Odpovědnost za vady Výrobků a záruka), 17 (Vysoká poruchovost), 18 (Škoda způsobená vadou výrobku), 19 (Práva duševního vlastnictví), 20 (Závazek odškodnění u Práv duševního vlastnictví), 21 (Omezení odpovědnosti),

22 (Pojištění), 23 (Vyšší moc), 24 (Důvěrné informace), 26 (Kontrola vývozu), 28.4, 29 (Účinky ukončení Smlouvy), 30 (Jiná ustanovení), 31 (Rozhodné právo) a 32 (Rozhodčí řízení), zůstávají v platnosti i po ukončení Smlouvy. Je-li v některém z uvedených článků stanovena určitá doba jeho platnosti po uplynutí doby trvání či ukončení Smlouvy, pozbude příslušné ustanovení platnosti okamžikem uplynutí stanovené doby.

29.3 Společnost 2N je oprávněna odstoupit od Xxxxxxx a zrušit veškeré Objednávky, aniž by v tomto směru nesla vůči Dodavateli jakoukoli odpovědnost nebo mu byla povinna poskytnout jakoukoli náhradu, pokud Výrobky již nebyly odeslány společnosti 2N nebo Určené osobě, anebo pokud společnost 2N Smlouvu ukončila v souladu s článkem 28.1.

29.4 Po skončení Smlouvy může společnost 2N odkoupit Pojistnou zásobu, s výjimkou případů, kdy k ukončení Smlouvy došlo podle článku 28.1, a to za cenu, na níž se Smluvní strany dohodnou.

30. JINÁ USTANOVENÍ

30.1 Další kroky: Každá ze Smluvních stran je povinna bez dodatečných nákladů účtovaných druhé Smluvní straně, podepsat, uznat a doručit další listiny a učinit veškeré další obdobné úkony, které budou případně nezbytné nebo vhodné pro účely a záměr Smlouvy.

30.2 Postoupení: Dodavatel není oprávněn Smlouvu ani žádná práva či povinnosti z ní vyplývající v plném rozsahu ani částečně postoupit žádné třetí osobě, ani je zastavit či jinak převést ve prospěch třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu 2N.

30.3 Dodatky: Není-li ve Smlouvě a/nebo těchto Podmínkách uvedeno jinak, musí být dodatky, změny a úpravy Smlouvy a těchto Podmínek učiněny písemně a podepsány Smluvními stranami, jinak nejsou účinné.

30.4 Nezávislost smluvních stran: Vztah mezi Smluvními stranami podle Xxxxxxx je vztahem nezávislých smluvních partnerů. Žádné ustanovení Smlouvy a/nebo těchto Podmínek není zamýšleno ani je nelze vykládat tak, že by Smluvní strany byly

považovány za partnery či tvořily společný podnik nebo že by kterákoli Smluvní strana byla zástupcem druhé Smluvní strany. Žádná ze Smluvních stran nemá podle Xxxxxxx žádné výslovné ani konkludentní právo převzít nebo založit jakýkoli závazek jménem druhé Smluvní strany nebo zavázat druhou Smluvní stranu jakoukoli smlouvou, dohodou nebo závazkem s jakoukoli třetí osobou, a žádné jednání Smluvních stran nelze vykládat tak, že by z něj takové právo vyplývalo.

30.5 Oddělitelnost: Bude-li některé z ustanovení či podmínek Smlouvy a/nebo těchto Podmínek shledáno jakýmkoli příslušným soudem absolutně či relativně neplatným, nezákonným či nevykonatelným, Smluvní strany takové ustanovení přiměřeným způsobem pozmění tak, aby odpovídalo záměru Smluvních stran, aniž by bylo v rozporu se zákonem, nebo lze takové ustanovení dle uvážení Smluvních stran od Smlouvy a/nebo těchto Podmínek oddělit, s tím, že zbývající ustanovení zůstanou v plném rozsahu platná a účinná, jako kdyby takové podmínky a ustanovení nebyly součástí Smlouvy a/nebo těchto Podmínek.

30.6 Neexistence vzdání se práv. Souhlas či vzdání se práv, ať již výslovné či konkludentní, kteroukoli Smluvní stranou v souvislosti s porušením povinností podle Smlouvy druhou Smluvní stranou či s prodlením s plněním povinností podle Smlouvy druhou Smluvní stranou nelze považovat za souhlas či vzdání se práv v souvislosti s jiným porušením povinností podle Smlouvy druhou Smluvní stranou či s prodlením s plněním povinností podle Xxxxxxx druhou Smluvní stranou, ani tak nebudou vykládány. Pokud některá ze Smluvních stran nevznese námitku v souvislosti s určitým jednáním či opomenutím druhé Smluvní strany nebo neprohlásí, že je druhá Smluvní strana v prodlení, nevzdává se tím svých práv podle Xxxxxxx. Jakékoli vzdání se práv podle Xxxxxxx bude účinné pouze v případě, že bude učiněno písemnou formou a podepsáno příslušnou Smluvní stranou.

30.7 Veřejná oznámení. Žádná ze Smluvních stran nebude bez písemného souhlasu druhé Smluvní strany vydávat žádné tiskové zprávy ani činit žádná veřejná oznámení. Žádná Smluvní strana nebude bez předchozího souhlasu druhé Smluvní strany vydávat žádné propagační materiály týkající se Smlouvy a jejího obsahu. Smluvní strany zajistí, že tyto závazky budou dodržovat i jejich případní Subdodavatelé.

31. ROZHODNÉ PRÁVO

31.1 Tyto Podmínky, Smlouva a veškeré Objednávky a jiná dokumentace vydané podle Xxxxxxx se řídí a budou vykládány podle právního řádu České republiky, s výslovným vyloučením jeho kolizních

norem a bez ohledu na Úmluvu Organizace spojených národů o smlouvách o mezinárodní koupi zboží.

32. ROZHODČÍ ŘÍZENÍ

32.1 Jakýkoli spor, nesrovnalost nebo nárok vyplývající ze Smlouvy, jejího porušení, ukončení nebo neplatnosti, nebo s nimi související budou s konečnou platností vyřešeny v rozhodčím řízení v souladu s rozhodčím řádem Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky („Rozhodčí soud“). Rozhodčí senát bude složen ze tří rozhodců. Místem konání rozhodčího řízení bude Praha, Česká republika. Jazykem řízení, dokumentace a nálezu bude jazyk český.

32.2 Všechna rozhodčí řízení vedená či zahájená v souvislosti s touto rozhodčí doložkou budou považována za přísně důvěrná. Tento závazek k zachování důvěrnosti se vztahuje na skutečnost, že bylo zahájeno rozhodčí řízení, na veškeré informace sdělené v průběhu takových rozhodčích řízení a na veškerá rozhodnutí nebo nálezy vydané či vyhlášené během těchto řízení. Bez předchozího písemného souhlasu Smluvních stran nesmí být informace, na které se tento závazek zachování důvěrnosti vztahuje, žádnou formou sděleny třetí osobě. Bez ohledu na výše uvedené je Smluvní strana oprávněna sdělit takové informace za účelem ochrany jejích práv nejlepším možným způsobem v souvislosti se sporem nebo v případě, že takové právo existuje na základě zákona, nařízení, rozhodnutí úřadu, smlouvy týkající se obchodování na burze cenných papírů apod.

33. PŘÍLOHY

Nedílnou součástí těchto Podmínek jsou jejich následující přílohy:

Příloha A Postup RMA

34. JAZYKOVÉ VERZE

Tyto Podmínky jsou vydávány v české jazykové verzi. Jakákoli jiná jazyková verze má povahu pouze informativního překladu. V případě jakýchkoli rozporů mezi českou a jakoukoli jinou jazykovou verzí těchto Podmínek má česká verze vždy přednost.

35. ÚČINNOST

Tyto Podmínky nabývají účinnosti dnem 1.7.2021.

PŘÍLOHA A

POSTUP RMA (PODKLADY PRO SERVISNÍ OPRAVY)

Zákaznické reklamace, Rotace skladu

Pro každý servisní požadavek (tzn. zákaznickou reklamaci nebo rotaci skladu) je vygenerována objednávka opravy, jejíž vzor je k nalezení níže. Objednávka opravy je zasílána před zasláním servisovaného zboží na zvolenou emailovou adresu dodavatele a dále je přiložena v tištěné podobě k zasílanému zboží.

V objednávce opravy jsou uvedeny následující údaje potřebné ke zpracování servisního požadavku:

Hlavička dokladu:

 Zda jde o opravu produktů vrácených v rámci reklamačního řízení nebo rotace skladu

 Servisní list č. – referenční číslo servisního případu v systému Helios Green (číslo tzv. opravenky)

 Datum vystavení – datum vystavení objednávky, obvykle shodné s datem přijetí zboží do opravy

 Dodavatel – název a doručovací adresa dodavatel servisu

 Objednatel – název a sídlo 2N Telekomunikace a.s.

Položky dokladu:

 Č. pol. - pořadové číslo vázané na konkrétní zboží (k němu bude navázána práce i materiál)

 Název výrobku

 Číslo výrobku – objednací číslo produktu

 Popis závady – popis projevu závady u zákazníka nebo požadavek od zákazníka

 Výrobní číslo – výrobní číslo produktu, pokud je sledováno

 Počet oprav – kolikrát byl daný kus opravován („1“ znamená, že je kus v opravě poprvé)

 Druh opravy:

o Záruční – vše, co spadá do záručního období a závada nebyla způsobena zákazníkem

o Pozáruční – vše, co nespadá do záručního období

 Neuznaná záruka - závada způsobená zákazníkem v záruční době

 Množství – počet kusů (u produktů bez sledovaného výrobního čísla)

 Druh položky:

o O Opravenec – vadné zboží, které zákazník reklamuje a požaduje opravu

o VR Vrácenec – vadné zboží, které zákazník reklamuje a bude na něj vystaven dobropis

o VZ Výměna zpět – vadné zboží, které zákazník reklamuje a za které mu byla zaslána náhrada

o RS Rotace skladu – zboží, které není vadné, zákazník ho vrátil a bude na něj vystaven dobropis

 Typ zpracování - jedná se o finální zpracování a balení po opravě nebo diagnostice:

o A - Nebalit – produkt odchází zpět v balení, v jakém bylo přijato od zákazníka

o B - Zabalit – produkt se pouze zabalí do nové krabice (použití především pro zboží vrácené v rámci rotace skladu, které bylo přijato s neporušenou pečetí, ale poškozenou vnější krabicí)

o D - Dokompletace – doplní se produkt i balení jako u nového zboží k předání na sklad

o E - Dokompletace pro zákazníka – specifický požadavek na balení produktu od zákazníka

 Požadavek - jedná se o primární způsob zpracování produktů:

o Diagnostika – provádí se samostatně v případě pozáruční opravy nebo neuznané záruky. Poté je třeba provést Nacenění opravy. Diagnostika slouží k určení ceny opravy a její doba nesmí přesáhnout 1 hodinu. Pokud by nebylo možné určit závadu v této lhůtě, pak je třeba uvést cenu opravy výměnou modulu (elektroniky)

o Oprava – lze provést okamžitou opravu bez vyjádření zákazníka

o Expresní oprava – zákazník požaduje opravu expresním způsobem, lhůta pro expresní opravu je stanovena po dohodě se 2N RMA oddělením

 Přečíslovat - požadavek na přečíslování (tzn. přiřazení nového výrobního čísla) produktu. Nové výrobní číslo (VČ) je třeba uvést v servisním protokolu. Číselnou řadu pro nová VČ přiřadí 2N.

Ke každé položce z objednávky je nutné zaznamenat práci a materiál spotřebovaný k opravě dle pořadového (příp. výrobního) čísla opravované položky do servisního protokolu. Forma protokolu závisí na dodavateli, vždy je však nutné uvést údaje uvedené ve vzoru servisního protokolu níže.

V případě „Diagnostiky“ je nutné nacenění opravy zaslat před vlastní opravou ke schválení zákazníkem o němž bude dodavatel následně informován e-mailem.

Důležité je uvést u každé položky krátký popis zjištěné závady a opatření, které vedlo k jejímu úplnému odstranění.

V případě většího počtu opravovaných položek se stejnou závadou v jedné objednávce (tzn. opravence) je možné uvést práci i materiál souhrnně k poslední položce. U položek, které budou mít odlišnou závadu (např. výměna elektroniky), je nutné uvést práci i materiál samostatně.

Vzor servisního protokolu:

Termíny a typy oprav: