ZÁKLADNÍ PROSPEKT PRO DLUHOPISOVÝ PROGRAM

Natland Bonds s.r.o.

ZÁKLADNÍ PROSPEKT PRO DLUHOPISOVÝ PROGRAM

v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 1.000.000.000 Kč

Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu, který byl zřízen dne 26. října 2020 společností Natland Bonds s.r.o., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxx xxxxxxx 671/15, PSČ: 18600, IČO: 08327343, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 317028 (dále jen „Emitent“ a dluhopisový program dále jen „Dluhopisový program“). Dluhopisový program je druhým dluhopisovým programem, který Emitent zřizuje. Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo „Emise“ nebo „Dluhopisy“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nepřekročí k žádnému okamžiku částku 1.000.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí deset (10) let.

Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent zvláštní dokument, který bude představovat konečné podmínky nabídky Dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) ve smyslu čl. 8 odst. 3, 4 a 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“). Konečné podmínky budou vždy obsahovat doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi ve smyslu § 11 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“), přičemž v Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Rozhodne-li Emitent, že požádá o přijetí kterékoli Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů k datu vydání, nebo budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, budou Konečné podmínky obsahovat též doplňující informace, které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu (dále jen

„Doplňující informace“).

Konečné podmínky budou Emitentem uveřejněny na webových stránkách xxx.xxxxxxx.xx v sekci

„Investujte s námi”.

Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem tvoří prospekt příslušné Emise. V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů nebo o přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů až po jejím vydání, rozšíří Emitent Konečné podmínky uveřejněné nejpozději k datu emise o Doplňující informace poté, co rozhodne o takové formě umísťování Dluhopisů nebo o takovém přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů. Konečné podmínky budou ve smyslu čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny a sděleny Emitentem České národní bance (dále také jen „ČNB“) bez zbytečného odkladu po učinění veřejné nabídky, resp. bude- li to možné, před počátkem veřejné nabídky a před přijetím Dluhopisů dané Emise k obchodování na evropském regulovaném trhu.

Dojde-li po schválení tohoto Základního prospektu a před ukončením veřejné nabídky Dluhopisů či přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu k významným novým skutečnostem nebo se ukáže, že tento Základní prospekt obsahuje podstatné chyby nebo podstatné nepřesnosti týkající se informací uvedených v tomto Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů, má Emitent povinnost tyto skutečnosti doplnit a chyby či nepřesnosti opravit, a to formou dodatků k Základnímu prospektu. Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy.

Bude-li v Konečných podmínkách uvedeno, že Dluhopisy příslušné Emise mají být cennými papíry přijatými na regulovaný trh, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na trh organizovaný Burzou cenných papírů Praha, a. s. (dále také jen „BCPP“), případně na jiný regulovaný

trh cenných papírů, který by trh BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v Konečných podmínkách příslušné Emise. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů.

Dluhopisy budou vydávány na základě veřejné nabídky a budou nabízeny investorům v České republice.

Platby z Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu budou ve všech případech prováděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to budou vyžadovat právní předpisy České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb vlastníkům Dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám vlastníkům Dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů z dluhopisů (blíže viz kap. Zdanění a devizová regulace).

Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 26. října 2020. Emitent prohlašuje, že:

a) tento Základní prospekt schválila ČNB jako příslušný orgán podle Nařízení o prospektu svým rozhodnutím č. j. 2020/135226/CNB/570, sp. zn. S-Sp-2020/00071/CNB/572 ze dne 5. listopadu 2020, které nabylo právní moci dne 11. listopadu 2020;

b) ČNB schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu;

c) toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení Emitenta ani jako potvrzení kvality Dluhopisů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu;

d) investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.

ČNB je příslušným orgánem ke schválení Základního prospektu dle Nařízení o prospektu. Informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni, nebude-li tento Základní prospekt aktualizován formou dodatku k Základnímu prospektu – v takovém případě budou údaje v Základním prospektu aktuální ke dni, jenž bude uveden v dodatku k Základnímu prospektu.

Tento Základní prospekt pozbude platnosti po uplynutí dvanácti měsíců od právní moci rozhodnutí ČNB o schválení Základního prospektu, tj. dne 11. listopadu 2021. Emitent upozorňuje investory, že povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní, jestliže Základní prospekt pozbyl platnosti.

Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje požadavky Nařízení o prospektu na úplnost, soudržnost a srozumitelnost informací v prospektu. Rozhodnutí ČNB neposuzuje kvalitu dluhopisů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu. ČNB zejména neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru. Investoři by proto měli sami zvážit vhodnost své investice do Dluhopisů.

Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě dodatků Základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise.

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny právními předpisy.

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento dokument je Základním prospektem nabídkového programu ve smyslu článku 8 Nařízení o prospektu a Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále jen „Prováděcí nařízení o prospektu“). Tento Základní prospekt též obsahuje znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu (viz kap. Společné emisní podmínky).

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA), jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto nabídkového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, případném dodatku Základního prospektu a v příslušných Konečných podmínkách. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposledy uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů.

Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi, nabídkovém, resp. Dluhopisovém programu nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Konečných podmínkách. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Předání Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Základního prospektu a upřesňovány či doplňovány prostřednictvím jednotlivých Konečných podmínek.

Informace obsažené v kapitolách Zdanění a devizová regulace a Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Základního prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.

Vlastníci Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení, či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální investoři by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto

Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření.

Emitent bude v souladu s obecně závaznými právními předpisy a, v případě přijetí Dluhopisů k obchodování na BCPP, také v souladu s burzovními pravidly, uveřejňovat auditované výroční zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci a své finanční výkazy a plnit ostatní informační povinnosti.

Tento Základní prospekt, jeho případné dodatky, Konečné podmínky, výroční a jiné zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu, budou k dispozici na požádání v běžné pracovní době od

9.00 do 16.00 hod. k nahlédnutí v sídle Emitenta a rovněž v elektronické podobě na webových stránkách xxx.xxxxxxx.xx v sekci „Investujte s námi”.

Informace na webových stránkách, na které tento Základní prospektu odkazuje formou hypertextových odkazů, nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB, ledaže jde o hypertextové odkazy na informace začleněné formou odkazu (srov. kap. 7 tohoto Základního prospektu).

Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních standardů (CAS). Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, které těmto součtům předcházejí.

Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.

Dluhopisy mohou být vázány na index ve smyslu Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/1011 ze dne 8. června 2016 o indexech, které jsou používány jako referenční hodnoty ve finančních nástrojích a finančních smlouvách nebo k měření výkonnosti investičních fondů (dále jen

„Nařízení o indexech“). V takovém případě budou Konečné podmínky ve svém úvodu obsahovat podstatné informace o tom, zda je index poskytován administrátorem uvedeným v registru administrátorů a referenčních hodnot vedeném Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy (ESMA) podle článku 36 Nařízení o indexech.

OBSAH ZÁKLADNÍHO PROSPEKTU

1. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO (NABÍDKOVÉHO) PROGRAMU 7

2. RIZIKOVÉ FAKTORY 10

2.1 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI 10

2.1.1 Rizika vztahující se k finanční situaci Emitenta 10

2.1.2 Rizika vztahující se k podnikání Emitenta 13

2.1.3 Rizika v odvětví realit a realitního developmentu 14

2.1.4 Rizika v odvětví energetiky 16

2.1.5 Rizika týkající se činnosti investičního fondu 18

2.2 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM 19

2.2.1 Rizikové faktory vztahující se k povaze Dluhopisů 19

2.2.2 Rizika spojené se způsobem určení výnosu z Dluhopisů 21

2.2.3 Rizikové faktory vztahující se k nabídce Dluhopisů 22

2.2.4 Rizika spojená s poplatky a zdaněním 22

2.2.5 Regulatorní rizika 23

3. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ 24

3.1 Podmínky nabídky 24

3.2 Přijetí k obchodování a způsob obchodování 24

4. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY 26

4.1 Obecná charakteristika dluhopisů 27

4.2 Datum a způsob emise dluhopisů, emisní kurz 28

4.3 Status a zajištění dluhopisů 29

4.4 Prohlášení a závazky Emitenta 29

4.5 Výnos 30

4.6 Splacení dluhopisů 32

4.7 Xxxxxxxx xxxxxxxx 00

4.8 Zdanění 36

4.9 Předčasná splatnost dluhopisů v případech nesplnění povinností a dluhů 39

4.10 Promlčení 40

4.11 Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent 40

4.12 Schůze a změny emisních podmínek 41

4.13 Oznámení 45

4.14 Rozhodné právo a jazyk 45

4.15 Definice 45

5. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY 48

6. INFORMACE O EMITENTOVI 57

6.1 Odpovědné osoby 57

6.2 Oprávnění auditoři 57

6.3 Vybrané finanční údaje 57

6.4 Rizikové faktory 59

6.5 Údaje o Emitentovi 59

6.6 Přehled podnikání 60

6.7 Organizační struktura 64

6.8 Údaje o trendech 71

6.9 Prognózy nebo odhady zisku 77

6.10 Správní, řídící a dozorčí orgány 77

6.11 Hlavní společníci 78

6.12 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční pozici a zisku a o ztrátách Emitenta 78

6.13 Doplňující údaje 79

6.14 Významné smlouvy 79

6.15 Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu 80

7. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 82

8. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE 83

7.1 Zdanění Dluhopisů 83

7.2 Devizová regulace 83

9. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 84

10. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU 85

1. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO (NABÍDKOVÉHO) PROGRAMU

Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé Emise dluhopisů. Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nepřekročí k žádnému okamžiku částku 1.000.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí deset (10) let. Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent ve formě zvláštního dokumentu Konečné podmínky, které budou odpovídat formuláři pro konečné podmínky uvedenému v části 5 Základního prospektu a které blíže stanoví podmínky dané Emise. V Konečných podmínkách bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Rozhodne-li Emitent, že požádá o přijetí kterékoli Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů k datu vydání, nebo budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, budou Konečné podmínky obsahovat též doplňující informace, které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu. Níže je uvedena základní charakteristika Dluhopisů, která bude pro jednotlivé Emise dluhopisů doplněna v Konečných podmínkách.

Tento Dluhopisový program je již druhým dluhopisovým programem, který Emitent zřídil. První dluhopisový program o celkové jmenovité hodnotě 1.000.000.000 Kč Emitent zřídil v roce 2019 (dále jen „První dluhopisový program“). Základní prospekt k Prvnímu dluhopisovému programu byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2019/111418/CNB/570, ke sp. zn. S-Sp-2019/00064/CNB/572 ze dne

23. října 2019, které nabylo právní moci dne 24. října 2019. Emitent na základě Prvního dluhopisového programu umístil dluhopisy o celkové jmenovité hodnotě 152.450.000 Kč. Vydávání dluhopisů v rámci Prvního dluhopisového programu bylo ukončeno k 24. říjnu 2020.

Emitent:	Natland Bonds s.r.o., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxx xxxxxxx 671/15, PSČ: 18600, IČO: 08327343, obchodní společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, xxxxxx 317028.
Osoby nabízející Dluhopisy:	Emitent nebo jiná osoba uvedená v Konečných podmínkách.
Administrátor, agent pro výpočty:	Činnosti administrátora a agenta pro výpočty zajišťuje Emitent, není-li v Konečných podmínkách uvedena jiná osoba.
Kotační agent:	Pokud Dluhopisy budou v souladu s Konečnými podmínkami obchodovány na regulovaném trhu, může Emitent pro příslušnou emisi Dluhopisů v Konečných podmínkách pověřit činností kotačního agenta (spočívající v uvedení takových Dluhopisů na příslušný regulovaný trh) osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti; jinak platí, že kotační agent nebyl jmenován.
Celková maximální jmenovitá hodnota vydaných a nesplacených Dluhopisů:	1.000.000.000 Kč nebo ekvivalent této částky v měně EUR.
Doba trvání Dluhopisového programu:	10 let.
Splatnost Dluhopisů:	Bude určena v Konečných podmínkách.
Měna Dluhopisů:	Bude uvedena v Konečných podmínkách. Dluhopisy budou denominovány v korunách českých (CZK) nebo v eurech (EUR).
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:	Bude uvedena v Konečných podmínkách.
Status Dluhopisů:	Dluhopisy budou vydávány jako nepodřízené.

Zajištění Dluhopisů:	Dluhopisy budou vydávány jako nezajištěné.
Způsob stanovení výnosu:	Způsob, jakým bude určen výnos z Dluhopisů, bude stanoven v Konečných podmínkách. Výnos z Dluhopisů může být stanoven některým z níže uvedených způsobů: (i) Pevná úroková sazba – Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Konečných podmínkách. Úroková sazba může být v Konečných podmínkách určena pro každé výnosové období zvlášť; (ii) Variabilní úroková sazba – Dluhopisy budou úročeny variabilní úrokovou sazbou, která bude pro jednotlivá výnosová období stanovena jako součet referenční sazby a marže. Referenční sazba a marže budou stanoveny v Konečných podmínkách. Jako referenční sazba může být použita sazba PRIBOR (Prague Inter-Bank Offered Rate) nebo sazba EURIBOR (Euro InterBank Offered Rate), případně jiná sazba, přičemž takovouto jinou sazbou může být pouze úroková sazba používaná pro úročení úvěrů poskytovaných na mezibankovním trhu, která pochází z veřejně přístupného zdroje a kterou mohou Emitent i Vlastníci Dluhopisů ověřit, avšak nemohou ji jakkoliv přímo ovlivnit. Způsob, jakým bude výše referenční sazby určena pro jednotlivá výnosová období, je uveden v Emisních podmínkách; (iii) Dluhopisy na bázi diskontu – výnos je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a emisním kurzem Druhopisu, za který vlastník Dluhopisu Dluhopis nabyl.
Výnosové období:	Výnosové období bude stanoveno v Konečných podmínkách.
Podoba a forma Dluhopisů:	Podoba a forma Dluhopisů bude určena v Konečných podmínkách. Dluhopisy mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Zaknihované dluhopisy mohou mít formu na řad, na doručitele nebo na jméno. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad.
Emisní kurz a lhůta pro jeho splacení:	Emisní kurz, případně způsob jeho určení, a lhůta pro jeho splacení budou stanoveny v Konečných podmínkách.
Způsob vypořádání obchodu s Dluhopisy:	V případě listinných Dluhopisů bude způsob pro předání Dluhopisů investorovi uveden v Konečných podmínkách. V případě zaknihovaných Dluhopisů budou Dluhopisy zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě stanovené v Konečných podmínkách.
Rozhodné právo:	Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky.
Omezení převoditelnosti:	Převoditelnost Dluhopisů nebude omezena.
Obchodování Dluhopisů na regulovaném trhu:	Pokud to bude uvedeno v Konečných podmínkách, Emitent může požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu BCPP, případně na jiném regulovaném trhu cenných papírů uvedeném v Konečných podmínkách.
Základní práva spojená s dluhopisy	S Dluhopisy je spojeno právo na splacení jejich jmenovité hodnoty a výnosu. Jmenovitá hodnota bude splacena jednorázově ke dni splatnosti Dluhopisů. Pokud jde o výnos, Dluhopisy mohou být vydávány jako:

(i) Dluhopisy s pevnou/variabilní úrokovou sazbou – úroková sazba, která bude uvedena v příslušných Konečných podmínkách. Výnos bude vyplácen pravidelně za každé výnosové období. Výnosové období bude stanoveno v Konečných podmínkách; nebo (ii) Dluhopisy na bázi diskontu – dluhopis není pravidelně úročen. Výnos je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a emisním kurzem Druhopisu. Vlastník Dluhopisu je oprávněn účastnit se schůze vlastníků Dluhopisů.

Předčasné splacení Dluhopisů

Vlastník Dluhopisu může žádat předčasné splacení Dluhopisu pouze v případě, že dojde k některému z Případů nesplnění závazků (jak je tento pojem definován v čl. 4.9 Emisních podmínek) nebo v případech, kdy schůze vlastníků Dluhopisů rozhodla o změně Emisních podmínek, která je Změnou zásadní povahy (jak je tento pojem definován v čl. 4.12.1.4 Emisních podmínek). Emitent je oprávněn předčasně splatit Dluhopisy pouze v případě, že je to stanoveno v Konečných podmínkách a za podmínek tam uvedených.

2. RIZIKOVÉ FAKTORY

Investice do Dluhopisů je spojena s řadou rizik, která mohou vést ke ztrátě hodnoty celé investice nebo její části. Za účelem posouzení rizika spojeného s investicí do Dluhopisů uvádí níže Emitent rizikové faktory specifické pro něj nebo Dluhopisy, které jsou významné pro přijetí investičního rozhodnutí a které jsou Emitentovi známé ke dni vyhotovení tohoto Prospektu. Rizikové faktory se týkají zejména schopnosti Emitenta vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů nebo jsou jinak významné pro posouzení tržního rizika spojeného s Dluhopisy. Další rizikové faktory mohou být uvedeny v případném dodatku tohoto Prospektu. Emitent upozorňuje, že na investici do Dluhopisů mohou mít vliv další rizikové faktory, které nejsou ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitentovi známé, či které Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nepovažuje za podstatné.

Investice do Dluhopisů by měla být založena na posouzení níže uvedených rizikových faktorů společně s dalšími informacemi uvedenými v tomto Prospektu a jeho dodatcích. Každý investor zvažující investici do Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem a jeho dodatky jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá potenciálním investorům k posouzení, jakož i veškeré další informace uvedené v tomto Prospektu a jeho dodatcích, by měly být před rozhodnutím o investování do Dluhopisů každým potenciálním investorem pečlivě vyhodnoceny s ohledem na jeho finanční situaci a investiční cíle.

Níže uvedený popis rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí o investici do Dluhopisů by mělo být založeno na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené potenciálním investorem Dluhopisů.

2.1 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI

Emitent je součástí skupiny NATLAND („Skupina“). Z pohledu Emitenta a činnosti Emitenta, která spočívá v realizaci dluhopisových programů a následné poskytování financování společnostem ve Skupině existují zejména následující rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na Emitenta, jeho budoucí hospodářské výsledky a jeho schopnost v budoucnu vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů.

2.1.1 Rizika vztahující se k finanční situaci Emitenta

2.1.1.1 Úvěrové riziko

Emitent je společností, jejímž účelem je realizace dluhopisových programů a následné poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině. Hlavní činností Emitenta tak je poskytování financování společnostem ve Skupině (tedy vstupování do úvěrových vztahů v pozici věřitele) a hlavním zdrojem příjmů Emitenta jsou splátky úvěrů či zápůjček od společností ze Skupiny. S touto činností Emitenta je spojeno úvěrové riziko, tj. riziko, že druhá strana příslušné transakce (jiná společnost ze Skupiny jako příjemce financování) nebude jednat podle ustanovení a podmínek uzavřené smlouvy o úvěru nebo zápůjčce (zejména že nesplní svůj závazek k vrácení úvěru nebo zápůjčky a zaplacení úroku), a tím způsobí Emitentovi finanční ztrátu. Ačkoli Emitent bude poskytovat financování z výtěžku Dluhopisů pouze v rámci Skupiny, ani za těchto okolností nemůže Emitent vyloučit, že některý příjemce financování nebude (z jakýchkoli důvodů) jednat dle uzavřené smlouvy a způsobí Emitentovi finanční ztrátu. V takovém případě by mohlo dojít k výpadku příjmů Emitenta, které Emitent plánuje použít na úhradu svých dluhů z Dluhopisů. Úvěrové riziko, kterému bude Emitent z podstaty své plánované činnosti vystaven, tak může mít negativní vliv na jeho budoucí hospodářské výsledky a na jeho schopnost plnit své dluhy z Dluhopisů.

Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu poskytl z prostředků získaných z emise dluhopisů vydaných v rámci Prvního dluhopisového programu financování pouze společnosti Natland Group, SE. Dne 4. prosince 2019 byla mezi Natland Group, SE jako úvěrovaným a Emitentem jako úvěrujícím uzavřena Smlouva o úvěru, na jejímž základě je Natland Group, SE jako úvěrovaná oprávněna čerpat úvěr od Emitenta až do výše 110.000.000 Kč. Den splacení byl stanoven na 15. listopadu 2026. Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu poskytl na základě úvěrové smlouvy společnosti Natland Group, SE finanční prostředky o celkovém objemu 110.000.000 Kč přibližně 72 % aktiv Eminenta.

Jiným společnostem ze Skupiny Emitent ke dni vyhotovení Základního prospektu financování neposkytl.

Společnost Natland Group, SE finanční prostředky poskytnuté Emitentem využila k úhradě části kupní ceny za 50 % podíl ve společnosti CPCFS a.s., IČO: 059 21 287, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8. K jinému účelu nebyly prostředky z úvěru poskytnutého Emitentem použity.

Významnost rizikového faktoru: vysoká.

2.1.1.2 Riziko negativního vlivu pandemie nemoci Covid-19 na Emitenta

S ohledem na omezenou činnost Emitenta a skutečnost, že Emitent nemá žádné zaměstnance neočekává Emitent, že by pandemie nemoci Covid-19 měla přímé dopady na jeho činnost. Pandemie a souvisejícími opatření však mohou mít vliv na činnost ostatních společností ze Skupiny. Pro Emitenta je zásadní především hospodářská situace společnosti Natland Group, SE, a.s., která je dlužníkem Emitenta a zhoršení jejíž hospodářská situace může mít bezprostřední dopady na Emitenta.

Pandemie nemoci Covid-19 a související opatření přijatá k jejímu zmírnění vedla v řadě ekonomických sektorů k významnému omezení aktivity. Dle dostupných dat ve 2. čtvrtletí 2020 česká ekonomika zažila nejhlubší propad ve své historii. Hrubý domácí produkt (HDP) se meziročně snížil o 11 % a mezičtvrtletně o 8,7 %. Hlavním důvodem je útlum zahraničního exportu zboží a služeb. To souviselo s pozastavením provozu v některých domácích i zahraničních podnicích. Negativně na růst HDP působily i výdaje na tvorbu hrubého kapitálu. Samotná investiční aktivita ve 2. čtvrtletí meziročně klesla o 4,8 %. K poklesu HDP přispěla i omezená domácí spotřeba, zejména spotřeba domácností, která meziročně klesla o 7,6 %. Obdobný hospodářský pokles byl zaznamenán i v ostatních státech Evropské unie,1 což může rovněž negativně přispět k vývoji české ekonomiky, která je orientována na export.2 Za třetí čtvrtletí sice očekáváno zlepšení3 další vývoj ekonomiky však lze s ohledem na nejistot ohledně dalšího průběhu pandemie jen těžko předvídat.

Obecná míra nezaměstnanosti ve 2. čtvrtletí roku 2020 sice vzrostla jen mírně (v červnu činila 2,7 %). Trh práce však reaguje na ekonomický vývoj se zpožděním. Mírný nárůst nezaměstnanosti navíc souvisel rovněž se stabilizačními vládními programy (Antivirus, ošetřovné) a s tím, že část lidí, kteří o práci přišli, se z pracovního trhu stáhla (zahraniční pracovníci, pracující senioři).4 Lze tedy očekávat, že míra nezaměstnanosti bude v následujících období stoupat. Vyšší míra nezaměstnanosti a obavy domácností ze snížení příjmů mohou vést k dalšímu snížení spotřebitelské poptávky a dalšímu útlumu ekonomiky.

Společnost Natland Group, SE ani její dceřiné společnosti nevykonávají činnost v oborech, které jsou pandemií zasaženy nejvíce a kterými jsou zejména doprava, ubytování, automobilový průmysl, výroba spotřební zboží a maloobchod.5 Negativní vývoj české ekonomiky jako celku však přesto může ovlivňovat i hospodářskou situaci Skupiny.

Společnost Natland Group, SE prostřednictvím svých dceřiných společností působí především v oblasti realit a realitního developmentu.

V oblasti realit a realitního developmentu se Skupina zaměřuje na výstavbu rezidenčních projektů v Praze, které jsou určeny k odprodeji koncovým zákazníkům. Ceny rezidenčních nemovitostí dle aktuálních údajů z důvodu i nadále silné poptávky neklesají. V Praze dokonce ceny bytů navzdory krizi způsobené pandemií nemoci Covid-19 i nadále mírně rostou (přibližně o 2,5 %). Pokles cen lze však zřejmě bude možné zaznamenat u luxusních nemovitostí a rovněž u méně kvalitních nemovitostí, resp. nemovitostní, které se nacházejí v méně atraktivních lokalitách.6 Přestože lze další ekonomický vývoj předvídat jen těžko, Emitent s ohledem na složení realitního portfolia

1 Český statistický úřad: Vývoj ekonomiky České republiky za 1. Pololetí 2020 (online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/000000000/000000-00x0x.xxx/00000x0x-000x-00x0-xxx0-0x000x0000xx?xxxxxxxx0.0.

2 Statistika upřesňuje představy o otevřenosti české ekonomiky [online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxxxxx_xxxxxxxxx_xxxxxxxxx_x_xxxxxxxxxxx_xxxxx_xxxxxxxxx.

3 První odhad dopadů pandemie COVID-19 na ekonomiku ČR [online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/x_xxx/xxxxxx/Xxxxx- odhad-dopadu-pandemie-COVID-19-na-ekonomiku-CR/.

4 Český statistický úřad: Vývoj ekonomiky České republiky za 1. Pololetí 2020 (online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/000000000/000000-00x0x.xxx/00000x0x-000x-00x0-xxx0-0x000x0000xx?xxxxxxxx0.0.

5 Semafor krizí ohrožených oborů ukazuje, jak Česko zaspalo. Sází na umírající odvětví [online]. Dostupné z: xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxx000xx0xx00x00xx0x000xx00xx0x000/.

6 Bude bydlení levnější? Daně se snižují, ale ceny nemovitostí zatím neklesají. [online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxx/xxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx-xxx-xxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx/.

Skupiny neočekává, že by došlo k výraznému snížení hodnoty nemovitostí v portfoliu Skupiny či k problémům s jejich odprodejem koncovým zákazníkům.

Pronájmem nemovitostí se Skupina zabývá jen okrajově. Konkrétně společnost N Tower, a.s. (IČO: 29192854) a slovenská společnost Vlčie hrdlo Business park, s.r.o. (IČO: 52504182) vlastní dvě komerční nemovitosti nacházející se v Brně a Bratislavě, kde jsou administrativní a skladové prostory určené k pronájmu. Společnosti v souvislosti s pandemií nemoci Covid-19 poskytly na jaře roku 2020 nájemcům slevu z nájemného pouze v dílčích případech. Jednalo se pouze o přechodné opatření, které nemělo na hospodářskou situaci uvedených společností významnější vliv. Žádná z nájemních smluv nebyla v důsledku pandemie nemoci Covid-19 ukončena. Nelze však vyloučit, že negativní vývoj ekonomiky bude mít vliv na nájemce, kteří nebudou schopni nájemné hradit, popř. budou nuceni ukončit svou činnost a společnosti N Tower, a.s. a Vlčie hrdlo Business park, s.r.o. zaznamenají výraznější propad příjmů. Vzhledem k tomu, že pronájem nemovitostí je pouze okrajovou činností Skupiny, Emitent nepředpokládá, že by taková skutečnost měla mít významný vliv na hospodářskou situaci Skupiny.

Skupina dále vykonává činnost v oblasti energetiky. Spotřeba elektřiny v 1. čtvrtletí 2020 o 1 % a její výroba o 6,8 %. Ve 2. čtvrtletí 2020 se propad prohloubil, spotřeba se v meziročním srovnání snížila o 9,6 % a vyrobeno bylo o 12 % elektřiny méně. Ačkoliv jde ve všech případech o meziroční pokles, změny nebyly v rámci pololetí rovnoměrné. Zatímco ještě v lednu a v únoru ovlivňovaly statistiky spíše běžný vývoj hospodářství a průběh počasí, k výraznému zlomu došlo na přelomu čtvrtletí (duben a květen 2020), kdy byla ekonomika utlumena v důsledku opatření přijatých v souvislosti s pandemií Covid-19. Z červnových údajů je naopak patrné, že se ekonomika postupně vracela do normálu. Červnový meziroční pokles spotřeby představoval zhruba 5 %, u výroby elektřiny to bylo 0,5 %.7

V rámci Skupiny v oblasti energetiky působí dvě společnosti – BELLO spol. s r.o. (IČO: 63149061) a Energo Příbram, s.r.o. (IČO: 06122108). Společnost BELLO spol. s r.o. vyrábí elektřinu z obnovitelných zdrojů energie. V tomto případě je zákonem stanoven povinný odkup elektrické energie dodané do sítě za stanovené výkupní ceny. Společnost BELLO spol. s r.o. z tohoto důvodu v souvislosti s pandemií nezaznamenala výpadek příjmů.

Společnosti Energo Příbram, s.r.o. vyrábí tepelnou a v menší míře i elektrickou energii, kterou dodává domácnostem i podnikům na regionální úrovni. Ani společnost Energo Příbram, s.r.o. dosud nezaznamenala v souvislosti s pandemií výraznější propad příjmů.

Dopad Pandemie Covid-19 na oblast energetiky tedy neměl zásadní vliv na hospodářskou situaci Skupiny.

Výrazný propad spotřeby elektrické energie byl způsobem útlumem ekonomické činnosti způsobeným opatřeními přijatými v souvislosti s pandemií nemoci Covid-19 a je tedy pouze přechodný. S ohledem na nejistotu ohledně dalšího vývoje pandemie však existuje riziko, že ekonomický útlum bude trvat delší dobu a příjmy Skupiny z oblasti energetiky budou tak v následujícím období nižší, než tomu bylo v minulých letech.

Přestože ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu neměla pandemie nemoci Covid-19 a související opatření na činnost společnosti Natland Group SE významnější dopady, nelze vyloučit, že ke zhoršení ekonomické situace může dojít v budoucnu. Zhoršení ekonomické situace společnosti Natland Group, SE poté může mít bezprostřední negativní vliv na hospodářskou situaci Emitenta a na jeho schopnost hradit své závazky z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: vysoká.

2.1.1.3 Riziko růstu objemu dluhového financování Emitenta

Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vydal níže uvedené emise dluhopisů:

− Ke dni 12. prosince 2019 Emitent emitoval emisi dluhopisů Xxxxxxx Xxxxx I. - 2019-2026 / 5,75 % se splatností 7 let s datem konečné splatnosti dne 30. listopadu 2026 úročených pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,75 % p.a. o celkové jmenovité hodnotě emise 410.000.000 Kč. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitent prodal Dluhopisy z této emise za celkem 120.000.000 Kč, přičemž z této částky bylo k tomuto datu investory

7 ERÚ: Výrobu i spotřebu elektřiny v prvním pololetí výrazně poznamenala pandemie COVID-19 [online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/XXX-Xxxxxx-x-xxxxxxxx-xxxxxxxxx-x-xxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxx- pandemie-COVID-19-634180.

zaplaceno 120.000.000 Kč; a

− Ke dni 20. srpna 2020 Emitent emitoval emisi dluhopisů Xxxxxxx Xxxxx XX. - 2019-2025 / 5

% se splatností 5 let s datem konečné splatnosti dne 20. srpna 2025 úročených pevnou úrokovou sazbou ve výši 5 % p.a. o celkové jmenovité hodnotě emise 100.000.000 Kč. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitent prodal Dluhopisy z této emise za celkem 00.000.000 Kč, přičemž z této částky bylo k tomuto datu investory zaplaceno

32.450.000 Kč.

Emitent bude z titulu Dluhopisového programu dlužníkem dluhů z Dluhopisů vůči vlastníkům těchto Dluhopisů, přičemž Emitent předpokládá, že tyto dluhy budou představovat podstatnou část jeho celkového zadlužení. Emitent vzhledem ke své znalosti dosavadní činnosti Skupiny nemůže vyloučit, že v budoucnu dojde k expanzi Skupiny (např. vstup Skupiny na nové trhy, investice do nových projektů a společností, rozšíření předmětu činnosti Skupiny nebo i samotného Emitenta), v jejímž důsledku nebo v souvislosti s níž bude potřeba, aby se Emitent stal dlužníkem dalšího dluhového financování z cizích zdrojů (vedle financování z Dluhopisů). Typicky může jít o přijetí úvěru od banky nebo jiné finanční instituce nebo od jiné společnosti v rámci Skupiny, a to zejména např. na financování zvýšených nákladů souvisejících s rozšířením předmětu činnosti Emitenta nebo jeho investic. Emitentovi je přitom známo, že v rámci expanzí Skupiny, k nimž došlo v minulosti, k takovémuto nárůstu objemu dluhového financování u společností ze Skupiny standardně docházelo.

Růst objemu dluhového financování Emitenta může vést k jeho platební neschopnosti nebo předlužení. V rámci případného insolvenčního řízení by v takovém případě byly pohledávky vlastníků Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k takovému nárůstu objemu dluhového financování nedošlo. S růstem objemu dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: vysoká.

2.1.1.4 Riziko likvidity

Riziko likvidity je riziko nedostatku likvidních prostředků pro splácení splatných dluhů Emitenta (např. dluhů z Dluhopisů), tj. nerovnováha struktury majetku Emitenta a závazků (zejména z Dluhopisů), a to z důvodu různých termínů splatnosti závazků a kvůli portfoliu zdrojů financování Emitenta. Likvidita Emitenta může být ovlivněna zejména výsledky hospodaření společností ve Skupině a jejich schopnosti dostát svým závazkům vyplývajícím z případných přijatých úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem včas a v plné výši. Případný nedostatek likvidních prostředků může mít negativní vliv na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

Emitent má k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu k dispozici likvidní prostředky v následující výši:

− peněžní prostředky v hotovosti: 0 Kč;

− peněžní prostředky na účtech: 215.869,84 Kč;

− krátkodobé pohledávky: 0 Kč;

− krátkodobé závazky: 710.198 Kč. Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.2 Rizika vztahující se k podnikání Emitenta

2.1.2.1 Riziko neznalosti konkrétních úvěrovaných protistran a projektů

Činnost Emitenta zahrnuje poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině. Emitent nedokáže s dostatečnou přesností určit, které společnosti ve Skupině budou dlužníky Emitenta. Emitent dále k datu vyhotovení Základního prospektu nemá detailní znalost o projektech či účelech, které budou z těchto úvěrů či zápůjček společnostmi ve Skupině financovány. Nelze tak přesně usoudit, jaké výsledky hospodaření a finanční kondici budou mít společnosti ze Skupiny, jimž Emitent poskytne úvěr či zápůjčku. Finanční a hospodářská situace Emitenta, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů budou závislé na finanční a hospodářské situaci financovaných společností ze Skupiny a jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi řádně a včas. Případné snížení finanční výkonnosti

společností ve Skupině, a to zejména těch, jež by přijaly úvěr či zápůjčku od Emitenta, může vést k snížení jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi a následně ke snížení schopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.3 Rizika v odvětví realit a realitního developmentu

Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ze Skupiny. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté prostředky může použít pro financování provozních nebo investičních výdajů, včetně refinancování svého stávajícího zadlužení nebo kapitálové struktury8 (což se týká především mateřské společnosti Emitenta, společnosti Natland Group, SE, jež je členem Skupiny).

Splácení poskytnutého úvěru či této zápůjčky společností ze Skupiny je poté závislé na hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent je tak nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny, neboť Emitent ze splácení dluhů společností ze Skupiny z poskytnutých úvěrů a zápůjček bude získávat peněžní prostředky, které použije na splácení svých dluhů z Dluhopisů.

Společnosti ze Skupiny, jimž Emitent zamýšlí poskytovat financování z výtěžku emisí Dluhopisů působí, mimo jiné, v odvětví realit a realitního developmentu. Rizika podnikání v tomto odvětví, jimž je bude Emitent při své hospodářské činnosti nepřímo vystaven, jsou popsána níže v této kapitole.

Ke dni vyhotovení Základního prospektu Emitent neposkytl žádné společnosti ze Skupiny financování za účelem realizace projektů v oblasti realit a realitního developmentu.

Analýza možných dopadů pandemie nemoci Covid-19 na činnost Skupiny v oblasti realit a realitního developmentu je popsána pod bodem 2.1.1.2 výše.

2.1.3.1 Riziko nezískání veřejnoprávních povolení

V případě rozsáhlé výstavby nebo rekonstrukce nemovitosti lze projekt realizovat pouze na základě platných povolení. Jedná se zejména o získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Absence platných povolení může projekt zdržet, případně zcela zastavit. Stavební úřad nevydá stavební povolení např. tehdy, pokud žadatel o stavební povolení není vlastníkem pozemku a nedoloží souhlas vlastníka pozemku se stavbou, stavební záměr není v souladu s vydaným územním rozhodnutím, ke stavebnímu záměru byla vydána negativní závazná stanoviska nebo pokud není dodána kompletní projektová dokumentace. V důsledku absence platných povolení mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy z nemovitosti pro příslušnou společnost ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Emitent si není ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vědom žádných skutečností, z nichž by bylo možné usuzovat, že se pro realitní projekty realizované Skupinou nepodaří získat veřejnoprávní povolení a mohlo by tak dojít k významnému negativnímu vlivu na hospodářskou situaci Skupiny či Emitenta.

Významnost rizikového faktoru: vysoká.

2.1.3.2 Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí

S investováním do nemovitostí je spojeno riziko vyplývající s jejich nízkou likviditou. Prodej a nákup nemovitostí či podílů na nich je složitou a dlouhodobou záležitostí, která zpravidla trvá několik měsíců. V případě nečekané dlouhodobé nelikvidnosti určité nemovitosti nebo více nemovitostí, může tato skutečnost narušit obchodní plán příslušných společností ze Skupiny a v krajních případech může rovněž negativně ovlivnit výnosnost celého projektu. To může mít negativní vliv na hospodářský výsledek příslušné společnosti ze Skupiny, a pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní

8 Kapitálovou strukturou podniku se v ekonomii rozumí struktura zdrojů (původ, pramen), z nichž majetek podniku vznikl. Statický pohled k určitému datu na tyto zdroje a jejich strukturu poskytuje pravá strana bilance, označována jako pasiva (vlastní kapitál a cizí zdroje).

vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Emitent si není ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vědom žádných skutečností, z nichž by bylo možné usuzovat, že by s realitními projekty realizovanými Skupinou bylo spojeno zvýšené riziko likvidity a mohlo by tak dojít k významnému negativnímu vlivu na hospodářskou situaci Skupiny či Emitenta.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.3.3 Riziko pohybu cen nemovitostí

Společnosti ze Skupiny investující do nemovitostí podstupují tržní riziko pohybu cen nemovitostí. Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti, jejímž následkem by se významně snížila tržní cena nemovitosti v portfoliu příslušné společnosti ze Skupiny oproti ceně, která byla touto společností přisuzovaná této nemovitosti na základě ocenění, mohl by mít tento pokles tržní ceny nemovitosti negativní vliv na hospodářský výsledek společnosti ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Emitent si není ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vědom žádných skutečností, které by mohly naznačovat snížení hodnoty nemovitostí v portfoliu Skupiny.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.3.4 Riziko subdodavatelů

Výstavba konkrétního developerského projektu je spojena se smluvní dokumentací se subdodavateli, přičemž některé stavební dodávky jsou objednané až během výstavby daného projektu. Nedostatečná koordinace, jakož i součinnost ze strany subdodavatelů může vést k chybám, prodlení nebo prodražení stavebních dodávek, což může mít negativní dopad na dodržení času trvání výstavby a rozpočtu projektu. Pochybení subdodavatelů se však může objevit i po dokončení projektu, tzn. v době provozování projektu, a to i po vypršení záruční doby pro konkrétní subdodávku. Můžou se vyskytnout také nedostatky značného rozsahu, které přesahují krytí poskytnuté příslušným subdodavatelem nebo jeho profesionální pojistkou. Tato rizika se mohou negativně odrazit v hospodářské situaci příslušné společnosti ze Skupiny, což by mohlo mít negativní vliv na tvorbu zisku společností ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Emitent si není ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vědom, že by s některým z projektů, které jsou Skupinou realizovány, bylo spojeno zvýšené riziko selhání subdodavatele.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.3.5 Riziko související s umístěním nemovitostí

Hodnota nemovitosti se mimo jiné odvíjí v závislosti na jejím umístění. Pokud příslušná společnost ze Skupiny správně neodhadne výnosový potenciál dané lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být obtížné pořízenou nemovitost úspěšně pronajmout či prodat, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářskou situaci příslušné společnosti ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Emitent si není ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vědom žádných skutečností, které by indikovaly špatný výběr lokality projektů realizovaných Skupinou.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.1.3.6 Riziko poškození nemovitostí a následných oprav a rizika spojená s pojištěním nemovitostí

Toto riziko spočívá v nežádoucím dopadu nenadálé situace či havárie, při které dojde k poškození nemovitostí ve vlastnictví příslušných společností ze Skupiny. V důsledku toho mohou společnostem ze Skupiny vzniknout vysoké náklady na odstranění škod. Společnosti ze Skupiny mají v úmyslu toto riziko minimalizovat využitím vhodného pojištění. Takové situace však přesto mohou negativně ovlivnit výsledek hospodaření příslušných společností ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.1.4 Rizika v odvětví energetiky

Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů rovněž k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ze Skupiny. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté může prostředky použít pro financování provozních nebo investičních výdajů, včetně refinancování svého stávajícího zadlužení nebo kapitálové struktury (což se týká především mateřské společnosti Emitenta, společnosti Natland Group, SE, jež je členem Skupiny).

Splácení poskytnutého úvěru či této zápůjčky společnosti ze Skupiny je poté závislé na hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent tak bude nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny, neboť Emitent ze splátek úvěrů a zápůjček poskytnutým Emitentem společnostem ze Skupiny bude získávat peněžní prostředky na splácení svých dluhů z Dluhopisů.

Společnosti ze Skupiny, jimž Emitent zamýšlí poskytovat financování z výtěžku emisí Dluhopisů působí, mimo jiné, v odvětví energetiky. Rizika podnikání v tomto odvětví, jimž bude Emitent při své hospodářské činnosti nepřímo vystaven, jsou popsána níže v této kapitole.

Ke dni vyhotovení Základního prospektu Emitent neposkytl žádné společnosti ze Skupiny financování za účelem realizace projektů v odvětví energetiky.

Analýza možných dopadů pandemie nemoci Covid-19 na činnost Skupiny v oblasti energetiky je popsána pod bodem 2.1.1.2 výše.

2.1.4.1 Riziko poškození staveb a zařízení sloužících k provozování elektráren a tepláren

Některé společnosti ze Skupiny jsou vlastníky výroben tepla (zdrojů tepelné energie) a výroben elektřiny a dalších energetických zařízení sloužících k výrobě elektřiny a získávání tepelné energie, včetně technologických celků určených na spalování biomasy či fosilních paliv a též fotovoltaických elektráren. Příjmy těchto společností jsou pak přímo závislé na prodeji elektřiny a tepelné energie vyrobené či získané v těchto energetických zařízeních. Nelze vyloučit, že v budoucnu dojde k nenadálé situaci či havárii, ať již zapříčiněné přírodními živly (krupobití, záplavy, povodně, zemětřesení) nebo člověkem (typicky selhání lidského faktoru, válečný konflikt, úmyslné poškození), při které bude poškozeno či dokonce zničeno zařízení k výrobě elektřiny nebo k získávání tepelné energie. V důsledku toho by mohly dotčené společnosti ze Skupiny vzniknout vysoké náklady na odstranění škod a obnovení provozu a výroby. Současně by došlo k výpadku příjmů dotčené společnosti ze Skupiny z prodeje elektřiny nebo tepelné energie. Poškození či zničení stavby či zařízení sloužících k provozování elektráren či tepláren mohou tedy nepříznivě ovlivnit činnost a příjmy dotčených společností ze Skupiny a následně jejich schopnost plnit své dluhy vyplývající z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem, což může negativně ovlivnit schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. Skupina má v úmyslu toto riziko minimalizovat využitím vhodného pojištění tak, aby se co nejvíce snížilo riziko škod.

Významnost rizikového faktoru: vysoká.

2.1.4.2 Riziko změn právní úpravy v oblasti podpory obnovitelných zdrojů

K datu Základního prospektu jedna ze společností ze Skupiny (BELLO spol. s r.o.) vyrábí elektřinu z obnovitelných zdrojů energie, a to konkrétně ze slunečního záření ve fotovoltaické elektrárně („FVE“). Skupina plánuje, že po datu Základního prospektu bude další společnost ze

Skupiny (Energo Příbram, s.r.o.) vyrábět elektřinu z obnovitelných zdrojů, a to konkrétně spalováním biomasy.9

Podnikání v oblasti obnovitelných zdrojů energie je závislé na provozní podpoře vyplácené výrobcům elektřiny podle zákona č. 165/2012 Sb., o podporovaných zdrojích energie, ve znění pozdějších předpisů („Zákon POZE“). Zákon POZE je přitom českou transpozicí evropské směrnice č. 2009/28/ES o podpoře využívání energie z obnovitelných zdrojů. Podle Zákona POZE jsou výrobcům elektřiny z obnovitelných zdrojů elektřiny poskytována podpora formou garantovaných výkupních cen nebo zelených bonusů. Na podpoře podle Zákona POZE je závislé i podnikání společností ze Skupiny, jež vyrábějí elektřinu z obnovitelných zdrojů.

Změny právní úpravy v oblasti podpory obnovitelných zdrojů, včetně změn vzniklých v důsledku implementace evropských předpisů v této oblasti, mohou mít za následek nepříznivé změny v podpoře výroby elektřiny z obnovitelných zdrojů (např. úplné zrušení provozní podpory), výši výkupních cen elektřiny a zelených bonusů (např. snížení podpory nebo zkrácení garantované doby trvání podpory) a změny v odvodech z výkupní ceny elektrické energie či zeleného bonusu (např. zvýšení odvodu nebo jeho retroaktivní aplikace na elektřinu vyrobenou ještě před zavedeném odvodu). Důvody, které by mohly zákonodárce vést k zavedení takových změn, mohou být ekonomické (snížení výdajů veřejných rozpočtů), politické (důraz na ekologické politické ideje, „boj proti solárníkům“, které dopadají na celou oblast obnovitelných zdrojů) nebo právní (povinnost implementovat evropské předpisy).

Veškeré tyto potenciálně nepříznivé změny by měly pro dotčené společnosti ze Skupiny za následek zvýšení nákladů výroby elektřiny z obnovitelných zdrojů a snížení příjmů z této činnosti. Nepříznivé či neočekávané změny v právní úpravě proto mohou nepříznivě ovlivnit činnost a příjmy příslušných společností ze Skupiny a následně jejich schopnost plnit své dluhy vyplývající z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem, což může negativně ovlivnit schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: vysoká.

2.1.4.3 Riziko spojené s nadměrnou podporou výroby elektřiny z obnovitelných zdrojů

Česká republika se dle notifikačního rozhodnutí Evropské komise SA.40171 (2015/NN) ze dne

28. 11. 2016 zavázala k provedení revize mechanismu podpory z hlediska, zda v důsledku souběhu provozní podpory podle Zákona POZE a investiční podpory výroby elektřiny nedošlo k tzv. překompenzaci, tj. nadměrné podpoře výroby elektřiny přesahující stanovený limit přípustné návratnosti. Vláda ČR odsouhlasila dne 4. 9. 2017 věcný záměr zákona k zavedení revizního mechanismu zavádějícího kontrolu nadměrné podpory. Ministerstvo průmyslu a obchodu dne 10. října 2019 zveřejnilo návrh novely Zákona POZE, v současnosti se však nepředpokládá nabytí účinnosti novely zákona dříve než v druhé polovině roku 2020. Dle notifikačního rozhodnutí a návrhu novely Zákona POZE může při zjištění nadměrné podpory dojít ke snížení vyplácené provozní podpory, ke zkrácení doby, po kterou má být provozní podpora vyplácena, nebo k uložení povinnosti k vrácení již vyplacené podpory. Uzákonění mechanismu k revizi překompenzací podle notifikačního rozhodnutí Evropské komise by mohlo způsobit snížení výnosů z provozování FVE, a tedy by mohlo nepříznivě ovlivnit hospodářskou situaci společností ze Skupiny, které v oblasti FVE podnikají. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: vysoká.

2.1.4.4 Riziko změny intenzity slunečního záření

Společnosti ze Skupiny vyrábějící elektřinu ze slunečního záření jsou ve svých hospodářských výsledcích závislé na intenzitě slunečního záření (čím více slunečního záření, tím více vyrobené elektřiny určené k prodeji zákazníkům). Příslušné společnosti ze Skupiny přitom vycházejí z modelované intenzity slunečního záření vycházející z dlouhodobého historického pozorování dopadu slunečního záření na území ČR. Tato modelovaná intenzita se však může lišit od budoucí skutečné intenzity dopadu slunečního záření. Negativní odchylka mezi modelovanou a skutečnou

9 Ve výrobním zařízení teplárny v Příbrami, vlastněné společností Energo Příbram, s.r.o., v současnosti probíhá rekonstrukce výrobní technologie na spalování biomasy.

intenzitou slunečního záření může vést ke zhoršení ekonomické výkonnosti příslušných FVE, a tedy nižším ziskům nebo případně dokonce ztrátám z provozování FVE. To by mohlo mít nepříznivý dopad na schopnost dotčených společností ze Skupiny plnit své dluhy vyplývající z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem a následně na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: vysoká.

2.1.4.5 Riziko regulace energetického odvětví

Činnost společností ze Skupiny podnikajících v oblasti energetiky je předmětem povolení a licencí vydaných správními orgány. K datu Základního prospektu jsou držiteli licence vydané Energetickým regulačním úřadem tyto společnosti ze Skupiny:

Společnost ze Skupiny	IČO	Předmět licencované činnosti	Doba trvání licence
BELLO spol. s r. o.	63149061	Výroba elektřiny	23.11.2034
Energo Příbram, s.r.o.	06122108	Výroba elektřiny	1.7.2045
Energo Příbram, s.r.o.	06122108	Výroba tepelné energie	1.7.2045
Energo Příbram, s.r.o.	06122108	Rozvod tepelné energie	na dobu neurčitou

Emitent nemůže zaručit, že příslušné společnosti ze Skupiny získají (pokud se rozhodnou v energetických odvětvích podnikat) či si udrží (pokud již v energetických odvětvích podnikají) potřebná povolení a licence. Dále Emitent nemůže zaručit, že všechny osoby jednající jménem těchto osob budou vždy jednat v souladu s právními předpisy, což může vyústit v sankce ze strany správních orgánů nebo dokonce ke ztrátě potřebných povolení. Nezískání či ztráta licencí nebo sankce za porušení právních předpisů mohou mít nepříznivý dopad na schopnost příslušných společností ze Skupiny plnit své závazky vůči Emitentovi z poskytnutého financování a mít tak negativní vliv i na Emitenta a jeho schopnost plnit dluhy z Dluhopisů.

Emitent si není ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vědom žádných skutečností, které by mohly naznačovat, že by na straně společností ze Skupiny, které v oblasti energetiky podnikají, hrozily vysoké správní sankce za porušení právních předpisů či ztráta potřebných povolení k činnosti.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.5 Rizika týkající se činnosti investičního fondu

Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ze Skupiny. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté prostředky může použít pro financování provozních nebo investičních výdajů, včetně refinancování svého stávajícího zadlužení nebo kapitálové struktury (což se týká především mateřské společnosti Emitenta, společnosti Natland Group, SE, jež je členem Skupiny).

Splácení poskytnutého úvěru či této zápůjčky společností ze Skupiny je poté závislé na hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent je tak nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny, neboť Emitent ze splácení dluhů společností ze Skupiny z poskytnutých úvěrů a zápůjček bude získávat peněžní prostředky, které použije na splácení svých dluhů z Dluhopisů.

Emitent má v úmyslu poskytnout z prostředků získaných emisí Dluhopisů úvěr nebo zápůjčku též společnosti Natland Finance investiční fond, a.s. (dále též „NFIF“), jež je členem Skupiny, a to výlučně za účelem refinancování jejího stávajícího zadlužení. Splácení poskytnutého úvěru či zápůjčky by bylo poté závislé na hospodářských výsledcích NFIF, která je uzavřeným fondem

kvalifikovaných investorů. Emitent by tak byl nepřímo vystaven i rizikům podnikání NFIF a související regulace kolektivního investování podle ZISIF. Tato rizika uvádí Emitent níže.

Ke dni vyhotovení Základního prospektu Emitent neposkytl NFIF žádné prostředky za účelem refinancování jejího stávajícího zadlužení.

NFIF poskytuje financování dalším společnostem ze Skupiny a může proto být nepřímo ovlivněn jejich hospodářskou situací. Analýza možných dopadů pandemie nemoci Covid-19 na činnost Skupiny je popsána pod bodem 2.1.1.1 výše.

2.1.5.1 Riziko odnětí povolení

NFIF je vystaven riziku odnětí povolení, na základě kterých vykonává svou činnost. ČNB může podle ZISIF rozhodnout o odnětí povolení k činnosti investiční společnosti, která NFIF obhospodařuje, a o zrušení NFIF např. v případech, kdy investiční společnost neimplementuje řádně a včas uložené opatření ČNB nebo došlo k závažným změnám ve skutečnostech rozhodných pro udělení příslušného povolení (např. dojde k určitým personálním změnám, v důsledku kterých vzniknou obavy, že daný subjekt nebude splňovat personální předpoklady pro výkon jeho činnosti, apod.). V případě, že NFIF v tomto případě ČNB neurčí jiného obhospodařovatele, může být NFIF v krajním případě zrušen a nebude tak moci dále vykonávat svou činnost. To by mohlo mít nepříznivý dopad na schopnost NFIF plnit své dluhy vyplývající z případného úvěru či zápůjčky poskytnuté Emitentem, což by se následně negativně projevilo na schopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

Emitent si není ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vědom žádných skutečností, které by mohly naznačovat, že by na straně NFIF hrozily správní sankce za porušení právních předpisů, ztráta povolení k činnosti investičního fondu či zrušení NFIF.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.5.2 Riziko vyplývající z omezení kontrolních činností depozitáře

Depozitář NFIF v souladu se ZISIF kontroluje, zda obhospodařovatel NFIF postupuje v souladu s právními předpisy a statutem NFIF při zadávání příkazů směřujících k nabytí nebo zcizení majetku pouze, pokud takové transakce převyšují stanovené limity, tj. 500.000 Kč na jednu transakci a souhrnnou denní hodnotu odpovídající 0,1 % hodnoty majetku fondu. U transakcí v menších objemech tak depozitář porušení právních předpisů nemusí odhalit. To by mohlo mít nepříznivý dopad na schopnost NFIF plnit své dluhy vyplývající z případného úvěru či zápůjčky poskytnuté Emitentem, což by se následně negativně projevilo na schopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.2 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM

Investice do Dluhopisů je riziková. Při investování do Dluhopisů mohou investoři ztratit hodnotu celé své investice nebo její části. Níže Emitent uvádí podstatné rizikové faktory za účelem posouzení rizik spojených s Dluhopisy:

2.2.1 Rizikové faktory vztahující se k povaze Dluhopisů

2.2.1.1 Rizika vyplývající z úrovně podřízenosti Dluhopisů v úpadku Emitenta

Dluhopisy jsou nekapitálové cenné papíry, s nimiž je spojena pohledávka vlastníka Dluhopisů na splacení dlužné částky (odpovídající jmenovité hodnotě Dluhopisů) a dále zejména pohledávka vlastníka Dluhopisů na vyplacení výnosu Dluhopisů. Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu nebudou zajištěny a budou nepodřízené. Pokud by došlo k úpadku Emitenta, pak by pohledávky vyplývající z Dluhopisů nespadaly do žádné zvláštní kategorie pohledávek (nejednalo by se o pohledávku za majetkovou podstatou, pohledávku postavenou na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou, pohledávku zajištěného věřitele, pohledávku vyloučenou ze způsobů řešení úpadku ani podřízenou pohledávku), ale jednalo by se o standardní pohledávku, jež by musela být vlastníkem Dluhopisu přihlášena do insolvenčního řízení. Věřitelé pohledávek z Dluhopisů by následně byli uspokojeni v závislosti na způsobu řešení úpadku, a to rozvrhem při konkursu nebo plněním reorganizačního plánu při reorganizaci.

Před pohledávkami vlastníků Dluhopisů by se v insolvenčním řízení přednostně uspokojovaly pohledávky za majetkovou podstatou (zejména hotové výdaje a odměna insolvenčního správce, náklady spojené s udržováním a správou majetkové podstaty, náhrada nutných výdajů a odměna

likvidátora, daně, poplatky a jiná obdobná peněžitá plnění, pojistné na sociální zabezpečení a příspěvek na státní politiku zaměstnanosti, pojistné na veřejné zdravotní pojištění), pohledávky jim postavené na roveň (zejména pracovněprávní pohledávky Emitentových zaměstnanců, pohledávky věřitelů na náhradu škody způsobené na zdraví a pohledávky státu - Úřadu práce České republiky za náhradu mzdy vyplacené zaměstnancům a za prostředky odvedené podle zvláštních právních předpisů) a zajištěné pohledávky (pohledávky zajištěné majetkem náležejícím do majetkové podstaty, a to zástavním právem, zadržovacím právem, omezením převodu nemovitosti, zajišťovacím převodem práva nebo postoupením pohledávky k zajištění anebo obdobným právem podle zahraniční právní úpravy). Nestačí-li výtěžek majetkové podstaty k uspokojení všech těchto pohledávek, uspokojí se v zákonem stanoveném pořadí, přičemž pohledávky z Dluhopisů by zůstaly neuspokojeny.

Podřízené pohledávky a pohledávky společníků Emitenta vyplývající z jejich účasti v Emitentovi by se v insolvenčním řízení uspokojovaly až po úplném uhrazení pohledávek z Dluhopisů a všech ostatních pohledávek, kterých se týká insolvenční řízení. Vůči těmto pohledávkám tedy mají pohledávky z Dluhopisů přednostní pořadí.

Očekáváná výše plateb vlastníkům Dluhopisů vyplývá ze způsobu řešení úpadku určeného insolvenčním soudem. V případě konkursu se zjištěné pohledávky věřitelů uspokojují zásadně poměrně z výnosu zpeněžení majetkové podstaty s tím, že neuspokojené pohledávky nebo jejich části nezanikají, nestanoví-li zákon jinak. Dle analýzy Asociace malých a středních a podniků a živnostníků ČR činí pro věřitele výtěžnost insolvencí v České republice cca 7 %.10

Emitent není institucí regulovanou podle směrnice 2014/59/EU, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků. Případné řešení krize podle této směrnice by tak nemělo potenciální dopad na investici do Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.1.2 Žádné omezení pro dluhové financování Emitenta

Emisní podmínky neobsahují žádné omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta či objemu a podmínek jakéhokoli budoucího vydávání finančních nástrojů Emitentem. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování či vydání dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky investorů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování či k vydání takových dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta a s dalším vydáváním Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) Emitentem roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním částek z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.1.3 Riziko nesplacení Dluhopisů

Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet výnos Dluhopisů, případně ani jistinu Dluhopisů. Hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.1.4 Riziko neexistence ručitele

Žádná ze společností ze Skupiny ani jiná osoba se nezaručila za dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů. V případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů tak neexistuje žádná jiná osoba, která by byla povinna uspokojit (a to i částečně) pohledávky vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.1.5 Riziko předčasného splacení

Pokud Emitent splatí Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení.

10 Dostupné na: xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx/x0-00000000-xxxx-x-xxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxx-xxx-xxxxxxxx- veritelu-nedostane-ani-korunu.

Emitent může například vykonat své opční právo, pokud se výnos srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích sníží, což znamená, že investor může být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dluhopisů s nižším výnosem.

Vlastník Dluhopisů bude realizovat nižší než předpokládaný výnos též v případě, že v souladu s Emisními podmínkami sám požádá o předčasné splacení Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.2.2 Rizika spojené se způsobem určení výnosu z Dluhopisů

2.2.2.1 Riziko inflace

Na případné výnosy z investice do Dluhopisů může mít vliv hodnota inflace. Inflace snižuje hodnotu měny a tím snižuje případný reálný výnos z investice.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.2.2 Měnové riziko

Vlastník Dluhopisu denominovaného v měně EUR je vystaven riziku změn směnných kurzů, které mohou ovlivnit konečný výnos či výši částky při splacení takových Dluhopisů. Například změna v hodnotě měny EUR vůči české koruně vyústí v příslušnou změnu korunové hodnoty Dluhopisu denominovaného v měně EUR a příslušnou změnu korunové hodnoty úrokových plateb z takového Dluhopisu prováděných v měně EUR. Pokud se výchozí směnný kurz sníží a hodnota koruny v důsledku toho vzroste, cena Dluhopisu a hodnota jistiny a úrokových plateb vyjádřených v korunách v tomto případě klesne.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.2.3 Riziko pevně určeného výnosu

Dluhopisy mohou mít vedle pohyblivé výnosové míry též pevně danou výnosovou míru, která se nebude v průběhu trvání Dluhopisů měnit. Cena Dluhopisu proto může být ovlivněna budoucím vývojem úrokových sazeb. Instrumenty s pevně danou výnosovou mírou obvykle reagují poklesem hodnoty při růstu úrokových sazeb.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.2.4 Riziko variabilního výnosu

Vlastník Dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu referenčních úrokových sazeb a nejistých úrokových příjmů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. Dluhopisy, jejichž výnos je závislý na vývoji hodnot referenčních úrokových sazeb (jako je např. PRIBOR či EURIBOR) jsou sofistikovaným dluhovým instrumentem, u něhož je výnos, či jeho část, závislý na vývoji hodnoty vybraných referenčních úrokových sazeb, a to s cílem zvýšit výnosový potenciál Dluhopisů. Investování do těchto Dluhopisů s sebou však nese riziko, které není spojováno s obdobným investováním do dluhopisů s pevně určeným výnosem, a to že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší než výnos dluhopisů s pevně určeným výnosem za stejné období.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.2.5 Riziko spojené s diskontovaným dluhopisem

Vlastník Dluhopisů s diskontovanou nominální hodnotou (tedy Dluhopisů, jejichž výnos je určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho emisním kurzem) je v případě prodeje Dluhopisu přede dnem konečné splatnosti vystaven riziku spojenému s fluktuací tržní ceny Dluhopisu. Pokud by v případě takového prodeje byla tržní cena Dluhopisu nižší než jeho emisní kurz nebo než jeho jmenovitá hodnota, došlo by ke znehodnocení investorovy investice, neboť by investor z prodeje Xxxxxxxxx získal méně, než do něj investoval (byla-li by tržní cena nižší než emisní kurz). Výnos z investice by tak byl nižší, než mohl investor předpokládat při koupi Dluhopisu (byla-li by tržní cena nižší než jmenovitá hodnota).

Lze předpokládat, že tržní hodnota Dluhopisů s diskontovanou nominální hodnotou bude mít tendenci klesat v situaci, kdy bude docházet k nárůstu tržních úrokových sazeb. To lze ilustrovat např. tak, že pokud výnos Dluhopisu s diskontovanou nominální hodnotou představuje např. 5 %

p.a. (odpovídajících tržní úrokové míře k datu emise diskontovaného dluhopisu) a následně dojde ke zvýšení tržní úrokové míry na 6 % p.a., tržní cena diskontovaného Dluhopisu klesne, neboť

racionální kupující nabídne vlastníkovi diskontovaného Dluhopisu nižší cenu, než jakou by nabídl za dluhopis nesoucí výnos odpovídající tržní úrokové míře.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.2.6 Riziko nemožnosti stanovit úrokovou sazbu

Vlastník dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je také vystaven riziku, že referenční sazbu nebude možné určit standardním způsobem (tj. jejím zjištěním na společností Reuters nebo na jiném oficiálním zdroji, kde je sazba uváděna) z objektivních důvodu jako je porucha trhu či výpadek informačního systému. Pokud není možné Referenční sazbu pro Výnosové období zjistit, bude jako Referenční sazba použit aritmetický průměr (zaokrouhlený na čtyři desetinná místa směrem dolů) sazeb, které Emitentovi (nebo Agentovi pro výpočty, je-li pro konkrétní Emisi dluhopisů jmenován) oznámily na jeho žádost alespoň 3 banky nebo pobočky zahraničních bank působící na českém trhu jako sazby, za které jsou připraveny poskytnout peněžní prostředky jako depozitum v českých korunách, případně v měně EUR na období svojí délkou rovnající se anebo časově nejbližší k výnosovému období. Tyto oznámené sazby použité pro stanovení referenční sazby mohou být nižší než referenční sazba, pokud by byla stanovena standardním způsobem, což může mít za následek, že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší, než by byl v případě standardního stanovení referenční sazby.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.2.3 Rizikové faktory vztahující se k nabídce Dluhopisů

2.2.3.1 Riziko likvidity

Pokud budou Dluhopisy kterékoli Emise vydávány z rozhodnutí Emitenta jako dluhopisy, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, zamýšlí Emitent požádat o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu organizovaném BCPP. Konkrétní segment regulovaného trhu BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto přijaty k obchodování, bude upřesněn v Konečných podmínkách. Konečné podmínky mohou rovněž stanovit, že Dluhopisy takové Emise budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.4 Rizika spojená s poplatky a zdaněním

2.2.4.1 Na případný výnos investice do Dluhopisů mohou mít vliv poplatky či jiné výdaje

Na případný výnos z investice do Dluhopisů budou mít vliv i poplatky, které musejí hradit investoři. Celkový výnos investice do Dluhopisů bude u každého investora ovlivněn úrovní poplatků jemu účtovaných v souvislosti s nákupem, prodejem či s případnou účastí Dluhopisu ve vypořádacím systému. Tyto poplatky mohou zahrnovat poplatky za otevření účtů, převody cenných papírů, či převody peněžních prostředků. Investoři by se s těmito poplatky měli důkladně seznámit ještě předtím, než učiní investiční rozhodnutí. Výši výnosů (částky k výplatě vlastníkům Dluhopisů) mohou ovlivnit i další platby placené v souvislosti s Dluhopisy (například daně a další výdaje).

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.4.2 Žádné navýšení z důvodu daní

V případě, že Emitent bude povinen provést jakoukoliv srážku daně či jinou obdobnou platbu a v důsledku toho bude částka placená vlastníkovi Dluhopisu nižší, než pokud by taková platba nebyla provedena, není Emitent povinen provedenou platbu vlastníkovi Dluhopisu jakkoliv kompenzovat.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.5 Regulatorní rizika

2.2.5.1 Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů

Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi, že nabytí Dluhopisů může být v některých státech předmětem zákonných omezení ohledně přípustnosti jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať již podle právních předpisů státu jeho založení, nebo právních předpisů státu, kde potenciální nabyvatel působí (pokud se liší). Potenciální nabyvatel Dluhopisů se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů.

Pokud by nabyvatel nabyl Dluhopis v rozporu se zákonnými omezeními týkajícími se přípustnosti jeho nabytí, vystavuje se tím riziku, že nebude zákonným vlastníkem Dluhopisu ani oprávněným příjemcem výnosu a jakýchkoli jiných plnění z Dluhopisu a jeho investice tak bude znehodnocena.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

3. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ

Níže jsou uvedeny informace o Dluhopisech a jejich nabídce požadované přílohou č. 14 Prováděcího nařízení o prospektu v rozsahu, ve kterém tyto informace nejsou zahrnuty v ostatních částech tohoto Prospektu, zejména v kapitole 4 (Společné emisní podmínky) a příslušných Konečných podmínkách.

3.1 Podmínky nabídky

3.1.1 Xxxxxxxx, statistické údaje o nabídce, očekávaný harmonogram a podmínky žádosti o nabídku

3.1.1.1 Dluhopisy mohou být nabízeny v rámci veřejné nabídky cenných papírů, jak je definovaná v čl.

2 písm. d) Nařízení o prospektu, případně mohou být nabízeny na základě neveřejného umístění.

3.1.1.2 Minimální a maximální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, je stanovena v Konečných podmínkách.

3.1.1.3 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně celkové částky nabídky, lhůty pro úpis, popisu postupu pro žádost, postupu pro krácení objednávek, metody a lhůty pro splácení a způsobu a data zveřejnění výsledků nabídky, jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.

3.1.1.4 Předmětem veřejné nabídky bude vždy celá Emise dluhopisů.

3.1.2 Plán rozdělení a přidělování cenných papírů

3.1.2.1 Dluhopisy v rámci Dluhopisového programu mohou být nabídnuty k úpisu a koupi v České republice kvalifikovaným nebo profesionálním, ale i ostatním investorům (domácím a zahraničním); kategorie investorů, kterým bude nabídka Dluhopisů určena budou uvedeny v Konečných podmínkách. Dluhopisy budou nabízeny vždy v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím Emitenta nebo Manažera emise Dluhopisů (jak je definován ve Společných emisních podmínkách).

3.1.2.2 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně postupu pro oznámení přidělené částky žadatelům a toho, zda může obchodování začít před učiněním oznámení, jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.

3.1.3 Stanovení ceny

3.1.3.1 Očekávaná cena, za kterou budou Dluhopisy nabízeny, a postup jejího zveřejnění bude uveden v Konečných podmínkách.

3.1.3.2 V Konečných podmínkách budou rovněž uvedeny všechny náklady a daně zvlášť určované na vrub investora.

3.1.4 Umístění a upisování

3.1.4.1 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně názvů a adres koordinátorů celkové nabídky, platebních zástupců a depozitních zástupců, případně osob, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.

3.1.4.2 Emitent zamýšlí Dluhopisy na sekundárním trhu kupovat, nebo též případně prodávat (pokud dojde mezi Emitentem a jakoukoliv osobou k dohodě o koupi/prodeji Dluhopisů) za tržní cenu Dluhopisů v den koupě/prodeje Dluhopisů, případně za jinou cenu, na které se dohodne s osobou, se kterou smlouvu o převodu Dluhopisů uzavře.

3.2 Přijetí k obchodování a způsob obchodování

Bude-li v Konečných podmínkách uvedeno, že Dluhopisy příslušné Emise mají být kótované cenné papíry, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu České republiky organizovaném BCPP, případně na jiném veřejném trhu cenných papírů, který by BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude případně upřesněn v Konečných podmínkách příslušné Emise. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů v České republice nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů, resp. v mnohostranném obchodním systému.

Manažer nebo Emitent (není-li jmenován Xxxxxxx) je oprávněn (nikoliv však povinen) provádět stabilizaci Dluhopisů a může podle své úvahy vynaložit úsilí k uskutečnění kroků, které bude považovat

za nezbytné a rozumné ke stabilizaci nebo udržení takové tržní ceny Dluhopisů, která by jinak nemusela převládat. Manažer nebo Emitent (není-li jmenován Manažer) může tuto stabilizaci kdykoliv ukončit.

Další informace včetně názvů a adres osob, které se zavázaly jednat jako zprostředkovatelé v sekundárním obchodování a nejbližších dat (pokud jsou známa), kdy budou Dluhopisy přijaty k obchodování, jsou vždy uvedeny v příslušných Konečných podmínkách.

4 SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY

Dluhopisy se řídí těmito Emisními podmínkami (jak jsou definovány níže) a dále příslušným Doplňkem dluhopisového programu (jak je definován níže).

Tyto společné emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů a budou pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů upřesněny příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Konkrétní Emisi Dluhopisů bude společností Centrální depozitář cenných papírů, a. s., se sídlem na adrese Xxxxx 0, Xxxxx 00, PSČ 110 05, IČO: 25081489, spisová značka B 4308 vedená u Městského soudem v Praze (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou osobou pověřenou přidělováním kódů ISIN, přidělen samostatný kód ISIN. Informace o přidělených kódech ISIN, případně jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

V Doplňku dluhopisového programu bude uvedeno, zda Emitent požádá některého organizátora regulovaného trhu o přijetí příslušné emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, tj. zda učiní všechny kroky nutné k tomu, aby Dluhopisy takové emise byly cennými papíry přijatými k obchodování na regulovaném trhu, resp. zda požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na jiném tuzemském či zahraničním trhu nebo v mnohostranném obchodním systému. V Doplňku dluhopisového programu bude dále uvedeno, zda příslušná emise Dluhopisů bude nabízena formou veřejné nabídky či nikoli. Pro odstranění pochybností platí, že termíny „regulovaný trh“ a „veřejná nabídka“ mají význam, jaký je jim přisuzován v Nařízení o prospektu.

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, bude vydávání jednotlivých emisí Dluhopisů zabezpečovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb spojených s vydáním dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním (dále také jen

„Manažer“).

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.1.3 až 4.11.1.5 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami v souvislosti s Dluhopisy zajišťovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb administrátora emise Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb uzavřené s Emitentem (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude stejnopis Smlouvy s administrátorem k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně (dále jen „Určená provozovna“), jak je uvedena v čl. 4.11.1.2 těchto Emisních podmínek. Vlastníkům Dluhopisů se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem důkladně obeznámili, neboť je důležitá mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům Dluhopisů.

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.2.2 nebo 4.11.2.3 těchto Emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k jednotlivým emisím Dluhopisů zajistí sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále také jen „Agent pro výpočty“), a to na základě Xxxxxxx s administrátorem či samostatné smlouvy s Agentem pro výpočty.

Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit činností kotačního agenta ve vztahu k emisím Dluhopisů přijatým k obchodování na regulovaném trhu spočívající v uvedení takových Dluhopisů na příslušný regulovaný trh osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Kotační agent“).

ČNB vykonává dohled nad Emitentem a emisemi Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu, a to v rozsahu vyplývajícím ze (i) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů a (ii) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu a související prováděcí legislativy. Dohled ČNB se omezuje na kontrolu splnění podmínek pro veřejné nabízení Dluhopisů Emitentem. ČNB žádným způsobem neposuzuje kvalitu Dluhopisů či hospodářskou situaci Emitenta.

ČNB schvaluje Základní prospekt, přičemž jej posuzuje pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených. ČNB při schvalování Základního prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu Dluhopisů.

Tyto Emisní podmínky obsahují pojmy, jež jsou vysvětleny v příslušných ustanoveních Emisních podmínek a dále pak souhrnně v čl. 4.15 s výjimkou pojmů společných pro celý Základní prospekt, které jsou definovány přímo v Základním prospektu.

4.1 Obecná charakteristika dluhopisů

4.1.1 Xxxxxx, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů

4.1.1.1 Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu budou vytvořeny podle právních předpisů České republiky a mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise, v počtu a číslování (pokud bude relevantní) uvedeném v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů, pokud by bylo z rozhodnutí Emitenta pro Emisi dluhopisů přiděleno, a případné právo Emitenta zvýšit objem emise Dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení, budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.1.1.2 Dluhopisy budou denominovány v korunách českých nebo v měně euro.

4.1.1.3 Dluhopisy budou nepodřízené.

4.1.1.4 Pohledávky Vlastníků Dluhopisů nebudou nijak zajištěny.

4.1.1.5 S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.1.2 Oddělení práva na výnos, převod Dluhopisů a vlastníci Dluhopisů

4.1.2.1 Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisů se vylučuje.

4.1.2.2 Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena.

4.1.2.3 Vlastníci a převody zaknihovaných Dluhopisů

a) V případě zaknihovaných Dluhopisů se „Vlastníkem Dluhopisu“ rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů; dále jen „ZPKT“) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován. Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených cenných papírů, budou Emitent i Administrátor (je-li jmenován) pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány jako vlastník v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta.

b) K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka.

4.1.2.4 Vlastníci a převody listinných Dluhopisů

a) Listinné Dluhopisy budou vydávány jako jednotlivé cenné papíry v listinné podobě, případně nahrazené v souladu s § 524 OZ hromadnou listinou.

b) Práva spojená s Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba, jíž byl Dluhopis Emitentem vydán jako prvnímu nabyvateli, případně jiná osoba, která Emitentovi předloží Dluhopis s nepřetržitou řadou rubopisů svědčící této osobě nebo jiný důkaz o tom, že tato osoba je vlastníkem Dluhopisu (dále jen „Vlastník Dluhopisu“).

c) Emitent, případně Administrátor (je-li jmenován) vede seznam Vlastníků Dluhopisů (dále jen „Seznam Vlastníků Dluhopisů“). Emitent může v příslušném Doplňku dluhopisového programu pověřit jinou osobu s příslušným oprávněním uložením a vedením Seznamu Vlastníků Dluhopisů.

d) Vlastnické právo k Dluhopisům se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jejich předání.

e) K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem Dluhopisu; Emitent, případně Administrátor (je-li jmenován) nebo jiná osoba uvedená v příslušném Doplňku dluhopisového programu, zapíše změnu Vlastníka Dluhopisu do Seznamu Vlastníků Dluhopisů bez zbytečného odkladu poté, co mu bude taková změna prokázána.

f) V případě, že osoba, která je vlastníkem Dluhopisu, způsobí, že není zapsána jako Vlastník Dluhopisů v Seznamu Vlastníků Dluhopisů nebo že zápis v Seznamu Vlastníků Dluhopisů neodpovídá skutečnosti, zejména neprokáže-li Emitentovi své vlastnické právo k Dluhopisu podle písm. e) výše, nemůže se tato osoba domáhat náhrady škody nebo jiných nároků vůči Emitentovi proto, že jí Emitent na základě této skutečnosti nepokládal za Vlastníka Dluhopisů a neprováděl v její prospěch platby dle Emisních podmínek a příslušného Doplňku dluhopisového programu.

4.2 Datum a způsob emise dluhopisů, emisní kurz

4.2.1 Datum emise; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta

4.2.1.1 Datum emise každé emise Dluhopisů a Emisní lhůta budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a to i postupně (v tranších).

4.2.1.2 Emitent má právo v průběhu Emisní lhůty vydat Dluhopisy

a) v menším než předpokládaném objemu, pokud se nepodaří předpokládaný objem upsat, nebo;

b) ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí.

4.2.1.3 Emitent má právo stanovit Dodatečnou emisní lhůtu a v této lhůtě:

a) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů; a/nebo

b) vydat Dluhopisy ve větším objemu emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu některé z těchto práv Emitenta nevyloučí.

4.2.1.4 Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty je Emitent povinen oznámit způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise, objem tohoto zvýšení nepřekročí 100 % (jedno sto procent) předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů příslušné emise, neurčí-li Emitent v Doplňku dluhopisového programu nižší či vyšší rozsah případného zvýšení objemu emise.

4.2.1.5 Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo případné Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.

4.2.2 Emisní kurz, alikvotní výnos

4.2.2.1 Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.2.2.2 Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Emitent určí tento emisní kurz tak, že po celou dobu Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty bude odpovídat procentnímu vyjádření jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů, případně tak, že po určitou dobu bude odpovídat procentnímu vyjádření jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů a pro následující období může být emisní kurz Emitentem určen tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu.

4.2.2.3 Emitent může dále určit v příslušném Doplňku dluhopisového programu, že k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní výnos. V takovém případě bude Emitent oprávněn započíst svou pohledávku na zaplacení odpovídajícího alikvotního výnosu proti pohledávce Vlastníka Dluhopisu na vyplacení výnosu od Data emise do data vydání Dluhopisu

4.2.3 Způsob a místo úpisu a předání Dluhopisů

4.2.3.1 Způsob a místo úpisu, způsob a místo případného předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.3 Status a zajištění dluhopisů

4.3.1 Status Dluhopisů

4.3.1.1 Dluhopisy (a veškeré Emitentovy peněžité závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů stejné emise Dluhopisů stejně.

4.3.2 Zajištění Dluhopisů

4.3.2.1 Splacení jmenovité hodnoty a výnosu Dluhopisů není zajištěno.

4.4 Prohlášení a závazky Emitenta

4.4.1 Prohlášení Emitenta

4.4.1.1 Emitent je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právními předpisy České republiky.

4.4.1.2 Dle vědomí Emitenta nebyly podniknuty žádné kroky směřující ke zrušení nebo zániku Emitenta.

4.4.1.3 Emitent získal všechna potřebná schválení, povolení a souhlasy příslušných orgánů Emitenta nebo třetích osob, požadovaná k vydání těchto Emisních podmínek, Xxxxxxx s administrátorem (je-li uzavřena) a k vydání Dluhopisů a učinění všech právních jednání požadovaných pro platné uzavření těchto dokumentů a k plnění dluhů a povinností z nich vyplývajících, a všechna tato schválení, souhlasy a povolení jsou v plném rozsahu platná a účinná.

4.4.1.4 Emitent nepodal dlužnický insolvenční návrh, návrh na vyhlášení moratoria ani povolení reorganizace a nezamýšlí takový návrh podat či jeho podání iniciovat.

4.4.1.5 Žádný soud nerozhodl o úpadku Emitenta, nevyhlásil moratorium ani nepovolil ve vztahu k Xxxxxxxxxx reorganizaci.

4.4.1.6 Emitent nezahájil jednání o reorganizačním, restrukturalizačním ani jiném obdobném plánu, ani žádný takový plán nepřipravuje ani jeho přípravu či vyjednání nezadal třetí osobě.

4.4.1.7 Emitent není v úpadku ani hrozícím úpadku ani nesplňuje podmínky pro prohlášení úpadku nebo hrozícího úpadku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Insolvenční zákon“), či obdobného předpisu některého členského státu Evropské unie.

4.4.1.8 Emitent nebyl předvolán k prohlášení o majetku a ani si není vědom, že by byl podán návrh

na prohlášení o majetku.

4.4.1.9 Valná hromada (včetně jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady) ani žádný soud nerozhodl o zrušení Emitenta s likvidací nebo bez likvidace.

4.4.1.10 Emitentovi není dle jeho nejlepšího vědomí známo, že ve vztahu k Xxxxxxxxxx v období za předešlých 12 měsíců zahájeno a/nebo probíhalo a/nebo hrozilo jakékoliv soudní, rozhodčí a/nebo správní řízení, které by mohlo negativně ovlivnit jeho hospodářskou nebo finanční situaci, ani že jakékoliv takové řízení bezprostředně hrozí.

4.4.1.11 Jakékoliv odvody, podání nebo oznámení, ke kterým byl anebo je Emitent povinen z hlediska českých daňových předpisů, byly Emitentem, dle nejlepšího vědomí Emitenta, řádně a včasně učiněny. Emitent nemá žádné daňové nedoplatky, není žádným způsobem v prodlení s plněním jakékoliv jiné své povinnosti a nevede žádný spor s finančními nebo jakýmikoliv jinými podobnými orgány a současně si není vědom žádných skutečností, které by v budoucnu mohly k takovýmto sporům, nedoplatkům a/nebo prodlením vést.

4.4.2 Závazky Emitenta

4.4.2.1 Emitent se zavazuje Vlastníkům Dluhopisů vyplácet výnosy a Vlastníkům Dluhopisů splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, a to způsobem a v místě uvedeném v emisních podmínkách příslušné emise Dluhopisů.

4.4.2.2 Negativní závazek:

a) Emitent se nestane věřitelem (ani jinak neposkytne dluhové financování ve formě úvěru, zápůjčky, úpisu nebo koupě dluhopisů) jakékoliv společnosti ze Skupiny, pokud by uzavřením takového vztahu mezi Emitentem a společností ze Skupiny mohlo dojít k naplnění definice pokoutného fondu dle § 98 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZISIF"), aniž by současně byla naplněna některá z výjimek z působnosti ZISIF podle § 2 až 4 ZISIF.

b) Emitent se dále nestane věřitelem (ani jinak neposkytne dluhové financování ve formě úvěru, zápůjčky, úpisu nebo koupě dluhopisů) jakékoliv společnosti ze Skupiny, jejíž hlavní podnikatelskou činností je poskytování úvěrů či zápůjček třetím stranám (tj. společnostem nebo fyzickým osobám mimo Skupinu), pokud by uzavřením takového vztahu mezi Emitentem a společností ze Skupiny mohlo dojít k porušení zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, zejména jeho ustanovení § 2.

4.5 Výnos

4.5.1 Obecně

4.5.1.1 Doplněk Dluhopisového programu stanoví, zda Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou, nebo variabilní úrokovou sazbou, nebo zda jde o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu.

4.5.1.2 Doplněk Dluhopisového programu současně stanoví, zda bude pevná nebo variabilní úroková sazba stanovena ve stejné výši pro všechna Výnosová období, nebo bude stanovena v různých výších (maržích v případě variabilní sazby) pro jednotlivá Výnosová období.

4.5.1.3 Výnosy budou rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě stanovené v souladu s čl. 4.5.1.1 výše.

4.5.1.4 Výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty výnosů.

4.5.1.5 Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat výnos až do dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky, nebo v případě, kdy je jmenován Administrátor, až do dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

4.5.1.6 Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v čl. 4.5.4.1.

4.5.2 Dluhopisy s pevným výnosem

4.5.2.1 Budou-li Dluhopisy úročeny pevnou úrokovou sazbou, budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Doplňku dluhopisového programu, resp. pevnými úrokovými sazbami uvedenými pro jednotlivá Výnosová období v takovém Doplňku dluhopisového programu.

4.5.2.2 Nároky na úrok a splacení jistiny Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou jsou soudně vymahatelné (platné), jsou-li v souladu se zákonem uplatněny během promlčecí lhůty uvedené v čl. 4.10.

4.5.3 Dluhopisy s variabilním výnosem

4.5.3.1 Budou-li Dluhopisy úročeny variabilní úrokovou sazbou, budou úročeny sazbou uvedenou v Doplňku dluhopisového programu, která bude součtem:

(i) Referenční sazby (jak je definována níže) zjištěné Emitentem (nebo Agentem pro výpočty, je-li jmenován) ke Dni stanovení Referenční sazby (jak je definován níže); a

(ii) marže uvedené v Doplňku dluhopisového programu.

4.5.3.2 Doplněk dluhopisového programu může stanovit různé výše marže pro různá Výnosová období.

4.5.3.3 „Referenční sazbou“ se rozumí sazba PRIBOR (Prague Inter-Bank Offered Rate), EURIBOR (Euro InterBank Offered Rate), případně jiná sazba určená v Doplňku dluhopisového programu, přičemž takovouto jinou sazbou může být pouze úroková sazba používaná pro úročení úvěrů poskytovaných na mezibankovním trhu, která pochází z veřejně přístupného zdroje a kterou mohou Emitent i Vlastníci Dluhopisů ověřit, avšak nemohou ji jakkoliv přímo ovlivnit.

4.5.3.4 Ve vztahu ke každému Výnosovému období se Referenční sazba stanoví jako úroková sazba v procentech p.a., která je pro příslušné období (zpravidla jednoměsíční, tříměsíční, šestiměsíční, roční), které je shodné s délkou Výnosového období nebo je délce Výnosového období nejbližší, uvedena jako nabídková sazba mezibankovního trhu pro prodej depozit společností Reuters na obrazovce Reuters Screen Service, strana PRBO (nebo případné nástupnické straně) pro sazbu PRIBOR na obrazovce Reuters Screen Service, strana EURIBOR (nebo případné nástupnické straně) pro sazbu EURIBOR (nebo, není-li tato služba dostupná, na jiném oficiálním zdroji, kde bude příslušná sazba uváděna) v nebo kolem 11 hod. dopoledne středoevropského času v Den stanovení Referenční sazby.

4.5.3.5 Informace o minulé výkonosti sazby PRIBOR a její volatilitě lze nalézt bezplatně v elektronické podobě na webové stránce ČNB „Fixing úrokových sazeb na mezibankovním trhu depozit – PRIBOR“ na adrese xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxx/xxxxxxx-xxx/xxxxxx/ nebo na webové stránce Czech Financial Benchmark Facility na adrese xxxxx://xxxx.xx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxx/. Informace o minulé výkonosti sazby EURIBOR a její volatilitě lze nalézt bezplatně v elektronické podobě na webové stránce European Money Markets Institute „Euribor Rates“ na adrese xxxxx://xxx.xxxx-xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx- org/euribor-rates.html. Emitent v příslušném Doplňku dluhopisového programu informuje Vlastníky Dluhopisů, kde mohou nalézt informaci o minulé výkonnosti jiné Referenční sazby včetně informací o její volatilitě, včetně toho, zda lze tyto informace nalézt bezplatně.

4.5.3.6 Emitent si není vědom žádných případů narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují Referenční sazby.

4.5.3.7 Pokud není možné Referenční sazbu pro příslušné Výnosové období zjistit způsobem uvedeným v čl. 4.5.3.3, bude pro takové Výnosové období Referenční sazba stanovena jako sazba vypočtená za využití lineární interpolace mezi:

(i) dostupnou sazbou PRIBOR/EURIBOR, případně jinou sazbou uvedenou v Doplňku

dluhopisového programu pro nejdelší období, které je kratší než příslušné Výnosové období; a

(ii) dostupnou sazbou PRIBOR/EURIBOR, případně jinou sazbou uvedenou v Doplňku dluhopisového programu za nejkratší období, které je delší než příslušné Výnosové období.

4.5.3.8 Pokud není možné Referenční sazbu pro příslušné Výnosové období zjistit ani způsobem uvedeným v čl. 4.5.3.7, bude pro takové Výnosové období Referenční sazba stanovena jako sazba p.a. vypočtená Emitentem (nebo Agentem pro výpočty, je-li jmenován) jako aritmetický průměr (zaokrouhlený na čtyři desetinná místa směrem dolů) sazeb, které Emitentovi (nebo Agentovi pro výpočty, je-li jmenován) oznámily na jeho žádost alespoň 3 banky nebo pobočky zahraničních bank působící na českém trhu jako sazby, za které jsou připraveny poskytnout peněžní prostředky jako depozitum v českých korunách, případně měně eur, na období svojí délkou rovnající se anebo časově nejbližší k Výnosovému období v 11.00 hod. (středoevropského času) v příslušný Den stanovení Referenční sazby.

4.5.3.9 Pokud bude zjištěná sazba PRIBOR, EURIBOR, případně jiné referenční sazby uvedené v Doplňkovém programu nižší než nula (0), za Referenční sazbu se bude považovat hodnota nula (0).

4.5.3.10 „Dnem stanovení Referenční sazby“ se rozumí druhý Pracovní den před začátkem příslušného Výnosového období.

4.5.4 Konvence pro výpočet úroku

4.5.4.1 Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší než jeden rok se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (slovy: tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (slovy: dvanácti) měsíců po 30 (slovy: třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (tzv. BCK Standard 30E/360).

4.5.5 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu

4.5.5.1 Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a emisním kurzem Druhopisu, za který Vlastník Dluhopisu Dluhopis nabyl (respektive jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisu ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá (dále také jen „Diskontovaná hodnota“) v případě předčasné splatnosti dluhopisů vydaných s výnosem na bázi diskontu).

4.5.5.2 Diskontní sazba znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra.

4.6 Splacení dluhopisů

4.6.1 Konečné splacení

4.6.1.1 Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Emisních podmínkách, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, a to v souladu s čl. 4.7 těchto Emisních podmínek. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením jmenovité hodnoty ve splátkách („Amortizované Dluhopisy“), pak bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.

4.6.1.2 Jmenovitá hodnota Dluhopisů označených v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako amortizované Dluhopisy bude splácena postupně ve splátkách, tj. nikoli jednorázově. Splacení jmenovité hodnoty bude rozvrženo do takového počtu splátek, který odpovídá počtu Výnosových období takových Dluhopisů. Příslušná splátka jmenovité hodnoty bude splatná vždy spolu s výnosem Dluhopisů v Den výplaty úroků příslušného Výnosového

období. Výše všech dílčích splátek jmenovité hodnoty bude spolu s uvedením jejich příslušného Dne výplaty uvedena ve splátkovém kalendáři, který bude tvořit součást příslušného Doplňku dluhopisového programu. Bude-li to relevantní, bude takový splátkový kalendář obsahovat též částku výnosu splatnou spolu se splátkou příslušné části jmenovité hodnoty.

4.6.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

4.6.2.1 Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané emise Dluhopisů (tím není dotčeno oprávnění Emitenta zrušit Dluhopisy v jeho majetku Emitenta v souladu s čl. 4.6.5.1 těchto Emisních podmínek).

4.6.2.2 Je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta, pak Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s čl. 4.13 těchto Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (nebo v takových kratších lhůtách uvedených v příslušném Doplňku dluhopisového programu) (dále také jen

„Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

4.6.2.3 Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle čl. 4.6.2.2 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané emise v souladu s ustanoveními tohoto čl. 4.6.2 a příslušného Doplňku dluhopisového programu. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v dosud nesplacené jmenovité hodnotě spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (pokud je to relevantní), případně jedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, budou splaceny v jejich diskontované hodnotě ke Dni předčasné splatnosti.

4.6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů

4.6.3.1 Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise, a to s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními čl. 4.9 a 4.12.5.1 těchto Emisních podmínek.

4.6.4 Odkoupení Dluhopisů

4.6.4.1 Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.

4.6.5 Zrušení Dluhopisů

4.6.5.1 Dluhopisy odkoupené v souladu s ustanovením čl. 4.6.4 těchto Emisních podmínek nebo Dluhopisy jinak nabyté Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém vlastnictví a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku z titulu splynutí práva a povinnosti. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle předchozí věty, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem až v okamžiku jejich splatnosti.

4.6.6 Domněnka splacení

4.6.6.1 V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi (je-li jmenován) celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů a narostlých výnosů splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení čl. 4.6, 4.9 a 4.12.5.1 těchto Emisních podmínek a v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely čl. 4.4.2 těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora (je-li jmenován).

4.7 Platební podmínky

4.7.1 Měna plateb

4.7.1.1 Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů. Úrokový výnos bude vyplácen Vlastníkům Dluhopisů a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) bude splacena Vlastníkům dluhopisů za

podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

4.7.1.2 Budou-li Dluhopisy denominovány v měně CZK a zanikne-li měna CZK a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz CZK na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení měny CZK (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění dluhů dle těchto Emisních podmínek.

4.7.2 Den výplaty

4.7.2.1 Výplaty výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty výnosů“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“), a to prostřednictvím Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován).

4.7.2.2 Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na Pracovní den dle Konvence Pracovního dne. Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku posunutí výplaty dle této konvence.

4.7.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

4.7.3.1 Zaknihované Dluhopisy

a) Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce výnosu nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-kupón týkajícím se takové platby, včetně Data ex-kupón.

b) Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu), jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-jistina, včetně tohoto dne, až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů. U Amortizovaných dluhopisů budou Oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty Dluhopisů, osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu.

4.7.3.2 Listinné Dluhopisy

a) Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet výnosy z listinných Dluhopisů (dále také jen „Oprávněné osoby“), jsou osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty výnosů. V souladu s čl. 4.1.2.4 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu příslušného Dne výplaty výnosů.

b) Oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu), jsou osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které

budou Vlastníky Dluhopisů k počátku příslušného Dne splatnosti dluhopisů, a v případě vydání konkrétních kusů Dluhopisů, které odevzdají Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Určené provozovně. V souladu s čl. 4.1.2.4 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi v případě listinných Dluhopisů) v průběhu příslušného Dne splatnosti dluhopisů. U Amortizovaných dluhopisů budou Oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty Dluhopisů, osoby, které budou které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty výnosů.

4.7.4 Provádění plateb

4.7.4.1 Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice.

4.7.4.2 Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu vlastnoručně podepsaného písemného prohlášení, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) platbu provést a bude doloženo (v případě právnických osob) originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen „Instrukce“). Pokud bude mít Emitent pochybnosti o pravosti podpisu Oprávněné osoby na Instrukci, je oprávněn vyžádat si od Oprávněné osoby Instrukci s úředně ověřeným podpisem; v takovém případě je Emitent povinen provést platbu podle Instrukce až po doručení Instrukce s úředně ověřeným podpisem Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění nebo příslušným právním předpisem uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění vázané na daňový domicil nebo jinou skutečnost, je povinna doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) spolu s Instrukcí doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si mohou Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) nebo příslušné orgány finanční a daňové správy vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje (podle toho, co je relevantní) buď připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, nebo připojení apostily dle Úmluvy ze dne 5. října 1961 o zrušení požadavku ověřování cizích veřejných listin (publikované ve Sbírce zákonů pod č. 45/1999 Sb.). Instrukce musí být s obsahem a ve formě vyhovujícím rozumným požadavkům Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), přičemž Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) zejména oprávněn požadovat předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou.

4.7.4.3 V případě zaknihovaných Dluhopisů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V případě listinných Dluhopisů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty v případech, kdy je platba prováděna na základě odevzdání listinného Dluhopisu, nebo v příslušný Den výplaty v ostatních případech.

4.7.4.4 V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty.

4.7.4.5 Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou a včas podanou Instrukcí podle čl. 4.7.4.2 tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České republiky.

4.7.4.6 Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle čl. 4.7.4.2 a pokud je připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České republiky, 10. (desátý) Pracovní den poté, co Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) obdržel řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) včas řádnou Instrukci v souladu s čl. 4.7.4.2 těchto Emisních podmínek, pak závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle čl. 4.7.4.2 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dnů ode dne, kdy Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován).

4.7.4.7 Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním řádné Instrukce, pozdním předložením/odevzdáním listinného Dluhopisu. Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) také neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informacích uvedených v čl. 4.7.4.2 nebo tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) ovlivnit. Z těchto důvodů nemá Oprávněná osoba nárok na jakýkoli úrok či jinou náhradu za časový odklad příslušné platby.

4.8 Zdanění

4.8.1 Jmenovitá hodnota

4.8.1.1 Splacení jmenovité hodnoty (a výplaty výnosů z Dluhopisů) budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.

4.8.2 Úrok

4.8.2.1 Úrok narostlý v rámci jednotlivých Výnosových období v souladu s Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu, zahrnující v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu vyplácenou při splatnosti dluhopisů a jeho emisním kurzem (dále jen „úrok“), vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 % (pro rok 2021). Srážková daň ve výši 35 % se uplatní v případě, je-li vlastníkem dluhopisu poplatník, který není daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie, jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, ani třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou republiku platná a účinná. Fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu

Evropské unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato fyzická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne přeplatek na dani. Pokud tato fyzická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní fyzické osoby výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroků v České republice.

4.8.2.2 Základ daně a sražená daň se nezaokrouhluje a celková částka daně sražená plátcem z jednotlivého druhu příjmu se zaokrouhluje na celé koruny dolů.

4.8.2.3 Úrok vyplácený fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem, podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % (pro rok 2021). Přesahuje-li základ daně 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně ze závislé činnosti a dílčího základu daně z podnikání v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy.

4.8.2.4 Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2021).

4.8.2.5 Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 % (pro rok 2021). Srážková daň ve výši 35 % se uplatní v případě, je-li vlastníkem dluhopisu poplatník, který není daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie, jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, ani třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou republiku platná a účinná. Právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské Unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato právnická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne právnické osobě přeplatek na dani. Pokud tato právnická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní právnické osoby, které nejsou českými daňovými rezidenty, představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroků v České republice.

4.8.2.6 V případě, že úrok plyne české stálé provozovně fyzické osoby (která nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím stálé provozovny), nebo právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu, ale pouze pokud úrok není při výplatě zdaněn srážkovou daní. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Fyzická nebo právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé koruny nahoru (pro rok 2021).

4.8.2.7 Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem a skutečným vlastníkem úroku, může zdanění úroku v České republice

vyloučit nebo snížit sazbu srážkové daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úroku skutečně vztahuje.

4.8.2.8 Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, některé zahraniční penzijní fondy atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou.

4.8.3 Xxxxx/ztráty z prodeje

4.8.3.1 Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob a podléhají dani v sazbě 15 % (pro rok 2021). Přesahuje-li základ daně podnikající fyzické osoby, která nabyla dluhopis v rámci podnikání, 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně ze závislé činnosti a dílčího základu daně z podnikání v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy.

4.8.3.2 Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (osoba nemá dluhopis zahrnutý do obchodního majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů považovat za daňově účinné (tzn. fyzická osoba nepodnikatel nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce).

4.8.3.3 Zisky z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není Českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19

% (pro rok 2021). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově účinné.

4.8.3.4 Příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut v obchodním majetku, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let. Od daně jsou osvobozeny také příjmy z prodeje dluhopisů, které nejsou zahrnuty v obchodním majetku poplatníka, pokud příjmy z prodeje cenných papírů a příjmy z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu v úhrnu u poplatníka nepřesáhnou ve zdaňovacím období 100 000 Kč.

4.8.3.5 V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a kupuje dluhopisy do majetku této stálé provozovny, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího daňového nerezidenta) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Prodávající je v tomto případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání nebo správce daně může daň vyměřit do konce lhůty pro vyměření daně. Sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost daňového nerezidenta. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru (pro rok 2021).

4.8.3.6 Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem a skutečným vlastníkem příjmu z dluhopisů, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit. Nárok na uplatnění daňového režimu

upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.

4.8.4 Odpovědnost Emitenta za srážku daně u zdroje

4.8.4.1 Emitent je odpovědný za srážku daně u zdroje, pokud je povinen srážku daně u zdroje dle příslušných právních předpisů provést.

4.9 Předčasná splatnost dluhopisů v případech nesplnění povinností a dluhů

4.9.1 Případy neplnění závazků

4.9.1.1 Nastání kterékoliv z následujících skutečností a jejich trvání bude považováno za případ neplnění závazků z Dluhopisů (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění závazků“):

a) Neplacení

Jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy nebude provedena v souladu s emisními podmínkami takových Dluhopisů a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny;

b) Porušení jiných povinností a dluhů

Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj jiný závazek v souvislosti s Dluhopisy podle emisních podmínek takových Dluhopisů a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 60 Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) do místa Určené provozovny.

c) Platební neschopnost

Emitent je v úpadku, nebo Emitent na sebe podá insolvenční návrh (nebo jakýkoliv obdobný návrh podle právního řádu jiné země než České republiky), nebo takový insolvenční návrh je soudem zamítnut pro nedostatek majetku Emitenta, nebo soud vydá rozhodnutí o úpadku Emitenta (nebo jakékoliv obdobné rozhodnutí podle právního řádu jiné země než České republiky).

d) Likvidace

Je vydáno pravomocné rozhodnutí příslušného soudu nebo je přijato usnesení valné hromady Emitenta (nebo jediného společníka Emitenta při výkonu působnosti valné hromady) o zrušení Emitenta s likvidací.

e) Výkon rozhodnutí

Je zahájeno exekuční řízení nebo řízení o výkonu rozhodnutí (nebo jakékoliv obdobné řízení podle právního řádu jiné země než České republiky) týkající se majetku Emitenta k vymožení dluhů Emitenta ve výši přesahující částku 100.000.000 Kč (nebo její ekvivalent v jakékoliv jiné měně) a toto řízení nebude zastaveno na základě námitek Emitenta nebo jím/jimi podaných opravných prostředků do 30 kalendářních dní po jeho zahájení.

4.9.1.2 Při nastání kteréhokoliv Případu neplnění závazků může kterýkoli Vlastník Dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny (dále také jen

„Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého výnosu na těchto Dluhopisech v souladu Emisními podmínkami ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem) takto splatit.

4.9.1.3 V případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, které nejsou úročeny, může kterýkoli Vlastník Dluhopisu dle své úvahy Oznámením o předčasném splacení požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a to ve výši Diskontované hodnoty takových Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent

je povinen takové Dluhopisy takto splatit.

4.9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů

4.9.2.1 Všechny částky splatné Emitentem příslušnému Vlastníkovi Dluhopisů dle čl. 4.9.1.2, případně dle čl. 4.9.1.3 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v kalendářním měsíci následujícím po kalendářním měsíci, ve kterém takový Vlastník Dluhopisů doručil Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

4.9.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů

4.9.3.1 Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího čl.

4.9.2.1 těchto Emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.

4.9.4 Další podmínky předčasného splacení dluhopisů

4.9.4.1 Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto čl. 4.9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení

čl. 4.7 těchto Emisních podmínek.

4.10 Promlčení

4.10.1.1 Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 3 (tří) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

4.11 Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent

4.11.1 Administrátor

4.11.1.1 Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.1.3 až 4.11.1.5 těchto Emisních podmínek, Administrátor nebyl jmenován.

4.11.1.2 Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.1.3 až 4.11.1.5 Emisních podmínek, je Určená provozovna na následující adrese:

Rohanské nábřeží 671/15, Praha 8, Karlín, PSČ: 186 00

4.11.1.3 Emitent, resp. Administrátor (je-li jmenován) na základě Xxxxxxx s administrátorem, může kdykoli určit jinou nebo další Určenou provozovnu.

4.11.1.4 Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Administrátora jmenovat jiného Administrátora. Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů budou případná jiná Určená provozovna a jmenování nebo změna Administrátora uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat schůze Vlastníků Dluhopisů.

4.11.1.5 Pokud dojde ke jmenování nebo změně Administrátora nebo ke změně Určené provozovny u již vydané konkrétní emise Dluhopisů, oznámí Emitent (prostřednictvím Administrátora, je- li jmenován) Vlastníkům Dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny, a/nebo jmenování nebo změnu Administrátora stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.

4.11.1.6 Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude Administrátor v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem mezi Emitentem a Administrátorem (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

4.11.2 Agent pro výpočty

4.11.2.1 Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.2.2 nebo 4.11.2.3 těchto Emisních podmínek, Agent pro výpočty nebyl

jmenován.

4.11.2.2 Emitent může jmenovat Agenta pro výpočty. Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Agenta pro výpočty jmenovat jiného Agenta pro výpočty. Před vydáním jakékoli emise Dluhopisů bude jmenování nebo změna Agenta pro výpočet uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat schůze Vlastníků Dluhopisů.

4.11.2.3 Pokud dojde ke jmenování nebo změně Agenta pro výpočty u již vydané emise Dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů jmenování nebo jakoukoliv změnu Agenta pro výpočty stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 15 (patnáct) kalendářních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpočet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 15. (patnáctým) kalendářním dnem po takovém dnu, kdy provedl Agent pro výpočty takový výpočet.

4.11.2.4 Pokud Emitent jmenuje Agenta pro výpočty, bude Agent pro výpočty v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s agentem pro výpočty mezi Emitentem a Agentem pro výpočty (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

4.11.3 Kotační agent

4.11.3.1 Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.3.2 těchto Emisních podmínek, Kotační agent nebyl jmenován.

4.11.3.2 Emitent může jmenovat Kotačního agenta. Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Kotačního agenta jmenovat jiného Kotačního agenta. Před vydáním jakékoli emise Dluhopisů bude jmenování nebo změna Kotačního agenta uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat schůze Vlastníků Dluhopisů.

4.11.3.3 Pokud Emitent jmenuje Kotačního agenta, bude Kotační agent v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s kotačním agentem mezi Emitentem a Kotačním agentem (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

4.12 Schůze a změny emisních podmínek

4.12.1 Působnost a svolání Schůze

4.12.1.1 Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále jen „Schůze“, přičemž ve vztahu ke schůzi Vlastníků Dluhopisů svolávané Emitentem zahrnuje tento pojem i společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů, vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami, příslušným Doplňkem dluhopisového programu a platnými právními předpisy, zejména Zákonem o dluhopisech.

4.12.1.2 Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li obecně závazný právní předpis jinak. Náklady spojené s účastí na Schůzi si hradí každý účastník sám.

4.12.1.3 Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz čl. 4.12.1.5 až 4.12.1.9 těchto Emisních podmínek) doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. xxxx, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušného registru Emitenta v rozsahu příslušné emise, a tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle předchozí věty, resp. úhrada zálohy na náklady dle předchozí věty jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.

4.12.1.4 Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků Dluhopisů, které byly vydány v rámci tohoto Dluhopisového programu v případě návrhu změny nebo změn emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke

změně emisních podmínek vyžaduje (dále také jen „Změna zásadní povahy“).

4.12.1.5 Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v čl. 4.13 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze.

4.12.1.6 Je-li svolavatelem Vlastník Dluhopisů (nebo Vlastníci Dluhopisů), je svolavatel povinen doručit v dostatečném předstihu (minimálně však 20 (dvacet) kalendářních dní před navrhovaným dnem konání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené v čl. 4.12.1.5 (Emitent však v žádném případě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákonných lhůt ze strany Vlastníka Dluhopisu, který je svolavatelem).

4.12.1.7 Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň:

a) údaje identifikující Emitenta;

b) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN a v případě společné Schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích;

c) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 8.00 hod.;

d) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu čl. 4.12.1.4, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění; a

e) rozhodný den pro účast na Schůzi.

4.12.1.8 Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků Dluhopisů.

4.12.1.9 Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

4.12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

4.12.2.1 V případě zaknihovaných Dluhopisů je oprávněn se účastnit Schůze a hlasovat na ní pouze ten Vlastník Dluhopisů dané emise v zaknihované podobě (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), který byl evidován jako Vlastník Dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře či v evidenci navazující na centrální evidenci a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem či evidence navazující na centrální evidenci ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (tři) Pracovní dny den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Emitenta, příp. Administrátora (je-li jmenován). K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

4.12.2.2 V případě listinných Dluhopisů je oprávněn se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisu ke dni konání Schůze (den konání Schůze je v případě vydání konkrétních kusů listinných Dluhopisů nazýván jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v Seznamu Vlastníků Dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům konkrétních listinných Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží.

4.12.2.3 Jsou-li Dluhopisy přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi 7. (sedmý) kalendářní den předcházející dni konání příslušné Schůze.

4.12.2.4 Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu čl. 4.6.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze a stanovení počtu hlasů Vlastníků Dluhopisů pro účely rozhodování. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací práva spojená s Dluhopisy, které vlastní.

4.12.2.5 Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, anebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li jmenován), společný zástupce Vlastníků Dluhopisů ve smyslu čl. 4.12.4 Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem (je-li jmenován).

4.12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze

4.12.3.1 Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníků Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise nesplacených k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora (je-li jmenován), informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

4.12.3.2 Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem Dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky Dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.

4.12.3.3 Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se schvaluje změna emisních podmínek Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, k níž je v souladu s čl. 4.12.1.4 těchto Emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze, nebo k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.

4.12.3.4 Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.

4.12.3.5 Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek Dluhopisů dle čl. 4.12.1.4 těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně emisních podmínek dle čl. 4.12.1.4 písm. (a) těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v čl. 4.12.3.1.

4.12.4 Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů

4.12.4.1 Ve vztahu ke každé emisi Dluhopisů lze ustanovit společného zástupce všech Vlastníků Dluhopisů této emise (dále jen "Společný zástupce") na základě písemné smlouvy uzavřené nejpozději k datu emise Dluhopisů mezi Společným zástupcem a Emitentem. Pro tyto účely se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka Dluhopisu. O jmenování nebo o změně v osobě Společného zástupce může kdykoli rozhodnout i Schůze. Veřejnost bude mít volný přístup ke smlouvě se

Společným zástupcem na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx.xx v sekci „Investujte s námi”.

4.12.4.2 Rozhodne-li Schůze vlastníků o jmenování nebo o změně v osobě Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán.

4.12.4.3 Společný zástupce vykonává svou činnost s odbornou péčí, zejména jedná kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků Dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů nebo smlouvou podle čl. 4.12.4.1 vlastním jménem ve prospěch Vlastníků Dluhopisů; to platí i pro případ insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkajících se Emitenta nebo jeho majetku.

4.12.4.4 Rozhodnutí Schůze vlastníků musí obsahovat údaje nutné k identifikaci Společného zástupce a jeho označení jako společného zástupce.

4.12.4.5 Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků Dluhopisů přijatým na Schůzi vlastníků alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné emise Dluhopisů.

4.12.4.6 Dojde-li ke změně v osobě Společného zástupce, přecházejí práva a povinnosti ze smlouvy podle čl. 4.12.4.1 a emisních podmínek Dluhopisů v plném rozsahu na nového Společného zástupce.

4.12.4.7 Nestanoví-li emisní podmínky Dluhopisů nebo smlouva podle čl. 4.12.4.1 jinak, je Společný zástupce oprávněn:

a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy;

b) kontrolovat plnění emisních podmínek ze strany Emitenta;

c) činit ve prospěch Vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.

4.12.4.8 Při výkonu oprávnění podle čl. 4.12.4.7 se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka Dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy Společný zástupce, nemohou Vlastníci Dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků Dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Společného zástupce.

4.12.5 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů

4.12.5.1 Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může požadovat vyplacení (i) jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (pokud bude relevantní) nebo (ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění takového usnesení Schůze v souladu s čl. 4.12.5.3 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

4.12.5.2 V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s čl. 4.12.5.1 xxxxxx. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem či osobami oprávněnými jednat jménem či za Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle čl. 4.7 těchto Emisních podmínek.

4.12.5.3 Zápis o jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze, ve kterém uvede závěry Schůze,

zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li jmenován) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v čl. 4.13 těchto Emisních podmínek a způsobem, jakým uveřejnil tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů příslušné emise, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

4.12.6 Společná Schůze

4.12.6.1 Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy svolat společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů všech dosud vydaných a nesplacených Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků Dluhopisů každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.

4.13 Oznámení

Není-li v právním předpisu nebo v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, bude jakékoliv oznámení Vlastníkům Dluhopisů platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxx.xx v sekci „Investujte s námi”. Stanoví-li kogentní ustanovení právních předpisů pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.

4.14 Rozhodné právo a jazyk

Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku dluhopisového programu (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti), je Městský soud v Praze. Tyto Emisní podmínky a Doplňky dluhopisového programu mohou být přeloženy do angličtiny nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.

4.15 Definice

Pro účely těchto Emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam:

„Administrátor“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Agent pro výpočty“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Centrální depozitář“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Datum emise“ znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

„Datum ex-jistina“ znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-jistina se Datum ex-jistina neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Datum ex-kupón“ znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu výnosu,

přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-kupón se Datum ex-kupón neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Den konečné splatnosti dluhopisů“ znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu, jak je uvedeno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek.

„Den předčasné splatnosti dluhopisů“ má význam uvedený v čl. 4.6.2.2, 4.7.2, 4.9.2.1 a 4.12.5.1 těchto Emisních podmínek a dále každý případný další den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu.

„Den splatnosti dluhopisů“ znamená Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů.

„Den výplaty“ znamená každý Den výplaty výnosů, Den konečné splatnosti dluhopisů a Den předčasné splatnosti dluhopisů, jak uvedeno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek.

„Den výplaty výnosů“ znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu, jak uvedeno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek.

„Dodatečná emisní lhůta“ znamená dodatečnou lhůtu pro upisování stanovenou Emitentem poté, co již uplynula Emisní lhůta, ve které mohou být vydány Dluhopisy dané emise, a to i nad původně předpokládaný objem emise. Dodatečná emisní lhůta v každém případě skončí nejpozději v rozhodný den pro splacení Dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů, resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech.

„Doplněk dluhopisového programu“ znamená doplněk Dluhopisového programu ve vztahu ke kterékoli jednotlivé emisi Dluhopisů, tj. tu část emisních podmínek Dluhopisů, která je specifická pro danou emisi Dluhopisů.

„Emisní lhůta“ znamená lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

„Emisní podmínky“ znamená tyto společné emisní podmínky Dluhopisového programu.

„Instrukce“ má význam uvedený v čl. 4.7.4.2 těchto Emisních podmínek.

„Konec účetního dne“ znamená okamžik, po němž Centrální depozitář, resp. osoba, která vede samostatnou či navazující evidenci Vlastníků Dluhopisů nebo Seznam Vlastníků Dluhopisů (podle toho, co je ve vztahu k dané emisi Dluhopisů relevantní), by provedla, v souladu s pro něj závaznými právními předpisy a pravidly, registraci převodu Dluhopisu až k následujícímu dni.

„Konvence Pracovního dne“ v případě, že daný den není Pracovní den, bude za daný den považován den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem.

„Kotační agent“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Mateřská společnost“ společnost Natland Group, SE, IČO: 02936992, se sídlem Roxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0.

„Oprávněné osoby“ má význam uvedený v čl. 4.7.3 těchto Emisních podmínek, nestanoví-li zákon jinak.

„Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“ má význam uvedený v čl. 4.12.2.1 a 4.12.2.2 těchto Emisních podmínek.

„Oznámení o předčasném splacení“ má význam uvedený v čl. 4.9.1 těchto Emisních podmínek.

„Pracovní den“ znamená jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách.

„Případ neplnění závazků“ má význam uvedený v čl. 4.9.1 těchto Emisních podmínek.

„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o 30 (třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší časový úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Rozhodný den pro výplatu výnosu“ znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o 30 (třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší časový úsek) předchází

příslušnému Dni výplaty výnosů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty výnosů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Rozhodný den pro účast na Schůzi“ má význam uvedený v čl. 4.12.2.1 a 4.12.2.2 těchto Emisních podmínek.

„Seznam Vlastníků Dluhopisů“ je seznam Vlastníků Dluhopisů vydaných v listinné podobě vedený Emitentem nebo Administrátorem (je-li jmenován) nebo jinou k tomu oprávněnou osobou uvedenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu, která je Emitentem pověřena uložením a vedením Seznamu Vlastníků Dluhopisů. Seznamem Vlastníků Dluhopisů vydaných v zaknihované podobě je evidence Centrálního depozitáře nebo osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci.

„Schůze“ má význam uvedený v čl. 4.12.1.1 těchto Emisních podmínek.

„Smlouva s administrátorem“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Určená provozovna“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Vlastník Dluhopisu“ má význam uvedený v čl. 4.1.2.3 a 4.1.2.4 těchto Emisních podmínek.

„Výnosové období“ znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty výnosů (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty výnosů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Závazky“ či „Závazek“ znamená dluhy a povinnosti Emitenta k zaplacení jakékoli dlužné peněžní částky a dále dluhy a povinnosti Emitenta jako ručitele za dluhy třetích osob k zaplacení jakékoli dlužné částky.

„Změna zásadní povahy“ má význam uvedený v čl. 4.12.1.4 těchto Emisních podmínek.

„Žadatel“ má význam uvedený v čl. 4.12.5.1 těchto Emisních podmínek.

„Žádost“ má význam uvedený v čl. 4.12.5.1 těchto Emisních podmínek.

5 FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY

Níže je uveden formulář pro konečné podmínky obsahující Konečné podmínky nabídky Dluhopisů, které budou vyhotoveny pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci Dluhopisového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Součástí Konečných podmínek bude i shrnutí dané Emise.

Konečné podmínky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.

Důležité upozornění: Následující text představuje formulář pro Konečné podmínky (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), tj. ty podmínky, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných Konečných podmínkách.

KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

Tento dokument představuje konečné podmínky nabídky (dále jen „Konečné podmínky“) ve smyslu čl. 8 odst. 3, 4 a 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen těmito Konečnými podmínkami a základním prospektem společnosti Natland Bonds s.r.o., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxx nábřeží 671/15, PSČ: 186 00, IČO: 08327343, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 317028 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●], [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB (dále také jen „ČNB“) č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem.

Základní prospekt a jeho případné dodatky byly uveřejněny a jsou k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx.xx v sekci „Investujte s námi”.

Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.

Tyto Konečné podmínky byly v souladu čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx.xx v sekci

„Investujte s námi”, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.

Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.

Součástí těchto Emisních podmínek je shrnutí Emise Dluhopisů.

Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu vydaných a nesplacených dluhopisů 1.000.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda korun českých) a dobou trvání programu 10 let, který byl zřízen dne 26. října 2020 (dále jen

„Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).

Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kap. Základního prospektu „Rizikové faktory“.

[Dluhopisy jsou vázány na index ve smyslu Nařízení o indexech. Ke dni těchto Konečných podmínek [[název správce indexu], správce indexu [název indexu] je] / [[název správce indexu], správce indexu [název indexu] není] zahrnut v registru správců a referenčních hodnot vedeném ESMA podle článku 36 Nařízení o indexech. Dle vědomí Emitenta [[název indexu] na základě článku 2 Nařízení o indexech nespadá do působnosti tohoto nařízení] / [[správce indexu] jakožto správce s ohledem na přechodné ustanovení článku 51 Nařízení o indexech k datu těchto Konečných podmínek není povinen mít povolení nebo registraci k činnosti správce podle článku 34 Nařízení o indexech.]

Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [doplnit datum] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, [zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu]. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.

Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu mimo Českou republiku, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB.

ODPOVĚDNÉ OSOBY

Tyto Konečné podmínky připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Konečné podmínky prohlašuje, že jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Konečných podmínkách v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.

V [●], dne [●]

Natland Bonds s.r.o.

             _   _ [●]

SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ

[●]

DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).

Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.

Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.

Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.

Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou emisi Dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
Název Dluhopisů:	[●]
ISIN Dluhopisů:	[●]
ISIN Kupónů (je-li požadováno):	[●/nepoužije se]
Podoba Dluhopisů:	[listinné/zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede ●]
Forma Dluhopisů:	[na řad / na doručitele / na jméno]
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy):	[●/nepoužije se]
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:	[●]
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů:	[●]
Počet Dluhopisů:	[●] ks
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány:	[koruna česká (CZK)/ euro (EUR)]
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating):	[ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)]
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů:	[ano / ne]
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení:	[ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 4.2.1.4 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [●] / [●] % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent za účelem zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů stanovuje dodatečnou lhůtu pro upisování [●] / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota

emise Dluhopisů]

2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ
Datum emise:	[●]
Lhůta pro upisování emise dluhopisů:	[●]
Emisní kurz Dluhopisů vydaných k Datu emise:	[●] % jmenovité hodnoty
Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise:	[[●] % jmenovité hodnoty po celou dobu Emisní lhůty a Dodatečné emisní lhůty] / [[●] % jmenovité hodnoty po dobu [●] [a pak následně určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude uveřejněna na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx.xx]
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů:	[Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi [Emitentem / [nebo] Administrátorem] a příslušnými investory. Místem úpisu je [sídlo Emitenta / ●]. Vydání Dluhopisů zabezpečuje [Emitent vlastními silami /[a/nebo] Administrátor.]
Způsob a lhůta předání Dluhopisů:	Obchod s Dluhopisy bude vypořádán tím způsobem, že Dluhopisy budou [předány [dle volby investora [osobně pracovníkem [Emitenta [nebo] Administrátora] / [●]] [v určené provozovně Emitenta / [nebo] [Administrátora] / [korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence] / [●]]. Dluhopisy budou předány ve lhůtě [●] ode dne splacení emisního kurzu Dluhopisů investorem. [V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, bude mu informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky] / [●]] / [zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě [●] ode dne splacení emisního kurzu Dluhopisů investorem] / [●].
Způsob splacení emisního kurzu:	[Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo [●]] / [nebo] [na bankovní účet Administrátora číslo [●]] / [nebo] [hotovostně [na určené provozovně Emitenta / [nebo] [Administrátora]. / [●] Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů [ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem / [●]].
Způsob vydávání Dluhopisů:	[Jednorázově / v tranších]

3. VÝNOSY
Úrokový výnos:	[pevný /variabilní/ na bázi diskontu]
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem	[použije se / nepoužije se]
Úroková sazba:	[● % p.a.]
Zaokrouhlení úrokového výnosu stanoveného pro jednotlivá Výnosová období:	Úrokové výnosy budou zaokrouhlovány dle matematických pravidel na dvě desetinná místa

	podle třetího desetinného místa.
Výplata úrokových výnosů:	[jednou ročně / pololetně / čtvrtletně / měsíčně [zpětně]] / [●]
Den výplaty výnosů:	[●]
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 4.15 Emisních podmínek)	[● / nepoužije se]
Dluhopisy s variabilním úrokovým výnosem:	[použije se / nepoužije se]
Referenční sazba:	[1M PRIBOR / 3M PRIBOR / 6M PRIBOR / 1R PRIBOR / [●] PRIBOR] / [1M EURIBOR / 3M EURIBOR / 6M EURIBOR / 1R EURIBOR / [●] EURIBOR] / [●]
Místo, kde lze získat údaje o minulém a dalším vývoji Referenční sazby a její nestálosti:	[●]
Marže:	[[●] % p.a. / stanovená zvlášť pro jednotlivá Výnosová období, a to takto: [●] / nepoužije se]
Výplata úrokových výnosů:	[jednou ročně / pololetně / čtvrtletně / měsíčně [zpětně]] / [●]
Den výplaty výnosů:	[●]
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu	[použije se / nepoužije se]
Diskontní sazba	[●]

4. SPLACENÍ DLUHOPISŮ
Den konečné splatnosti dluhopisů:	[●]
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 4.15 Emisních podmínek)	[● / nepoužije se]
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta:	[ano / ne]
Amortizované Dluhopisy	[použije se/nepoužije se]
Splacení jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů:	[Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splácena v pravidelných splátkách vždy k příslušnému Datu výplaty úroků, jak je uvedeno ve splátkovém kalendáři připojeném k tomuto Doplňku jako příloha č. 1.]

5. PLATBY
Finanční centrum:	[● / nepoužije se]

6. ADMINISTRÁTOR, MANAŽER, AGENT PRO VÝPOČTY
Administrátor:	[Emitent / ●]
Určená provozovna:	[sídlo Emitenta / ●]
Manažer:	[Emitent / ●]
Agent pro výpočty:	[Emitent / ●]

7. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů:	[● / viz Emisní podmínky]

INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU

Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen „Doplňující informace“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.

Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu Konečné podmínky nabídky Dluhopisů.

Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.

Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňujících informací pro danou emisi Dluhopisů. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách.

8. DALŠÍ INFORMACE
Interní schválení emise Dluhopisů:	Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne [●].
9. ZÁKLADNÍ INFORMACE
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi /nabídce:	Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. / [●]
Důvody nabídky a použití výnosů:	[Dluhopisy jsou nabízeny za účelem (řazeno podle prioritního pořadí použití): [[poskytnutí úvěru nebo zápůjčky Mateřské společnosti nebo jiné společnosti ze Skupiny za účelem [[refinancování stávajících závazků] / [nabytí účasti na společnosti působící v oblasti [●]] / [●]] / [poskytnutí úvěru nebo zápůjčky Mateřské společnosti nebo jiné společnosti ze Skupiny; k datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty či účely, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat nebo na které půjčené prostředky použije] / [provozní potřeby Emitenta] /[●]]. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca [●] Kč. Náklady na distribuci budou činit cca [●] Kč. Čistý výtěžek emise Dluhopisů při primárním úpisu k Datu emise bude roven emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných k Datu emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy [●]. Celý výtěžek bude použit k [[výše uvedenému účelu] / [●]].
10. PODMÍNKY NABÍDKY
Podmínky nabídky:	[Emitent bude Dluhopisy až do [celkové jmenovité hodnoty [●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu. / nepoužije se]
Veřejně nabízený objem:	[● / nepoužije se]
Objem přijímaný na regulovaný trh:	[● / nepoužije se]

Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů:	[● / nepoužije se]
Emisní kurz (cena) Dluhopisů vydaných k Datu emise:	[●] % jmenovité hodnoty
Emisní kurz (cena) Dluhopisů vydaných po Datu emise:	[[●] % jmenovité hodnoty po celou dobu Emisní lhůty a Dodatečné emisní lhůty] / [[●] % jmenovité hodnoty po dobu [●] [a pak následně určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude uveřejněna na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx.xx]
K emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvotní výnos (pokud je určeno, že první Výnosové období Dluhopisů začíná Dnem emise):	[ano / ne]
Uveřejnění výsledků nabídky:	[Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta [●] / [●] / nepoužije se]
Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům:	[Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [●]. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni [Emitentem /[a Administrátorem] / [●]] a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody [Emitenta [a Administrátora] / [●]] a investora, nebo distančním způsobem. [Emitent [a rovněž Administrátor]] implementovali systém vnitřních pravidel úpisu, nastavený tak, aby nedošlo k upsání více Dluhopisů, než je jejich celkový nabízený objem. Pokud by tato preventivní opatření selhala, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány upsaný objem krátit, a to dle vlastního uvážení, s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude písemně oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. / [●] / [nepoužije se].
Náklady účtované investorovi:	[Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady.] / [Každý investor, který upíše či koupí Dluhopisy Emitenta, bude hradit běžné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů. Investorům bude přeúčtován poplatek CDCP za vedení Dluhopisů v evidenci CDCP [a poplatek BCPP za organizaci a vypořádání obchodů]. Ke dni vyhotovení tohoto prospektu činí náklady [[●] / vedení Dluhopisů v CDCP 0 Kč (dle aktuálního sazebníku CDCP)[, poplatek BCPP

	za organizaci a vypořádání obchodů max. [●] Kč za objednávku a den (dle aktuálního sazebníku BCPP)]]. S aktuální výší poplatků se investor může seznámit v sazebníku CDCP [a v sazebníku BCPP]. Investorům dále může být účtován poplatek či poplatky obchodníka s cennými papíry (např. za vedení či otevření účtu, podání pokynu ke koupi či prodeji Dluhopisů). Výše tohoto poplatku či těchto poplatků závisí na příslušném obchodníkovi s cennými papíry.]
Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém:	[Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému.] / [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [●]. Žádost směřovala k tomu, aby obchodování bylo zahájeno k Datu emise. Emisní cena bude činit [●]. / [●] / nepoužije se]
Identifikační a kontaktní údaje osoby nabízející Dluhopisy (pokud je odlišná od Emitenta):	[● / nepoužije se]
Identifikační a kontaktní údaje osoby žádající o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu (pokud je odlišná od Emitenta):	[● / nepoužije se]
Poradci:	[● / nepoužije se]
Kotační agent:	[● / nepoužije se]
Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací.	[nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]]

6 INFORMACE O EMITENTOVI

6.1 Odpovědné osoby

Tento Základní prospekt připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Základní prospekt prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje uvedené v Základním prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

Natland Bonds s.r.o.

             _   _ Xxx. Xxxxx Xxxxxx, jednatel

6.2 Oprávnění auditoři

Emitent sestavil řádnou auditovanou účetní závěrku za účetní období od 10. 7. 2019 do 31. 12. 2019.

Tato účetní závěrka byla ověřena auditorem – společností TPA Audit s.r.o., Antala Xxxxxx 2027/79, Krč, 140 00 Praha 4, číslo oprávnění KA ČR 80, vedená u Městského soudu v Praze pod sp. zn.: C 25463. Auditorem odpovědným za provedení auditu byl Xxx. Xxxxx Xxxxx, bydliště/místo podnikání: Xxxxxx Xxxxxx 2027/79, Krč, 140 00 Praha 4, číslo osvědčení auditora: 2193 (dále jen „Auditor“).

Auditor ověřil výše uvedenou závěrku a vydal výrok „bez výhrad“.

Emitent dále sestavil mezitímní účetní závěrku za účetní období od 1.1.2020 do 31.7.2020. Mezitímní účetní závěrka nebyla ověřena auditorem.

V období, za které jsou v Základním prospektu uvedeny historické finanční údaje, Auditor neodstoupil, nebyl odvolán ani nedošlo k tomu, že by nebyl znovu jmenován.

6.3 Vybrané finanční údaje

Tuto část je potřeba číst společně s auditovanou řádnou účetní závěrku Emitenta sestavenou podle českých účetních standardů za účetní období od 10. 7. 2019 do 31. 12. 2019 a s neauditovanou mezitímní účetní závěrku Emitenta sestavenou podle českých účetních standardů za účetní období od

1.1. 2020 do 31.7. 2020, které jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem (viz část 7 Prospektu).

Rozvaha

AKTIVA (tis. Kč)	31.7.2020 (mezitímní údaje)	31. 12. 2019	Srovnávací údaje ze zahajovací rozvahy ke dni 10. 7. 2019
Oběžná aktiva	14.733	3.385	2.000
Krátkodobé pohledávky	0	0	0
Dlouhodobé pohledávky	14.658	1 753	0
Peněžní prostředky na účtech	75	1.632	2.000
AKTIVA CELKEM	15.762	3.385	2.000

PASIVA (tis. Kč)	31.7.2020 (mezitímní údaje)	31. 12. 2019	Srovnávací údaje ze zahajovací rozvahy ke dni 10. 7. 2019
Vlastní kapitál	77	703	2.000

Základní kapitál	2.000	2.000	2.000
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+ / -)	–-626	–-1.297	0
Cizí zdroje	15.685	2.682	0
Krátkodobé závazky	135	782	0
Dlouhodobé závazky	15.550	1.900	0
PASIVA CELKEM	15.762	3.385	2.000

Výkaz zisku nebo ztráty a výsledky hospodaření

(tis. Kč)	za období od 1.1.2020 do 31.7. 2020 (mezitímní údaje)	srovnávací údaje z mezitímní účetní závěrky sestavené za období od 10. 7. 2019 do 31. 7. 2019	za období od 10. 7. 2019 do 31. 12. 2019
Výkonová spotřeba	684	250	1.293
Služby	684	250	1.293
Provozní výsledek hospodaření (+ / -)	-685	-250	-1.296
Výsledek hospodaření před zdaněním (+ / -)	-626	-250	-1.297
Výsledek hospodaření po zdanění (+ / -)	-626	-250	-1.297

Přehled o peněžních tocích

(tis. Kč)	za období od 1.1.2020 do 31.7. 2020 (mezitímní údaje)	srovnávací údaje z mezitímní účetní závěrky sestavené za období od 10. 7. 2019 do 31. 7. 2019	za období od 10. 7. 2019 do 31. 12. 2019
Účetní zisk nebo ztráta před zdaněním	-626	-250	-1 297
Čistý peněžní tok z provozní činnosti	-1557	0	-368
Čistý peněžní tok z investiční činnosti	0	0	0
Čistý peněžní tok z finanční činnosti	0	0	0
Stav peněžních prostředků a ekvivalentů na začátku období	1 632	2 000	2 000
Stav peněžních prostředků a ekvivalentů na konci období	75	2 000	-368
Čisté zvýšení, resp. snížení peněžních prostředků	-1557	0	1 632

6.3.1 Prohlášení ohledně auditovaných a mezitímních finančních údajů

Od data posledního auditovaného finančního výkazu (řádné účetní závěrky Emitenta sestavené k

31. 12. 2019) a neauditovaného mezitímního finančního výkazu (mezitímní účetní závěrky Emitenta sestavené k 31.7. 2020) nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta. Zároveň nedošlo ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta vyjma následujících událostí:

Ke dni 12. prosince 2019 Emitent emitoval emisi dluhopisů Xxxxxxx Xxxxx I. - 2019-2026 / 5,75 % se splatností 7 let s datem konečné splatnosti dne 30. listopadu 2026 úročených pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,75 % p.a. o celkové jmenovité hodnotě emise 410.000.000 Kč. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitent prodal Dluhopisy z této emise za celkem 120.000.000 Kč, přičemž z této částky bylo k tomuto datu investory zaplaceno 120.000.000 Kč.

Ke dni 20. srpna 2020 Emitent emitoval emisi dluhopisů Xxxxxxx Xxxxx XX. - 2020-2025 / 5 % se splatností 5 let s datem konečné splatnosti dne 20. srpna 2025 úročených pevnou úrokovou sazbou ve výši 5 % p.a. o celkové jmenovité hodnotě emise 100.000.000 Kč. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitent prodal Dluhopisy z této emise za celkem 00.000.000 Kč, přičemž z této částky bylo k tomuto datu investory zaplaceno 32.450.000 Kč.

Dne 4. prosince 2019 byla mezi Natland Group, SE jako úvěrovaným a Emitentem jako úvěrujícím uzavřena Smlouva o úvěru, na jejímž základě je Natland Group, SE jako úvěrovaná oprávněna čerpat úvěr od Emitenta až do výše 110.000.000 Kč. Den splacení byl stanoven na 15. listopadu 2026. Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu poskytl na základě úvěrové smlouvy společnosti Natland Group, SE finanční prostředky o celkovém objemu 110.000.000 Kč. Dne 18. listopadu 2019 byla uzavřena Smlouva o umístění dluhopisů mezi EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s. a Emitentem, která byla doplněna Dodatkem. č. 1 a ze dne 29. července 2020 a na jejímž základě se EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s. zavázala pro Emitenta umístit emisi dluhopisů Xxxxxxx Xxxxx I. - 2019- 2026 / 5,75 % a Natland Bonds II. - 2020-2025 / 5 %.

6.4 Rizikové faktory

Významná rizika specifická pro Emitenta, která mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit jeho dluhy z Dluhopisů, společně s významnými riziky specifickými pro Dluhopisy jsou uvedena výše v kapitole 2 (Rizikové faktory) tohoto Základního prospektu.

6.5 Údaje o Emitentovi

6.5.1 Historie a vývoj emitenta

Obchodní firma: Natland Bonds s.r.o.

Místo registrace a registrační číslo: Zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským

soudem v Praze, oddíl C, vložka 317028

Identifikační číslo: 08327343

Identifikační kód právnické osoby (LEI): 315700XIM7XVRLCS7K57

Datum založení: Emitent byl založen přijetím zakladatelské listiny dne 24. 6. 2019.

Emitent byl založen na dobu neurčitou.

Datum vzniku: Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 10. 7. 2019

Sídlo: Praha 8, Rohanské nábřeží 671/15, PSČ: 18600

Právní forma: Společnost s ručením omezeným ve smyslu § 132 a násl.

ZOK

Rozhodné právo: Právo České republiky

Právní předpisy, kterými se Emitent řídí: Emitent byl založen v souladu s právem České republiky.

Základními právními předpisy, kterými se Emitent řídí, jsou zejména platné právní předpisy České republiky, a to ZOK, OZ, ZPKT a Zákon o dluhopisech.

Telefonní číslo: x000 000 000 000

Email: xxxx@xxxxxxx.xx

Webové stránky: xxx.xxxxxxx.xx

Informace na webových stránkách Emitenta nejsou součástí tohoto Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny Českou národní bankou, pokud se nejedná o informace, které jsou do Prospektu zahrnuty odkazem

(část 7 Prospektu).

6.5.2 Události mající podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta

6.5.3 Od data posledního auditovaného finančního výkazu (řádné účetní závěrky Emitenta sestavené k 31. 12. 2019) a neauditovaného mezitímního finančního výkazu (mezitímní účetní závěrky Emitenta sestavené k 31.7. 2020) nedošlo k žádným událostem, které by měly podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta s výjimkou (i) emisí dluhopisů a (ii) uzavření úvěrové smlouvy se společností Natland Group SE uvedených v bodě v bodě 6.3.1 výše .Úvěrová hodnocení přidělená Emitentovi

Emitentovi nebyla přidělena žádná úvěrová hodnocení.

6.5.4 Významné změny struktury výpůjček a financování Emitenta

Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 10. 7. 2019 jako společnost založená za účelem emise dluhopisů a následně financování společností ve Skupině. Za dobu své činnosti Emitent nepřijal žádné výpůjčky ani financování s výjimkou (i) emisí dluhopisů a (ii) uzavření úvěrové smlouvy se společností Natland Group SE uvedených v bodě 6.3.1 výše.

6.5.5 Očekávané financování činnosti Emitenta

Emitent je společnost založená za účelem emise dluhopisů a následně financování společností ve Skupině. Činnost Emitenta tedy bude financována prostřednictvím dluhopisů uvedených v bodě 6.3.1 výše a Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu. Emitent nepředpokládá žádné další formy financování své činnosti.

6.6 Přehled podnikání

6.6.1 Hlavní činnosti Emitenta

Emitentovou hlavní činností je realizace tohoto Dluhopisového programu a následné financování společností ze Skupiny formou zápůjček a úvěrů, případně jinou formu dluhového financování, jak je popsáno v tomto Základním prospektu. Nad rámec poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině neposkytuje Emitent žádné další podnikatelské aktivity.

Emitent, ani žádná jiná společnost ze Skupiny, které Emitent poskytne financování, neposkytne financování jiným společnostem ze Skupiny (ať již jde o společnosti, které jsou členy Skupiny k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, nebo společnosti, které se členy Skupiny stanou v budoucnu), které vykonávají činnosti uvedené v § 2 odst. 2 písm. b) a c) zákona o bankách, tj. soustavně se zabývají poskytováním úvěrů nebo jinou bankovní činností podle § 1 odst. 3 zákona o bankách.

Emitent se dále nestane věřitelem ani jinak neposkytne dluhové financování (úvěry, zápůjčky, upsání nebo koupě dluhopisů atd.) jakékoliv jiné společnosti ze Skupiny, pokud by uzavřením takového vztahu mezi Emitentem a společností ze Skupiny mohlo dojít k naplnění definice pokoutného fondu kolektivního investování dle § 98 zákona o investičních společnostech a investičních fondech (aniž by současně byla naplněna některá z výjimek z působnosti tohoto zákona podle jeho § 2 až 4).

Emitent v této souvislosti uvádí, že v případě, kdy by byl výtěžek z Dluhopisů některou ze společností ze skupiny Emitenta použit k financování či refinancování nabytí účasti na společnostech, bude se tak dít v rámci výjimky dle § 2 až 4 zákona o investičních společnostech a investičních fondech. V takových případech se tedy bude jednat o financování či refinancování dlouhodobých, strategických akvizic společností. Účelem případného nabývání účastí na tomto typu společností bude jejich dlouhodobé začlenění a následný rozvoj v rámci skupiny Emitenta, tj. nikoli generování zisku následným prodejem těchto účastí. Účast na těchto společnostech navíc bude případně nabývána výlučně osobami ze skupiny Emitenta, jejichž hlavním předmětem činnosti není zcizování účastí na právnických osobách.

Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu poskytl z prostředků získaných z emise dluhopisů vydaných v rámci Prvního dluhopisového programu financování pouze společnosti Natland Group, SE. Emitent poskytl na základě úvěrové smlouvy společnosti Natland Group, SE finanční prostředky o celkovém objemu 110.000.000 Kč, což odpovídá přibližně 72 % aktiv Eminenta. Jiným společnostem ze Skupiny Emitent ke dni vyhotovení Základního prospektu financování neposkytl.

Společnost Natland Group, SE finanční prostředky poskytnuté Emitentem použila k úhradě části kupní ceny za 50 % podíl ve společnosti CPCFS a.s., IČO: 059 21 287, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8. K jinému účelu nebyly prostředky z úvěru poskytnutého Emitentem použity.

Společnost CPCFS a.s. je projektovou společností, jejímž primárním účelem je držba a správa majetkových účastí. V současné době společnost CPCFS a.s. drží pouze minoritní podíl na společnosti NEY spořitelní družstvo, se sídlem Xxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 8, IČO: 26137755.

6.6.2 Hlavní činnosti společností ze Skupiny

6.6.2.1 Obecně

Společnosti ze Skupiny soustřeďují své podnikatelské aktivity do následujících oblastí:

• Reality a realitní development;

• Energetika.

Níže uvádíme základní popis jednotlivých oblastí.

6.6.2.2 Reality a realitní development

Společnosti ze Skupiny podnikající v odvětví realit a realitního developmentu se zabývají zpravidla realizací perspektivních realitních projektů na území České republiky. V oblasti realitního trhu působí primárně následující společnosti ze Skupiny: Natland rezidenční investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. (IČO: 24130249), Lipenecký statek a.s. (IČO: 02572486), ClubHouse a.s. (IČO: 27887847), ClubHouse Phase II, a.s. (IČO: 28410173), VILMOT s.r.o. (IČO: 27445470),

Rezidence Kubištova (IČO: 04555791) a BP Xxxxxxxxxx, a.s. (IČO: 27393283).

Společnosti ze skupiny, které působí v odvětví realit se zaměřují na investování do nemovitostních projektů s následným rozprodejem koncovým zákazníkům. Především se jedná o projekty rezidenčního bydlení, může se však jednat i o nebytové prostory. Skupina se zaměřuje jak na výstavbu standardních bytových projektů, tak na výstavbu prémiového bydlení. Nemovitostní projekty mohou být realizovány prostřednictvím přímých investic do nemovitostí nebo nepřímo prostřednictvím majetkových účastí v nemovitostních společnostech.

Skupina realizovala v minulosti zejména následující rezidenční projekty:

− Projekt „Bytový dům Čtyřlístek“ – jedná se o projekt bytového domu se 36 bytovými jednotkami nacházejícím se v Čakovicích. V přízemí bytového domu je zároveň mateřská škola pro 100 dětí. Projekt byl dokončen v roce 2008. Projekt realizovala společnost M&K Park, s.r.o. (IČO: 27224945), která je v současné době v likvidaci (činnost byla ukončena na základě rozhodnutí jejího jediného společníka – společnosti Natland Real Estate, a.s.);

− Projekt „Bytový dům Kopretina“ – jedná se o projekt bytového domu se 30 bytovými jednotkami v obci Čakovice. Projekt byl dokončen v roce 2008. Projekt realizovala společnost M&K West,

s.r.o. (IČO: 27212971);

− Projekt „Rezidence Xxxxxxxxxxxx“ – jedná se o projekt luxusního rezidenčního bydlení. Ve vile s vlastní zahradou se nachází 12 luxusních bytových rezidencí. Společné prostory nabízí 13 metrový bazén, saunu, fitness a parkovací stání v podzemní garáži. Rezidence se nachází v lokalitě Praha – Bubeneč. Projekt byl dokončen v roce 2014. Projekt realizovala společnost ORION 001, a.s. (IČO: 27212971);

− Projekt „Čakovický park“ – jedná se o komplex 18 bytových domů s více než 800 bytovými jednotkami nacházejícími se v městské části Praha – Čakovice. Součástí nemovitostního komplexu jsou rovněž komerční prostory. Výstavba nemovitostí probíhala v etapách, celý projekt trval cca deset let a dokončen byl v roce 2020. Projekt realizovala společnost Natland rezidenční investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. (IČO: 24130249).

Skupina realizuje v oblasti realit zejména následující rezidenční projekty:

− Projekt „Na Viktorce“ – tento projekt spočívá v realizaci developerského projektu zahrnujícího

výstavbu bytového domu o 513 m2, včetně 4 garážových stání a 6 zakladačů automobilů v Praze a jeho následný prodej. Skupina je vlastníkem pozemků určených pro předmětnou výstavbu. Odhadovaná doba dokončení projektu: rok 2021. Odhadované náklady na realizaci projektu: 35 mil. Kč. Projekt již získal stavební povolení a nyní probíhá výběr generálního dodavatele pro jeho realizaci. Projekt realizuje společnost Natland rezidenční investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. (IČO: 24130249);

− Projekt „Sedmikráska“ – tento projekt navazuje na projekt Čakovický park (srov. výše). Jedná se o 24 bytových jednotek o celkové předpokládané rozloze 1.697 m2 a 37 garážových stání. Společnost je vlastníkem pozemků určených pro předmětnou výstavbu. [Odhadovaná doba dokončení projektu: rok 2020. Odhadované náklady na realizaci: 75 mil Kč. Stavební práce dokončeny, bytové jednotky prodány, kolaudace by měla být provedena v závěru roku 2020. Projekt realizuje společnost Natland rezidenční investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. (IČO: 24130249);

− Projekt „Lipenecký park“ – jedná se o rezidenční projekt. Projekt zahrnuje výstavbu bytového domu se 43 bytovými jednotkami a 50 garážovými stáními. Dále projekt zahrnuje 19 řadových rodinných domů ve 4 blocích. Odhadovaná doba dokončení projektu: rok 2021. Odhadované náklady na realizaci projektu: 325 mil Kč. V projektu čekají na kolaudaci bytové domy, u řadových rodinných domů probíhá výstavba. Projekt realizuje společnost Lipenecký statek a.s. (IČO: 02572486).

Společnost Natland Group, SE prostřednictvím svých dceřiných společností působí především v oblasti realit a realitního developmentu.

V oblasti realit a realitního developmentu se Skupina zaměřuje na výstavbu rezidenčních projektů v Praze, které jsou určeny k odprodeji koncovým zákazníkům. Ceny rezidenčních nemovitostí dle aktuálních údajů z důvodu i nadále silné poptávky neklesají. V Praze dokonce ceny bytů navzdory krizi způsobené pandemií nemoci Covid-19 i nadále mírně rostou (přibližně o 2,5 %). Pokles cen lze však zřejmě bude možné zaznamenat u luxusních nemovitostí a rovněž u méně kvalitních nemovitostí, resp. nemovitostní, které se nacházejí v méně atraktivních lokalitách.11 Přestože lze další ekonomický vývoj předvídat jen těžko, Emitent s ohledem na složení realitního portfolia Skupiny neočekává, že by došlo k výraznému snížení hodnoty nemovitostí v portfoliu Skupiny či k problémům s jejich odprodejem koncovým zákazníkům.

Pronájmem nemovitostí se Skupina zabývá jen okrajově. Konkrétně společnost N Tower, a.s. (IČO: 29192854) a slovenská společnost Vlčie hrdlo Business park, s.r.o. (IČO: 52504182) vlastní dvě komerční nemovitosti nacházející se v Brně a Bratislavě, kde jsou administrativní a skladové prostory určené k pronájmu. Společnosti v souvislosti s pandemií nemoci Covid-19 poskytly na jaře roku 2020 nájemcům slevu z nájemného pouze v dílčích případech. Jednalo se pouze o přechodné opatření, které nemělo na hospodářskou situaci uvedených společností významnější vliv. Žádná z nájemních smluv nebyla v důsledku pandemie nemoci Covid-19 ukončena. Nelze však vyloučit, že negativní vývoj ekonomiky bude mít vliv na nájemce, kteří nebudou schopni nájemné hradit, popř. budou nuceni ukončit svou činnost a společnosti N Tower, a.s. a Vlčie hrdlo Business park, s.r.o. zaznamenají výraznější propad příjmů. Vzhledem k tomu, že pronájem nemovitostí je pouze okrajovou činností Skupiny, Emitent nepředpokládá, že by taková skutečnost měla mít významný vliv na hospodářskou situaci Skupiny.

Přestože ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu neměla pandemie nemoci Covid-19 a související opatření na činnost společnosti Natland Group SE významnější dopady, nelze vyloučit, že ke zhoršení ekonomické situace může dojít v budoucnu. Zhoršení ekonomické situace společnosti Natland Group SE poté může mít bezprostřední negativní vliv na hospodářskou situaci Emitenta a na jeho schopnost hradit své závazky z Dluhopisů.

6.6.2.3 Energetika

11 Bude bydlení levnější? Daně se snižují, ale ceny nemovitostí zatím neklesají. [online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxx/xxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx-xxx-xxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx/.

Společnosti ze Skupiny podnikající v odvětví energetiky se zabývají licencovanými činnostmi podle zákona č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích (energetický zákon), ve znění pozdějších předpisů. V oblasti energetiky působí k datu Základního prospektu následující společnosti ze Skupiny: BELLO spol. s r.o. (IČO: 63149061) a Energo Příbram,

s.r.o. (IČO: 06122108).

Společnost BELLO spol. s r.o. je provozovatelem fotovoltaické elektrárny o celkovém instalovaném výkonu 4.973 MW v obci Vrbice v Ústeckém kraji. V elektrárně je vyráběna elektřina ze slunečního záření, která je následně prodávána zákazníkům. Elektřina vyrobená v této elektrárně je podporována podle Zákona POZE.

Společnost Energo Příbram, s.r.o. je provozovatelem rozvodného tepelného zařízení ve městě Příbram o celkovém tepelném instalovaném výkonu 138,3MWt a s celkovou délkou rozvodů 19,6 km. Teplo je dodáváno příbramským domácnostem, zařízením občanské vybavenosti a podnikům. Společně s teplem vyrábí Energo Příbram, s.r.o. také elektrickou energii na zdrojích s celkovým instalovaným výkonem 44,MWe.

V prvním pololetí roku 2020 došlo ke snížení poptávky po elektrické energii v důsledku pandemie nemoci Covid-19. Spotřeba elektřiny se v 1. čtvrtletí 2020 meziročně snížila o 1 % a její výroba o 6,8 %. Ve 2. čtvrtletí 2020 se propad prohloubil, spotřeba se v meziročním srovnání snížila o 9,6 % a vyrobeno bylo o 12 % elektřiny méně. 12

Společnost BELLO spol. s r.o. v souvislosti s pandemií nezaznamenala výpadek příjmů. Důvodem je v tomto případě zákonem stanoven povinný odkup elektrické energie dodané do sítě za stanovené výkupní ceny.

Rovněž společnost Energo Příbram, s.r.o. zatím nezaznamenala v souvislosti s pandemií výraznější propad příjmů.

Dopad pandemie nemoci Covid-19 na oblast energetiky tedy neměl na hospodářskou situaci Skupiny zásadní vliv.

Výrazný propad spotřeby elektrické energie byl navíc způsobem útlumem ekonomické činnosti způsobeným opatřeními přijatými v souvislosti s pandemií nemoci Covid-19 a je tedy pouze přechodný. S ohledem na nejistotu ohledně dalšího vývoje pandemie však existuje riziko, že ekonomický útlum bude trvat delší dobu a příjmy Skupiny z oblasti energetiky budou tak v následujícím období nižší, než tomu bylo v minulých letech.

Přestože ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu neměla pandemie nemoci Covid-19 a související opatření na činnost společnosti Natland Group, SE významnější dopady, nelze vyloučit, že ke zhoršení ekonomické situace může dojít v budoucnu. Zhoršení ekonomické situace společnosti Natland Group, SE poté může mít bezprostřední negativní vliv na hospodářskou situaci Emitenta a na jeho schopnost hradit své závazky z Dluhopisů.

6.6.3 Hlavní trhy

Vzhledem ke své hlavní činnosti Emitent jako takový nesoutěží na žádném trhu.

Hlavními trhy, na nichž realizují své projekty společnosti ze Skupiny, jsou na úrovni České republiky:

- trh realit a realitního developmentu;

- energetický trh.

6.6.4 Postavení Emitenta v hospodářské soutěži

Vzhledem k datu svého vzniku a ke své roli není jeho postavení na trhu relevantní, resp. si Emitent dosud žádné měřitelné postavení na trhu České republiky nevytvořil.

12 ERÚ: Výrobu i spotřebu elektřiny v prvním pololetí výrazně poznamenala pandemie COVID-19 [online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/XXX-Xxxxxx-x-xxxxxxxx-xxxxxxxxx-x-xxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxx- pandemie-COVID-19-634180.

6.7 Organizační struktura

6.7.1 Společníci Emitenta

6.7.1.1 Jediný společník Emitenta

Emitent má ke dni vyhotovení tohoto Prospektu jediného společníka, přičemž 100% podíl v Emitentovi je vlastněn společností Natland Group, SE, IČO: 02936992, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. H 1396 („Mateřská společnost“).

Emitent je přímo ovládán Mateřskou společností a nepřímo je ovládán panem Xxxxxxx Xxxxxx, MBA, LL.M., nar. dne 23. května 1978, bytem Pod rovinou 659/3, Krč, 140 00 Praha 4, který prostřednictvím Mateřské společnosti a společnosti Xxxxx Family Assets s.r.o., se sídlem Na vápenném 310/5, Podolí, 147 00 Praha 4, IČO: 07820381, nepřímo vlastní 90,58 % podíl na základním kapitálu Emitenta a 91,50% podíl na hlasovacích právech v Emitentovi.

6.7.1.2 Skupina Emitenta

Emitent je součástí Skupiny, kterou tvoří Mateřská společnost a všechny společnosti, ve kterých má Mateřská společnost přímý či nepřímý majetkový podíl. Emitent je součástí Skupiny. Emitent jako takový nevlastní podíl na žádné jiné společnosti. Postavení Emitenta ve Skupině je představováno především Emitentovou hlavní obchodní činností, tj. poskytování dluhového financování, kterou vykonává v souladu s tímto Základním prospektem výhradně vůči Skupině.

Mateřská společnost má vedle podílu v Emitentovi přímo či nepřímo majetkový podíl na níže uvedených obchodních společnostech:13

Obchodní firma	IČO	Podíl Mateřské společnosti na základním kapitálu	Podíl Mateřské společnosti na hlasovacích právech
Natland Finance investiční fond, a.s.	03073866	100 %	100 %
Natland Management, s.r.o.	03018164	100 %	100 %
Natland rezidenční investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.	24130249	100 %	100 %
EC Financial Services, a.s.	24243744	82 %	82 %
Express Cash s.r.o.	27660117	82 %	82 %
Prague City Golf, s.r.o.	01484397	100 %	100 %
Prague City Golf - Service, s.r.o.	27017966	100 %	100 %
KLIKA - BP, a.s.	25555316	52 %	52 %
KLIKA - BP, s.r.o.	43995888	52 %	52 %
BELLO spol. s r.o.	63149061	50 %	50 %
Manconata a.s.	7621337	100 %	100 %
CPCFS a.s.	5921287	100 %	100 %
Natland Energo Holding, a.s.	5858194	80 %	80 %
Natland Energo Management s.r.o.	1396391	80 %	80 %

13 Údaje o výši majetkového podílu Mateřské společnosti je potřeba číst společně s grafem Skupiny uvedeným níže. Mateřská společnost totiž vlastní podíly v některých společnostech nepřímo, tj. prostřednictvím vlastnictví podílů v dalších společnostech. V takovém případě je v uvedené hodnotě výše nepřímého podílu Mateřské společnosti na základním kapitálu a hlasovacích právech této společnosti zohledněno takovéto nepřímé vlastnictví. Pro ilustraci Emitent uvádí, že např. Mateřská společnost vlastní 90,25% přímý podíl ve společnosti Natland Ventures, SE, která vlastní přímý 90,21% podíl ve společnosti SODAT Technologies, a.s. – matematicky pak odpovídá nepřímý podíl Mateřské společnosti ve společnosti SODAT Technologies, a.s. hodnotě 81,41 % (jde o 90,25 % z 90,21 %).

Výroba a prodej tepla Příbram a.s.	28179498	80 %	80 %
Energo Příbram, s.r.o.	6122108	80 %	80 %
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, s.r.o.	7709137	100 %	100 %
Natland Pohledávková II. s.r.o.	7558040	100 %	100 %
Natland Pohledávková III. s.r.o.	8862966	100 %	100 %
Natland Pohledávková IV. s.r.o.	9001051	100 %	100 %
NatEn, a.s.	04260732	100 %	100 %
AE PPC, a.s.	5213371	100 %	100 %
Natland Bonds, s.r.o.	8327343	100 %	100 %
Company New, a.s.	8111979	100 %	100 %
Zoot, a.s.	28206592	100 %	100 %
DIFFERENT FASHION s.r.o.	1442112	20 %	20 %
N Tower, a.s.	29192854	100 %	100 %
Xxxxxx, s. r. o.	2201411	100 %	100 %
Vlčie hrdlo Business park, s.r.o.	52504182	100 %	100 %
REALITY INVEST, s.r.o.	36 021 164	80 %	80 %
IFISEKO s.r.o.	08208077	50 %	50 %
EKOKLIMA a.s.	00474835	50 %	50 %
SCF SERVIS s.r.o.	27680339	99,9 %	99,9 %
Natland Real Estate, a.s.	3136949	100 %	100 %
BP Xxxxxxxxxx, a.s.	27393283	100 %	100 %
MELIT a.s.	28369955	60 %	60 %
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, a.s.	29053455	100 %	100 %
ORION 001, a.s.	27960021	99,51 %	99,51 %
Lipenecký statek a.s.	2572486	100 %	100 %
ClubHouse, a.s.	27887847	100 %	100 %
VILMOT s.r.o.	27445470	100 %	100 %
Rezidence Xxxxxxxxx s.r.o.	4555791	50 %	50 %
ClubHouse Phase II. a.s.	28410173	100 %	100 %
Natland Ventures, SE	5101603	90,25 %	90,25 %
Gauss Algorithmic, a.s.	24224901	83,48 %	83,48 %
CleverFarm, a.s.	5215480	88,44 %	88,44 %
Augmented Society, s.r.o.	6363831	10 %	10 %
CleverMaps, a.s.	1403729	90,25 %	90,25 %
CleverAnalytics, a.s.	3728277	71,29 %	71,29 %
Xxxxxxx.XX, s.r.o.	28388941	44,22 %	44,22 %
BESODEIA, s.r.o.	03211771	100 %	100 %
M&K Xxxx, s.r.o., v likvidaci	27212971	100 %	100 %
GOLF MOST s.r.o. v likvidaci	25428161	100 %	100 %
Sodat Technologies, a.s.	25323989	81,41 %	81,41 %

6.7.1.3 Struktura skupiny Emitenta

Struktura Skupiny a postavení Emitenta ve Skupině k datu vyhotovení Základního prospektu je uvedena v diagramu níže:

Natland Bonds s.r.o. ZÁKLADNÍ PROSPEKT

Natland Bonds s.r.o.

ZÁKLADNÍ PROSPEKT

6.7.1.4 Finanční údaje vybraných společností ze Skupiny

Níže jsou uvedeny základní finanční údaje nejvýznamnějších společností ze Skupiny, u nichž Emitent předpokládá, že jim bude poskytnuto financování z výtěžku emisí Dluhopisů, a to za poslední dvě finanční období (účetní období roku 2018 a 2019, v tis. Kč) společně s údaji o předmětu podnikání těchto společností.

Finanční údaje vycházejí z českých účetních standardů, s výjimkou společností, u jejichž názvu je uveden symbol hvězdičky (*), jejichž finanční údaje vycházejí z účetních standardů IFRS.

U společnosti Natland Group, SE, jež je ovládající osobou Skupiny, jsou uvedeny jak konsolidované, tak nekonsolidované finanční údaje.

Společnost ze Skupiny	Předmět podnikání	Finanční údaje	k 31. 12. 2018	Výkazy byly auditovány (ano/ne)	k 31. 12. 2019	Výkazy byly auditovány (ano/ne)
Natland Group, SE*	Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor; správa majetkových účastí	Nekonsolidovaná aktiva celkem	1 900 786	ANO	2 068 755	ANO
		Konsolidovaná aktiva celkem	3 191 076		3 785 617
		Nekonsolidovaná pasiva celkem	1 900 786		2 068 755
		Konsolidovaná pasiva celkem	3 191 076		3 785 617
		Nekonsolidovaný vlastní kapitál	1 401 384		953 557
		Konsolidovaný vlastní kapitál	1 987 846		1 695 947
		Nekonsolidované tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	1 367		0
		Konsolidované tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	186 209		94 709
		Nekonsolidovaný výsledek hospodaření za účetní období	558 413		13 381
		Konsolidovaný výsledek hospodaření za účetní období	641 926		169 309
Natland Finance investiční fond, a.s.	činnost fondu kvalifikovaných investorů podle ust. § 95 odst. 1 písm. a) zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech	Aktiva celkem	1 520 339	ANO	1 937 570	ANO
		Pasiva celkem	1 520 339		1 937 570
		Vlastní kapitál	566 463		660 156
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	0		0
		Výsledek hospodaření za účetní období	2 691		71 915
	výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3	Aktiva celkem	10 892		15 443

Natland Real Estate, a.s.	živnostenského zákona; provádění staveb, jejich změn a odstraňování; projektová činnost ve výstavbě	Pasiva celkem	10 892	NE	15 443	NE
		Vlastní kapitál	2 421		2 238
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	25 941		21 739
		Výsledek hospodaření za účetní období	1 353		-171
Natland rezidenční investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.*	činnost fondu kvalifikovaných investorů podle ustanovení § 95 odst. 1 písm. a) zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech	Aktiva celkem	568 036	ANO (k 30.9.2018)	873 539	ANO
		Pasiva celkem	568 036		873 539
		Vlastní kapitál	416 321		447 623
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	329 884		358 590
		Výsledek hospodaření za účetní období	102 544		75 430
Natland Management s.r.o.	Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona	Aktiva celkem	99 949	ANO	101 316	ANO
		Pasiva celkem	99 949		101 316
		Vlastní kapitál	87 495		87 807
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	43 879		52 172
		Výsledek hospodaření za účetní období	1 553		313
CPCFS a.s.	Správa majetkových účastí	Aktiva celkem	443 753	ANO	413 460	ANO
		Pasiva celkem	443 753		413 460
		Vlastní kapitál	367 818		333 128
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	0		0
		Výsledek hospodaření za účetní období	3 769		-34 690
Natland Majetková a.s.	pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor	Aktiva celkem	44 815	NE	43 856	NE
		Pasiva celkem	44 815		43 856
		Vlastní kapitál	12 555		10 529

		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	0		0
		Výsledek hospodaření za účetní období	-1 824		-2026
Natland Ventures, SE	Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor	Aktiva celkem	179 691	NE	268 923	NE
		Pasiva celkem	179 691		268 923
		Vlastní kapitál	-4 267		-19 407
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	2 834		7 415
		Výsledek hospodaření za účetní období	-3 597		-27 637
MELIT a.s.	výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona	Aktiva celkem	103 839	NE	104 210	NE
		Pasiva celkem	103 839		104 210
		Vlastní kapitál	76 638		76 538
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	0		0
		Výsledek hospodaření za účetní období	-1 956		-100

6.7.2 Závislost Emitenta na subjektech ze Skupiny

Schopnost Emitenta dostát svým dluhům bude významně ovlivněna schopností daného člena Skupiny dostát svým dluhům/dosáhnout návratnosti investice vůči Emitentovi, což může vytvořit formu závislosti zdrojů, zisku, resp. financí Emitenta na daném členovi Skupiny a jeho hospodářských výsledcích.

6.8 Údaje o trendech

6.8.1 Obecně

Emitent prohlašuje, že:

(i) nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta od data jeho poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky (řádná účetní závěrka Emitenta za období od 10. 7. 2019 do

31. 12. 2019) a neauditované mezitímní účetní závěrky za období od 1.1.2020 do 31.7.2020 do data vyhotovení tohoto Prospektu; a

(ii) nedošlo k žádné významné změně finanční výkonnosti Skupiny od data, kdy společnosti ve Skupině sestavily poslední finanční výkazy, tj. od data 31. 12. 2019, do data vyhotovení tohoto Prospektu.

Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok.

Možné dopady pandemie nemoci Covid-19 na Emitenta jsou blíže popsány v části 6.6.2 výše.

Emitent je účelově založenou společností pro realizaci Dluhopisového programu dle tohoto Základního prospektu a následné poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ze Skupiny. Na Emitenta tudíž mohou působit stejné trendy jako na společnosti ze Skupiny, jimž poskytne financování.

6.8.2 Trendy na trhu realit a realitního developmentu

S ohledem na předmět činnosti společností ve Skupině je Emitent ovlivněn především vývojem na realitním trhu v České republice.

Domácí realitní trh se před pandemií nemoci Covid-19 nacházel ve velmi příznivé kondici a očekávalo se, že stejně jako tomu bylo v roce 2019 i rok 2020 s sebou přinesou další růst cen nemovitostí.

Pozitivní vývoj cen se v souladu s trendem posledních let očekával na trhu rezidenčního bydlení. Na realitním trhu v České republice z dlouhodobého pohledu panuje trend převisu poptávky nad nabídkou vhodných nemovitostí a ceny v této oblasti tak vykazují dlouhodobě rostoucí tendenci. Díky příznivým podmínkám úrokových sazeb, rostoucí ekonomice a rostoucím příjmům domácností rostl bytový trh v průběhu roku 2018 i počátkem roku 2019 ve všech segmentech.14 Oproti roku 2018 sice v roce 2019 došlo ke zpomalení růstu cen nemovitostí, očekávaná stagnace se však nedostavila.15 Ceny nemovitostí tedy měly i v roce 2019 rostoucí tendenci. Dle údajů z ledna 2019 a ledna 2020 vzrostly meziročně ceny nemovitostí v průměru o 11,88 %. Nejvyšší byl nárůst tradičně v Praze a dalších velkých městech.16

Pro rok 2020 se očekává další zpomalení růstu cen nemovitostí.17

Trend růstu cen bytů v Praze a dalších velkých městech byl predikován pro další období především s ohledem na převis nabídky nad poptávkou a omezenou výstavbu nových rezidenčních nemovitostí. Vzhledem ke zpřísňování úvěrových standardů v reakci na doporučení ČNB ohledně poskytování hypotečních úvěrů a postupné zvyšování úrokových sazeb úvěrů na bydlení se však očekávalo mírnější tempo růstu cen. 18

Vývoj na realitním trhu je aktuálně ovlivněn pandemií nemoci Covid-19, rozsah dopadů pandemie a další vývoj realitního trhu je však těžko předvídatelný. Pokles cen realit lze zřejmě očekávat především u nemovitostí, které se nacházejících v méně atraktivních lokalitách a rovněž u nemovitostí, které se sice nacházejí v atraktivních lokalitách, jedná se však o luxusní nemovitosti zaměřené na bohatou klientelu, která vzhledem k aktuální nejisté situaci nemusí být ochotna za nemovitosti hradit cenu původně předpokládanou developerem.19

Negativní dopady na trh s rezidenčními nemovitostmi mohou mít rovněž legislativní opatření, která umožňují nájemníkům žádat odklad plateb nájemného za období března až července 2020.

Ceny residenčních nemovitostí však dle aktuálních údajů z důvodu i nadále silné poptávky neklesají. V Praze dokonce ceny bytů navzdory krizi způsobené pandemií nemoci Covid-19 i nadále mírně rostou (přibližně o 2,5 %). Pokles cen lze však dle předpokladů zaznamenat u prémiových nemovitostí a rovněž u méně kvalitních nemovitostí, resp. nemovitostní, které se nacházejí v méně atraktivních lokalitách.20

K oživení trhu s rezidenčními nemovitostmi v následujícím období by mohlo přispět zrušení daně z nabytí nemovitosti, nízké sazby hypotečních úvěrů,21 ale i rozvolňování doporučení ČNB ohledně vybraných limitů pro hypoteční úvěry.22

Emitent však v oblasti trhu residenčních nemovitostí v následujícím období z opatrnosti očekává spíše stagnaci.

Trh s kancelářskými prostory byl před pandemií nemoci Covid-19 v dobré kondici. Ve druhém kvartálu roku 2019 se velikost obsazené plochy zvýšila o 47 tisíc m2 zároveň přibylo asi 52 tis. m2 nové kancelářské plochy. Neobsazenost prostor byla na nízké úrovni. Snížil se i podíl volných prostor k pronájmu. Volných bylo ke konci druhého kvartálu roku 2019 pouze 4,6 % prostor určených k

14 Trend Report 2019 [online]. http://artn.cz/wp-content/uploads/2019/05/TrendReport-2019_CZ_web_03_Rezidencni-trh.pdf.

15 Křišťálová koule 2020? Bydlení zdraží, počet poskytnutých hypoték klesne [online]. Dostupné z: https://www.bydlet.cz/524282- kristalova-koule-2020-bydleni-zdrazi-pocet-poskytnutych-hypotek-klesne/.

16 Jaký bude vývoj cen nemovitostí v roce 2020? [online]. Dostupné z: https://www.chytryhonza.cz/jaky-bude-vyvoj-cen- nemovitosti-v-roce-2020.

17 ČNB: Růst cen nemovitostí 2020 bude v roce zpomalovat, cena je přemrštěná [online]. Dostupné z: https://www.mesec.cz/clanky/cnb-rust-cen-nemovitosti-v-roce-2020-bude-zpomalovat/.

18 Křišťálová koule 2020? Bydlení zdraží, počet poskytnutých hypoték klesne [online]. Dostupné z: https://www.bydlet.cz/524282- kristalova-koule-2020-bydleni-zdrazi-pocet-poskytnutych-hypotek-klesne/.

19 Srazí krize covid-19 ceny nemovitostí v Česku? [online] Lze to očekávat. Dostupné z: https://www.idnes.cz/finance/investovani/nemovitosti-krize-koronavirus-covid-19-ceny-hypotecni-trh-vyvoj-cen-nalada-na- trhu.A200422_073620_inv_sov.

20 Bude bydlení levnější? Daně se snižují, ale ceny nemovitostí zatím neklesají. [online]. Dostupné z: https://www.mesec.cz/clanky/bude-bydleni-levnejsi-dane-se-snizuji-ale-ceny-nemovitosti-zatim-neklesaji/.

21 Záporné úrokové sazby nepřináší jen výhody. Dočkáme se jich v Česku? [online]. Dostupné z: https://www.hypoindex.cz/clanky/zaporne-urokove-sazby-neprinasi-jen-vyhody-dockame-se-jich-v-cesku/.

22 Doporučení – Limity pro poskytování hypotečních úvěrů. [online]. Dostupné z: https://www.cnb.cz/cs/financni- stabilita/makroobezretnostni-politika/doporuceni-limity-pro-poskytovani-hypotecnich-uveru/index.html.

pronájmu. Ve druhém kvartálu roku 2018 to bylo 6,7 %. Neobsazenost má tedy klesající tendenci a poptávka po kancelářských prostorech je i nadále silná. V posledních 5 letech byl zároveň realizován a zprovozněn rekordní počet nových kancelářských projektů.23

Pražský trh s kancelářskými prostorami ovšem za rok 2019 zaznamenal meziroční pokles v objemu nájemních transakcí. Celkový objem uzavřených nájemních transakcí v Praze dosáhne v roce 2019 zhruba 400 000 m2, což by odpovídalo poklesu o 22 % ve srovnání s rokem 2018. Poptávka po administrativních prostorách v hlavním městě České republiky tak vykazuje sestupný trend, který začal ve 2. čtvrtletí roku 2019.24 Důvodem je nejistota ohledně dlouhodobého ekonomického vývoje,25 ale i nedostatek pracovních sil způsobený dosavadní nízkou nezaměstnaností,26 který brání další expanzi podnikání nájemců a tím i rozšiřování jejich administrativního zázemí.

Investice do kancelářských budov i nadále v realitním sektoru převažují. Ve třetím čtvrtletí roku 2019 tvořily 57 % z celkového objemu realitních transakcí. Zhodnocování komerčních budov podporovala i nadále silná poptávka po kancelářských prostorech. Zájem o investice do kancelářských prostor se očekával i pro rok 2020.27 Trh s kancelářským prostorami však bude pandemií nemoci Covid-19 zasažen citelněji zřejmě než trh s rezidenčními nemovitostmi. S ohledem na celkové dopady pandemie na ekonomiku lze očekávat, že pro nájemce bude nyní prioritou úspora nákladů. I proto velká část nájemců uvažuje o redukci kancelářských prostor. Zvažují část svých prostor přenechat pronajímateli nebo se chystají 15 až 20 % prostor podnajmout jiné společnosti. Souvisí to mimo jiné s tím, že se očekává, že stále více zaměstnanců bude využívat práci z domova v kombinaci s pravidelnými setkáními v kancelářích.28

Na trhu s maloobchodními prostory bylo v roce 2019 možné zaznamenat stagnaci. Tuzemský maloobchodní trh v posledních letech výrazněji nerostl. V roce 2018 sice pokračoval nárůst maloobchodního obratu – retail těžil z příznivého spotřebitelského klimatu a stoupajících výdajů českých domácností. Nové prodejní plochy však přibývají jen mírným tempem, těžiště investic směřuje do modernizace a zvyšování kvality stávajících obchodních prostor. Dochází ke stále intenzivnímu sbližování a propojování tradičního „kamenného“ a on-line obchodu.

Transakční aktivita byla sice v roce 2018 vysoká, předchozí rekordní roky nicméně nepřekonala. Pro rok 2020 a následující období lze v tomto segmentu očekávat spíše stagnaci. Zájem investorů naráží na omezenou nabídku v nejžádanějším segmentu úspěšných center. Pokud jde o obchodní centra, většina českých měst vykazuje vysokou míru saturace a lze tak očekávat jen minimální přírůstky nových ploch. Větší prostor pro expanzi představují retail parky, a to primárně v okresních městech. 29

Průmyslové nemovitosti těží především ze strategické polohy České republiky. Nejvýznamnějšími nájemci jsou v současné době výrobní a logistické společnosti. Stále větší roli v rámci průmyslové výstavby ale hrají také e-shopy, které hledají sklady pro své zboží. 30

Celková plocha moderních průmyslových prostor určených k pronájmu v České republice vzrostla ve třetím čtvrtletí roku 2019 na 8,2 milionů m2. Ve třetím čtvrtletí roku 2019 bylo dokončeno celkem 149 000 m2 skladových ploch ve 12 průmyslových parcích na území České republiky. Ve srovnání se

23 Kancelářský trh stále v dobré kondici, velký prostor pro nové projekty [online]. Dostupné z: https://www.hypoindex.cz/tiskove- zpravy/kancelarsky-trh-stale-v-dobre-kondici-velky-prostor-pro-nove-projekty/.

24 Evropský trh s kancelářskými prostory, Praha očekává v roce 2019 pokles [online]. Dostupné z: https://www.savills.cz/insight- and-opinion/savills-news/293421/evropsk%C3%BD-trh-s-kancela%C5%99sk%C3%BDmi-prostory---praha-o%C4%8Dekava-v- roce-2019-pokles.

25 Evropský trh s kancelářskými prostory, Praha očekává v roce 2019 pokles [online]. Dostupné z: https://www.savills.cz/insight- and-opinion/savills-news/293421/evropsk%C3%BD-trh-s-kancela%C5%99sk%C3%BDmi-prostory---praha-o%C4%8Dekava-v- roce-2019-pokles.

26 Kancelářský trh stále v dobré kondici, velký prostor pro nové projekty [online]. Dostupné z: http://www.cushmanwakefield.cz/cs- cz/news/2019/09/office-market.

27 Trh s komerčními nemovitostmi roste, letos už dosáhl objemu 64 miliard korun [online]. Dostupné z: https://www.euro.cz/byznys/trh-s-komercnimi-nemovitostmi-roste-letos-uz-dosahl-objemu-64-miliard-korun-1475426.

28 Firmy v Praze zmenšují kanceláře, zkracují nájmy a soustředí se na bezpečnost svých zaměstnanců [online]. Dostupné z: https://www.elogistika.info/firmy-v-praze-zmensuji-kancelare-zkracuji-najmy-a-soustredi-se-na-bezpecnost-svych-zamestnancu/.

29 Trend report 2019, Trh maloobchodních prostor [online]. Dostupné z: http://artn.cz/wp-content/uploads/2019/05/TrendReport- 2019_CZ_web.pdf

30 Trend Report 2018: Trh průmyslových prostor. Asociace pro rozvoj trhu nemovitostí [online]. Dostupné z: http://artn.cz/wp- content/uploads/2018/04/cz_06-prumysl_tr2018_web.pdf. Market Overview Czech Republic Q1 2018. Colliers International [online]. Dostupné z: http://www.colliers.com/-

/media/files/emea/czech%20republic/research/market%20report_real%20estate%20reviews/q1%202018%20czech%20republic

%20report%20colliers%20en.pdf?la=en-GB.

stejným obdobím předcházejícího roku se jedná o 16% pokles a mezi čtvrtletně o 19% pokles.31 Byť tedy byla pro rok 2020 očekávána silná poptávka po průmyslových nemovitostech, očekávala se její stagnace. Důvodem byla obava investorů z možného příchodu ekonomického zpomalení.32

Rovněž trh komerčních a průmyslových nemovitostí bude krizí spojenou s pandemií Covid-19 zasažen. Podle názoru Emitenta budou dopady v případě komerčních nemovitostí zásadnější než u nemovitostí residenčních. Zisky pronajímatelů komerčních nemovitostí jsou v tomto případě přímo závislé na tom, jak se daří jejich nájemcům. Období března až června 2020 bylo pro většinu nájemců spojeno s výpadkem podstatné části jejich příjmů, což bude nájemce nutit k úsporám v oblasti nákladů včetně nákladů na pronájem využívaných prostor. Opatřeními spojenými s pandemií Covid-19 byly nejvíce postiženy hotely a obchodní centra, které byly po dobu mimořádných opatření uzavřeny buď zcela nebo byl jejich provoz omezen na pouze minimum. Jaké budou výsledné dopady pandemie Covid-19 na trh komerčních nemovitostí však zatím nelze odhadovat.33

Negativní dopady na trh s komerčními nemovitostmi mohou mít rovněž legislativní opatření, která umožňují podnikatelům zasaženým opatřeními přijatými v souvislosti s pandemií nemoci Covid-19 žádat o odklad nájemného za období března až června 2020.

S ohledem na výše uvedené očekává Emitent v oblasti trhu komerčních nemovitostí v následujícím období stagnaci, popř. i mírný pokles ceny nemovitostí.

Závěrem je vhodné poznamenat, že budoucí vývoj realitního trhu v jednotlivých segmentech bude významně ovlivňován ekonomickou situací ČR a jednotlivých regionů, která bude závislá na dalším vývoji pandemie Covid-19 a jejích dopadech na jednotlivá odvětví ekonomiky ČR a jejích významných obchodních zahraničních partnerů. Proto je nyní obtížné predikovat další vývoj.

6.8.3 Trendy na trhu energetiky (obnovitelných zdrojů energie)

S ohledem na předmět činnosti společností ve Skupině je Emitent ovlivněn vývojem na energetickém trhu v České republice, a to primárně vývojem na trhu obnovitelných zdrojů energie.

Česká legislativa v oblasti využívání a podpory obnovitelných zdrojů energie vychází z evropské unijní legislativy. Evropská unie si konkrétně ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2009/28/ES o podpoře využívání energie z obnovitelných zdrojů stanovila jako cíl do roku 2020 dosáhnout podílu 20 % energie z obnovitelných zdrojů na celkové produkci energie, přičemž pro Českou republiku byl stanoven podíl minimálně 13 % energie z obnovitelných zdrojů na hrubé konečné spotřebě energie. Česká republika v roce 2012 předpokládala dokonce dosažení 14% podílu obnovitelných zdrojů energie na konečné spotřebě energie do roku 2020.34 V roce 2018 se reálně hrubá výroba elektřiny z obnovitelných zdrojů podílela na celkové hrubé výrobě elektřiny z 15,2 % a podíl energie z obnovitelných zdrojů na primárních energetických zdrojích činil 14 %.35

V listopadu 2014 přijala Evropská rada nové cíle klimatické politiky do roku 2030, jež rozšiřují Evropskou energetickou strategii do roku 2020. Nově by měla posílit pozice obnovitelných zdrojů až na 27 % v souhrnném energetickém mixu Evropské unie. Je také předpokládáno snížení emisí v porovnání s rokem 1990 až o 40 % a zvýšení energetické účinnosti oproti roku 1990 o 30 %.36 Navýšení podílu energie z obnovitelných zdrojů na celkové produkci energie ve výši 27 % v roce 2030 předpokládá i návrh nové směrnice o podpoře využívání energie z obnovitelných zdrojů, který byl zveřejněn Evropskou komisí v roce 2017. Dle dohody mezi Radou EU a Evropským parlamentem z roku 2018 má

31 Industrial Research Forum oznamuje údaje o trhu se skladovými a výrobními nemovitostmi ve 3. čtvrtletí 2019 [online]. Dostupné z: https://www.warehousesmap.cz/novinky/industrial-research-forum-oznamuje-udaje-o-trhu-se-skladovymi-a- vyrobnimi-nemovitostmi-ve-3-ctvrtleti-2019-20.

32 Developeři očekávají významný pokles nabídky průmyslových nemovitostí [online]. Dostupné z: http://www.developmentnews.cz/aktuality/developeri-ocekavaji-vyznamny-pokles-nabidky-prumyslovych-nemovitosti/.

33 Postkovidová realita realitního byznysu [online]. Dostupné z: https://www.hypoindex.cz/clanky/koronavirova-krize-na-realitnim- trhu/.

34 Ministerstvo průmyslu a obchodu. Národní akční plán České republiky pro energii z obnovitelných zdrojů [online]. Dostupné z: https://www.mpo.cz/assets/cz/2012/11/NAP.pdf.

35 Podíl obnovitelných zdrojů energie na hrubé konečné spotřebě energie2010–2018 [online]. Dostupné z: https://www.mpo.cz/assets/cz/energetika/statistika/obnovitelne-zdroje-energie/2019/12/Podil-OZE-na-hrube-konecne-spotrebe- energie-2010-2018_1.pdf.

36 Evropská komise. Rámec politiky v oblasti klimatu a energetiky v období 2020–2030. Evropská komise. [online]. Dostupné z: http://eur-lex.europa.eu/legalcontent/CS/TXT/PDF/?uri=CELEX:52014DC0015&from=EN.

být v roce 2030 dosaženo tohoto podílu dokonce ve výši 32 %.37

Dne 11. prosince 2018 byla přijata nová směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/2001 o podpoře využívání energie z obnovitelných zdrojů („Směrnice o obnovitelných zdrojích“), dle které jsou členské státy povinny společně zajistit, aby podíl energie z obnovitelných zdrojů na hrubé konečné spotřebě energie Evropské unie dosáhl v roce 2030 nejméně 32 %.38 Podle uvedené směrnice také od

1. ledna 2021 nesmí být podíl energie z obnovitelných zdrojů na hrubé konečné spotřebě energie v jednotlivých členských státech nižší než tzv. základní podíl, jenž je pro Českou republiku stanoven ve výši 13 %. Členské státy mají stanovit své příspěvky ke společnému splnění závazného celkového cíle Evropské unie v rámci svých tzv. integrovaných vnitrostátních plánů v oblasti energetiky a klimatu.

Ministerstvo průmyslu a obchodu zveřejnilo v prosinci 2018 návrh vnitrostátního plánu České republiky v oblasti energetiky a klimatu pro účely vnějšího připomínkového řízení a veřejné konzultace. Dne 13. ledna 2020 schválila dokument vláda ČR a pověřila Ministerstvo průmyslu a obchodu oficiálním předáním dokumentu zástupcům Evropské komise. Dokument byl neprodleně po tomto rozhodnutí předán Evropské komisi. Dokument obsahuje cíle a hlavní politiky ve všech pěti dimenzích tzv. energetické unie. Skrze tento dokument Česká republika informuje Evropskou komisi o vnitrostátním příspěvku ke schváleným evropským cílům v oblasti emisní skleníkových plynů, obnovitelných zdrojů energie, energetické účinnosti a interkonektivity elektrizační respektive přenosové soustavy.39

Emitent na základě Státní energetické koncepce České republiky z prosince 201440 předpokládá, že z dlouhodobého hlediska by měla být hlavním zdrojem výroby elektřiny jaderná energie (přes 50 %). Druhou nejvýraznější součástí mixu výroby elektřiny by měly tvořit tepelné elektrárny a s cca 25–30 % zdroje obnovitelných zdrojů energie a plynové instalace. S ohledem na nově stanovené a ambiciózní evropské cíle musí Česká republika pokračovat s podporou segmentu obnovitelných zdrojů energie a případně též přijmout nové nástroje k podpoře jeho rozvoje. Těmito nástroji mohou být dosavadní subvence formou garantovaných výkupních cen za vyrobenou elektřinu, nicméně Emitent předpokládá spíše změnu způsobu směrem k investičním dotacím. Avšak vzhledem k tomu, že Česká republika má pouze omezený potenciál dalšího masivního rozvoje obnovitelných zdrojů energie, bude dle názoru Emitenta muset být zvolena vhodná strategie maximalizace využití všech druhů obnovitelných zdrojů energie (energie větru, slunečního záření, vody, půdy, vzduchu, biomasy, skládkového nebo kalového plynu, bioplynu a geotermální energie).

Údaje o aktuálních trendech týkajících se konkrétních (pro Skupinu relevantních) druhů obnovitelných zdrojů energie v České republice uvádí Emitent níže:

1. Energie slunečního záření (fotovoltaika):

Podle zprávy Ministerstva průmyslu a obchodu „Obnovitelné zdroje v roce 2018“ (jedná se o nejaktuálnější publikovanou zprávu)41 vyrobily solární elektrárny v roce 2018 celkem 2.359 GWh elektrické energie (v roce 2017 to bylo 2.193 GWh)42. I přes průběžný růst českých solárních instalací je rozvoj fotovoltaiky ve srovnání s hlavními trhy v EU stále zanedbatelný. Během roku 2019 bylo v Evropě připojeno 16 700 megawattů (MW) nových solárních elektráren (+4 000 MW). I v tradičně „uhelném” Polsku jich přibylo loni 800 MW, tedy třicetkrát víc než v Česku. Evropská solární asociace SolarPower Europe očekává, že rozvoj fotovoltaiky v Evropě bude v následujících letech akcelerovat.43

37 Renewable energy: Council confirms deal reached with the European Parliament [online]. Dostupné z: https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2018/06/27/renewable-energy-council-confirms-deal-reached-with- the-european-parliament/.

38 Text směrnice dostupný z: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/TXT/HTML/?uri=CELEX:32018L2001&from=EN.

39 Vnitrostátní plán České republiky pro oblast energetiky a klimatu je dostupný na: https://www.mpo.cz/cz/energetika/strategicke- a-koncepcni-dokumenty/vnitrostatni-plan-ceske-republiky-v-oblasti-energetiky-a-klimatu--252016/.

40 Státní energetické koncepce České republiky z prosince 2014 je dostupná na: https://www.mpo.cz/assets/dokumenty/52841/60959/636207/priloha006.pdf

41 Zpráva Ministerstva průmyslu a obchodu „Obnovitelné zdroje v roce 2018“ je dostupná na: https://www.mpo.cz/assets/cz/energetika/statistika/obnovitelne-zdroje-energie/2019/11/Obnovitelne-zdroje-energie-2018_1.pdf. 42 Zpráva Ministerstva průmyslu a obchodu „Obnovitelné zdroje v roce 2017“ je dostupná na: https://www.mpo.cz/cz/energetika/statistika/obnovitelne-zdroje-energie/obnovitelne-zdroje-energie-v-roce-2017--240725/.

43 Solární rok 2019: Česká fotovoltaika se zvedla ze dna, i tak výrazně zaostává za okolními státy [online]. https://www.solarniasociace.cz/cs/pro-media/tiskove-zpravy/17620-solarni-rok-2019--ceska-fotovoltaika-se-zvedla-ze-dna--i-tak- vyrazne-zaostava-za-okolnimi-staty.

Fotovoltaické elektrárny se v roce 2018 podílely na energii vyrobené z obnovitelných zdrojů energie z 4,43 %44 v roce 2017 to bylo 4,18 %.45

Vzhledem k důrazu, který Evropská unie klade na obnovitelné zdroje a jejich další podporu, se v Evropě po určitém propadu v podílu solární energie na obnovitelných zdrojích mezi lety 2016 a 2017 očekává, že podíl solární energie mezi obnovitelnými zdroji bude pro roky 2018 až 2020 stabilní, případně mírně poroste.46 Předpokládá se přitom, že na českém trhu jer stále prostor pro další rozvoj tohoto odvětví.47

Emitent očekává další rozvoj výroby elektřiny prostřednictvím využívání fotovoltaických panelů. Do budoucna se u solární energie předpokládá, že bude jedním z nejlevnějších zdrojů energie.48 Nicméně vzhledem k omezení státních dotací v České republice se očekává zpomalení jejich rozvoje prostřednictvím výstavby větších solárních elektráren či parků. Během roku 2019 se zvýšil počet instalovaných solárních elektráren o 25,14 MW, jde tedy o více než dvojnásobek oproti roku 2018. Jednalo se však především o střešní instalace na rodinných domech a průmyslových objektech. K růstu přispěla možnost čerpání podpory pro malé instalace na obytných domech v programu Nová zelená úsporám, ale také investiční podpora pro větší systémy na průmyslových budovách v rámci operačních programů. 49

Nové možnosti v oblasti solární energie očekává i investiční trh. Solární energetika se tak postupně vzpamatovává z útlumu, který způsobila dodatečná solární daň, kterou na příjem z výroby solární energie Česká republika zavedla v roce 2010 a která významným způsobem snížila zisk výrobců solární energie a vedla tak k celkové stagnaci investic do tohoto typu obnovitelné energie.

Pozitivní dopady na oblast solární energetiky mají dle názoru Emitenta i poslední teplá a slunečná léta, která zvedla produkci solárních parků nad původní očekávání investorů. Z dlouhodobého hlediska tak lze investice do solárních elektráren považovat za návratové i přes dodatečné zdanění. Nové možnosti pro solární energetiku přinesou především inovace v oblasti uchovávání akumulované solární energie, kterou tak bude jako energetický zdroj možné lépe využívat. 50 S ohledem na zrušení cel na dovoz čínských solárních panelů lze pro následující období počítat s poklesem pořizovacích nákladů na nové fotovoltaické projekty většího rozsahu, a to o 7 až 8 %. Pokles pořizovacích cen podle odhadů povede ke zkrácení návratnosti nákladů, a to i na méně než 8 let.51

V prosinci 2019 zveřejnila Evropská komise sdělení o Zelené dohodě pro Evropu. Zelená dohoda je navržena jako nová strategie EU pro růst, jejímž cílem je transformovat EU v klimaticky neutrální, spravedlivou a prosperující společnost s moderní a konkurenceschopnou ekonomikou efektivně využívající zdroje. EU chce vytvořit energetické odvětví, které bude založeno převážně na obnovitelných zdrojích, což bude doplněno rychlým vyřazením uhlí a dekarbonizací plynu. V roce 2021 by pak měly být představeny návrhy na revizi příslušných legislativních opatření s cílem dosáhnout vyšší míry ambice v oblasti klimatu včetně navrhovaných úprav Směrnice o

44 Zpráva Ministerstva průmyslu a obchodu „Obnovitelné zdroje v roce 2018“ je dostupná na: https://www.mpo.cz/assets/cz/energetika/statistika/obnovitelne-zdroje-energie/2019/11/Obnovitelne-zdroje-energie-2018_1.pdf. 45 Zpráva Ministerstva průmyslu a obchodu „Obnovitelné zdroje v roce 2017“ je dostupná na: https://www.mpo.cz/cz/energetika/statistika/obnovitelne-zdroje-energie/obnovitelne-zdroje-energie-v-roce-2017--240725/.

46 Zpráva Evropské agentury pro životní prostředí (European Environmental Agency): Renewable energy in Europe – 2017 Update Recent growth and knock-on effects, s. 18. [online]. Dostupné na: https://www.eea.europa.eu/publications/renewable-energy-in- europe.

47 V Evropě loni přibylo přes 6 000 MW solárních elektráren, ve světě rekordních 100.000 MW [online]. Dostupné na: http://www.obnovitelne.cz/cz/clanek/319/v-evrope-loni-pribylo-pres-6-000-mw-solarnich-elektraren-ve-svete-rekordnich-100-000- mw/.

48 Obnovitelné zdroje budou levnější než uhlí a atom. EnviWeb. [online]. Dostupné z: http://www.enviweb.cz/clanek/energie/103899/obnovitelne-zdroje-budou-levnejsi-nez-uhli-nebo-atom.

49 Solární rok 2019: Česká fotovoltaika se zvedla ze dna, i tak výrazně zaostává za okolními státy [online]. https://www.solarniasociace.cz/cs/pro-media/tiskove-zpravy/17620-solarni-rok-2019--ceska-fotovoltaika-se-zvedla-ze-dna--i-tak- vyrazne-zaostava-za-okolnimi-staty.

50 Solární trh se zvedá k novému boomu. Revoluce přijde s novou baterií [online]. Dostupné na: Zdroj: https://ekonomika.idnes.cz/solarni-trh-se-zveda-k-novemu-boomu-revoluce-prijde-s-novou-baterii-1pj-

/ekonomika.aspx?c=A160715_174115_ekonomika_pas.

51 Analýza: Vyplatí se investorům spekulovat na další pokles cen solárních panelů po zrušení dovozních cel? Zeptejte předních expertů! [online]. Dostupné na: http://www.solarninovinky.cz/?zpravy/2018091602/analyza-vyplati-se-investorum-spekulovat-na- dalsi-pokles-cen-solarnich-panelu-po-zruseni-dovoznich-cel-zeptejte-prednich-expertu.

obnovitelných zdrojích.52 Zelená dohoda a navazující úpravy evropské legislativy budou znamenat podporu obnovitelných zdrojů energie (včetně fotovoltaiky) a Emitent tak očekává, že budou mít na toto odvětví pozitivní vliv.

Společnosti ze skupiny, kterým Emitent zamýšlí poskytovat financování a které působí v oblasti fotovoltaické energie, pak mají v úmyslu pozitivních trendů na trhu obnovitelných zdrojů využít.

2. Energie větru:

Emitent se domnívá, že rozvoj větrné energie bude v následujících letech pouze omezený, jelikož Česká republika nemá pro využití větrné energie příliš vhodné podmínky. Nové výstavbě brání řada překážek především v oblasti nových lokalit. Řada oblastí vhodných pro instalaci z hlediska dostatečného větru je limitována polohou v nepřístupných podmínkách nebo umístěním v chráněných krajinných oblastech.53

3. Energie vody:

Využití vodní energie má na území České republiky dlouhodobou tradici. Důsledkem toho jsou již všechna území vhodná pro větší instalace využitá a k dalšímu rozvoji může docházet pouze u malých instalací, jejichž produkce energie se pohybuje v řádech nižších MW.54

Spotřeba elektřiny v 1. čtvrtletí 2020 klesla o 1 % a její výroba o 6,8 %. Ve 2. čtvrtletí 2020 se propad prohloubil, spotřeba se v meziročním srovnání snížila o 9,6 % a vyrobeno bylo o 12 % elektřiny méně. Ačkoliv jde ve všech případech o meziroční pokles, změny nebyly v rámci pololetí rovnoměrné. Zatímco ještě v lednu a v únoru ovlivňovaly statistiky spíše běžný vývoj hospodářství a průběh počasí, k výraznému zlomu došlo na přelomu čtvrtletí (duben a květen 2020), kdy byla ekonomika utlumena v důsledku opatření přijatých v souvislosti s pandemií Covid-19. Z červnových údajů je naopak patrné, že se ekonomika postupně vracela do normálu. Červnový meziroční pokles spotřeby představoval zhruba 5 %, u výroby elektřiny to bylo 0,5 %.55

Výrazný propad spotřeby elektrické energie byl způsobem útlumem ekonomické činnosti způsobeným opatřeními přijatými v souvislosti s pandemií nemoci Covid-19 a je tedy pouze přechodný. S ohledem na nejistotu ohledně dalšího vývoje pandemie však existuje riziko, že ekonomický útlum bude trvat delší dobu a po elektrické energii tak bude v následujícím období nižší, než tomu bylo v minulých letech.

Implementace Zelené dohody by naopak měla přispět k rozvoji využívání obnovitelných zdrojů energie, neboť Evropská komise Zelenou dohodu mimo jiné chápe jako novou možnost pro zajištění investičního prostředí podporujícího zelený růst a zaměstnanost.56 Další vývoj energetického trhu je však s ohledem na aktuální situaci nejistý.

6.9 Prognózy nebo odhady zisku

Emitent neučinil žádné prognózy ani odhady zisku.

6.10 Správní, řídící a dozorčí orgány

Emitent je společností s ručením omezeným založenou a existující podle práva České republiky.

6.10.1 Jednatel Emitenta

Jednatel je statutárním orgánem Emitenta, kterému náleží obchodní vedení a jedná za Emitenta

52 Zelená dohoda pro Evropu – hlavní výzva pro novou Komisi. [online]. Dostupné na: https://www.euroskop.cz/9047/34461/clanek/zelena-dohoda-pro-evropu-hlavni-vyzva-pro-novou-komisi/.

53 Svazy: Větrná energetika v Česku dlouhodobě stagnuje [online]. Dostupné na: https://oenergetice.cz/vetrne-elektrarny/svazy- vetrna-energetika-v-cesku-dlouhodobe-stagnuje.

54 Ministerstvo životního prostředí. Informační leták k jednotlivým obnovitelným zdrojům energie. Ministerstvo životního prostředí. [online]. Dostupné z: http://www.mzp.cz/C1257458002F0DC7/cz/obnovitelne_zdroje_informacni_podpora/$FILE/oued- leporela20100312.pdf

55 ERÚ: Výrobu i spotřebu elektřiny v prvním pololetí výrazně poznamenala pandemie COVID-19 [online]. Dostupné z: https://www.parlamentnilisty.cz/zpravy/tiskovezpravy/ERU-Vyrobu-i-spotrebu-elektriny-v-prvnim-pololeti-vyrazne-poznamenala- pandemie-COVID-19-634180.

56 Ministři EU: Zelená dohoda má přinést odolnější a udržitelnější Evropu [online]. Dostupné z: https://www.mzp.cz/cz/news_2020- ministri-EU-zelena-dohoda-ma-prinest-odolnejsi-udrzitelnejsi-Evropu.

navenek ve všech záležitostech.

Jednatel je volen a odvoláván valnou hromadou, resp. jediným společníkem Emitenta při výkonu působnosti valné hromady. Funkční období jednatele není zákonem ani zakladatelskou listinou Emitenta stanoveno.

Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu je jednatelem Emitenta: Jméno: Ing. David Manych

Pracovní adresa: Rohanské nábřeží 671/15

Ing. David Manych nevykonává vně Emitenta žádné hlavní činnosti, které jsou pro Emitenta významné.

6.10.2 Dozorčí rada Emitenta

Emitent nemá zřízenu dozorčí radu.

6.10.3 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů

Neexistují žádné možné střety zájmů mezi povinnostmi členů správních, řídících a dozorčích orgánů Emitenta a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.

6.10.4 Výbor pro audit

Emitent k datu Základního prospektu nemá zřízení výbor pro audit. Členy výboru pro audit Emitent případně nominuje před podáním žádosti o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu organizovaném BCPP. Členové výboru pro audit Emitenta budou v takovém případě jmenováni a odvoláváni valnou hromadou a výbor pro audit bude mít tři členy. Funkční období člena výboru bude tři roky. Mezi nejvýznamnější okruhy působnosti se řadí zejména:

• sledování postupu sestavování účetní závěrky případně konsolidované účetní závěrky;

• předkládá jednateli doporučení k zajištění integrity systémů účetnictví;

• sledování procesu povinného auditu.

6.11 Hlavní společníci

6.11.1 Jediný společník

Jediným společníkem Emitenta je Mateřská společnost (Natland Group, SE, IČO: 02936992, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8), jež vlastní 100% podíl na základním kapitálu Emitenta, kterému odpovídá 100% podíl na hlasovacích právech, a kontroluje prostřednictvím statutárního orgánu roční hospodářský plán, kontroluje měsíční hospodářské výsledky, stanovuje a kontroluje úkoly a cíle v rámci obchodních činností, kontroluje a schvaluje investice.

Emitent je přímo ovládán Mateřskou společností a nepřímo je ovládán panem Tomášem Raškou, MBA, LL.M., nar. dne 23. května 1978, bytem Pod rovinou 659/3, Krč, 140 00 Praha 4, který prostřednictvím Mateřské společnosti a společnosti Raška Family Assets s.r.o., se sídlem Na vápenném 310/5, Podolí, 147 00 Praha 4, IČO: 07820381, nepřímo vlastní 90,58% podíl na základním kapitálu Emitenta a 91,50% podíl na hlasovacích právech v Emitentovi.

Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany společníků či ovládajících osob.

Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou.

6.11.2 Změna kontroly nad Emitentem

Emitentovi nejsou známa žádná ujednání, která mohou následně vést ke změně kontroly nad Emitentem.

6.12 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční pozici a zisku a o ztrátách Emitenta

6.12.1 Historické finanční údaje

Finanční údaje za období, po které Emitent provozoval činnost (účetní období od 10. 7. 2019 do

31. 12. 2019), jsou ve formě řádné účetní závěrky sestavené k 31.12.2019 ověřené auditorem (včetně zprávy auditora) a neauditované mezitímní účetní závěrky sestavené k 31.7.2020 do tohoto Prospektu zahrnuty formou odkazu a jsou jeho nedílnou součástí (viz část 7 tohoto Prospektu).

Emitent během své existence nezměnil rozhodný účetní den.

Finanční údaje Emitenta jsou vypracovány v souladu s Českými účetními standardy (CAS) podle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.

Emitent vypracovává pouze nekonsolidované účetní závěrky. Výrok auditora k řádné účetní závěrce byl bez výhrad.

6.12.2 Mezitímní a jiné finanční údaje

Emitent sestavil mezitímní účetní závěrku za období od 1.1.2020 do 31.7.2020. Mezitímní účetní závěrka nebyla ověřena auditorem.

6.12.3 Ověření historických finančních údajů

Historické finanční údaje Emitenta uvedené v řádné účetní závěrce sestavené k 31.12.2019 byly nezávisle ověřeny auditorem. Mezitímní účetní závěrka sestavená k 31.7.2020 nebyla auditorem ověřena.

S výjimkou historických finančních údajů v řádné účetní závěrce sestavené k 31.12.2019 nebyly auditorem ověřeny žádné údaje obsažené v tomto Prospektu.

6.12.4 Soudní a rozhodčí řízení

Emitent prohlašuje, že za období předchozích 12 měsíců neexistují žádná státní, soudní nebo rozhodčí řízení, která mohla mít nebo v nedávné minulosti měla významný vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta a/nebo Skupiny.

6.12.5 Významná změna finanční pozice Skupiny

Emitent prohlašuje, že data jeho poslední ověřené účetní závěrky sestavené k 31.12.2019 ani od mezitímní účetní závěrky sestavené k 31.7.2020 nedošlo dle jeho nejlepšího vědomí k žádné podstatné změně finanční pozice Skupiny.

6.13 Doplňující údaje

6.13.1 Základní kapitál

Základní kapitál Emitenta činí 2.000.000 Kč.

Základní kapitál Emitenta není tvořen akciemi. Základní kapitál je v plné výši splacen.

6.13.2 Zakladatelské dokumenty Emitenta

Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 10. 7. 2019. Aktuální úplné znění zakladatelské listiny Emitenta je ze dne 24. 6. 2019. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 317028.

Cíle a účely Emitenta jsou upraveny specifikací v předmětu podnikání – jedná se o článek 3.1. zakladatelské listiny. Předmětem podnikání Emitenta je dle zakladatelské listiny výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

6.14 Významné smlouvy

Emitent neuzavřel k datu vyhotovení Základního prospektu žádné významné smlouvy s výjimkou:

Dne 4. prosince 2019 byla mezi Natland Group, SE jako úvěrovaným a Emitentem jako úvěrujícím uzavřena Smlouva o úvěru, na jejímž základě je Natland Group, SE jako úvěrovaná oprávněna čerpat úvěr od Emitenta až do výše 110.000.000 Kč. Den splacení byl stanoven na 15. listopadu 2026. Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu poskytl na základě úvěrové smlouvy společnosti Natland Group, SE finanční prostředky o celkovém objemu 110.000.000 Kč.

Dne 18. listopadu 2019 byla uzavřena Smlouva o umístění dluhopisů mezi EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s. a Emitentem, která byla doplněna Dodatkem. č. 1 a ze dne 29. července 2020 a na jejímž základě se EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s. zavázala pro Emitenta umístit emisi dluhopisů Natland Bonds I. - 2019-2026 / 5,75 % a Natland Bonds II. - 2020-2025 / 5 %.

6.15 Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu.

6.15.1 Prohlášení nebo zpráva znalce

Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zpráv Auditora k řádné účetní závěrce sestavené k 31.12.2019

Zprávy Auditora k řádné účetní závěrce sestavené k 31.12.2019 byly zpracovány na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z této účetní závěrky byly zařazeny do Základního prospektu se souhlasem Auditora. Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem, jakýmikoliv osobami spřízněnými s Emitentem či vlastníkem podílů obchodních společností patřících do Skupiny, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta, jakýchkoliv osob spřízněných s Emitentem či podíly obchodních společností patřících do Skupiny. Nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo orgánů jakýchkoliv osob spřízněných s Emitentem.

6.15.2 Informace od třetích stran

Některé informace uvedené v Základním prospektu pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány, a pokud je Emitentovi známo a je schopen to zjistit z údajů zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.

Zdroje informací od třetích stran jsou následující:

− https://byznys.ihned.cz/zakony-obchodni-vztahy/c1-64182780-lesk-a-bida-insolvencnich- rizeni-vice-jak-polovina-veritelu-nedostane-ani-korunu.

− http://artn.cz/wp-content/uploads/2019/05/TrendReport-2019_CZ_web_03_Rezidencni-trh.pdf.

− https://www.bydlet.cz/524282-kristalova-koule-2020-bydleni-zdrazi-pocet-poskytnutych- hypotek-klesne/.

− https://www.chytryhonza.cz/jaky-bude-vyvoj-cen-nemovitosti-v-roce-2020.

− https://www.mesec.cz/clanky/cnb-rust-cen-nemovitosti-v-roce-2020-bude-zpomalovat/.

− https://www.idnes.cz/finance/investovani/nemovitosti-krize-koronavirus-covid-19-ceny- hypotecni-trh-vyvoj-cen-nalada-na-trhu.A200422_073620_inv_sov.

− https://www.mesec.cz/clanky/bude-bydleni-levnejsi-dane-se-snizuji-ale-ceny-nemovitosti- zatim-neklesaji/.

− https://www.hypoindex.cz/clanky/zaporne-urokove-sazby-neprinasi-jen-vyhody-dockame-se- jich-v-cesku/.

− https://www.hypoindex.cz/tiskove-zpravy/kancelarsky-trh-stale-v-dobre-kondici-velky-prostor- pro-nove-projekty/.

− https://www.cnb.cz/cs/financni-stabilita/makroobezretnostni-politika/doporuceni-limity-pro- poskytovani-hypotecnich-uveru/index.html.

− http://www.cushmanwakefield.cz/cs-cz/news/2019/09/office-market.

− https://www.savills.cz/insight-and-opinion/savills-news/293421/evropsk%C3%BD-trh-s- kancela%C5%99sk%C3%BDmi-prostory---praha-o%C4%8Dekava-v-roce-2019-pokles.

− https://www.euro.cz/byznys/trh-s-komercnimi-nemovitostmi-roste-letos-uz-dosahl-objemu-64- miliard-korun-1475426.

− https://www.elogistika.info/firmy-v-praze-zmensuji-kancelare-zkracuji-najmy-a-soustredi-se-na- bezpecnost-svych-zamestnancu/.

− http://artn.cz/wp-content/uploads/2019/05/TrendReport-2019_CZ_web.pdf.

− http://artn.cz/wp-content/uploads/2018/04/cz_06-prumysl_tr2018_web.pdf.

− http://www.colliers.com/-

/media/files/emea/czech%20republic/research/market%20report_real%20estate%20reviews/q 1%202018%20czech%20republic%20report%20colliers%20en.pdf?la=en-GB.

− https://www.warehousesmap.cz/novinky/industrial-research-forum-oznamuje-udaje-o-trhu-se- skladovymi-a-vyrobnimi-nemovitostmi-ve-3-ctvrtleti-2019-20.

− http://www.developmentnews.cz/aktuality/developeri-ocekavaji-vyznamny-pokles-nabidky- prumyslovych-nemovitosti/.

− https://www.hypoindex.cz/clanky/koronavirova-krize-na-realitnim-trhu/.

− https://www.mpo.cz/assets/cz/2012/11/NAP.pdf.

− https://www.mpo.cz/assets/cz/energetika/statistika/obnovitelne-zdroje-energie/2019/12/Podil- OZE-na-hrube-konecne-spotrebe-energie-2010-2018_1.pdf.

− http://eur-lex.europa.eu/legalcontent/CS/TXT/PDF/?uri=CELEX:52014DC0015&from=EN.

− https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2018/06/27/renewable-energy- council-confirms-deal-reached-with-the-european-parliament/.

− https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/TXT/HTML/?uri=CELEX:32018L2001&from=EN.

− https://www.mpo.cz/cz/energetika/strategicke-a-koncepcni-dokumenty/vnitrostatni-plan-ceske- republiky-v-oblasti-energetiky-a-klimatu--252016/.

− https://www.mpo.cz/assets/dokumenty/52841/60959/636207/priloha006.pdf.

− https://www.mpo.cz/cz/energetika/statistika/obnovitelne-zdroje-energie/obnovitelne-zdroje- energie-v-roce-2017--240725/.

− https://www.solarniasociace.cz/cs/pro-media/tiskove-zpravy/17620-solarni-rok-2019--ceska- fotovoltaika-se-zvedla-ze-dna--i-tak-vyrazne-zaostava-za-okolnimi-staty.

− https://www.eea.europa.eu/publications/renewable-energy-in-europe.

− http://www.obnovitelne.cz/cz/clanek/319/v-evrope-loni-pribylo-pres-6-000-mw-solarnich- elektraren-ve-svete-rekordnich-100-000-mw/.

− http://www.enviweb.cz/clanek/energie/103899/obnovitelne-zdroje-budou-levnejsi-nez-uhli- nebo-atom.

− https://ekonomika.idnes.cz/solarni-trh-se-zveda-k-novemu-boomu-revoluce-prijde-s-novou- baterii-1pj-/ekonomika.aspx?c=A160715_174115_ekonomika_pas.

− http://www.solarninovinky.cz/?zpravy/2018091602/analyza-vyplati-se-investorum-spekulovat- na-dalsi-pokles-cen-solarnich-panelu-po-zruseni-dovoznich-cel-zeptejte-prednich-expertu.

− https://www.euroskop.cz/9047/34461/clanek/zelena-dohoda-pro-evropu-hlavni-vyzva-pro- novou-komisi/.

− https://oenergetice.cz/vetrne-elektrarny/svazy-vetrna-energetika-v-cesku-dlouhodobe- stagnuje.

− http://www.mzp.cz/C1257458002F0DC7/cz/obnovitelne_zdroje_informacni_podpora/$FILE/ou ed-leporela20100312.pdf.

− https://www.mzp.cz/cz/news_2020-ministri-EU-zelena-dohoda-ma-prinest-odolnejsi- udrzitelnejsi-Evropu.

− https://www.czso.cz/documents/10180/125507851/320193-20q2a.pdf/12110c6c-622c-44a7- bbd2-1f708e7504cb?version=1.1.

− https://www.czso.cz/csu/czso/statistika_upresnuje_predstavy_o_otevrenosti_ceske_ekonomik y.

− https://www.cnb.cz/cs/o_cnb/cnblog/Prvni-odhad-dopadu-pandemie-COVID-19-na- ekonomiku-CR/.

− https://zpravy.aktualne.cz/ekonomika/obory-ovlivnene- koronavirem/r~d893ed6ae14a11ea9d470cc47ab5f122/.

− https://www.parlamentnilisty.cz/zpravy/tiskovezpravy/ERU-Vyrobu-i-spotrebu-elektriny-v- prvnim-pololeti-vyrazne-poznamenala-pandemie-COVID-19-634180.

6.16 Dostupné dokumenty

Po dobu platnosti Základního prospektu lze podle potřeby nahlédnout do aktuální zakladatelské listiny Emitenta, a to na webových stránkách www.natland.cz v sekci „Investujte s námi“.

7. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM

Na webové adrese Emitenta www.natland.cz v sekci „Investujte s námi“ lze nalézt následující dokumenty, jež jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem:

Dokument	Webový odkaz
Řádná účetní závěrka Emitenta za období od 10. 7. 2019 do 31. 12. 2019 (rozvaha, výkaz zisku a ztráty, přehled o peněžních tocích, příloha), včetně zprávy nezávislého auditora	https://www.natland.cz/files/natland-bonds-az.pdf
Mezitímní neauditovaná účetní závěrka Emitenta za období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020 (rozvaha, výkaz zisku a ztráty, přehled o peněžních tocích, příloha)	https://www.natland.cz/files/nb-mezitimniuz-310720.pdf

Veškeré výše uvedené dokumenty jsou rovněž k dispozici v sídle Emitenta.

8. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE

Budoucím nabyvatelům jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto nabídkového programu se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.

Emitent upozorňuje investory, že daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.

Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.

V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.

V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).

7.1 Zdanění Dluhopisů

Zdanění Dluhopisů je popsáno v kap. 4.8 Emisních podmínek.

7.2 Devizová regulace

Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští vlastníci dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí měně.

9. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI

Informace uvedené v této kap. jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent nedává žádné prohlášení, týkající se úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu by se neměli spoléhat výhradně na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.

Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů.

V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů („ZMPS“). Podle ZMPS nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále také jen „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo (iii) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo (vi) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo právnické osobě se sídlem v České republice). K překážkám uvedeným pod body (ii) až (iv) výše se přihlédne, jen jestliže se jich dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno, ledaže je existence překážky (ii) nebo (iii) orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa. Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. ZMPS nestanoví, závaznost takového sdělení Ministerstva spravedlnosti České republiky pro soudy a jiné státní orgány. Soud k němu proto přihlédne jako ke každému jinému důkazu

V souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice.

Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.

10. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU

Emitent souhlasí s použitím jím připraveného prospektu jakýchkoli Dluhopisů při následné nabídce, resp. konečném umístění, takových Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli a přijímá odpovědnost za obsah prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cenných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím prospektu.

Podmínkou udělení tohoto souhlasu je pověření příslušného finančního zprostředkovatele či zprostředkovatelů následnou nabídkou nebo umístěním jakýchkoli Dluhopisů, a to v rámci písemné dohody uzavřené mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem. Seznam a totožnost (název a adresa) finančního zprostředkovatele nebo zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt příslušných Dluhopisů, bude uveden v příslušných Konečných podmínkách.

Souhlas s použitím Základního prospektu k následné nabídce se uděluje na dobu 12 měsíců od schválení Základního prospektu ČNB. Souhlas se uděluje výhradně pro nabídku a umístění Dluhopisů v České republice.

Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů, bude uvedeno v příslušných Konečných podmínkách.

V případě předložení nabídky finančním zprostředkovatelem poskytne tento finanční zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů v době jejího předložení.

Jakékoli nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení tohoto Základního prospektu, budou zveřejněny na webových stránkách Emitenta www.natland.cz v sekci

„Investujte s námi”.

ADRESY

EMITENT

Natland Bonds, s.r.o. Rohanské nábřeží 671/15 186 00 Praha 8

Česká republika

PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA

Glatzová & Co., s.r.o.

Husova 240/5 110 00 Praha 1 Česká republika

AUDITOR EMITENTA

TPA Audit s.r.o.

Antala Staška 2027/79 140 00 Praha 4 Česká republika