Smlouva o převodu akcií mezi Olomouckým krajem jako Prodávajícím
Příloha č. 3
mezi
Olomouckým krajem
jako Prodávajícím
a
Statutárním městem Prostějovem
jako Kupujícím
uzavřená dne [●]1
uzavřená v souladu s ustanovením § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník“)
(„Smlouva“)
SMLUVNÍ STRANY
Olomoucký kraj,
se sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/00x, Xxxxxxxx, 779 00 Olomouc, IČO: 606 09 460,
(„Prodávající“)
a
Statutární město Prostějov
IČO: 00 28 86 59
se sídlem náměstí T. G. Masaryka 130/14, 796 01 Prostějov
zastoupené primátorem města Prostějova Mgr. Xxxxxxxxxx Xxxxx
(„Kupující”)
(Prodávající a Kupující jsou společně označování jen jako „Smluvní strany” a každý z nich samostatně jako „Smluvní strana”)
PREAMBULE
Společnost Servisní společnost odpady Olomouckého kraje a.s., je akciovou společností založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Jeremenkova 1191/40a, Hodolany, 779 00 Olomouc, IČO: 076 86 501, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 11088 („Společnost“).
Základní kapitál Společnosti ve výši 6.600.000,- Kč je rozdělen na 440.000 kusů kmenových akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě ve výši 15,- Kč každá.
Prodávající je výlučným vlastníkem [•]2 kusů kmenových akcií Společnosti, znějících na jméno Prodávajícího, každá o jmenovité hodnotě ve výši 15,- Kč, s číselným označením [•]3 až [•]4,[nahrazených hromadnou akcií s číselným označením [•],5 které představují [●]%6 podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve Společnosti („Akcie“).
Představenstvo Společnosti udělilo souhlas s převodem Akcií.
Prodávající si přeje prodat Kupujícímu Akcie a Kupující si přeje od Prodávajícího Akcie nabýt.
Předmět Smlouvy
Prodávající se tímto zavazuje převést na Kupujícího úplné a neomezené vlastnické právo k Akciím se všemi právy s Akciemi souvisejícími.
Kupující se tímto zavazuje Xxxxx od Prodávajícího přijmout a na základě podmínek stanovených v této Smlouvě zaplatit Prodávajícímu za Akcie Kupní cenu, jak je tento pojem definován níže v ustanovení článku 2.1 této Smlouvy.
Podpisem této Smlouvy Smluvní strany potvrzují, že [hromadná akcie nahrazující Akcie, opatřená řádným rubopisem]/[Akcie, opatřené řádným rubopisem]7 na jméno Kupujícího, [byla/byly] [předána/předány]8 Kupujícímu.
Kupní cena a platební podmínky
Na základě a za podmínek stanovených touto Smlouvou se Kupující zavazuje zaplatit Prodávajícímu za převod Akcií kupní cenu v celkové výši 663 150,- Kč („Kupní cena“), jež bude Prodávajícímu uhrazena do 31.3.2020 nebo do 30 pracovních dnů ode dne podpisu této Smlouvy, a to podle toho, který z výše uvedených okamžiků nastane později, a to na bankovní účet Prodávajícího, jehož identifikaci Kupujícímu sdělí, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak.
Prohlášení
Prodávající prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí k datu podepsání této Smlouvy:
Společnost je akciovou společností, řádně založenou a platně existující v souladu s právním řádem České republiky;
s Akciemi jsou spojena veškerá práva akcionáře, která s nimi spojuje zákon a stanovy;
Akcie nejsou předmětem zástavního práva, zajišťovacího převodu práva ani jiného práva jakékoli třetí osoby, které by tuto třetí osobu opravňovalo prodat Akcie nebo si je ponechat na úhradu dluhů Prodávajícího nebo jiných osob;
Společnost není v úpadku nebo v hrozícím úpadku ve smyslu ustanovení § 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „insolvenční zákon“). Proti Společnosti nebyl podán insolvenční návrh, nebo návrh na nařízení výkonu rozhodnutí, resp. obdobný návrh v příslušné jurisdikci, a podle nejlepšího vědomí Převodce podání takového návrhu ani nehrozí;
Kupující prohlašuje, že:
Kupující je ke dni podpisu této Smlouvy veřejným zadavatelem ve smyslu ustanovení § 4 odst. 1 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů.
Kupující současně s touto smlouvu uzavře smlouvu mezi akcionáři uzavíranou mezi akcionáři Společnosti a Společností, která upravuje vzájemná práva při výkonu práv akcionářů ve Společnosti a správě Společnosti a další práva smluvních stran uvedená ve smlouvě mezi akcionáři, jejíž znění je Prodávajícímu známo, jelikož tvoří přílohu č. 1 této Smlouvy.
Závěrečná ustanovení
O prodeji akcií a uzavření této Xxxxxxx rozhodlo zastupitelstvo Prodávajícího usnesením č. [•]9 ze dne [•].10
O nabytí akcií a uzavření této Xxxxxxx rozhodlo zastupitelstvo Kupujícího usnesením č. [•]11 ze dne [•].12
Bude-li kterékoliv ustanovení této Smlouvy shledáno příslušným soudem nebo jiným orgánem neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, bude takové ustanovení považováno za vypuštěné ze Smlouvy a ostatní ustanovení této Smlouvy zůstanou v plném rozsahu v platnosti a účinnosti, pokud z povahy takového ustanovení nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž bylo uzavřeno, nevyplývá, že je nelze oddělit od ostatního obsahu této Smlouvy. Smluvní strany v takovém případě uzavřou takové dodatky k této Smlouvě, které budou nezbytné k dosažení výsledku stejného, a pokud to není možné, pak co nejbližšího tomu, jakého mělo být dosaženo neplatným nebo nevymahatelným ustanovením.
Tato Smlouva včetně případných dodatků a jejich výklad se řídí obecně závaznými právními předpisy České republiky.
Tato Xxxxxxx představuje úplné ujednání mezi Smluvními stranami ohledně jejího předmětu a nahrazuje všechny předchozí dohody mezi Smluvními stranami ohledně předmětu této Smlouvy.
Smluvní strany berou na vědomí, že tato Smlouva dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů, podléhá uveřejnění prostřednictvím registru smluv. Smluvní strany se dohodly, že Xxxxxxx k uveřejnění prostřednictvím registru smluv zašle správci registru Kupující.
Tato Xxxxxxx je platná ke dni jejího uzavření a účinná dnem uveřejnění v registru smluv.
Tato Smlouva může být účinně měněna či doplňována výlučně formou číslovaných písemných dodatků.
Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každá ze Smluvních stran obdrží po jednom (1) vyhotovení.
[zbytek stránky ponechán úmyslně prázdný]
SMLUVNÍ STRANY VÝSLOVNĚ PROHLAŠUJÍ, ŽE TATO SMLOUVA VYJADŘUJE JEJICH PRAVOU, VÁŽNOU A SVOBODNOU VŮLI, NA DŮKAZ ČEHOŽ PŘIPOJUJÍ SVÉ PODPISY NÍŽE:
Místo: Datum: |
Místo: Datum: |
Za Olomoucký kraj: |
Za [●]13: |
________________________________________ |
________________________________________ |
Jméno: Funkce: |
Jméno: Funkce: |
Příloha č. 1
SMLOUVA MEZI AKCIONÁŘI
1 Bude doplněno před podpisem smlouvy.
2 Doplnit počet akcií dle počtu obyvatel kupujícího do návrhu smlouvy před schválením usnesení zastupitelstvem.
3 Bude doplněno před podpisem smlouvy.
4 Bude doplněno před podpisem smlouvy.
5 Stanoveno pro případ, že by akcie byly nahrazeny hromadnou listinou. Dále také tato varianta zohledněna v textu. Bude upraveno před podpisem smlouvy.
6 Doplnit do návrhu smlouvy před schválením usnesení zastupitelstvem.
7 Alternativně podle toho, zda byla vydána hromadná akcie. Bude upraveno před podpisem smlouvy.
8 Alternativně podle toho, zda byla vydána hromadná akcie. Bude upraveno před podpisem smlouvy.
9 Bude doplněno před podpisem smlouvy.
10 Bude doplněno před podpisem smlouvy.
11 Bude doplněno před podpisem smlouvy.
12 Bude doplněno před podpisem smlouvy.
13 Doplnit název kupujícího do návrhu smlouvy před schválením usnesení zastupitelstvem.