Smlouva o výkonu funkce

Smlouva o výkonu funkce

člena představenstva

Smluvní strany

AGRO Blatná a.s., se sídlem Lnáře čp. 147, PSČ 387 42, IČO 482 02 479, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích v oddílu B, vložce 568

(dále jen „společnost“)

zastoupená předsedou představenstva

a

Xxxxxxxxx Xxxxxx, bytem Hornosín č.p. 42, 387 42 Lnáře, nar. 12. července 1944 jako člen představenstva společnosti

(dále jen „člen představenstva“),

uzavřely mezi sebou na základě §§ 59 a 60 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „zákon“) tuto smlouvu o výkonu funkce výkonného člena představenstva (dále jen „Smlouva“):

1. Předmět smlouvy

1.1 Předmětem Smlouvy je úprava práv a povinností mezi společností a výkonným členem jejího představenstva při výkonu této funkce, do které byl člen představenstva zvolen s účinností od

1.7. 2014 rozhodnutím valné hromady společnosti (dále jen „valná hromada“) ze dne 24.6. 2014.

1.2 Nevyplývá-li z dalších ustanovení Smlouvy něco jiného, řídí se práva a povinnosti mezi společností a členem představenstva tím, co o nich vyplývá ze zákona, právních předpisů, ze stanov společnosti (dále jen Xxxxxxx) a v rozsahu, v jakém to není v rozporu s postavením člena představenstva podle právních předpisů a Xxxxxx, také z vnitřních předpisů společnosti. Práva a povinnosti neupravené podle předchozí věty se řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník o příkazu ve smyslu § 59 odst. 1 zákona.

2. Rozsah výkonu funkce

2.1 Výkon funkce člena představenstva (dále jen „výkon funkce“) zahrnuje následující povinnosti:

a) rozhodování v rámci obchodního vedení společnosti, a to společně s ostatními členy představenstva,

b) vykonávání rozhodnutí valné hromady,

c) zastupování společnosti navenek vůči třetím osobám v souladu se Xxxxxxxxx a rozhodnutím představenstva,

a plnění dalších povinností stanovených příslušnými právními předpisy, usneseními představenstva nebo vnitřními předpisy společnosti.

2.2 Případné rozdělení působnosti jednotlivých členů představenstva v rámci představenstva nezbavuje člena představenstva povinnosti dohlížet, jak jsou spravovány všechny záležitosti společnosti.

3. Informační povinnost

3.1 Člen představenstva je povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva a dozorčí radu společnosti, pokud by při výkonu funkce mohlo dojít ke střetu jeho zájmů se zájmy společnosti. To platí přiměřeně i pro střet zájmů blízkých osob člena představenstva. Tímto není dotčena povinnost člena představenstva jednat vždy v zájmu společnosti. Člen představenstva má i další informační povinnosti stanovené zákonem.

4. Podmínky výkonu funkce

4.1 Člen představenstva prohlašuje, že ke dni podpisu Smlouvy splňuje veškeré zákonné podmínky pro výkon funkce.

4.2 Člen představenstva je povinen vykonávat svou funkci s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí, tedy s péčí řádného hospodáře a v nejlepším zájmu společnosti, je povinen vždy podporovat a chránit zájmy společnosti. Člen představenstva je povinen jednat vždy v souladu s právními předpisy, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx a vnitřními předpisy společnosti.

4.3 Závazek k výkonu funkce člena představenstva je závazkem osobní povahy; případné dílčí zmocnění jejím výkonem upravuje zákon.

4.4 Člen představenstva je povinen vykonávat svou funkci v takovém rozsahu, který je nezbytný pro plnění veškerých povinností člena představenstva podle Xxxxxxx.

4.5 Člen představenstva bude vykonávat funkci podle Smlouvy v prostorách sídla společnosti, případně dočasně i na dalších místech v České republice a v zahraničí, bude-li to třeba k řádnému výkonu funkce.

4.6 Člen představenstva se zavazuje dodržovat zákaz konkurence stanovený příslušnými právními předpisy. Člen představenstva prohlašuje, že neoznámil společnosti výkon činnosti v rozporu se zákazem konkurence podle § 441 zákona a že takovou činnost v současnosti nevykonává.

4.7 Při skončení Smlouvy se člen představenstva zavazuje neprodleně odevzdat společnosti písemné, obrazové, zvukové, elektronické nebo jiné záznamy, materiály a údaje, týkající se společnosti a/nebo vztahující se k jakémukoliv oboru v působnosti obchodní činnosti společnosti a nebo týkající se jakýchkoliv obchodů nebo záležitostí společnosti, které jsou v jeho držení nebo pod jeho kontrolou. Člen představenstva si neponechá žádné kopie těchto dokumentů. Každý takový záznam, materiál a údaj se považují za vlastnictví společnosti.

5. Odměna za výkon funkce

5.1 Za řádný výkon funkce podle Smlouvy náleží členovi představenstva základní měsíční odměna ve výši 10 000,- Kč (dále jen "základní odměna").

5.2 V případě, že bude člen představenstva zvolen do funkce předsedy představenstva, náleží V případě, že bude člen představenstva zvolen do funkce předsedy představenstva, náleží mu příplatek k základní odměně ve výši 1 500,- Kč.

5.3 Měsíční odměna (podle čl. 5.1, 5.2 a 5.3) bude vyplácena (poukazována) členovi představenstva v pravidelných měsíčních termínech k 12 dni následujícího kalendářního měsíce bezhotovostním převodem na bankovní účet určený členem představenstva.

5.4 Společnost je povinna v souladu s právními předpisy strhávat a odvádět příslušným orgánům zálohy na daň z příjmů a příspěvky na sociální pojištění (tj. příspěvky na státní důchodové pojištění a příspěvky na aktivní politiku zaměstnanosti) a zdravotní pojištění člena představenstva.

5.5 Je-li člen představenstva bez svého vlastního zavinění omezen v plnění závazků dle Smlouvy z důvodu úrazu nebo nemoci, bude mu společnost vyplácet sjednanou základní odměnu v plné výši, maximálně však po dobu 1 (jednoho) roku od vzniku takového omezení.

5.6 Jiná plnění, která nevyplývají z právního předpisu, nebo ze Smlouvy, lze členovi představenstva poskytnout pouze na základě rozhodnutí valné hromady nebo vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou. Toto platí i pro taková plnění, která jsou jinak běžně poskytovaná zaměstnancům společnosti na základě vnitřního předpisu nebo kolektivní smlouvy.

6. Další poskytovaná plnění

6.1 Za účelem výkonu funkce poskytne společnost na své náklady členovi představenstva takové pracovní vybavení, které bude považovat za nezbytné pro výkon jeho funkce. Smluvní strany

berou na vědomí, že poskytnutí takového vybavení může podléhat zdanění, v souvislosti se soukromým užitím.

6.2 Společnost se zavazuje sjednat ve prospěch člena představenstva rizikové pojištění výkonu funkce v rozsahu nezbytném k pokrytí obvyklých rizik spojených s takovým výkonem a hradit příslušné pojišťovně pojistné za toto pojištění. Společnost se zavazuje informovat člena představenstva o rozsahu a podmínkách pojištění, popř. jejich změně v souladu s právními předpisy.

6.3 Společnost se zavazuje hradit členovi představenstva všechny účelné výdaje skutečně vynaložené při plnění povinností vyplývajících z výkonu funkce; člen představenstva musí tyto výdaje prokazatelným způsobem společnosti doložit. Rozsah náhrady nákladů a další podmínky se řídí vnitřními předpisy společnosti a příslušnými právními předpisy.

7. Mlčenlivost

9.1. Člen představenstva je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o kterých se dozví v souvislosti s výkonem funkce, a které zahrnují zejména obchodní tajemství společnosti, obchodní metody a postupy, plány obchodního rozvoje a marketingu, výše stavu zásob, zprávy o prodeji, cenová politika, kupní a platební struktura zákazníků společnosti, informace o produktech distribuovaných společností, podmínky pracovního poměru zaměstnanců společnosti, rozpočty, finanční výkazy a ostatní finanční informace (dále jen

„důvěrné informace“).

9.2. Člen představenstva se zavazuje:

a) uchovávat důvěrné informace v tajnosti a nakládat s nimi výlučně v souvislosti s výkonem funkce;

b) nevyužít ani se nepokusit využít důvěrné informace pro vlastní potřebu a/nebo pro potřebu jakékoliv třetí osoby

a

c) neprodleně informovat společnost, pokud zjistí, že došlo nebo by mohlo dojít k prozrazení důvěrné informace neoprávněné osobě.

9.3. Za důvěrné informace podle předchozího odstavce se nepovažují informace, které jsou veřejně známé nebo dostupné z jiného důvodu, než v důsledku porušení závazků člena představenstva podle této smlouvy nebo příslušných právních předpisů.

9.4. Povinnosti podle tohoto článku zavazují člena představenstva i po skončení výkonu funkce.

8. Platnost a účinnost smlouvy

10.1. Smlouva nabývá účinnosti dne 1.7.2014, a to po podpisu obou smluvních stran a po jejím schválení valnou hromadou společnosti.

10.2. Smlouva se uzavírá na dobu, po kterou bude výkon funkce člena představenstva trvat. Člen představenstva je povinen dodržovat i po ukončení výkonu funkce závazky podle Xxxxxxx, které ze své povahy mají trvat i nadále.

9. Závěrečná ustanovení

9.1 Jakékoli změny Smlouvy musí být provedeny písemně a musí být odsouhlaseny valnou hromadou.

9.2 Smlouva je vyhotovena ve dvou vyhotoveních, po jednom pro každou ze smluvních stran.

9.3 Smlouva je uzavírána na základě účinnosti zákona ode dne 1.1.2014 a povinnosti uvést smlouvu o výkonu funkce do souladu se zákonem do 30.6.2014.

9.4 Xxxxxxx byla schválena valnou hromadou konanou dne 24. 6. 2014 Ve Lnářích dne 24.6. 2014

AGRO Blatná a.s. člen představenstva

Xxxxx Xxxxxx předseda představenstva