Smlouva o výkonu funkce

Smlouva o výkonu funkce

člena představenstva akciové společnosti

Šmeral Brno a.s.

se sídlem Křenová 261/65c, Trnitá, 602 00 Brno,

IČ: 463 46 139

společnost zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 718

zastoupena ………, předsedou představenstva (dále jen „společnost“)

a

pan/paní

……….

(dále jen "člen představenstva“)

uzavírají

ve smyslu ust. § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích - dále jen „ZOK“) tuto

smlouvu o výkonu funkce:

I. Předmět smlouvy

1. Předmětem této smlouvy je úprava práv a povinností mezi společností a členem představenstva. Vzájemné vztahy obou smluvních stran, které tato smlouva neupravuje, se řídí příslušnými ustanoveními ZOK, přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku a dalšími obecně závaznými právními předpisy a stanovami společnosti.

II. Povinnosti člena představenstva

1. Člen představenstva se zavazuje, že bude plnit povinnosti člena představenstva s péčí řádného hospodáře, v souladu s obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti a touto smlouvou, s vynaložením veškerých odborných znalostí a zkušeností.

2. Člen představenstva bere na vědomí, že pro výkon funkce člena představenstva platí zejména příslušná ustanovení ZOK a stanov společnosti a prohlašuje, že je s právy a povinnostmi vyplývajícími ze zákona a stanov společnosti seznámen a bude je respektovat. Současně se zavazuje informovat představenstvo či valnou hromadu o jakékoliv skutečnosti, která by mohla vyvolat pochybnosti o tom, že podmínky výkonu funkce člena představenstva nejsou naplněny.

3. Člen představenstva se zavazuje informovat představenstvo o všech skutečnostech, které by mohly mít vliv na plnění jeho povinností, pokynů a úkolů vyplývajících z titulu funkce člena představenstva a této smlouvy a o všech skutečnostech, které mohou podstatným způsobem ovlivnit podnikatelskou činnost společnosti nebo způsobit společnosti újmu či škodu na majetku.

4. Člen představenstva se zavazuje vykonávat pro společnost zejména tyto činnosti:

a. plnit veškeré úkony, které mu přísluší jako členu představenstva podle zákona, stanov společnosti a rozhodnutí valné hromady, zejména pak hájit a prosazovat zájmy společnosti a v mezích své působnosti společnost řídit a obchodně jednat,

b. v případě ukončení výkonu člena představenstva zabezpečit řádné předání funkce a majetku, který mu společnost pro výkon funkce svěřila.

5. Člen představenstva se dále zavazuje nevyužít ani nezneužít ve svůj prospěch či ve prospěch třetích osob informací, které získal při výkonu své funkce člena představenstva v obchodních či jiných aktivitách, a to po dobu, na kterou byl zvolen do své funkce, a dále i po ukončení výkonu této funkce.

III. Práva člena představenstva

1. Člen představenstva má zejména tato práva:

a. vykonávat působnost danou zákonem a stanovami společnosti,

b. odstoupit ze své funkce. V případě odstoupení má člen představenstva povinnost písemně oznámit své rozhodnutí představenstvu společnosti, výkon funkce pak končí za podmínek vymezených ve stanovách společnosti a v ustanovení § 58 ZOK.

2. Člen představenstva má dále právo:

a. na peněžní plnění stanovená touto smlouvou,

b. na úhradu nákladů vynaložených na tuzemské a zahraniční pracovní cesty, které bude realizovat v přímé souvislosti s výkonem funkce člena představenstva ve výši dané obecně závaznými právními předpisy,

c. na úhradu případných dalších nákladů vynakládaných při výkonu funkce člena představenstva.

XX. Xxxxxxx společnosti

1. Společnost bude členu představenstva vyplácet měsíční odměnu ve výši       brutto počínaje dnem, od kterého je člen představenstva platně zvoleným členem představenstva. Odměna je splatná na bankovní účet člena představenstva nejpozději do konce měsíce následujícího po měsíci, za který se odměna vyplácí.

2. Společnost vyplatí členu představenstva tantiémy ve výši stanovené v usnesení valné hromady o rozdělení zisku, příp. zvláštní odměny nad rámec odměny uvedené v odst. 1 tohoto článku ve výši stanovené usnesením valné hromady.

V. Zákaz konkurence, střet zájmů

1. Pro člena představenstva platí zákonný zákaz konkurence vymezený v ust. § 441 ZOK. Představenstvo však dle stanov může v odůvodněných případech rozhodnout o omezení zákazu konkurence člena představenstva.

2. Dozví-li se člen představenstva, že při výkonu jeho funkce může dojít ke střetu zájmu se zájmem společnosti ve smyslu § 54 a násl. XXX, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva a dozorčí radu. Tato povinnost platí i pro možný střet zájmů osob členovi představenstva blízkých nebo jím ovlivněných či ovládaných.

3. Jestliže chce člen představenstva nebo osoba jemu blízká, osoba ovlivněná či ovládaná uzavřít se společností smlouvu mimo běžný obchodní styk, informuje o podmínkách smlouvy představenstvo a dozorčí radu.

VI. Závěrečná ustanovení

1. Veškeré změny a doplňky této smlouvy musí být sjednány písemně dodatkem k této smlouvě.

2. Tato smlouva se uzavírá na dobu výkonu funkce člena představenstva a musí být, včetně příp. dodatků, schválena valnou hromadou společnosti.

3. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu smluvních stran. K nabytí účinnosti této smlouvy je ovšem nutné, aby tuto smlouvu schválila valná hromada společnosti.

4. Tato smlouva nahrazuje veškerá předchozí ujednání a smlouvy uzavřené mezi společností a členem představenstva ohledně výkonu člena představenstva.

5. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou vyhotoveních, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po jednom.

V Brně dne      

……………………………………… ………………………………….. Šmeral Brno a.s. člen představenstva

Toto znění smlouvy bylo schválené na valné hromadě společnosti Šmeral Brno a.s. dne 15. 4. 2021.