KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odst. 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 ze dne 14.6.2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“ a „Emise dluhopisů“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem společnosti RD Rýmařov Invest Develop a.s., IČO: 10722696, se sídlem 8. května 1191/45, 795 01 Rýmařov, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 11306 (dále jen „Emitent“), vyhotoveným ve formě unijního prospektu pro růst a schváleným rozhodnutím České národní banky (dále jen
„ČNB“) č.j. 2021/068946/570 ke sp. zn. S-Sp-2021/00057/CNB/572 ze dne 25.6.2021, které nabylo právní moci dne 29.6.2021 (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxx.xx.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odst. 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky. Tyto Konečné podmínky byly uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxx.xx a byly v souladu s právními předpisy sděleny ČNB. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami. Součástí těchto Konečných podmínek je také zvláštní shrnutí Emise dluhopisů.
Základní prospekt je platný pro účely veřejné nabídky po dobu 12 (dvanácti) měsíců od jeho schválení ČNB, tj. do dne 29.6.2022 včetně. Dojde-li nejpozději k poslednímu dni platnosti Základního prospektu, tj. ke dni 29.6.2022, ke schválení a uveřejnění základního prospektu navazujícího na Základní prospekt (dále jen „Následný základní prospekt“), bude Emitent, za splnění dalších podmínek uvedených v těchto Konečných podmínkách, oprávněn pokračovat ve veřejné nabídce Dluhopisů. Následný základní prospekt a jeho případné dodatky budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxx.xx.
Dluhopisy jsou vydávány jako třináctá emise v rámci prvního dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 3.000.000.000,- CZK (slovy: tři miliardy korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách), s dobou trvání dluhopisového programu 10 let (tj. dobou, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, jak je tento pojem definován níže) ode dne schválení dluhopisového programu rozhodnutím správní rady Emitenta, tj. od 23.6.2021 (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole 6. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ Základního prospektu (dále jen „Emisní podmínky“). Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, který je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak. Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole 5. „Rizikové faktory“ Základního prospektu. Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 8.4.2022 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů. Po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací. Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
Zvláštní shrnutí emise Dluhopisů
ODDÍL 1 ÚVOD
1.1. | Název cenných papírů: RD RÝMAŘOV 7,70/27 ISIN: CZ0003539835 |
1.2. | |
1.3. | Základní prospekt schválila: Základní prospekt byl schválen ČNB jako orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem podle zák. č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 Nařízení o prospektu. ČNB lze kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000. |
1.4. | Datum pravomocného schválení Základního prospektu: Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2021/068946/570 ke sp. zn. S-Sp-2021/00057/CNB/572 ze dne 25.6.2021, které nabylo právní moci dne 29.6.2021. |
1.5. | Upozornění Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k unijnímu prospektu pro růst a jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zohlední unijní prospekt pro růst jako celek. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v unijním prospektu pro růst, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad unijního prospektu pro růst před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí, včetně jeho překladu, předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi unijního prospektu pro růst nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi unijního prospektu pro růst neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. |
ODDÍL 2 KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1. | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost RD Rýmařov Invest Develop a.s., založená a existující jako akciová společnost. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“), zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů. Emitent je společností účelově založenou pro vydávaní Emisí dluhopisů. Klíčovou činností Emitenta tak bude realizace Dluhopisového programu a následné využití prostředků získaných z Emisí dluhopisů k poskytování financování (formou úvěrů, zápůjček a podobných závazků) společnostem, které se podílí na činnosti Skupiny RD Rýmařov (jak je tento pojem definován níže) na realitním trhu, a to přímo z titulu jejich řazení do Skupiny RD Rýmařov a/nebo z titulu realizace projektu joint- venture v kooperaci se Skupinou RD Rýmařov atp. Vlastníkem všech akcií vydaných Emitentem je společnost RD Rýmařov Invest Holding a.s., IČO: 09963758, se sídlem 8. května 1191/45, 795 01 Rýmařov, Česká republika (dále jen „Ručitel“), tj. akcií odpovídajících 100% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech v Emitentovi. Vlastníkem všech akcií vydaných Ručitelem je pak společnost PROGRESUS invest holding s.r.o., IČO: 09932836, se sídlem sídlem 8. května 1191/45, 795 01 Rýmařov, Česká republika, tj. akcií odpovídajících 100% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech v Ručiteli. Společnost PROGRESUS invest holding s.r.o. je k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek ovládána JUDr. Lukášem Zrůstem, Ph.D., LL.M., MBA, BA (Hons), narozeným dne 24.4.1985, bytem Kabátníkova 219/7, Ponava, 602 00 Brno, Česká republika (dále jen „Xxxxx Xxxxx“), který je vlastníkem 100% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech v PROGRESUS invest holding s.r.o. Řídicí osobou Emitenta je jediný člen správní rady Emitenta, xxx Xxxxx Xxxxx. |
„Skupina RD Rýmařov“ znamená souhrnně veškeré společnosti, které jsou součástí Skupiny (přičemž „Skupinou“ se rozumí podnikatelské seskupení ovládané Lukášem Zrůstem) a které společně vyvíjí činnost na realitním trhu. K datu vyhotovení těchto Konečných podmínek jsou součástí Skupiny RD Rýmařov veškeré společnosti Skupiny, s výjimkou společností DESIDERIO s.r.o., IČO: 24180122, se sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/00, Xxxxxxx Xxxx, 000 00 Xxxx, Xxxxx xxxxxxxxx, KONREO, v.o.s., IČO: 04706498, se sídlem Dobrovského 1310/64, Královo Pole, 612 00 Brno, Česká republika, a TORRE SOLARE s.r.o., IČO: 09935568, se sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/00, Xxxxxxx Xxxx, 000 00 Xxxx, Xxxxx xxxxxxxxx. | |
2.2. | Jaké jsou hlavní finanční údaje o Emitentovi? Emitent vznikl ke dni 31.3.2021 a k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek proto vyhotovil pouze auditovanou mezitímní účetní závěrku za období od 31.3.2021 do 30.4.2021. Základní finanční údaje z této auditované mezitímní účetní závěrky Emitenta jsou uvedeny níže, a to v celých tisících CZK: ROZVAHA (vybrané údaje) k 30.4.2021 k 31.3.2021 AKTIVA CELKEM / PASIVA CELKEM 2.000 2.000 Pohledávky za upsaný základní kapitál 1.400 2.000 Peněžní prostředky na účtech 600 0 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (vybrané údaje) k 30.4.2021 k 31.3.2021 Výkonová spotřeba 0 0 Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) 0 0 Čistý obrat za účetní období 0 0 |
2.3. | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta? Riziko nově založené společnosti Emitent je nově založenou společností, která vznikla 31.3.2021. Emitent k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek vykonával pouze činnost spočívající v přípravě a realizaci Dluhopisového programu. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena žádnými historickými finančními výkazy Emitenta. Dosavadní činnost Emitenta a její výsledky tak k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nemohou potenciálním investorům do Dluhopisů sloužit jako komplexní zdroj informací pro účely posouzení, zda Emitentův business plán povede k zajištění dostatku prostředků k uhrazení veškerých dluhů Emitenta z Dluhopisů. Emitentův business plán se přitom může ukázat jako nedostatečně výdělečný, což může ve svém důsledku vést až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Závislost Emitenta na podnikání jiných společností Emitent plánuje finanční prostředky získané Emisemi dluhopisů využít k poskytování finančních prostředků formou úvěru, zápůjčky nebo na základě jiného podobného závazku společnostem ve Skupině RD Rýmařov a/nebo třetím subjektům (v rámci projektů joint-venture atp.). Konkrétní společnost, která od Emitenta takové financování obdrží, poté získané prostředky použije pro financování svých provozních, investičních a jiných výdajů. Splácení dluhů této společnosti Emitentovi je poté závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétní společnosti. Důsledkem popsané činnosti Emitenta je nepřímé vystavení Emitenta rizikům podnikání společností, kterým Emitent poskytne prostředky získané z Emisí dluhopisů, přičemž pokud taková společnost přijímající financování od Emitenta nebude schopna toto financování splácet, nemusí mít Emitent dostatek prostředků k úhradě svých dluhů z Dluhopisů. Vzhledem k tomu, že společnosti přijímající financování od Emitenta budou působit na realitním trhu, působí na ně zejména rizika spojená právě s realitním trhem, především českým trhem s rezidenčními nemovitostmi. Uvedený trh je vysoce konkurenčním trhem, na kterém působí řada rizik, z nichž některá budou dále popsána níže. Každé z těchto rizik přitom může ve svém důsledku vést až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Dopady pandemie viru SARS-CoV-2 a souvisejících veřejnoprávních opatření na činnost Skupiny K datu vyhotovení těchto Konečných podmínek má celosvětová pandemie viru SARS-CoV-2 a veřejnoprávní opatření přijatá v souvislosti s ní významný vliv na veškerou činnost na realitním |
trhu v České republice i v zahraničí. Ačkoli Skupina RD Rýmařov k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek v této souvislosti zásadní dopady na svou činnost nezaznamenala a ani je dle svých interních analýz neočekává, je možné, že v důsledku pandemie viru SARS-CoV-2 (zejména v důsledku případného zhoršení epidemiologické situace) a veřejnoprávních opatření přijatých v souvislosti s ní ještě dojde k významnému nepříznivému dopadu na činnost společností Skupiny RD Rýmařov, zejména v podobě omezení činnosti společností Skupiny RD Rýmařov v důsledku nařízení karantény, ztížení aktivního hledání vhodných kupců či nájemců pro realizované nemovitosti, předčasného ukončování všech druhů smluv atp. V případě, že takový dopad se bude týkat také společností, kterým Emitent poskytne financování z prostředků získaných Emisemi dluhopisů, může dojít až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
Riziko pohybu cen nemovitostí
Tržní hodnota nemovitostí podléhá změnám, a tak bude každá společnost ve Skupině RD Rýmařov, která bude v rámci developerské činnosti stavět rodinné, bytové a jiné domy, podstupovat tržní riziko pohybu cen nemovitostí. Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti, jejímž následkem by se významně snížila tržní cena staveb v portfoliu společností ve Skupině RD Rýmařov oproti ceně, která byla původně přisuzovaná těmto stavbám, mohl by mít tento pokles tržní ceny negativní vliv na hospodářský výsledek příslušné společnosti ve Skupině RD Rýmařov. Pokud se bude jednat o společnost ve Skupině RD Rýmařov, která je příjemcem financování od Emitenta, může dojít až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
Riziko změny bankovní úvěrové politiky
Emitenta může negativně ovlivnit politika bankovních institucí v oblasti úvěrování rezidenčních objektů. Jedná se zejména o riziko zvyšování hypotečních sazeb (které se již promítá k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek, viz např. článek „Jaká je budoucnost bydlení v Česku v roce 2022?“ dostupný na webu xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/000000-xxxx-xxxxxxx-xxxxx-0000/) a změn dalších parametrů hypotečních úvěrů, zejména změn požadavků na výši vlastních zdrojů zájemce o hypoteční úvěr (kdy ČNB zejména může přikročit k dalšímu zpřísnění limitů pro klíčový maximální LTV ukazatel, představující poměr mezi výší hypotečního úvěru a zástavní hodnotou nemovitosti, a to v souladu s novelou zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, provedenou zákonem č. 219/2021 Sb.) a zpřísnění pravidel upravujících posouzení úvěruschopnosti zájemce o hypoteční úvěr formou novely zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru, ve znění pozdějších předpisů, atp. Toto riziko by mohlo mít negativní vliv na podnikání společností ve Skupině RD Rýmařov, kterým Emitent poskytne financování z výnosů Emisí dluhopisů, a tedy v konečném důsledku může ohrozit schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
Riziko poškození objektu při výstavbě a následných oprav a rizika spojená s pojištěním nemovitostí
Toto riziko spočívá v nežádoucím dopadu nenadálé situace či havárie, při které dojde k poškození stavby při její realizaci. Za nenadálé situace lze považovat i působení přírodních živlů (povodně, vichřice, požáry a podobně), v důsledku čehož mohou příslušné společnosti ze Skupiny RD Rýmařov vzniknout neočekávané výdaje na odstranění vzniklých škod. Sjednaná pojištění přitom nemusí v každém případě vést k výplatě pojistného plnění, natož ve výši, která by alespoň významným způsobem sanovala vzniklou újmu. Navzdory opatřením přijímaným ve Skupině RD Rýmařov nelze vyloučit zásadní negativní vliv na hospodářské výsledky společnosti ze Skupiny RD Rýmařov, která je vlastníkem příslušné nemovitosti. Pokud se bude jednat o společnost ve Skupině RD Rýmařov, která je příjemcem financování od Emitenta, může dojít až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
ODDÍL 3 KLÍČOVÉ INFORMACE O DLUHOPISECH
3.1. | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Emitent bude emitovat Dluhopisy jako zaknihované cenné papíry. Dluhopisy jsou vydávány v CZK, o jmenovité hodnotě každého Dluhopisu 10.000,- CZK, v počtu 3.500 kusů (v případě vydání Dluhopisů této Emise dluhopisů v její celkové předpokládané jmenovité hodnotě 35.000.000,- CZK, přičemž Emitent může zvýšit objem Emise dluhopisů až na 105.000.000,- CZK, tj. celkem 10.500 kusů Dluhopisů) a s konečnou splatností dne 25.4.2027. Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů této Emise dluhopisů upravují Emisní podmínky, jejichž znění je uvedeno v Základním prospektu, a příslušný Doplněk dluhopisového programu. S Dluhopisy nejsou spojena předkupní práva ani přednostní práva úpisu. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty jimi vlastněných Dluhopisů ke Dni |
konečné splatnosti dluhopisů a právo na výplatu úrokového výnosu z Dluhopisů. Nesplacená jmenovitá hodnota Dluhopisů je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno právo Vlastníků dluhopisů žádat v Případech neplnění a jiných případech stanovených Emisními podmínkami předčasné splacení jimi vlastněných Dluhopisů. Emitent je oprávněn kdykoli na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů veškeré zatím nesplacené Dluhopisy zcela či částečně předčasně splatit ke dni uvedenému v oznámení o předčasném splacení, přičemž den předčasné splatnosti Dluhopisů nemůže nastat dříve než 35 (třicet pět) dní po řádném zveřejnění oznámení o předčasném splacení Dluhopisů. Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně zcela nebo částečně splatit všechny Dluhopisy v souladu s Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy a veškeré Emitentovy peněžité závazky z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, zajištěné (ručením Ručitele), nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a obdobně zajištěným či nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Výnos Dluhopisů je určen pevnou úrokovou sazbou (tj. jedná se o Dluhopisy s výnosem dle ustanovení § 16 písm. a) Zákona o dluhopisech). | |
3.2. | Kde budou Dluhopisy obchodovány? Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala v České republice nebo v zahraničí o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, ani v mnohostranném obchodním systému. |
3.3. | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Ručitel svým ručitelským prohlášením ze dne 23.6.2021 (dále jen „Ručitelské prohlášení“) ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. Občanského zákoníku poskytl každému Vlastníkovi dluhopisů ručení za řádné splnění Zajištěných dluhů. Článek 1. Ručitelského prohlášení definuje pojem Zajištěné dluhy jako veškeré peněžité dluhy Emitenta vůči kterémukoli Vlastníku dluhopisů vzniklé na základě veškerých dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nebo v souvislosti s nimi, ať už existující nebo budoucí, podmíněné či nepodmíněné, a to vždy včetně veškerého příslušenství takových dluhů či pohledávek takovým dluhům odpovídajícím, přičemž z dluhů, které k datu Ručitelského prohlášení dosud nevznikly, budou Zajištěnými dluhy pouze dluhy, které vzniknou nejpozději do posledního dne trvání Dluhopisového programu až do souhrnné výše 4.500.000.000,- CZK (slovy: čtyři miliardy pět set milionů korun českých) (nebo ekvivalentu této částky v jiných měnách), včetně jejich příslušenství. Ručitel je akciovou společností založenou a existující dle práva České republiky, s obchodní firmou RD Rýmařov Invest Holding a.s., IČO: 09963758, se sídlem 8. května 1191/45, 795 01 Rýmařov, Česká republika, LEI: 315700NVIRVHDQ1XD547. Ručitel je v první řadě holdingovou společností. Náplní činnosti Ručitele je tak řízení, financování a účast v jiných (nikoli však všech) společnostech ze Skupiny RD Rýmařov. Níže jsou uvedeny základní finanční údaje z auditované mezitímní účetní závěrky Ručitele za období od 1.3.2021 do 30.4.2021, a to v celých tisících CZK: ROZVAHA (vybrané údaje) k 30.4.2021 k 1.3.2021 AKTIVA CELKEM / PASIVA CELKEM 3.400 2.000 Pohledávky za upsaný základní kapitál 1.400 2.000 Stálá aktiva 2.000 0 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (vybrané údaje) k 30.4.2021 k 1.3.2021 Výkonová spotřeba 0 0 Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) 0 0 Čistý obrat za účetní období 0 0 |
Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli Riziko nově založených společností Ručitel je nově založenou společností (vzniklou dne 1.3.2021), stejně tak jsou nově založenými společnostmi bez významné podnikatelské a účetní historie jeho dceřiné společnosti. Dceřiné společnosti Ručitele byly založeny jako tzv. SPV společnosti, jejichž účel má být naplněn teprve po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek. Schopnost Ručitele dostát jeho případným platebním povinnostem z Ručitelského prohlášení tak není podpořena žádnými historickými finančními výkazy Ručitele ani jeho dceřiných společností, ve vztahu k nimž Ručitel vykonává funkci holdingové společnosti. Dosavadní činnost Ručitele, respektive jeho dceřiných společností, a jejich podnikatelské a účetní výsledky tak k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nemohou potenciálním investorům do Dluhopisů sloužit jako komplexní zdroj informací pro účely posouzení, nakolik je Ručitelské prohlášení reálně schopné splnit svůj účel, tj. umožnit Vlastníkům dluhopisů domoci se svých nároků z Dluhopisů vůči Ručiteli, pokud tyto nesplní Emitent. Závislost Ručitele na podnikání společností ve Skupině RD Rýmařov Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi, že Ručitel je v první řadě holdingovou společností. Náplní činnosti Ručitele je tak řízení, financování a účast v jiných (nikoli však všech) společnostech ze Skupiny RD Rýmařov, přičemž dceřiné společnosti Ručitele byly založeny jako tzv. SPV společnosti, jejichž účel má být naplněn teprve po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek. S ohledem na převažující charakter Ručitele jakožto holdingové společnosti v rámci Skupiny RD Rýmařov jsou tak hospodářské výsledky Ručitele přímo závislé na hospodářských výsledcích společností ovládaných Ručitelem, tj. rizika vztahující se k podnikání společností ve Skupině RD Rýmařov, z nichž některá nejvýznamnější jsou uvedena v oddílu 2.3 tohoto zvláštního shrnutí emise Dluhopisů, představují reálné riziko také pro Ručitele, a to ve vztahu ke společnostem ze Skupiny RD Rýmařov, které Ručitel ovládá. Pokud v důsledku působení těchto rizik nebo jiných faktorů nebudou hospodářské výsledky společností ovládaných Ručitelem dostačující k vygenerování prostředků dostatečných ke splnění povinností Ručitele z Ručitelského prohlášení, nemusí tento způsob zajištění dluhů z Dluhopisů reálně splnit svůj účel, tj. umožnit Vlastníkům dluhopisů domoci se svých nároků z Dluhopisů vůči Ručiteli, pokud tyto nesplní Emitent. Současně mohou tato rizika zhoršit platební schopnost jak Emitenta (pokud dopadnou na společnost ze Skupiny RD Rýmařov, která je příjemcem financování od Emitenta), tak Ručitele (pokud současně bude taková společnost ze skupiny RD Rýmařov společností ovládanou Ručitelem), tj. význam těchto rizik se může multiplikovat. Riziko dalšího dluhového financování Ručitele Ručitel není dle Ručitelského prohlášení ani jiných podmínek vztahujících se k Dluhopisům omezen co do objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování (úvěru, zápůjčky, vydání dluhopisů atd.) Ručitelem může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Ručitelského prohlášení uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování Ručitelem nedošlo. S růstem objemu dluhového financování Ručitele tak roste riziko, že bude ohrožena schopnost Ručitele plnit jeho povinnosti z Ručitelského prohlášení. Změna struktury Ručitele Ručitel není dle Ručitelského prohlášení ani jiných podmínek vztahujících se k Dluhopisům nijak omezen ohledně své případné fúze, rozdělení, změny právní formy, změny své akcionářské struktury atp. Každá z těchto událostí přitom může vést k tomu, že se sníží množství aktiv generujících příjmy Ručitele, případně že dojde k negativní změně významně ovlivňující hospodářské výsledky Ručitele. Takto negativní změny mohu vést až k neschopnosti Ručitele dostát jeho závazkům z Ručitelského prohlášení. | |
3.4. | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Dluhopisy? Riziko nesplacení Dluhopisy, stejně jako jakýkoli jiný dluh, podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet úrokové výnosy Dluhopisů, splatit jejich jmenovitou hodnotu nebo uhradit jinou platbu vyplývající z Dluhopisů. Ekonomická hodnota Dluhopisů tak může být pro Vlastníky dluhopisů nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být i nulová. Schopnost Emitenta splatit úrokové výnosy Dluhopisů, jejich jmenovitou hodnotu nebo uhradit jinou platbu vyplývající z Dluhopisů závisí především na výkonnosti a hospodaření společností, kterým Emitent poskytne financování z prostředků získaných z Emisí dluhopisů. V případě, že by tato výkonnost byla oproti očekáváním Emitenta nižší, mohla by tato skutečnost ohrozit schopnost Emitenta |
uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Absence pojištění pohledávek z Dluhopisů Na pohledávky Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům. Oproti těmto finančním produktům tak není Vlastníkům dluhopisů poskytnuta dodatečná jistota, že jejich pohledávky z Dluhopisů budou uspokojeny. Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem Emitent nemá žádné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování (úvěru, zápůjčky, vydání dalších dluhopisů, navýšení maximálního objemu Dluhopisového programu atd.) Emitenta může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování Emitentem nedošlo. S růstem objemu dluhového financování Emitenta tak roste riziko, že pohledávky z Dluhopisů se stanou fakticky nedobytnými. Neexistence aplikační praxe Realizace zajištění dluhů z dluhopisů prostřednictvím ručitelského prohlášení nebyla doposud nárokována před českými soudy. Nelze tedy s jistotou tvrdit, že soud rozhodující o žalobě Vlastníka dluhopisů vůči Ručiteli ohledně nároku vyplývajícího z Ručitelského prohlášení bude ručení považovat za řádně sjednané, případně v jakém rozsahu. V této souvislosti je třeba zejména upozornit, že konkrétně přijetí Ručitele Vlastníky dluhopisů ve smyslu ustanovení druhé věty § 2018 odst. 1 Občanského zákoníku je u dluhopisů v ručitelských prohlášeních vztahováno k okamžiku koupě dluhopisů, přičemž tato zavedená tržní praxe, použitá také v Ručitelském prohlášení, nemusí být příslušným soudem přijímána za platnou a účinnou. Pokud by bylo Ručitelské prohlášení, byť částečně, shledáno za neplatné a/nebo neúčinné, nemusí tento způsob zajištění dluhů z Dluhopisů reálně splnit svůj účel, tj. umožnit Vlastníkům dluhopisů domoci se svých nároků vůči Ručiteli, pokud tyto nesplní Emitent. |
ODDÍL 4 KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ
4.1. | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Dluhopisy budou nabízeny Emitentem, a to přímo Emitentem a souběžně také prostřednictvím společnosti CYRRUS, a.s., IČO: 63907020, se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno (dále jen „CYRRUS“), formou veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu. Veřejná nabídka bude probíhat výlučně v České republice, a to v období od 11.4.2022 do 29.6.2022 (včetně), ledaže Emitent v souladu s těmito Konečnými podmínkami po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek prodlouží lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů, tj. v případě schválení a uveřejnění Následného základního prospektu případně až do 29.6.2023. Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem, a to přímo Emitentem a souběžně také prostřednictvím CYRRUS, formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisů určený na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, zvýšený o odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxx.xx. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat Dluhopisy, které nebudou upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, případně až do navýšené celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Takto vydané Dluhopisy bude Emitent, a to sám Emitent a souběžně také prostřednictvím CYRRUS, dále veřejně nabízet na sekundárním trhu, přičemž kupní cena za převod takových Dluhopisů investorovi bude stanovena stejným způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis kupovaných Dluhopisů, tj. dle emisního kurzu Dluhopisů uvedeného na internetové stránce Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxx.xx. Emitent bude, sám a souběžně také prostřednictvím CYRRUS, Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než |
kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu, případně také v rámci sekundárního trhu, pokud Emitent bude, sám a/nebo souběžně také prostřednictvím CYRRUS, nabízet Dluhopisy, které primárně vydá na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky koupě Dluhopisů projednány před podpisem smlouvy o úpisu Dluhopisů. Smlouva o úpisu Dluhopisů bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody s investorem, nebo distančním způsobem. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 100.000,- CZK. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen pouze celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání Dluhopisů o větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, nebo navýšená celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů (respektive navýšené celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů) tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca 300.000,- CZK. Dalších až 10 % celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů budou činit náklady na distribuci a správu Emise dluhopisů, tj. při vydání Dluhopisů o celkové jmenovité hodnotě 35.000.000,- CZK až cca 3.500.000 CZK a při navýšení objemu Emise dluhopisů na 105.000.000,- CZK až cca 10.500.000,- CZK. Čistý výtěžek Emise dluhopisů bude roven celkové ceně zaplacené za vydané Dluhopisy po odečtení nákladů na přípravu, distribuci a správu Emise dluhopisů. Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, Centrálním depozitářem, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí, apod. | |
4.2. | Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován? Emitent vyhotovil Základní prospekt a tyto Konečné podmínky pro účely veřejné nabídky Dluhopisů. Emitent očekává, že při úspěšné veřejné nabídce všech Dluhopisů při objemu Emise dluhopisů ve výši 35.000.000,- CZK získá celkem cca 32.600.000,- CZK, v případě úspěšné veřejné nabídky všech Dluhopisů při navýšeném objemu Emise dluhopisů ve výši 105.000.000,- CZK očekává Emitent výnos ve výši cca 98.400.000,- CZK (vypočteno při středním odhadu nákladů na distribuci a správu Dluhopisů ve výši 6 % celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů). Emitent tyto finanční prostředky použije zejména k (i) poskytnutí úvěru nebo zápůjčky vybraným společnostem ze Skupiny RD Rýmařov a/nebo třetím subjektům (v rámci projektů joint-venture atp.); k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nebyly stanoveny konkrétní projekty, do kterých budou příslušné společnosti ze Skupiny RD Rýmařov a/nebo příslušné třetí subjekty investovat, a (ii) financování provozních potřeb Emitenta. Žádná osoba v souvislosti s Emisí dluhopisů nepřevzala vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi dluhopisů či nabídce Dluhopisů na takové Emisi dluhopisů či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi dluhopisů či nabídku Dluhopisů podstatný. CYRRUS působí současně v pozici Manažera, Administrátora a Agenta pro výpočty. |
4.3. | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem a souběžně také CYRRUS. CYRRUS je akciovou společností registrovanou v České republice. XXXXXX se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, a zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu ustanovení § 11 odst. 3 Zákona o dluhopisech. S Dluhopisovým programem je možné se seznámit na internetových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxx.xx. Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky dříve uveřejněné výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
Nejedná-li se o významnou novou skutečnost, podstatnou chybu nebo podstatnou nepřesnost, je Emitent oprávněn jednostranně změnit podmínky nabídky uvedené v části B „Informace o veřejné nabídce Dluhopisů“ tohoto Doplňku dluhopisového programu, a to oznámením zveřejněným na internetových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxx.xx.
Není-li v tomto Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, mají výrazy začínající velkými písmeny použité v tomto Doplňku dluhopisového programu stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.
ČÁST A | PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ | |
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | ||
1.1. Název Dluhopisů: | RD RÝMAŘOV 7,70/27 | |
1.2. ISIN Dluhopisů: | CZ0003539835 | |
1.3. Podoba Dluhopisů: | zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 25081489, se sídlem v Xxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 4308 | |
1.4. Forma Dluhopisů: | nepoužije se | |
1.5. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 10.000,- CZK | |
1.6. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 35.000.000,- CZK | |
1.7. Počet Dluhopisů a číslování Dluhopisů, je-li relevantní: | 3.500 ks, v případě navýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů ve smyslu článku 2.1 Emisních podmínek a bodu 2.5 části A těchto Konečných podmínek až 10.500 ks | |
1.8. Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | CZK | |
1.9. Diskontní sazba: | nepoužije se | |
1.10. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) | |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ; EMISNÍ KURZ | |
2.1. Datum emise: | 25.4.2022 |
2.2. Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | od 25.4.2022 do 25.1.2027 |
2.3. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů |
2.4. Emisní kurz Dluhopisů vydaných / nabízených po Datu emise: | Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných nebo nabízených po Datu emise bude určen na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, zvýšený o odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách Emitenta v sekci „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxx.xx. |
2.5. Právo Emitenta zvýšit celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 2.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 200 % předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů |
2.6. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na účet upisovatele u Centrálního depozitáře proti zaplacení kupní ceny za vydávané Dluhopisy (stanovené jako součin emisního kurzu jednoho Dluhopisu a počtu zakoupených Dluhopisů) na účet Emitenta vedený u Administrátora (metoda DVP, tj. vydáním Dluhopisů oproti zaplacení ceny těchto Dluhopisů, přičemž vypořádání platby může probíhat buď prostřednictvím Centrálního depozitáře, nebo Administrátora), a to vše za podmínek uvedených v příslušné smlouvě o úpisu. Na vydání Dluhopisů a zaplacení emisního kurzu se bude podílet Administrátor na základě Xxxxxxx s administrátorem. K úpisu Dluhopisů tak může vedle smluv o úpisu uzavíraných mezi Emitentem a upisovatelem docházet také na základě a za podmínek stanovených smluvní dokumentací uzavíranou mezi Administrátorem a příslušným upisovatelem. |
2.7. Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | nepoužije se, Dluhopisy jsou vydány jako zaknihované cenné papíry, proces jejich vydání je dokončen úpisem tak, jak je popsáno v bodě 2.6. části A těchto Konečných podmínek |
2.8. Způsob a místo úhrady emisního kurzu Dluhopisů: | Emisní kurz vydávaných Dluhopisů bude uhrazen bezhotovostním převodem na účet Emitenta vedený u Administrátora, a to vše za podmínek uvedených v příslušné smlouvě o úpisu Dluhopisů. |
3. STATUS | |
3.1. Zajištění dluhopisů: | Dluhy z Dluhopisů jsou zajištěny ručením společnosti RD Rýmařov Invest Holding a.s., IČO: 09963758, se sídlem 8. května 1191/45, 795 01 Rýmařov, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod |
sp. zn. B 11297, a to tak, jak je uvedeno v Ručitelském prohlášení. | |
4. VÝNOSY DLUHOPISŮ | |
4.1. Úrokový výnos: | pevný |
4.2. Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem: | použije se |
Úroková sazba: | 7,7 % p.a. |
Dny výplaty úroků: | Vždy k 25.4. a 25.10. Prvním Dnem výplaty úroků je 25.10.2022. |
5. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ | |
5.1. Den konečné splatnosti dluhopisů: | 25.4.2027 |
5.2. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta předčasně Dluhopisy zcela či částečně (a to i opakovaně) splatit, a to za podmínek a způsobem dle článku 5.2 Emisních podmínek. |
5.3. Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů: | Vlastníci dluhopisů jsou oprávněni žádat předčasné splacení jimi vlastněných Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů jedině v případech a za podmínek uvedených v článcích 8 a 13.4.1 Emisních podmínek. |
6. PLATBY | |
6.1. Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu: | Pro stanovení Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu se plně použije článek 6.3.2 ve spojení s článkem 6.3.1 Emisních podmínek. |
6.2. Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty: | Pro stanovení Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se plně použije článek 6.3.2 ve spojení s článkem 6.3.1 Emisních podmínek. |
10. ADMINISTRÁTOR, AGENT PRO VÝPOČTY A MANAŽER | |
10.1. Určená provozovna: | Xxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxx |
10.2. Administrátor: | CYRRUS |
10.3. Agent pro výpočty: | CYRRUS |
10.4. Manažer: | Emitent (LEI: 315700YLRM2A6W9DJH66) a CYRRUS (LEI: 31570010000000043551). |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
13.1. Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | Schůze Vlastníků dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce Vlastníků dluhopisů. |
DALŠÍ INFORMACE | |
ODPOVĚDNÉ OSOBY | |
Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách: | Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost RD Rýmařov Invest Develop a.s., IČO: 10722696, se sídlem 8. května 1191/45, 795 01 Rýmařov, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 11306. Emitent jakožto osoba odpovědná za tyto Konečné podmínky prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v těchto Konečných podmínkách v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam těchto Konečných podmínek. |
V Praze dne 8.4.2022 | |
RD Rýmařov Invest Develop a.s. | |
Interní schválení emise Dluhopisů: | Vydání této emise Dluhopisů schválila správní rada Emitenta dne 5.4.2022. |
ČÁST B | INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ |
Podmínky platné pro veřejnou nabídku: | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem, a to přímo Emitentem a souběžně také prostřednictvím CYRRUS, formou veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu. Veřejná nabídka bude probíhat výlučně v České republice, a to v období od 11.4.2022 do 29.6.2022 (včetně), ledaže Emitent v souladu s těmito Konečnými podmínkami po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek prodlouží lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů, tj. v případě schválení a uveřejnění Následného základního prospektu případně až do 29.6.2023. Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem, a to přímo Emitentem a souběžně také prostřednictvím CYRRUS, formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisů určený na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, zvýšený o odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách |
Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxx.xx. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat Dluhopisy, které nebudou upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, případně až do celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů po jejím navýšení ve smyslu článku 2.1 Emisních podmínek a bodu 2.5 části A těchto Konečných podmínek. Takto vydané Dluhopisy bude Emitent, a to sám Emitent a souběžně také prostřednictvím CYRRUS, dále veřejně nabízet na sekundárním trhu, přičemž kupní cena za převod takových Dluhopisů investorovi bude stanovena stejným způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis kupovaných Dluhopisů, tj. dle emisního kurzu Dluhopisů určeného a uveřejňovaného způsobem uvedeným v bodě 2.4 části A těchto Konečných podmínek. | |
Veřejně nabízený objem Dluhopisů: | Celý objem Emise dluhopisů, tedy 35.000.000,- CZK, v případě navýšení objemu Emise dluhopisů způsobem uvedeným v bodě 2.5 části A těchto Konečných podmínek až 105.000.000,- CZK. |
Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů, včetně jejích případných změn: | Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů poběží od 11.4.2022 do 29.6.2022, přičemž Emitent je oprávněn oznámením zveřejněným v souladu s článkem 12 Emisních podmínek prodloužit lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů, a to i opakovaně, nejdéle však do posledního dne platnosti Následného základního prospektu, tj. v případě schválení a uveřejnění Následného základního prospektu případně až do 29.6.2023. |
Země, ve kterých bude veřejná nabídka prováděna: | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. |
Možnost snížení upisovaných částek a způsob náhrady přeplatku: | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání Dluhopisů o větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, nebo celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů po jejím navýšení ve smyslu článku 2.1 Emisních podmínek a bodu 2.5 části A těchto Konečných podmínek, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů (respektive navýšené celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů) tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného |
investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. | |
Minimální a maximální částka objednávky: | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 100.000,- CZK. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen pouze celkovým objemem nabízených Dluhopisů. |
Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů / připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na účet upisovatele u Centrálního depozitáře proti zaplacení kupní ceny za vydávané Dluhopisy (stanovené jako součin emisního kurzu jednoho Dluhopisu a počtu zakoupených Dluhopisů) na účet Emitenta vedený u Administrátora (metoda DVP, tj. vydáním Dluhopisů oproti zaplacení ceny těchto Dluhopisů, přičemž vypořádání platby může probíhat buď prostřednictvím Centrálního depozitáře, nebo Administrátora), a to vše za podmínek uvedených v příslušné smlouvě o úpisu. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat Dluhopisy, které nebudou upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, případně až do celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů po jejím navýšení ve smyslu článku 2.1 Emisních podmínek a bodu 2.5 části A těchto Konečných podmínek. Na podmínky nabytí takových Dluhopisů investory od Emitenta po Datu emise se přiměřeně použijí veškerá příslušná ustanovení Emisních podmínek a těchto Konečných podmínek týkající se úpisu Dluhopisů po Datu emise, a to s tím rozdílem, že se nejedná o úpis Dluhopisů, ale o převod již vydaných Dluhopisů na účet investora oproti zaplacení kupní ceny za nabytí takových Dluhopisů od Emitenta, která není kupní cenou za úpis takto vydaných Dluhopisů určenou dle emisního kurzu takových Dluhopisů, ale kupní cenou za převod takových Dluhopisů. Na vydání Dluhopisů a zaplacení emisního kurzu se bude podílet Administrátor na základě Xxxxxxx s administrátorem. K úpisu Dluhopisů tak může vedle smluv o úpisu uzavíraných mezi Emitentem a upisovatelem docházet také na základě a za podmínek stanovených smluvní dokumentací uzavíranou mezi Administrátorem a příslušným upisovatelem. |
Uveřejnění výsledků nabídky: | Výsledky nabídky budou uveřejněny do 14 dnů po jejím ukončení, a to na webové stránce Emitenta v sekci „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxx.xx. |
Popis postupu pro nabízení Dluhopisů: | Emitent a CYRRUS budou Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu, případně také v rámci sekundárního trhu, pokud Emitent bude nabízet Dluhopisy, které primárně vydá na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o |
dluhopisech. | |
Popis postupu pro žádost: | V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky koupě Dluhopisů projednány před podpisem smlouvy o úpisu Dluhopisů. Smlouva o úpisu Dluhopisů bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody s investorem, nebo distančním způsobem. |
Popis postupu pro oznamování přidělené částky žadatelům a údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení: | Investorovi bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena, zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
Uvedení očekávané ceny, za kterou budou Dluhopisy nabídnuty: | Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem, a to přímo Emitentem a souběžně také prostřednictvím CYRRUS, formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisů určený a uveřejňovaný způsobem uvedeným v bodě 2.4 části A těchto Konečných podmínek, přičemž Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat Dluhopisy, které nebudou upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, případně až do celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů po jejím navýšení ve smyslu článku 2.1 Emisních podmínek a bodu 2.5 části A těchto Konečných podmínek. Takto vydané Dluhopisy bude Emitent, a to sám Emitent a souběžně také prostřednictvím CYRRUS, dále veřejně nabízet na sekundárním trhu, přičemž kupní cena za převod takových Dluhopisů investorovi bude stanovena stejným způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis kupovaných Dluhopisů, tj. dle emisního kurzu Dluhopisů určeného a uveřejňovaného způsobem uvedeným v bodě 2.4 části A těchto Konečných podmínek. |
Náklady a daně účtované na vrub upisovatele nebo kupujícího: | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, Centrálním depozitářem, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí, apod. |
Koordinátoři a umisťovatelé nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: | nepoužije se |
Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců v každé zemi, kde budou Dluhopisy veřejně nabízeny: | nepoužije se |
Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání, významné znaky těchto dohod včetně kvót, celková částka provize za upsání/umístění: | CYRRUS ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí dluhopisů nepřevzala vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. |
Datum uzavření dohody o upsání: | nepoužije se |
Přijetí Dluhopisů na trh pro růst malých a středních podniků nebo do mnohostranného obchodního systému: | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala v České republice nebo v zahraničí o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, ani v mnohostranném obchodním systému. |
Trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy: | Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na trh pro růst malých a středních podniků ani do mnohostranného obchodního systému. |
V případě přijetí k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků nebo v mnohostranném obchodním systému podrobnosti o subjektech, které se pevně zavázaly jednat jako zprostředkovatel v sekundárním obchodování a zajišťují likviditu pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji, a popis hlavních podmínek jejich závazku: | nepoužije se |
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi dluhopisů / nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi dluhopisů či nabídce Dluhopisů na takové Emisi dluhopisů či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi dluhopisů či nabídku Dluhopisů podstatný. CYRRUS působí současně v pozici Manažera, Administrátora a Agenta pro výpočty. |
Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise dluhopisů / nabídky: | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem získání finančních prostředků k (i) poskytnutí úvěru nebo zápůjčky vybraným společnostem ze Skupiny RD Rýmařov a/nebo třetím subjektům (v rámci projektů joint-venture atp.); k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nebyly stanoveny konkrétní projekty, do kterých budou příslušné společnosti ze Skupiny RD Rýmařov a/nebo příslušné třetí subjekty investovat, a (ii) financování provozních potřeb Emitenta |
Poradci: | Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně těchto Konečných podmínek. |
Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací: | Některé informace uvedené v těchto Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány, a pokud je Emitentovi známo a je schopen to zjistit z údajů zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované údaje byly nepřesné nebo zavádějící. |
Zdrojem informací pocházejících od třetích stran uvedených v tomto Emisním dodatku je článek „Jaká je budoucnost bydlení v Česku v roce 2022?“ dostupný na webu xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/000000- ceny-hypotek-najmu-2022/). |
EMITENT
RD Rýmařov Invest Develop a.s.
8. května 1191/45
795 01 Rýmařov Česká republika
RUČITEL
RD Rýmařov Invest Holding a.s.
8. května 1191/45
795 01 Rýmařov Česká republika
PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA
BBH, advokátní kancelář, s.r.o.
Xxxxxxxxxx 0000/00 000 00 Xxxxx 0 Xxxxx xxxxxxxxx
XXXXXXX, ADMINISTRÁTOR A AGENT PRO VÝPOČTY CYRRUS, a.s.
Xxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxxx 000 00 Xxxx
Česká republika
AUDITOR EMITENTA A RUČITELE
PKF APOGEO Xxxxx, s.r.o. Xxxxxxxx xxxxxxx 000/00 000 00 Xxxxx 0
Česká republika