Rámcová smlouva o poskytování poradenských služeb
Č. smlouvy objednatele: 000437 00 17
Č. kontraktu: 9002002250
Rámcová smlouva o poskytování poradenských služeb
Čl. I.
Smluvní strany
1. Deloitte Advisory s.r.o.
Se sídlem: Karolinská 654/2, 186 00 Praha 8
IČO: 27582167
DIČ: CZ27582167, plátce DPH
Bankovní účet: 1000037000/3500
zapsaná do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, sp.zn C 113225
(dále jen i jako „zhotovitel“)
n a s t r a n ě j e d n é
a
2. Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost
se sídlem: Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxx 9, PSČ 190 22
Zastoupená: Mgr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, předsedou představenstva JUDr. Xxxxx Xxxxxxx, místopředsedou představenstva
IČO: 00005886
DIČ: CZ00005886, plátce DPH
Bankovní účet: 1930731349/0800 Česká spořitelna a.s.
zapsaná do obchodního rejstříku, vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 847
(dále jen i jako „objednatel“ nebo „klient“ nebo „DPP“)
n a s t r a n ě d r u h é
Výše uvedené smluvní strany uzavřely dnešního dne ve smyslu ustanovení § 1746 odst. 2 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“), tuto Rámcovou smlouvu o poskytování poradenských služeb (dále jen též i jako „smlouva“ nebo
„rámcová smlouva“).
Čl. II.
Předmět smlouvy a vymezení prováděných činností
1. Předmětem této rámcové smlouvy je poskytování poradenských služeb zhotovitelem objednateli dle jeho potřeb na základě objednávek (dále i jako „Poradenské služby“) v následujících oblastech:
a) poradenství v oblasti ekonomiky
b) efektivita nákladů
c) projekční činnosti IT
d) jiné projekční služby,
a to způsobem, v rozsahu a termínech touto smlouvou stanovených.
2. Pokud nebude v příslušné objednávce výslovně uvedeno jinak, bude výstupem činnosti zhotovitele na základě každé jednotlivé objednávky DPP písemná zpráva. Taková písemná zpráva pak bude předána na e-mailové adresy odpovědných pracovníků objednatele uvedených v čl. III, odst. 14 této smlouvy. Na požádání objednatele prezentuje zhotovitel obsah písemné zprávy a její závěry objednateli, prezentace se uskuteční dle dohody smluvních stran v sídle objednatele nebo zhotovitele. Pokud Společnosti skupiny Deloitte použijí nebo vytvoří jakýkoli majetek (hmotný i nehmotný) v souvislosti s touto rámcovou smlouvou a/nebo objednávkou dle této rámcové smlouvy (dále také jako „Výstup“), tento majetek, včetně pracovních verzí, zůstává majetkem příslušné Společnosti skupiny Deloitte. Na základě úhrady všech odměn zhotoviteli splatných v souvislosti s Poradenskými službami klient získá nevýhradní, nepřevoditelnou, plně uhrazenou licenci k užívání Výstupu způsobem a pro účel stanovený v této rámcové smlouvě, objednávce dle této rámcové smlouvy a/nebo ve Výstupu. Jakékoli poplatky za užívání (licenční poplatky) spojené s Výstupem (pokud existují) jsou zahrnuty do ceny odsouhlasené ve smlouvě a/nebo objednávce dle této rámcové smlouvy.
3. Objednatel je oprávněn zpracovat písemné připomínky ke každé písemné zprávě předložené zhotovitelem dle odst. 2 tohoto článku rámcové smlouvy. Lhůta pro vyslovení připomínek k předložené písemné zprávě se stanovuje na 10 pracovních dnů počínaje dnem jejího doručení odpovědným pracovníkům objednatele. Pokud v uvedené lhůtě nebudou předány ze strany objednatele vůči obsahu písemné zprávy jakékoli připomínky, má se za to, že odevzdaná písemná zpráva je bez vad a připomínek. V případě, že objednatel předloží zhotoviteli v termínu sjednaném dle této smlouvy své připomínky k písemné zprávě, je zhotovitel povinen tyto připomínky buď v obsahu písemné zprávy zohlednit, nebo se k nim vyjádřit, a to ve lhůtě do 5 pracovních dnů ode dne předložení připomínek objednatele. Zohledněním připomínek objednatele nebo zpracováním a předáním písemného vyjádření k těmto připomínkám objednateli se písemná zpráva považuje za zpracovanou bez vad a připomínek. V případě, že objednatel uplatní připomínky k písemnému vyjádření, postupuje se znovu podle ustanovení druhé až páté věty tohoto odstavce, objednatel však není oprávněn uvádět nové připomínky nebo vytýkat nové vady, které nebyly oznámeny/vytknuty v prvním kole připomínek k písemné zprávě.
4. Připomínky objednatele či vyjádření zhotovitele zpracované ve smyslu odst. 3 tohoto článku smlouvy jsou považovány za relevantní, pokud jsou učiněny v písemné formě a předány druhé smluvní straně způsobem stanoveným touto rámcovou smlouvou. Za řádně uplatněné připomínky se považují rovněž připomínky učiněné prostředky e-mailové komunikace.
5. Smluvní strany považují za nesporné, že tato smlouva nezakládá právo zhotovitele po objednateli vyžadovat provedení budoucích objednávek či uzavření dílčích smluv a současně zhotovitel nemá žádnou povinnost akceptovat jakoukoliv objednávku objednatele, která nebyla akceptována v souladu s čl. II. odst. 6 této smlouvy. Za tímto účelem si smluvní strany vzájemně vylučují jakoukoliv předsmluvní odpovědnost.
6. Smluvní strany se dohodly, že Poradenské služby dle této smlouvy budou poskytovány vždy na základě jednotlivých objednávek objednatele akceptovaných zhotovitelem. Objednatel je povinen
v objednávce vždy specifikovat rozsah a druh požadovaných Poradenských služeb a termín jejich plnění, a takovou objednávku zaslat na e-mailovou adresu zhotovitele uvedenou v čl. III. odst. 14 této smlouvy. Zhotovitel je povinen ve lhůtě 5 pracovních dnů ode dne doručení takové objednávky zaslat na e-mailovou adresu objednatele uvedenou v čl. III. odst. 14 této smlouvy sdělení, zda takovou objednávku akceptuje, nebo zda má výhrady k jejímu obsahu, případně, pokud je povinen takovou objednávku odmítnout z jiného důvodu (např. pokud by plnění takové objednávky ze strany zhotovitele bylo protiprávní nebo jinak nezákonné nebo v rozporu s pravidly nezávislosti nebo profesními pravidly, kterými je zhotovitel vázán). Pokud má zhotovitel k obsahu jakékoliv objednávky výhrady nebo pokud je povinen ji odmítnout, sdělí zhotovitel tuto skutečnost bez zbytečného odkladu objednateli. Pokud to bude možné, dohodnou se smluvní strany na novém obsahu objednávky tak, aby byl pro obě smluvní strany akceptovatelný; následně se postupuje podle ustanovení věty první až čtvrté tohoto odstavce. Pro vyloučení všech pochybností smluvní strany uvádějí, že povinnost zhotovitele plnit objednávku vzniká až v okamžiku, kdy zhotovitel objednávku akceptoval ve smyslu tohoto odstavce, tj. doručením sdělení zhotovitele o její akceptaci zaslaným na e-mailovou adresu objednatele uvedenou v čl. III. odst. 14 této smlouvy.
Čl. III.
Povinnosti a práva smluvních stran
1. Zhotovitel se podle této rámcové smlouvy zavazuje poskytovat objednateli poradenské služby dle této rámcové smlouvy, a to v rozsahu a zaměření podle Čl. II, odst. 1 této rámcové smlouvy.
2. Zhotovitel se zavazuje realizovat poradenské služby s náležitou odbornou péčí a postupovat tak, aby vždy hájil oprávněné zájmy a práva objednatele.
3. Zhotovitel se zavazuje předávat veškeré informace, zjištění a závěry plynoucí z provedené poradenské činnosti výhradně k tomu určeným pracovníkům objednatele.
4. Osobami odpovědnými za realizaci poradenských služeb jsou ze strany zhotovitele:
5. Zhotovitel zpracuje písemnou zprávu nejpozději k datu stanovenému vždy v konkrétní objednávce klienta, které pro účely každé objednávky smluvní strany sjednají, a dále za předpokladu, že zhotovitel obdrží od objednatele všechny doklady, podklady a informace v termínu stanoveném ujednáním smluvních stran.
6. Zpracování každé písemné zprávy je považováno za řádně a úplně provedené, pokud je provedeno v rozsahu a obsahu stanoveném touto smlouvou a pokud je písemná zpráva dle čl. II, odst. 2 předána objednateli v termínech stanovených v konkrétní objednávce. Za řádné a úplné zpracování každé písemné zprávy náleží zhotoviteli cena (odměna) uvedená v čl. V. této smlouvy.
7. Zhotovitel odpovídá za škodu, která by jeho konáním byla způsobena v souvislosti s poskytováním poradenských služeb objednateli. Zhotovitel se však odpovědnosti za jím způsobenou škodu zprostí, pokud prokáže, že škodě nemohl zabránit ani při vynaložení veškerého úsilí, které by od
něj bylo možné očekávat. Smluvní strany se výslovně dohodly, že součástí objednávky dle této smlouvy mohou být též ujednání smluvních stran o omezení odpovědnosti zhotovitele za škodou způsobenou objednateli; v takovém případě zhotovitel odpovídá objednateli za škodu pouze v rozsahu uvedeném v takové objednávce.
8. Klient je odpovědný za úplnost všech údajů a informací (včetně všech finančních informací a výkazů) poskytnutých zhotoviteli. Pokud se klient dozví, že je jakákoli informace nepravdivá nebo zavádějící, bude o takové skutečnosti bezodkladně informovat zhotovitele. Zhotovitel může používat informace a údaje dodané klientem nebo jinými osobami identifikovanými klientem a spoléhat se na ně bez ověření. Pokud klient neposkytne zhotoviteli přesné a úplné informace, asistenci nebo materiály specifikované v tomto odstavci výše, zhotovitel neponese odpovědnost za žádné prodlení nebo vadu v Poradenských službách nebo v jakémkoli jiném plnění dle této rámcové smlouvy a/nebo objednávky dle této rámcové smlouvy. Zhotovitel si dále vyhrazuje právo prodloužit všechny termíny o dobu odpovídající každému jednotlivému prodlení způsobenému klientem. Vzniknou-li zhotoviteli z těchto důvodů další náklady v souvislosti s neplněním závazků ze strany klienta, má zhotovitel právo vůči klientovi na jejich plnou náhradu s tím, že tímto nejsou dotčena ostatní práva dohodnutá v této rámcové smlouvě a/nebo v jakékoli objednávce dle této rámcové smlouvy, včetně mj. práva na náhradu škody. Zhotovitel neodpovídá za správnost a úplnost informací předaných objednatelem. Zhotovitel rovněž neodpovídá za závady obsažené v těchto informacích předaných objednatelem, o jejichž správnosti neměl důvod pochybovat. Zhotovitel je však povinen na správnost či neúplnost informací, která je zřejmá nebo o které ví nebo měl vědět, upozornit DPP, neučiní-li tak, pak jeho odpovědnost není nikterak dotčena.
9. Pokud kterákoli ze smluvních stran obdrží zjevně vadné nebo neúplné podklady či informace, zavazuje se neprodleně o této skutečnosti písemně vyrozumět druhou smluvní stranu.
10. Zhotovitel je oprávněn pořizovat kopie písemností souvisejících s realizací poradenských služeb, archivovat je ve svém spisu a dokládat tak svá zjištění. Zhotovitel je povinen na vyžádání klienta takovéto kopie písemností bez zbytečného odkladu předložit.
11. Zhotovitel je povinen neprodleně informovat objednatele o závažných důvodech bránících provedení nebo dokončení poradenské činnosti v dohodnutém rozsahu a v dohodnutých termínech. V takovém případě se zhotovitel a objednatel písemně dohodnou, jakým způsobem se zhotovitel s těmito důvody vypořádá a jak se případně změní touto smlouvou sjednané termíny.
12. Objednatel seznámí s rozsahem poradenské činnosti své odpovědné pracovníky. Objednatel se zavazuje, že vyvine maximální úsilí, aby ze strany všech jeho pracovníků a odpovědných představitelů byly zhotoviteli poskytnuty v dohodnutých termínech všechny jím písemně vyžádané podklady a informace nezbytné k provedení poradenské činnosti. Případné nepředložení vyžádaných podkladů a informací ani po písemné výzvě zhotovitele je považováno za překážku v činnosti zhotovitele na straně objednatele. Ve výzvě uvede zhotovitel rozsah nepředložených podkladů a upozornění na důsledek jejich nepředložení.
13. Předání vyžádaných dokumentů, podkladů a informací se uskuteční podle konkrétně dohodnutých podmínek formou elektronické korespondence v dohodnutém formátu nebo osobním předáním v prostorách objednatele. Zhotovitel si je vědom trestních důsledků plynoucích z případného zneužití převzatých dokumentů, podkladů a informací a obchodně právní odpovědnosti za porušení povinnosti mlčenlivosti, jak je popsána tato povinnost zhotovitele v článku VII. této smlouvy.
14. Xxxxxxx odpovědnými za komunikaci se zhotovitelem týkající se poskytovaných Poradenských
služeb jsou ze strany objednatele:
Osobami odpovědnými za komunikaci s objednatelem týkající se poskytovaných Poradenských služeb jsou ze strany zhotovitele:
15. Objednatel se zavazuje včas informovat zhotovitele o organizačních či jiných změnách, které mohou mít vliv na výsledek činnosti zhotovitele a k nimž by v průběhu platnosti a účinnosti této smlouvy došlo na jeho straně.
Čl. IV.
Termíny plnění předmětu smlouvy
1. Poradenská činnost bude prováděna zhotovitelem od okamžiku účinnosti této rámcové smlouvy na základě objednávek DPP akceptovaných zhotovitelem. Konkrétní termín zpracování písemné zprávy bude stanoven vždy v konkrétní jednotlivé objednávce.
2. V případě, že DPP bude v prodlení s předložením dokladů, podkladů a informací vyžádaných Zhotovitelem, dohodnou smluvní strany další časový a věcný postup realizace příslušné objednávky.
Čl. V.
Odměna (cena) za činnosti zhotovitele a způsob placení
1. Odměna (cena) za poskytování poradenské činnosti a související zpracování každé jednotlivé písemné zprávy se dohodou smluvních stran stanoví fixní (pevnou) cenou ve výši:
1.400,- Kč (slovy: tisíc čtyři sta korun českých) bez DPH za člověkohodinu.
2. Odměna (cena) za poskytování poradenské činnosti a zpracování každé jednotlivé písemné zprávy dle článku II. odst. 2 smlouvy je definována jako cena fixní zahrnující veškeré náklady zhotovitele související s prováděním plnění dle této smlouvy a konkrétních objednávek. Shora sjednaná cena je sjednána jako nejvýše přípustná a nepřekročitelná, nesmí být měněna, a to i za cenu zvýšeného úsilí zhotovitele k provedení díla. Zhotovitel bez dalšího prohlašuje, že si je vědom veškerých rizik spojených s realizací plnění dle této smlouvy, v důsledku čehož do shora sjednané ceny zahrnuje veškeré náklady nezbytné k řádnému, úplnému a kvalitnímu provedení díla, a zohledňuje všechna rizika a vlivy související s prováděním díla (dle konkrétní jednotlivé objednávky).
3. Odměna (cena) za provedení poradenské činnosti dle odst. 1 tohoto článku představuje základ daně z přidané hodnoty a bude při fakturaci zvýšena o DPH dle platné sazby k datu uskutečnění zdanitelného plnění. Faktura (daňový doklad) vystavená zhotovitelem musí obsahovat náležitosti daňového dokladu podle příslušných právních předpisů, zejména pak zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, a zákona č. 563/1991 Sb. o účetnictví, v platném znění. V případě, že příslušná faktura nebude mít odpovídající náležitosti, je klient oprávněn zaslat ji v době splatnosti zpět zhotoviteli k doplnění, aniž se tak dostane do prodlení se splatností. Doba splatnosti začne běžet znovu od opětovného doručení náležitě doplněné nebo opravené faktury.
4. Úhrada odměny (ceny) za provedení každé jednotlivé písemné zprávy (dílčího plnění dle
příslušné objednávky) bude probíhat vždy po předání příslušné písemné zprávy DPP na základě faktury vystavené zhotovitelem podle odst. 3 tohoto článku rámcové smlouvy.
5. Splatnost faktury je sjednána na 30 kalendářních dnů ode dne doručení faktury objednateli, bankovním převodem na účet zhotovitele uvedený v záhlaví smlouvy tak, aby byla v den splatnosti odepsána z účtu objednatele.
6. Zhotovitel neobdrží žádnou zálohu na plnění z této smlouvy. Veškeré platby dle této smlouvy budou probíhat výhradně v Kč.
7. Dnem splnění jakékoliv platební povinnosti objednatele dle této smlouvy se rozumí den, kdy byly peněžní prostředky poukázány z účtu objednatele. V případě prodlení objednatele se zaplacením faktury je zhotovitel oprávněn vyúčtovat objednateli úrok z prodlení dle čl. VI, odst. 1 této smlouvy.
Čl. VI.
Sankční ustanovení
1. Objednatel se zavazuje při nedodržení splatnosti faktury uhradit zhotoviteli úrok z prodlení ve výši stanovené nařízením vlády č. 351/2013 Sb., v platném znění, za každý den prodlení.
2. Pro případ prodlení s nedodržením v objednávce dohodnutého termínu předání písemné zprávy ve smyslu čl. II. odst. 2 této rámcové smlouvy je zhotovitel povinen objednateli zaplatit smluvní pokutu ve výši 1.000 Kč (slovy: jedentisíc korunčeských), jehož výstupem je písemná zpráva, a to za každý den prodlení.
3. Smluvní pokuty a úrok z prodlení dle výše uvedených odstavců tohoto článku jsou splatné do 30 dnů ode dne doručení výzvy k zaplacení pokuty, resp. úroku z prodlení. Dohodou smluvních stran lze provést započtení smluvní pokuty (úroku z prodlení) proti splatným pohledávkám druhé smluvní strany.
4. Termín plnění příslušné objednávky (tj. termín předání písemné zprávy nebo dokončení poradenské činnosti uvedený v objednávce) se prodlužuje o dobu, po kterou je objednatel v prodlení s poskytnutím součinnosti zhotoviteli za předpokladu, že se smluvní strany nedohodnou v souladu s čl. III. odst. 11 na jiném termínu plnění předmětných služeb.
5. Úhradou smluvní pokuty zůstávají nedotčena práva objednatele na náhradu škody a odstoupení od smlouvy podle příslušných ustanovení občanského zákoníku.
6. Zhotovitel prohlašuje, že smluvní pokuty podle této smlouvy považuje za přiměřené povaze povinností, ke kterým se vztahují.
Čl. VII.
Závazek mlčenlivosti
1. Smluvní strany se zavazují, že při realizaci předmětu této smlouvy budou chránit a utajovat před nepovolanými osobami důvěrné informace a skutečnosti, které jsou takto smluvní stranou řádně označeny (dále jen i jako „chráněné informace“). Povinnosti uvedené v tomto článku této smlouvy platí i po ukončení této smlouvy.
2. Zhotovitel, resp. jím pověření pracovníci, jsou povinni zachovat mlčenlivost o všech skutečnostech týkajících se DPP, o nichž se dozvěděli v souvislosti s poskytováním služeb podle této smlouvy. Získané informace nesmí zneužít ke svému prospěchu nebo k prospěchu někoho jiného. Zhotovitel se zavazuje nevyužít důvěrné informace klienta získané v souvislosti s touto smlouvou jinak než pro účely této smlouvy, v neprospěch klienta či k poškození jeho dobrého jména nebo pověsti.
3. Za chráněné informace se pro účely této smlouvy považují takové informace a skutečnosti, které nejsou všeobecně a veřejně známé, které svým zveřejněním mohou způsobit škodlivý následek pro kteroukoliv smluvní stranu, nebo které některá ze smluvních stran jako chráněné písemně označila. Chráněné informace mohou být poskytnuty třetím osobám jen s písemným souhlasem dotčené smluvní strany. Dotčená smluvní strana takový souhlas bez zbytečného odkladu vydá, jestliže je to nezbytné pro realizaci této smlouvy nebo jejích dodatků a třetí osoba poskytne dostatečné garance, že nedojde k vyzrazení chráněných informací. Za třetí osoby podle tohoto ustanovení nejsou považováni určení pracovníci smluvních stran oprávnění ke styku s chráněnými informacemi ve vazbě na tuto smlouvu nebo osoby, které si jedna ze smluvních stran písemně určí. Závazek k ochraně a utajení trvá po celou dobu existence chráněných informací.
4. Za porušení závazku důvěrnosti informací podle této smlouvy nebude považováno zveřejnění důvěrných informací jakékoliv ze smluvních stran, ke kterému dojde na základě zákona, soudního, správního či jiného obdobného rozhodnutí. Za porušení závazku důvěrnosti informací podle této smlouvy nebude považováno ani sdílení důvěrných informací v rámci Společností skupiny Deloitte. Objednatel též souhlasí se způsobem a podmínkami zpracování osobních údajů, jak je uvedeno v příloze č. 1 této smlouvy.
5. Smluvní strany sjednávají pro případ prokazatelného porušení některého ze svých závazků uvedených v čl. VII., odst. 1. - 4. této smlouvy smluvní pokutu ve výši 50.000 Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení (dále jen i jako „smluvní pokuta“). Smluvní strany si současně ujednávají, že v případě porušení této smlouvy v důsledku existence mimořádných nepředvídatelných a nepřekonatelných překážek (§ 2913 odst. 2 občanského zákoníku), nevzniká povinnost k úhradě smluvní pokuty dle této smlouvy. Smluvní strany se zároveň dohodly, že celková výše smluvních pokut, kterou má jedna smluvní strana uhradit druhé smluvní straně podle této smlouvy nepřesáhne částku 1 000 000,- Kč (jeden milion korun českých) v souhrnu za veškeré události, na základě kterých je smluvní pokuta uplatněna druhou smluvní stranou. Smluvní pokuta je splatná na základě písemné výzvy té smluvní strany, jejíž práva vyplývající z této smlouvy byla druhou smluvní stranou porušena. Sjednáním či zaplacením smluvní pokuty není dotčeno oprávnění požadovat náhradu škody v plné výši.
Čl. VIII.
Ustanovení závěrečná
1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu této smlouvy oprávněnými zástupci obou smluvních stran.
2. Právní vztahy této smlouvy se řídí právním řádem České republiky, zejména příslušnými
ustanoveními občanského zákoníku.
3. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, kterou se rozumí doba maximálně 48 měsíců ode dne účinnosti této smlouvy.
4. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou (2) vyhotoveních, z nichž každá smluvní strana obdrží jedno
(1) vyhotovení. Tato smlouva může být měněna a doplňována pouze písemně, formou číslovaných dodatků, které musí být odsouhlaseny a podepsány oprávněnými zástupci obou smluvních stran ve stejném počtu jako vlastní smlouva.
5. V případě závažného porušení podmínek této smlouvy jednou ze smluvních stran může druhá smluvní strana od této smlouvy odstoupit. Odstoupení od této smlouvy musí být vždy učiněno písemnou formou, musí být zdůvodněno a doručeno druhé smluvní straně. Odstoupení od této smlouvy je účinné ve lhůtě 15 dní od jeho doručení druhé smluvní straně:
a) Za závažné porušení podmínek této smlouvy ze strany objednatele se považuje především prokazatelné opakované nepředkládání zhotovitelem vyžádaných podkladů, neposkytování potřebné součinnosti, účelové předkládání prokazatelně chybných, zavádějících nebo neplatných dokumentů.
b) Za závažné porušení podmínek této smlouvy ze strany zhotovitele, při nichž je klient oprávněn odstoupit od této smlouvy, se považuje, pokud zhotovitel bude více jak 30 (slovy: třicet) dní v prodlení s předáním některé písemné zprávy (dílčího výstupu).
6. V případě odstoupení od této smlouvy ze strany zhotovitele má zhotovitel nárok na úhradu odměny z již prokazatelně dokončené činnosti dle této smlouvy a na úhradu dalších jím prokazatelně vynaložených nákladů na dosud prováděnou činnost, která ještě nebyla ukončena, pouze za předpokladu, že zhotovitel předá objednateli písemnou zprávu, která bude v rozsahu již provedených činností obsahovat zjištění a doporučení zhotovitele týkající se cílů a zaměření poradenské činnosti. Nárok na úhradu části odměny bude stanoven rozsahem dokončených činností, jejichž výsledek je zhotovitel povinen vydat objednateli. Rozpracovanost musí být zhotovitelem objednateli řádně doložena.
7. Objednatel je oprávněn kdykoliv v průběhu trvání smlouvy bez udání důvodu tuto smlouvu vypovědět. Výpovědní lhůta potom činí 3 měsíce ode dne doručení výpovědi zhotoviteli. Zhotovitel může tuto smlouvu a/nebo jakoukoli dílčí smlouvu vzniklou na základě akceptace objednávky dle této smlouvy ukončit jako celek nebo částečně s okamžitým účinkem na základě písemné výpovědi podané klientovi, pokud zhotovitel zjistí, že (a) státní, regulační nebo profesní orgán nebo jiný orgán se zákonnou pravomocí zavedl nový, nebo upravil stávající, zákon, pravidlo, nařízení, výklad nebo rozhodnutí, v jehož důsledku by bylo plnění kterékoli části smlouvy ze strany zhotovitele protiprávní nebo jinak nezákonné nebo v rozporu s pravidly nezávislosti nebo profesními pravidly nebo (b) dojde ke změně okolností (včetně mj. změn vlastnictví klienta nebo kteréhokoli z jeho přidružených podniků představujících společnost, partnerský podnik nebo jiný právní subjekt (jiný než fyzickou osobu), který podle potřeby přímo nebo nepřímo kontroluje, je kontrolován nebo je pod společnou kontrolou klienta, a z tohoto důvodu je plnění jakékoli části smlouvy ze strany zhotovitele protiprávní nebo jinak nezákonné nebo v rozporu s pravidly nezávislosti nebo profesními pravidly.
8. Po ukončení účinnosti této smlouvy jsou smluvní strany povinny si vrátit veškeré poskytnuté dokumenty k její realizaci s výjimkou kopií dokumentů, které zhotovitel bude vést ve svém spise
dokumentujícím výsledky jeho činnosti.
9. Smluvní strany se zavazují jednat tak a přijmout taková opatření, aby nevzniklo jakékoliv důvodné podezření na spáchání či nedošlo k samotnému spáchání trestného činu (včetně formy účastenství), který by mohlo být jakékoliv ze smluvních stran přičteno podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, nebo nevznikla trestní odpovědnost fyzických osob (včetně zaměstnanců) podle trestního zákona, případně nebylo zahájeno trestní stíhání proti jakékoliv ze smluvních stran včetně jejích zaměstnanců podle platných právních předpisů.
10. Smluvní strany si výslovně sjednávají, že ustanovení § 1765, § 1766, § 2609 občanského zákoníku, se na vztah založený touto smlouvou nepoužijí. Smluvní strany se dále s ohledem na povahu smlouvy dohodly, že zhotovitel výslovně přebírá na sebe nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 2620 odst. 2 občanského zákoníku.
11. Smluvní strany si výslovně sjednávají, že bez předchozího písemného souhlasu objednatele zhotovitel nepřevede svá práva a povinnosti ze smlouvy ani její části třetí osobě podle ustanovení
§§ 1895-1900 občanského zákoníku. Tato smlouva není převoditelná rubopisem.
12. Smluvní strany prohlašují, že veškeré podmínky plnění, zejména práva a povinnosti, sankce za porušení smlouvy, které byly mezi nimi v souvislosti s předmětem smlouvy ujednány, jsou obsaženy v textu této smlouvy včetně jejích příloh, závazných podkladech a dokumentech, na které smlouva výslovně odkazuje. Smluvní strany výslovně prohlašují, že ke dni uzavření této smlouvy se ruší veškerá případná ujednání a dohody, které by se týkaly shodného předmětu plnění, a tyto jsou v plném rozsahu nahrazeny ujednáními obsaženými v této smlouvě, tj. neexistuje žádné jiné ujednání, které by tuto smlouvu doplňovalo nebo měnilo.
13. Xxxxxxxxx jednání předvídané v této smlouvě, musí být učiněno, není-li ve smlouvě výslovně stanoveno jinak, písemně v listinné podobě a musí být s vyloučením ust. § 566 občanského zákoníku řádně podepsané oprávněnými osobami. Jakékoliv jiné jednání, včetně e-mailové korespondence, je bez právního významu, není-li ve smlouvě výslovně stanoveno jinak.
14. Veškeré změny a doplnění této smlouvy mohou být provedeny, pouze pokud to právní předpisy umožňují, a to pouze vzestupně číslovanými písemnými dodatky, podepsanými oprávněnými zástupci obou smluvních stran na téže listině. Za písemnou formu se považuje pouze forma listinná, přičemž pro vyloučení pochybností smluvní strany konstatují, že písemná forma není zachována při právním jednání učiněném elektronickými nebo technickými prostředky ve smyslu ust. § 562 občanského zákoníku, za písemnou formu se považuje pouze forma listinná.
15. Zhotovitel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu objednatele postoupit smlouvu či její část či převést jakákoli svá práva a/nebo povinnosti ze smlouvy na třetí osoby.
16. Žádná ze smluvních stran není oprávněna vtělit jakékoliv právo plynoucí jí ze smlouvy a/nebo z jejího porušení do podoby cenného papíru.
17. Smluvní strany se dohodly, že veškeré sporné záležitosti, které se vyskytnou a budou se týkat závazků vyplývajících z této smlouvy, budou řešeny dohodou. Případnému soudnímu sporu z této smlouvy bude předcházet snaha smluvních stran o řešení sporu smírem. Nepodaří-li se spor urovnat smírnou cestou, jsou k řešení sporu příslušné soudy České republiky. Místně příslušným soudem bude soud v místě sídla objednatele.
18. V případě, že některá ustanovení této smlouvy se stanou nevykonatelnými, neplatnými nebo neúčinnými, zůstává platnost a účinnost ostatních ustanovení této smlouvy zachována. Strany se
zavazují nahradit takto neplatná nebo neúčinná ustanovení ustanoveními jejich povaze nejbližšími s přihlédnutím k vůli stran dle předmětu plnění podle této smlouvy.
19. Smluvní strany berou na vědomí, že tato smlouva bude zveřejněna v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb. Smluvní strany prohlašují, že skutečnosti uvedené v této smlouvě nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 504 zákona č. 89/2012 Sb. Xxxxxxxxxx dále bere na vědomí, že objednatel je povinen na žádost třetí osoby poskytovat informace v souladu se zákonem č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, a bere na vědomí, že veškeré informace týkající se plnění této smlouvy budou poskytnuty třetím osobám, pokud o ně požádají.
20. Veškerá praxe smluvních stran a veškeré jejich zvyklosti jsou vyjádřeny v této smlouvě. Smluvní strany se nebudou dovolávat zvyklostí a praxe stran, které z této smlouvy výslovně nevyplývají.
21. Tato smlouva tvoří úplnou dohodu mezi smluvními stranami ohledně předmětu této smlouvy a nahrazuje veškeré předchozí rozhovory, jednání a dohody mezi smluvními stranami týkající se předmětu této smlouvy. Žádný projev smluvních stran učiněný při jednání o této smlouvě ani projev učiněný po uzavření této smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze smluvních stran.
22. Při výkladu této smlouvy se nebude přihlížet k praxi zavedené mezi smluvními stranami v právním styku, ani k tomu, co uzavření této smlouvy předcházelo, popřípadě k tomu, že smluvní strany daly následně najevo, jaký obsah a význam smlouvě přikládají. Strany tímto potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či obchodní praxe.
23. Smluvní strany prohlašují, že je jim obsah této smlouvy dobře znám, že tato smlouva byla před jejím podpisem jejich zástupci přečtena, že byla uzavřena po vzájemném projednání, podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně, srozumitelně, nikoliv v tísni nebo za nápadně nevýhodných podmínek. Autentičnost této smlouvy stvrzují podpisy zástupců obou smluvních stran.
24. Ustanoveními článku VII. této smlouvy upravujícími ochranu důvěrných informací není dotčena povinnost klienta, jakožto povinné osoby poskytnout informace v rozsahu vyžadovaném zákonem č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, v platném znění (dále jen „Zákon“). Zhotovitel tímto prohlašuje, že jakékoliv obchodní tajemství zhotovitele nebo know how zhotovitele, obsažené v této smlouvě nebo objednávce, bylo klientovi poskytnuto ze strany zhotovitele bez použití veřejných prostředků ve smyslu ustanovení § 11 odst. 2 písm. a) Zákona; klient tímto uznává, že zveřejnění a poskytnutí těchto informací jakékoliv třetí osobě lze odmítnout s odkazem na ustanovení § 11 odst. 2 písm. a) Zákona. Bez výslovného písemného a podmíněného souhlasu zhotovitele není klient oprávněn poskytnout jakékoliv Výstupy třetím osobám na základě žádosti dle Zákona, jelikož se jedná o Výstupy chráněné autorským právem ve smyslu ustanovení § 11 odst. 2 písm. c) Zákona.
25. Pro účely této smlouvy se „Společnostmi skupiny Deloitte“ rozumí jedna či více členských firem Deloitte Touche Tohmatsu Limited, společnosti s ručením omezeným zárukou („private company limited by guarantee“) založené dle práva Spojeného Království Velké Británie a Severního Irska, a jejich dceřiné a přidružené společnosti, včetně jejich partnerů, vedoucích, členů statutárních orgánů, majitelů, ředitelů, zaměstnanců, subdodavatelů a zástupců. Není-li v této smlouvě uvedeno jinak, Deloitte Touche Tohmatsu Limited, ani žádná jiná z jeho členských firem navzájem nenesou odpovědnost za jednání či opomenutí ostatních členských firem. Každá členská firma je oddělenou a nezávislou právnickou osobou působící pod názvem „Deloitte“, „Deloitte & Touche“, „Deloitte Touche Tohmatsu“ či jiným obdobným názvem. “Deloitte Central Europe“ je regionálním
sdružením subjektů zastřešených společností Deloitte Central Europe Holdings Limited, členskou firmou organizace Deloitte Touche Tohmatsu Limited ve střední Evropě. Služby jsou poskytovány dceřinými a přidruženými podniky společnosti Deloitte Central Europe Holdings Limited, které jsou samostatnými a nezávislými právními subjekty (“Společnosti Deloitte CE“). Zhotovitel je dceřinou společností Deloitte Central Europe Holdings Limited.
26. Xxxxxxxxxx zůstává odpovědný vůči klientovi za všechny Poradenské služby, které jsou nebo budou poskytovány podle této smlouvy, včetně Poradenských služeb poskytovaných ze strany jeho subdodavatelů. Tudíž v maximálním přípustném rozsahu dle platného práva nemá (a) žádná ze Společností skupiny Deloitte (kromě zhotovitele) odpovědnost vůči klientovi ani skupině klienta,
(b) klient nevznese žádný nárok ani nezahájí žádné řízení jakékoli povahy (ať jde o smlouvu, občanskoprávní delikt, porušení zákonné povinnosti nebo jinou záležitost, a to včetně mj. žaloby pro nedbalost) žádným způsobem s ohledem na smlouvu nebo v souvislosti s ní proti jakékoli Společnosti skupiny Deloitte (kromě zhotovitele) a (c) klient zároveň zajistí, že žádný člen skupiny klienta, který není stranou smlouvy, nevznese nárok ani nezahájí řízení jakékoli povahy (ať jde o smlouvu, občanskoprávní delikt, porušení zákonné povinnosti nebo jinou záležitost, a to včetně mj. žaloby pro nedbalost) jakýmkoli způsobem s ohledem na smlouvu nebo v souvislosti s ní proti žádné Společnosti skupiny Deloitte. Žádný jednotlivý partner ani zaměstnanec nepřevezme odpovědnost (včetně odpovědnosti sám za sebe) za Poradenské služby poskytované podle této smlouvy. Klient souhlasí, že nevznese žádný nárok vůči jakémukoli jednotlivému partnerovi nebo zaměstnanci zhotovitele, jelikož zhotovitel zůstává právně odpovědný vůči klientovi za jednání nebo opomenutí ve vztahu k Poradenským službám poskytovaným za podmínek této smlouvy.
27. Nedílnou součástí této smlouvy jsou následující přílohy: Příloha č. 1 – Způsob a podmínky zpracování osobních údajů
V Praze dne ……………2017 V Praze dne 2017
Za objednatele: Za zhotovitele:
...............................................
........................................................
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx předseda představenstva Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost
..............................................................
XXXx. Xxx Xxxxxx místopředseda představenstva Dopravní podnik hl. m. Prahy,
akciová společnost
Příloha č. 1 – Způsob a podmínky zpracování osobních údajů
(i) Zhotovitel je oprávněn shromažďovat, používat, přenášet, ukládat nebo jiným způsobem zpracovávat (souhrnně “Zpracovávat”) informace předávané klientem, osobní údaje, jak jsou definovány příslušnými právními předpisy. Osobní údaje mohou obsahovat informace o zástupcích a zaměstnancích klienta, o ostatních pracovnících, členech projektového týmu, klientech či smluvních partnerech. Dále se může jednat o osobní údaje tvořící součást dokumentace, kterou zhotovitel získá ve vztahu k této smlouvě. Osobní údaje mohou být zpracovávány v následujícím rozsahu: jméno, příjmení, datum narození, rodné číslo, adresa, údaj o občanství, profesní kontakty a další související informace. Klient tímto pověřuje zhotovitele zpracováním osobních údajů s tím, že zástupci zhotovitele a členové projektového týmu jsou oprávněni zpracovávat osobní údaje v souladu s touto smlouvou a v souvislosti s jejím plněním. Zhotovitel (jakožto zpracovatel) bude Zpracovávat osobní údaje pro účely stanovené touto smlouvou a v souladu s příslušnými právními a profesními předpisy a nařízeními.
(ii) Klient tímto potvrzuje, že je oprávněn v souvislosti s plněním této smlouvy předávat zhotoviteli osobní údaje, které byly získány a jsou a budou Zpracovávány v souladu s příslušnými právními předpisy. Klient je povinen předávat zhotoviteli veškeré potřebné instrukce pro Zpracování osobních údajů a poskytovat pouze správné a aktuální osobní údaje. Zhotovitel na základě instrukcí klienta přijme příslušná technická, organizační a personální opatření k ochraně osobních údajů.
(iii) Zhotovitel je dále oprávněn Zpracovávat následující kontaktní osobní údaje obchodních zástupců Klienta (v rozsahu: jméno, příjmení, funkce, e-mail a telefonní číslo) v databázi určené pro zasílání obchodních sdělení a jiné marketingové účely, a to až do odvolání. Klient tímto souhlasí s přijímáním obchodních sdělení zasílaných zhotovitelem nebo Společnostmi skupiny Deloitte. Pro tyto účely je Deloitte oprávněn předávat výše uvedené kontaktní osobní údaje Společnostem skupiny Deloitte v rámci regionu Deloitte Central Europe (viz seznam Společností skupiny Deloitte a destinací na: xxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/xxxxx- deloitte/articles/about-deloitte-central-europe.html) za podmínek stanovených příslušnými místními právními předpisy upravujícími ochranu osobních údajů a užívání osobních údajů pro marketingové účely a zasílání obchodních sdělení. Klient a příslušný subjekt osobních údajů jsou oprávněni kontaktovat zhotovitele za účelem kontroly a/nebo aktualizace příslušných osobních údajů, jakož i požadovat ukončení jejich Zpracování pro tento konkrétní účel, a to v souladu s postupy dohodnutými v této smlouvě.
(vi) Osobní údaje mohou být rovněž Zpracovávány jinými Společnostmi skupiny Deloitte,
které jsou uvedeny zde: xxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxx-xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxx- directory.html.