Zakladatelská listina
I. Obchodní firma
Obchodní firma společnosti zní: Obchodní firma s.r.o.
II. Společník
Společníkem společnosti je:
Xxxxx Xxxxxxxx, narozený 01.01.2000, bytem Ulice 123, Město.
III. Sídlo
Obcí, v níž se nachází sídlo společnosti je Praha.
IV. Předmět podnikání a předmět činnosti
Předmětem podnikání společnosti je:
Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, a to v rozsahu jednotlivých oborů činností živnosti volné uvedených pod čísly 1-81 přílohy číslo 4 živnostenského zákona.
V. Doba trvání společnosti
Společnost se zakládá na dobu neurčitou.
VI. Základní kapitál
Výše základního kapitálu činí 20 000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých).
VII. Podíly společníků a výše vkladů připadajících na podíly společníků
1. Ve společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. Každý společník může vlastnit pouze jeden podíl.
2. Výše vkladů připadajících na podíly společníků:
a) Jméno Příjmení – peněžitý vklad ve výši 20 000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) – základní podíl č. 1 o velikosti 100 % (slovy: sto procent)
Podíly:
a) Společník je oprávněn převést svůj podíl (nebo jeho část) na jiného společníka nebo na jinou osobu, a to se souhlasem valné hromady.
b) Společník je oprávněn zastavit podíl pouze se souhlasem valné hromady.
c) V případě převodu podílu mají společníci předkupní právo. Společník, který hodlá svůj podíl převést na jiného společníka nebo na jinou osobu, je povinen doručit ostatním společníkům písemné oznámení, jež musí obsahovat alespoň: (i) jméno a příjmení, popř. obchodní firmu zájemce a (ii) cenu za převod podílu a způsob jejího splacení.
Neprojeví-li žádný ze společníků o odkoupení převáděného podílu za stejných podmínek zájem, je převodce oprávněn předmětný́ podíl převést na třetí osobu.
Lhůta pro vyjádření se k zamyšlenému převodu podílu je 1 (slovy: jeden) měsíc od doručení písemného oznámení na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků. Projeví-li zájem o nabytí převáděného podílu více společníků, mohou tito předmětný́ podíl nabýt dle vzájemného poměru svých podílů na společnosti.
VIII. Práva a povinnosti společníků
1. Společníci mají všechna práva tak, jak jsou jim svěřena zákonem a touto společenskou smlouvou. Společníci mají zejména tato práva:
a) podílet se na rozhodování o záležitostech společnosti a kontrole činnosti jejích orgánů na valné ; hromadě;
b) hlasovat v orgánech společnosti, volit a být volen do orgánů společnosti;
c) právo na podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích určených valnou hromadou k rozdělení mezi společníky. Podíly na zisku, případně na jiných vlastních zdrojích rozdělovaných mezi společníky, se určují podle výše jejich podílů, ledaže valná hromada rozhodne hlasy všech společníků společnosti kdykoliv před samotným rozhodnutím o výplatě podílů na zisku, případně o rozdělení jiných vlastních zdrojů mezi společníky, jinak. Tato společenská smlouva tedy umožňuje nerovnoměrné rozdělení podílů na zisku či jiných vlastních zdrojích mezi společníky. Vyžaduje-li tak zákon, musí o tomto rozhodnutí být pořízen notářský zápis. Valná hromada může určit, že podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích může být vyplácen i jinak než v penězích. Valná hromada může rozhodnout, že podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích bude vyplacen i členům orgánů společnosti, či jiným osobám, kteří nejsou zároveň společníky společnosti;
d) na podíl na likvidačním zůstatku společnosti. Tento podíl je určen poměrem podílů společníků;
e) na vyplacení vypořádacího podílu. Vypořádací podíl se určí poměrem podílů společníků. Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti ve společnosti. Vypořádací podíl se určí poměrem podílů společníků ve společnosti a vyplácí se v penězích bez zbytečného odkladu poté, co byla zjištěna jeho výše, nedohodne-li se společnost a společník (nebo jeho právní nástupce) jinak.
2. Společníci mají všechny povinnosti tak, jak jsou jim uloženy zákonem a touto společenskou smlouvou. Společníci mají zejména tyto povinnosti:
a) dodržovat společenskou smlouvu;
b) splatit vklad ve stanovených termínech.
3. Společníci se dohodli, že poskytne-li některý ze společníků společnosti dobrovolný peněžitý příplatek, který dosud nebyl využit pro účel, k jakému byl poskytnut, je společnost povinna jej společníkovi k jeho žádosti vrátit. Nerozhodne-li valná hromada jinak, dobrovolný peněžitý příplatek bude vracen přednostně (i po částech) před výplatou zisku společnosti, a to až do jeho úplného splacení, avšak jen za předpokladu, že tím nebudou porušena pravidla zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) pro rozdělení a výplatu zisku a jiných vlastních zdrojů.
IX. Orgány společnosti
1. Orgány společnosti jsou:
a) valná hromada;
b) jednatel.
2. Dozorčí rada se nezřizuje.
X. Valná hromada
1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.
2. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň nadpoloviční většinu hlasů všech společníků. Každý společník má pro účely hlasování na valné hromadě jeden (1) hlas na každých 100,- Kč (slovy: jedno sto korun českých) svého vkladu do základního kapitálu společnosti.
3. Společníci ve smyslu § 175 ZOK mohou přijímat rozhodnutí též mimo valnou hromadu (rozhodování per rollam).
4. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tato společenská smlouva zahrnují do působnosti valné hromady, a dále též:
a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě jiných právních skutečností;
b) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací či jakékoliv přeměně společnosti;
c) volba a odvolání jednatelů společnosti;
d) schvalování udělení a odvolání prokury;
e) jmenování a odvolávání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle § 61 ZOK;
f) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo takové jeho části, k jejímuž zcizení se vyžaduje souhlas valné hromady podle zákona;
g) udělování pokynů jednatelům a schvalování koncepce podnikatelské činnosti společnosti (včetně jednacího řádu pro jednatele), nejsou-li v rozporu s právními předpisy, zejména se zákazem zásahu do obchodního vedení, které náleží výlučně jednatelům; valná hromada může zejména zakázat jednatelům určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti, a nedojde-li takovým zákazem k zásahu do obchodního vedení;
h) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát;
i) schválení smlouvy o tichém společenství.
5. Valná hromada si může vyhradit rozhodování případů, které podle ZOK náleží do působnosti jiného orgánu společnosti.
6. Valná hromada je svolávána jednatelem v případě potřeby a nejméně jedenkrát ročně. Valná hromada, která schvaluje řádnou účetní závěrku, se musí konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. V případě, že společnost nemá jednatele nebo jednatel dlouhodobě neplní své povinnosti, svolá valnou hromadu kterýkoliv společník.
7. Společníci, kteří se účastní valné hromady podepíší listinu přítomných. Je-li společník zastupován zmocněncem, tento zapíše na listinu přítomných jak své jméno, tak i jméno společníka, kterého zastupuje. Plná moc musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro
zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Podpis na plné moci nemusí být úředně ověřen, ledaže bude valná hromada rozhodovat o usnesení, o kterém musí být dle zákona pořízen notářský zápis. Se společníkem může být na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba, která musí společnosti doložit, že je vázána ke stejné mlčenlivosti jako společník.
8. Valná hromada rozhoduje dvoutřetinovou (2/3) většinou hlasů všech společníků, nevyžaduje-li společenská smlouva nebo zákon vyšší počet hlasů.
XI. Jednatelé a způsob jednání za společnost
1. Společnost má jednoho jednatele.
2. Jednatel jedná za společnost samostatně.
3. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo vypsané obchodní firmě společnosti připojí jednatel svůj podpis
4. Jednatel společnosti zajišťuje řádné vedení předepsaných evidencí a kompletní účetnictví, vedení seznamu společníků a na pravidelné kvartální bázi informuje společníky o věcech společnosti, zejména finančních výkazech společnosti.
5. Jednatel je jako zástupce společnosti oprávněn určit a pověřit k jednání za společnost další osobu nebo osoby jako její zástupce.
XII. Zrušení a likvidace společnosti
1. Společnost může být zrušena ze zákonem stanovených důvodů, a to zejména těmito způsoby:
a) bez likvidace: rozhodnutím valné hromady o přeměně fúzí (sloučením nebo splynutím), nebo převodem jmění na přejímajícího společníka, nebo zrušením konkurzu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkurzu proto, že majetek je zcela nepostačující;
b) s likvidací: rozhodnutím valné hromady o zrušení společnosti s likvidací, nebo rozhodnutím orgánu veřejné moci o zrušení společnosti.
2. Pro likvidaci společnosti platí ustanovení ZOK a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (Občanský zákoník).
XIII. Ostatní ujednání
1. V otázkách neupravených touto společenskou smlouvou se společnost řídí platnými právními předpisy, zejména Občanským zákoníkem a ZOK.
2. Má-li společnost více společníků, pak je toto zakladatelské právní jednání společenskou smlouvou. Má-li společnost pouze jediného společníka, pak je toto zakladatelské právní jednání zakladatelskou listinou a všude, kde se hovoří o společenské smlouvě, má se na mysli zakladatelská listina.
XIV. Ustanovení při zakládání společnosti
1. Vkladová povinnost zakladatelů:
a) Jméno Příjmení, jehož vkladová povinnost činí 20 000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých), a bude splacena peněžitým vkladem.
2. Správou vkladů před vznikem společnosti se pověřuje Jméno Příjmení, nar. 01.01.2000, bytem Ulice 123, Město.
3. Každý společník je povinen splatit 100 % svého vkladu před datem podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku, a to k rukám správce vkladu, který je po vzniku společnosti složí do pokladny společnosti.
4. Prvním jednatelem společnosti se určuje Jméno Příjmení, nar. 01.01.2000, bytem Ulice 123, Město.
5. S účinností ke dni splnění podmínek (a) vzniku společnosti a (b) splnění vkladové povinnosti, je možné tuto část společenské smlouvy (Článek Za patnácté) vypustit. Toto rozhodnutí je v působnosti jednatele a není považováno za rozhodnutí o změně společenské smlouvy.
XX. Xxxxxxxxxxx podmínka
Nebude-li návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podán do šesti měsíců ode dne jejího založení, platí, že nastávají tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy.