RÁMCOVÁ SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ

č. OLP/2941/2017

TATO RÁMCOVÁ SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ (dále jako „Smlouva“) byla uzavřena dne MEZI:

(1) Liberecká automobilová doprava, s.r.o. (LIAD s.r.o.), IČO: 473 09 440, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. C 3587, zastoupená Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, jednatelem (dále jako „Převodce“ nebo

„LIAD“); a

(2) Liberecký kraj, IČO: 708 91 508, se sídlem U Jezu 642/2a, Liberec IV-Perštýn,

PSČ: 460 01, zastoupený Xxxxxxxx Xxxxx, hejtmanem (dále jako „Nabyvatel“); a

(3) Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxxx, nar. 27. září 1943, bytem Soukenická 841/23, Liberec VI- Rochlice, PSČ: 460 06 (dále jako „Xxxx Xxxxxxxxxxx“);

(Převodce a Nabyvatel jsou dále označováni také jako „Smluvní strana“ nebo společně jako

„Smluvní strany“; Převodce, Nabyvatel a Xxxx Xxxxxxxxxxx společně jako „Smluvní účastníci“)

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) Převodce je výlučným vlastníkem 76 380 kusů kmenových akcií společnosti ČSAD Liberec, a.s., IČO: 250 45 504, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI- Rochlice, PSČ: 460 06, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 1126 (dále jako „Společnost“), vydaných ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 100,- Kč, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota odpovídá 85,879 % základního kapitálu Společnosti (dále jako „Akcie“);

(B) Převodce má zájem převést Nabyvateli Akcie za podmínek a způsobem sjednaným níže v této Smlouvě a ve Smlouvě o převodu Akcií (dále jako „Realizační smlouva“), jejíž závazný vzor je uveden v Příloze č. 2. Nabyvatel má zájem za takto sjednaných podmínek Akcie nabýt a zaplatit za ně Převodci kupní cenu;

(C) Xxxx Xxxxxxxxxxx má zájem současně s uzavřením Realizační smlouvy postoupit Nabyvateli své pohledávky za Společností vzniklé zejména z titulu zápůjček Společnosti, jakož i své pohledávky za společností Autocentrum Nord, a.s., IČO: 287 14 199, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 2086 (dále jako „Autocentrum Nord“), přičemž soupis všech těchto pohledávek je součástí Přílohy č. 3 této Smlouvy (dále jako „Smlouva o postoupení pohledávek“ a „Pohledávky“); Nabyvatel má zájem tyto Pohledávky nabýt;

(D) Nabyvatel má zájem a je připraven nabýt Akcie Společnosti za obvyklých podmínek, přičemž platí, že níže uvedené podmínky musí být splněny kumulativně a jejich splnění je Převodce povinen Nabyvateli prokázat nejpozději ke Dni uzavření transakce:

1. Před uzavřením Realizační smlouvy bude uzavřena Smlouva o převodu 76.380 kusů kmenových akcií společnosti Autocentrum Nord ve vlastnictví Převodce, na základě níž Společnost nabyde tyto akcie za kupní cenu 76.380 Kč. Smlouva o převodu akcií ve společnosti Autocentrum Nord, a.s., je uvedena v Příloze č. 4 této smlouvy.

2. Společnost i Autocentrum Nord se k datu uzavření Realizační smlouvy budou nacházet v takové finanční situaci, kdy nebude hrozit reálné riziko úpadku vyplývající ze závazků prokazatelně vzniklých před podpisem Realizační smlouvy. Nabyvatel k datu uzavření Realizační smlouvy a v následujícím minimálně tříměsíčním období vytvoří takové předpoklady a podmínky, aby Společnost i Autocentrum Nord byly schopny plnit své závazky vůči zaměstnancům, státní správě a obchodním partnerům.

3. Finanční situace a stav závazků Společnosti a společnosti Autocentrum Nord budou odpovídat účetním výkazům k 30.6.2017 a seznamu závazků (Příloha č. 5 této Smlouvy), které byly prověřeny společností NEXIA AP, a.s., v rámci Due Diligence, se zohledněním běžného provozního hospodaření za období od 1.7. 2017 do data uzavření Realizační smlouvy.

4. Provozní závazky vůči subjektům, které jsou majetkově propojeny se Společností a Autocentrum Nord (LIAD, FinReal, a.s., Autobusové nádraží Liberec, s.r.o., Xxxx Xxxxxxxxxxx atd.), a dále provozní závazky mezi Společností a společností Autocentrum Nord, jakož i závazek společnosti Autocentrum Nord vůči Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx vyplývající ze smlouvy o zápůjčce částky 150 000,- Kč, existující ke dni 31.7.2017 budou příslušnými věřiteli písemně uznány a potvrzeny co do důvodu a výše (věřitelé prohlásí, že k datu 31.7.2017 neevidují jiné své pohledávky vůči Společnosti a/nebo Autocentrum Nord) a splatnost všech takových pohledávek bude prodloužena do 31.1.2018.

5. Před uzavřením Realizační smlouvy budou mezi Společností a FinReal, a.s., a mezi Autocentrum Nord a FinReal, a.s., uzavřeny nové nájemní smlouvy na období 5 let s účinností od 1.9.2017 s opcí nájemce na dalších 5 let, které budou vycházet ze současných cenových podmínek nájmu, z předmětu nájmu, který je skutečně nutný k provozním aktivitám Společnosti a Autocentrum Nord, a budou garantovat užití přístupových a manipulačních ploch po celou dobu platnosti příslušné nájemní smlouvy;

(E) ve smyslu ustanovení § 59 odst. 3 zákona č. 129/2000 Sb., o krajích, rozhodla rada Libereckého kraje na svém zasedání dne _ usnesením č. o uzavření této Smlouvy s tím, že uzavření samotné Realizační smlouvy a Smlouvy o postoupení pohledávek bude podmíněno schválením uzavření těchto smluv zastupitelstvem Libereckého kraje ve smyslu ustanovení § 36 zákona o krajích; v případě, že zastupitelstvo Libereckého kraje uzavření těchto smluv neschválí do 31.12. 2017, tato Smlouva zaniká, aniž by založila jakékoli nároky, práva a povinnosti Smluvních účastníků;

(F) Nabyvatel deklaruje, že po uzavření Realizační smlouvy za předpokladu naplnění podmínek uvedených v odst. (D) provede bez zbytečného odkladu za účelem zajištění finanční stability Společnosti posílení vlastního kapitálu minimálně o částku 20 mil. Kč. Posílení vlastního kapitálu Společnosti bude podmíněno schválením zastupitelstvem Libereckého kraje ve smyslu ustanovení § 36 zákona o krajích;

SE SMLUVNÍ ÚČASTNÍCI DOHODLI NA NÁSLEDUJÍCÍM:

1. PŘEDMĚT SMLOUVY

1.1 Smluvní účastníci se zavazují postupovat ve vzájemné součinnosti tak, aby k uzavření transakce, tj. k podpisu Realizační smlouvy, došlo nejpozději do 15 (patnácti) pracovních dnů ode dne, kdy uzavření Realizační smlouvy a Smlouvy o postoupení pohledávek schválilo zastupitelstvo Libereckého kraje (dále jako „Den uzavření transakce“) a po splnění všech podmínek stanovených v odst. 1.2 (vyjma bodu 1.2.5) a písm. (D) preambule této Smlouvy. Závazný vzor Realizační smlouvy je Přílohou č. 2 této Smlouvy a vzor Smlouvy o postoupení pohledávek je Přílohou č. 3 této Smlouvy.

1.2 Převodce je povinen nejpozději ke Dni uzavření transakce předložit Nabyvateli:

1.2.1 souhlas valné hromady Společnosti s převodem Akcií na Nabyvatele a souhlas valné hromady společnosti Autocentrum Nord s uzavřením Smlouvy o převodu akcií ve společnosti Autocentrum Nord; a

1.2.2 všemi stranami podepsanou smlouvu o převodu 76 380 kusů kmenových akcií, ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 40,- Kč, vydaných společností Autocentrum Nord, která byla uzavřena mezi Převodcem jako převodcem a Společností jako nabyvatelem, a jejíž vzor je Přílohou č. 4 této Smlouvy (dále jako „Smlouva o převodu akcií ve společnosti Autocentrum Nord“); a

1.2.3 seznam akcionářů společnosti Autocentrum Nord vyhotovený ke Dni uzavření transakce, z něhož bude vyplývat, že Společnost je vlastníkem 76 380 kusů akcií společnosti Autocentrum Nord; a

1.2.4 nové nájemní smlouvy uzavřené mezi Společností a FinReal Liberec, a.s., a Autocentrum Nord a FinReal Liberec, a.s., na období 5 let s účinností od 1.9.2017 a s opcí nájemce na dalších 5 let, které budou vycházet ze současných cenových podmínek nájmu, z předmětu nájmu, který je skutečně nutný k provozním aktivitám Společnosti a Autocentrum Nord, a budou garantovat užití přístupových a manipulačních ploch po celou dobu platnosti příslušné nájemní smlouvy. Sjednané nájemné může být pronajímatelem zvyšováno vždy pouze k 1. lednu kalendářního roku počínaje 1.1. 2019, to však maximálně tak, aby odráželo změny indexu životních nákladů v zemích Evropské měnové unie za celý předcházející kalendářní rok, a to podle Harmonizovaného indexu spotřebitelských cen pro státy Evropské unie (dále jako „HICP“) publikovaného Eurostatem; a nájemní smlouvy budou přílohou Smlouvy o převodu akcií ve společnosti Autocentrum Nord, a.s., a Realizační smlouvy; a

1.2.5 Smlouvu o postoupení pohledávek uvedenou v Příloze č. 3 této Smlouvy řádně podepsanou smluvními stranami, přičemž Pohledávky budou postoupeny za jejich nominální hodnotu; a

1.2.6 písemné odsouhlasení pohledávek společnosti LIAD, FinReal Liberec, a.s, Autobusové nádraží Liberec, s.r.o., a Xxxxx Xxxxxxxxxxxx existujících ke dni 31.7.2017 vůči Společnosti (případně uznání dluhu), v němž xxxx věřitelé prohlásí, že k datu 31.7.2017 neevidují jiné své pohledávky vůči Společnosti, že žádné své pohledávky vůči Společnosti nepostoupili na třetí osobu (vyjma Nabyvatele) a sjednají splatnost pohledávek na 31. 1. 2018; a

1.2.7 písemné odsouhlasení pohledávek společnosti LIAD, FinReal Liberec, a.s, a Xxxxx Xxxxxxxxxxx a existujících ke dni 31.7.2017 vůči Autocentrum Nord (případně uznání dluhu), v němž tito věřitelé prohlásí, že k datu 31.7.2017 neevidují jiné své pohledávky vůči Autocentrum Nord, že žádné své pohledávky vůči Autocentrum Nord nepostoupili na třetí osobu (vyjma Nabyvatele) a sjednají splatnost pohledávek na 31. 1. 2018; a

1.2.9 v případě, že Akcie budou ke Dni uzavření transakce již zaknihovány, je Převodce povinen doručit Nabyvateli a Společnosti výpis z účtu vlastníka zaknihovaných cenných papírů – Převodce ke Dni uzavření transakce, z něhož bude vyplývat, že Převodce je jediným a ničím neomezeným vlastníkem Akcií (ke Dni uzavření transakce);

1.2.10 pozvánku na valnou hromadu Společnosti (spolu s doklady o tom, že pozvánka byla včas a řádně doručena všem akcionářům Společnosti a zveřejněna na webu Společnosti), která se bude konat nejpozději 40 dní po schválení uzavřít Realizační smlouvu a Smlouvu o postoupení pohledávek zastupitelstvem Libereckého kraje, s pořadem jednání obsahujícím alespoň (i) návrh na odvolání stávajících členů dozorčí rady a představenstva Společnosti, (ii) návrh na jmenování nových členů představenstva dozorčí rady; (iii) návrh na zvýšení základního kapitálu Společnosti o částku schválenou zastupitelstvem Libereckého kraje, a to převzetím vkladové povinnosti s tím, že se navrhuje, aby celý závazek k novému vkladu převzal Převodce, popř. nový vlastník Akcií;

1.2.11 pozvánku na valnou hromadu Autocentrum Nord (spolu s doklady o tom, že pozvánka byla včas a řádně doručena všem akcionářům a zveřejněna na webu společnosti), která se bude konat nejpozději 40 dní po schválení uzavření Realizační smlouvy a Smlouvy o postoupení pohledávek zastupitelstvem Libereckého kraje, s pořadem jednání obsahujícím alespoň (i) návrh na odvolání stávajících členů dozorčí rady a představenstva, (ii) návrh na jmenování nových členů představenstva a dozorčí rady.

1.3 Současně s podpisem Realizační smlouvy:

1.3.1 Převodce podepíše a zajistí, že oprávněná osoba zadá nejpozději třetí (3.) pracovní den po Dni uzavření transakce příkaz k zápisu převodu vlastnického práva k Akciím z Převodce na Nabyvatele do příslušné evidence zaknihovaných cenných papírů, tj. k zápisu Akcií na účet nového vlastníka – Nabyvatele; nebo

1.3.2 nebudou-li ke Dni uzavření transakce Akcie dosud zaknihovány, předá Převodce Nabyvateli současně s podpisem Realizační smlouvy Akcie, a to řádně rubopisované na řad Nabyvatele.

1.4 Smluvní účastníci si dále ujednali, že nebudou-li podmínky pro uzavření Realizační smlouvy obsažené v preambuli pod písm. (D), v odst. 1.2 a 1.3 toho článku této Smlouvy splněny do 31. prosince 2017, a/nebo v případě, že se ukáže, že některý z dokumentů prokazujících splnění těchto podmínek pro uzavření Realizační smlouvy je nepravdivý či obsahuje nepřesnosti, a/nebo bude-li ve lhůtě tří (3) měsíců ode Dne uzavření transakce rozhodnuto o úpadku Společnosti nebo Autocentrum Nord, je Nabyvatel oprávněn poté, co o této skutečnosti písemně informuje Převodce, odstoupit od této Smlouvy.

1.5 Bez ohledu na splnění a prokázání splnění podmínek pro uzavření Realizační smlouvy dle odst. 1.2 a 1.3 tohoto článku této Smlouvy a písm. (D) preambule této Smlouvy, Nabyvatel není povinen uzavřít Realizační smlouvu a Smlouvu o postoupení pohledávek, pakliže po odsouhlasení jejich uzavření zastupitelstvem Libereckého kraje vyjde najevo, že Společnost je v platební neschopnosti, není schopna hradit své závazky a hrozí jí úpadek. Smluvní účastníci si ujednali, že v takovém případě vyzve rada Libereckého kraje Převodce, aby zajistil, že Společnost ve lhůtě 30 dní ode dne doručení výzvy rady Libereckého kraje předloží Nabyvateli podklady prokazující dostatek finančních prostředků Společnosti k úhradě jejich závazků a k zajištění finanční stability. Pakliže Společnost uvedené dokumenty Nabyvateli nepředloží a/nebo z nich nebude vyplývat dostatek finančních prostředků k úhradě všech splatných závazků Společnosti, je Nabyvatel oprávněn od této Smlouvy na základě usnesení rady Libereckého kraje bez dalšího odstoupit.

1.6 Tato Smlouva, Realizační smlouva a Smlouva o postoupení pohledávek jsou ve smyslu ustanovení § 1727 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, smlouvami na sobě závislými, když zánikem jedné z nich, zanikají i ostatní, nebude-li Smluvními účastníky dohodnuto jinak. Odstoupení od této Smlouvy tak působí zánik Realizační smlouvy a Smlouvy o postoupení pohledávek.

1.7 Xxxx Xxxxxxxxxxx bere na vědomí, že Nabyvatel uzavře Xxxxxxx o postoupení pohledávek výhradně v situaci, kdy budou prokazatelně splněny všechny podmínky pro uzavření Realizační smlouvy dle odst. 1.2 (vyjma bodu 1.2.5) a písm. (D) preambule této Smlouvy.

1.8 Převodce se zavazuje účel této Xxxxxxx, tj. budoucí převod Akcií na Nabyvatele, nezmařit, a to zejména tím, že by po uzavření této Smlouvy uzavřel smlouvu o převodu Akcií se třetí osobou, anebo by Xxxxx bez souhlasu Nabyvatele zatížil jakýmkoli právem třetí osoby.

1.9 Pro vyloučení všech pochybností si touto Smlouvou Nabyvatel jakožto předkupník ujednává k Akciím, jakož i k 76 380 kusům kmenových akcií společnosti Autocentrum Nord, vydaných ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 40,- Kč, jejichž vlastníkem je Převodce, a které budou převedeny Smlouvou o převodu akcií ve společnosti Autocentrum Nord na Společnost, předkupní právo, s čímž Převodce výslovně souhlasí. Pro vyloučení všech pochybností se Nabyvatel vzdává svého předkupního práva ve vztahu k akciím Autocentrum Nord, pokud budou tyto převáděny Převodcem na Společnost. Pakliže Převodce a/nebo Společnost poruší předkupní právo Nabyvatele k Akciím a/nebo akciím Autocentrum Nord sjednané touto Smlouvou, je Převodce povinen zaplatit Nabyvateli smluvní pokutu ve výši 5.000.000,- Kč (slovy: pět milionů korun českých). Smluvní strany si ujednaly, že předkupní právo Nabyvatele k Akciím a k akciím Autocentrum Nord zaniká dne 31. prosince 2017.

2. KUPNÍ CENA AKCIÍ

2.1 Kupní cena za převod Akcií činí 6.821.498,- Kč a je konečná (dále jako „Kupní cena“). Nabyvatel je povinen zaplatit Převodci Kupní cenu převodem na bankovní účet Převodce uvedený v odst. 7.1 této Smlouvy takto:

2.1.1 částka ve výši 500 000,- Kč bude Nabyvatelem uhrazena do 15 (15) pracovních dnů ode dne uzavření Realizační smlouvy, a

2.1.2 zbylá část Kupní ceny ve výši 6.321.498,- Kč bude Nabyvatelem uhrazena do tří

(3) měsíců ode dne uzavření Realizační smlouvy za předpokladu, že se Nabyvatel stane prokazatelně výlučným a ničím neomezeným vlastníkem Akcií.

2.3 Smluvní účastníci sjednávají, že objeví-li se po Dni uzavření transakce závazek či závazky Společnosti, které vznikly před 30.6.2017, a/nebo, jež byly vyvolány skutečnostmi majícími původ v jednáních či činnosti Společnosti uskutečněnými před 30.6.2017, a zároveň se jedná o závazky Společnosti, které nejsou uvedeny v účetních výkazech a seznamu závazků Společnosti obsažených v Příloze č. 5 této Smlouvy, má Nabyvatel nárok na slevu z Kupní ceny, a to ve výši nominální hodnoty těchto nově objevených závazků. Smluvní účastníci pro tyto účely sjednávají výslovné právo Nabyvatele zohlednit tento svůj nárok na poskytnutí slevy z Kupní ceny do snížení splátek Kupní ceny provedených odst. 2.1 tohoto článku této Smlouvy

3. PROHLÁŠENÍ PŘEVODCE A XXXXX XXXXXXXXXXXX

3.1 Převodce prohlašuje vůči Nabyvateli, že ke dni uzavření této Smlouvy a ke dni účinnosti převodu Akcií na Nabyvatele jsou a budou jeho prohlášení a záruky obsažené v této Smlouvě a zejména pak v Příloze č. 6 této Smlouvy platné a pravdivé (dále jako

„Prohlášení“).

3.2 Jakékoli nepravdivé či neplatné Prohlášení se považuje za vadu Akcií. Nabyvatel je povinen vadu Akcií Převodci oznámit a vyzvat jej, aby vadu Xxxxx ve lhůtě 30 (třiceti) pracovních dnů odstranil, to vše bez zbytečného odkladu poté, kdy vadu Akcií zjistil nebo

při vynaložení řádné péče měl zjistit, nejpozději však do dvou let ode dne uzavření Realizační smlouvy.

3.3 Neodstraní-li Převodce vadu Akcií ve shora stanovené lhůtě, má Nabyvatel právo na slevu z Kupní ceny, a to ve výši škody, která byla Nabyvateli vadou Akcií způsobena. Převodce se zavazuje vypořádat slevu z Kupní ceny bez zbytečného odkladu.

3.4 Nabyvatel se zavazuje, že vynaloží maximální úsilí k tomu, aby důsledky porušení Prohlášení byly co nejnižší, tj. zejména bude řádně a včas uplatňovat veškeré nároky vůči třetím osobám a zároveň zajistí, aby tak činila i Společnost.

3.5 Pokud Nabyvatel od Převodce obdrží slevu z Kupní ceny dle čl. 3 této Smlouvy, je povinen Převodci postoupit všechna práva a nároky vůči třetím osobám, která mu vznikla v souvislosti s nárokem vůči Převodci a dále je povinen zajistit, aby tak učinila i Společnost. Pokud Nabyvatel či Společnost v této souvislosti obdrželi či obdrží jakékoliv plnění, jsou povinni toto bezodkladně převést Převodci (ve vztahu ke Společnosti je Nabyvatel povinen zajistit převod takového plnění Převodci).

3.6 Xxxx Xxxxxxxxxxx a Převodce se společně zavazují, že přispějí k tomu, aby byly uzavřeny nové nájemní smlouvy mezi Společností a FinReal Liberec, a.s., a Autocentrum Nord a FinReal Liberec, a.s., na období 5 let s účinností od 1.9.2017 a s opcí nájemce na dalších 5 let, které budou vycházet ze současných cenových podmínek nájmu, z předmětu nájmu, který je skutečně nutný k provozním aktivitám Společnosti a Autocentrum Nord, a budou garantovat užití přístupových a manipulačních ploch po celou dobu platnosti příslušné nájemní smlouvy.

4. PROHLÁŠENÍ SMLUVNÍCH ÚČASTNÍKŮ

4.1 Každý ze Smluvních účastníků prohlašuje a ujišťuje ostatní Smluvní účastníky, že ke dni uzavření této Smlouvy a ke dni účinnosti převodu Akcií a postoupení Pohledávek jsou a budou jeho níže uvedená prohlášení platná a pravdivá:

4.1.1 Převodce a Nabyvatel je plně a neomezeně způsobilý tuto Smlouvu jakož i Realizační smlouvu uzavřít,

4.1.2 Xxxx Xxxxxxxxxxx a Nabyvatel je plně a neomezeně způsobilý uzavřít tuto Smlouvu jakož i Smlouvu o postoupení pohledávek,

4.1.3 všechny souhlasy, schválení, prohlášení, oznámení a podobně, které Smluvní účastník potřebuje k platnému a účinnému uzavření této Smlouvy, byly Smluvním účastníkem zajištěny a Smluvnímu účastníkovi nic nebrání tuto Smlouvu uzavřít;

4.1.4 tato Smlouva, Realizační smlouva a Smlouva o postoupení pohledávek představují pro Smluvní účastníky, kteří jsou jejich stranou, platný a vymahatelný závazek;

4.1.5 uzavření této Smlouvy, Realizační smlouvy a Smlouvy o postoupení pohledávek a plnění povinností a výkon práv podle uvedených smluv Smluvním účastníkem není v rozporu s jeho zakladatelskými nebo jinými korporátními či organizačními dokumenty ani v rozporu s jeho jinými povinnostmi či závazky, ať již smluvními nebo zákonnými;

4.1.6 Xxxx Xxxxxxxxxxx prohlašuje a zaručuje Nabyvateli, že Pohledávky existují, jsou vymahatelné a nejsou promlčeny.

4.2 Bude-li prokázána nepravdivost či neplatnost jakéhokoliv prohlášení Smluvního účastníka dle odstavce 4.1 výše, uplatní se obdobně postup dle čl. 3 této Smlouvy upravující nároky Nabyvatele z vad Akcií.

5. OZNAMOVÁNÍ

5.1 Veškerá oznámení a jiná sdělení, která budou na základě této Smlouvy činěna, musí být činěna písemně v českém jazyce a mohou být příslušnému Smluvnímu účastníkovi doručována osobně či doporučeně poštou na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy, anebo na jakoukoli jinou adresu, kterou si Smluvní účastníci navzájem písemně sdělí.

5.2 Veškerá oznámení či dokumenty budou považovány za doručené:

(a) v případě osobního doručení nebo doručení kurýrní služnou - v okamžiku doručení; nebo

(b) v případě zasílání poštou – druhého pracovního dne následujícího po dni, ve kterém byla zásilka podána na poštu.

5.3 Bude-li třeba prokázat doručení určitého oznámení či dokumentu, postačí prokázat, že oznámení či dokument byly doručeny. Pokud adresát odmítne jakékoli oznámení či jiné sdělení převzít, bude takové oznámení či jiné sdělení považováno za doručené v okamžiku takového odmítnutí.

6. POSTOUPENÍ

6.1 Žádná práva či závazky dle této Smlouvy (ani tuto Smlouvu jako takovou) nelze postoupit či převést bez předchozího písemného souhlasu ostatních Smluvních účastníků.

7. PLATBY

7.1 Pokud není výslovně stanoveno jinak, budou veškeré platby, které budou dle této Smlouvy uskutečňovány Převodci na účet Převodce vedený u Komerční banky, a.s., č.ú.: 19-8536570227/0100, nebo na jiný účet, který Převodce Nabyvateli případně písemně oznámí.

8. ÚPLNÁ DOHODA

8.1 Tato Smlouva, dokumenty, na které se v ní odkazuje, a veškeré dohody a smlouvy uzavřené Smluvními účastníky ke dni uzavření této Smlouvy obsahují úplnou dohodu Smluvních účastníků týkající se transakcí touto Smlouvou upravených a nahrazují veškeré předchozí ústní i písemné dohody Smluvních účastníků týkající se takových transakcí.

9. ROZHODNÉ PRÁVO

9.1 Tato Xxxxxxx se řídí a bude vykládána v souladu s českým právem.

10. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

10.1 Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti podpisem Smluvními účastníky. Práva a povinnosti ze Smlouvy přecházejí i na případné právní nástupce Smluvních účastníků.

10.2 Pokud bude některé z ustanovení obsažených v této Smlouvě shledáno z jakéhokoli důvodu a v jakémkoli ohledu neplatným, nicotným či nevymahatelným, neovlivní tato skutečnost v maximálním rozsahu přípustném zákonem jakékoli jiné ustanovení této Smlouvy a Smluvní účastníci se pokusí nahradit obsah takového ustanovení zněním, které neplatné, nicotné ani nevymahatelné nebude. Pokud bude jakékoli ustanovení obsažené v této Smlouvě neplatné, avšak bylo by platné, kdyby byla jeho určitá část zrušena, uplatní se takové ustanovení s příslušnou úpravou (kterou Smluvní účastníci provedou), která bude nezbytná k zajištění platnosti ustanovení.

10.3 Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, jsou práva Smluvních účastníků dle této Smlouvy kumulativní a nevylučují uplatnění práv a nároků vyplývajících ze zákona.

10.4 Změny nebo doplnění této Smlouvy vyžadují formu písemného dodatku, podepsaného všemi Smluvními účastníky. To samé platí i pro vzdání se písemné formy.

10.5 Tato Smlouva byla vyhotovena v pěti (5) stejnopisech, z nichž dva (2) obdrží Nabyvatel, po jednom (1) stejnopisu ostatní smluvní strany a jeden (1) stejnopis bude doručen Společnosti.

10.6 Smluvní účastníci prohlašují, že si Xxxxxxx, včetně jejích příloh, řádně přečetli, Xxxxxxx porozuměli, s jejím obsahem souhlasí a na důkaz souhlasu se Xxxxxxxx připojují své podpisy.

V dne

ZA PŘEVODCE:

Liberecká automobilová doprava, s.r.o. (LIAD s.r.o.)

Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxxx, jednatel

V dne V dne

ZA NABYVATELE:

Liberecký kraj Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxx, hejtman

Příloha č. 1

Výpis z obchodního rejstříku Společnosti, Převodce a Nabyvatele Stanovy Společnosti

Příloha č. 2

Realizační smlouva – Smlouva o převodu Akcií – vzor

SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ

uzavřená ve smyslu příslušných ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, a zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jako „Smlouva“), mezi

(4) Liberecká automobilová doprava, s.r.o. (LIAD s.r.o.), IČO: 473 09 440, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. C 3587, zastoupená Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, jednatelem (dále jako „Převodce“); a

(2) Liberecký kraj, IČO: 708 91 508, se sídlem U Jezu 642/2a, Liberec IV-Perštýn, PSČ: 460 01, zastoupený Xxxxxxxx Xxxxx, hejtmanem (dále jako „Nabyvatel“),

(Převodce a Nabyvatel dále označováni také jako „Smluvní strana“ nebo společně jako

„Smluvní strany“).

VZHLEDEM K TOMU, ŽE

(G) Převodce je výlučným vlastníkem 76 380 kusů kmenových akcií společnosti ČSAD Liberec, a.s., IČO: 250 45 504, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 1126 (dále jako „Společnost“), vydaných ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 100,- Kč, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 85,879 % základního kapitálu Společnosti (dále jako „Akcie“),

(H) valná hromada Společnosti udělila dne souhlas s převodem Akcií na Nabyvatele,

(I) ve smyslu ustanovení § 36 zákona č. 129/2000 Sb., o krajích, zastupitelstvo Libereckého kraje schválilo na svém zasedání dne uzavření této Smlouvy usnesením ,

(J) Převodce má zájem převést Nabyvateli Akcie, čemuž odpovídá zájem Nabyvatele Akcie nabýt a zaplatit za ně Převodci kupní cenu,

SE SMLUVNÍ STRANY DOHODLY NA NÁSLEDUJÍCÍM:

I. PŘEDMĚT PŘEVODU

1.1 Převodce převádí Nabyvateli Xxxxx, a to včetně všech práv a povinností s Akciemi spojených, a Nabyvatel Akcie od Převodce přijímá do svého výlučného vlastnictví a zavazuje se zaplatit Převodci kupní cenu.

1.2 Převodce současně s uzavřením této Smlouvy předává Nabyvateli řádně rubopisované Akcie, jejichž převzetí Nabyvatel potvrzuje podpisem této Smlouvy.

1.3 Smluvní strany si ujednaly, že vydala-li již Společnost zaknihované Akcie, čl. I odst. 2 této Smlouvy se nepoužije a Převodce nebo jím určená osoba je povinen ve lhůtě tří (3) pracovních dnů ode dne uzavření této Smlouvy zadat příkaz k zápisu převodu vlastnického práva k Akciím z Převodce na Nabyvatele do příslušné evidence zaknihovaných cenných papírů, tj. k zápisu Akcií na účet nového vlastníka - Nabyvatele, a doručit Nabyvateli a Společnosti ve lhůtě patnácti (15) dnů ode dne uzavření této Smlouvy výpis z účtu vlastníka cenných papírů - Nabyvatele, z něhož bude vyplývat, že Nabyvatel je výlučným a ničím neomezeným vlastníkem Akcií. Nebude-li předmětný výpis Nabyvateli a Společnosti Převodcem doručen do 15 dnů ode dne uzavření této Smlouvy, je Nabyvatel oprávněn od této Smlouvy bez dalšího odstoupit.

II. KUPNÍ CENA

a. částka ve výši 500 000,- Kč bude Nabyvatelem uhrazena do pěti (5) pracovních dnů ode dne uzavření této Smlouvy, a

b. zbylá část Kupní ceny ve výši 6.321.498,- Kč bude Nabyvatelem uhrazena do tří

(3) měsíců ode dne uzavření této Smlouvy, to však pouze za předpokladu, že se Nabyvatel stane výlučným a ničím neomezeným vlastníkem Akcií a tato skutečnost mu bude prokázána výpisem z příslušné evidence zaknihovaných cenných papírů, tj. výpisem z účtu vlastníka – Nabyvatele, kde bude Nabyvatel označen jako vlastník Akcií.

2.2 Smluvní strany prohlašují, že přiměřenost sjednané Kupní ceny Akcií byla potvrzena

znaleckým posudkem vypracovaným dne

znalcem , v němž byla hodnota Akcií stanovena na ,- Kč. Smluvní strany deklarují, že sjednaná Kupní cena odráží současnou ekonomickou situaci Společnosti a zejména její nízkou likviditu a související potřebu zajistit nové kapitálové zdroje.

30.6.2017, a zároveň se jedná o závazky Společnosti, které nejsou uvedeny v účetních výkazech a seznamu závazků obsažených v Příloze č. 1 této Smlouvy, má Nabyvatel nárok na slevu z Kupní ceny, a to ve výši finančního objemu těchto nově objevených závazků. Smluvní účastníci pro tyto účely sjednávají výslovné právo Nabyvatele zohlednit tento svůj nárok na poskytnutí slevy z Kupní ceny do snížení splátek Kupní ceny provedených odst. 2.1 tohoto článku této Smlouvy.

III. OZNAMOVÁNÍ

3.1 Veškerá oznámení a jiná sdělení, která budou na základě této Smlouvy činěna, musí být činěna písemně v českém jazyce a mohou být příslušné Smluvní straně doručována osobně či doporučeně poštou na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy, anebo na jakoukoli jinou adresu, kterou si Smluvní strany navzájem písemně sdělí.

3.2 Veškerá oznámení či dokumenty budou považovány za doručené:

(d) v případě zasílání poštou – druhého pracovního dne následujícího po dni, ve kterém byla zásilka podána na poštu.

3.3 Bude-li třeba prokázat doručení určitého oznámení či dokumentu, postačí prokázat, že oznámení či dokument byly doručeny. Pokud adresát odmítne jakékoli oznámení či jiné sdělení převzít, bude takové oznámení či jiné sdělení považováno za doručené v okamžiku takového odmítnutí.

IV. POSTOUPENÍ

4.1 Žádná práva či závazky dle této Smlouvy (ani tuto Smlouvu jako takovou) nelze postoupit či převést bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany.

V. PLATBY

5.1 Pokud není výslovně stanoveno jinak, budou veškeré platby, které budou dle této Smlouvy uskutečňovány Převodci na účet Převodce vedený u , č. ú.:

, nebo na jiný účet, který Převodce Nabyvateli případně písemně oznámí.

VI. ROZHODNÉ PRÁVO

6.1 Tato Xxxxxxx se řídí a bude vykládána v souladu s českým právem.

VII. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

7.1 Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti podpisem Smluvními účastníky. Práva a povinnosti ze Smlouvy přecházejí i na případné právní nástupce Smluvních účastníků.

7.2 Tato Smlouva, Xxxxxxx o postoupení pohledávek uzavřená spolu s touto Smlouvou mezi Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, jako postupitelem, a Nabyvatelem, jako postupníkem, jakož i rámcová smlouva o převodu Akcií na Nabyvatele, jsou smlouvami na sobě závislými, když zánikem jedné z nich zanikají i ostatní, nebude-li Smluvními stranami dohodnuto jinak. Odstoupení od této Smlouvy tak působí zánik smlouvy o postoupení pohledávek i rámcové smlouvy o převodu Akcií na Nabyvatele. Nabyvatel je oprávněn od této Smlouvy bez dalšího odstoupit, bude-li ve lhůtě tří (3) měsíců ode dne uzavření této Smlouvy rozhodnuto o úpadku společnosti Autocentrum Nord, a.s., IČO: 287 14 199, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsané v obchodním rejstříku vedeným Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 2086, a/nebo o úpadku Společnosti.

7.3 Pokud bude některé z ustanovení obsažených v této Smlouvě shledáno z jakéhokoli důvodu a v jakémkoli ohledu neplatným, nicotným či nevymahatelným, neovlivní tato skutečnost v maximálním rozsahu přípustném zákonem jakékoli jiné ustanovení této Smlouvy a Smluvní strany se pokusí nahradit obsah takového ustanovení zněním, které neplatné, nicotné ani nevymahatelné nebude. Pokud bude jakékoli ustanovení obsažené v této Smlouvě neplatné, avšak bylo by platné, kdyby byla jeho určitá část zrušena, uplatní se takové ustanovení s příslušnou úpravou (kterou Smluvní strany provedou), která bude nezbytná k zajištění platnosti ustanovení.

7.4 Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, jsou práva Smluvních stran dle této Smlouvy kumulativní a nevylučují uplatnění práv a nároků vyplývajících ze zákona.

7.5 Změny nebo doplnění této Smlouvy vyžadují formu písemného dodatku, podepsaného oběma Smluvními stranami. To samé platí i pro vzdání se písemné formy.

7.6 Tato Smlouva byla vyhotovena ve čtyřech (4) stejnopisech, z nichž jeden (1) stejnopis obdrží Převodce, dva (2) stejnopisy obdrží Nabyvatel a jeden (1) stejnopis bude doručen Společnosti.

7.7 Smluvní účastníci prohlašují, že si Xxxxxxx, včetně jejích příloh, řádně přečetli, Xxxxxxx porozuměli, s jejím obsahem souhlasí a na důkaz souhlasu se Xxxxxxxx připojují své podpisy.

V dne

ZA PŘEVODCE:

Liberecká automobilová doprava, s.r.o. (LIAD s.r.o.)

Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxxx, jednatel

V dne

ZA NABYVATELE:

Liberecký kraj

Xxxxxx Xxxx, hejtman

Příloha č. 3

Smlouva o postoupení pohledávek – vzor

SMLOUVA O POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK

uzavřená dle ustanovení § 1879 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jako

„Smlouva“), mezi:

(1) Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxxx, nar. 27. září 1943, bytem Soukenická 841/23, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06 (dále jako „Postupitel“), a

(2) Liberecký kraj, IČO: 708 91 508, se sídlem U Jezu 642/2a, Liberec IV-Perštýn, PSČ: 460 01, zastoupený Xxxxxxxx Xxxxx, hejtmanem (dále jako „Postupník“),

za účasti

(3) ČSAD Liberec, a.s., IČO: 250 45 504, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 1126, zastoupené (dále jako „Dlužník“), a

(4) Autocentrum Nord, a.s., IČO: 287 14 199, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 2086, zastoupené (dále jako „Autocentrum Nord“),

(Postupitel a Postupník jsou dále označováni také jako „Smluvní strany“ nebo jednotlivě jako „Smluvní strana“).

I. Úvodní ustanovení

1.1 Postupitel prohlašuje a k této Smlouvě přiloženými listinami dokládá, že má za Dlužníkem pohledávky vyplývající ze smluv o zápůjčkách, které Dlužníkovi poskytl, a které jsou specifikovány níže v odst. 1.2 a jejichž kopie jsou přílohou č. 1 této Smlouvy (dále jako

„Pohledávky za ČSAD“).

1.2 Právním důvodem vzniku Pohledávek za ČSAD jsou níže uvedené zápůjčky, které Postupitel Dlužníkovi poskytl:

x. xxxxxxx o půjčce č. 472016 ze dne 3. května 2016 částky ve výši 850 000,- Kč, se splatností dne 31. srpna 2017 a úrokem 5 %; zůstatek nesplacené jistiny půjčky ke dni 30.6.2017 činil 450 000,- Kč;

ii. smlouva o půjčce č. 502017 ze dne 10. února 2017 částky ve výši 2 000 000,- Kč, na dobu neurčitou a úrokem 5 %; zůstatek nesplacené jistiny půjčky ke dni 30.6.2017 činil 2 000 000,- Kč;

iii. smlouva o půjčce č. 512017 ze dne 10. května 2017 částky ve výši 1 250 000,- Kč, se splatností dne 30. června 2018, a úrokem 5 %; zůstatek nesplacené jistiny půjčky ke dni 30.6.2017 činil 1 250 000,- Kč.

Zůstatek jistin Pohledávek za ČSAD činil ke dni 30.6.2017 částku ve výši 3 700 000,- Kč.

1.3 Postupitel prohlašuje a k této Smlouvě přiloženými listinami dokládá, že má za společností Autocentrum Nord pohledávky specifikované níže v odst. 1.4 této Smlouvy (dále jako

„Pohledávky za Autocentrum Nord“, Pohledávky za ČSAD a Pohledávky za Autocentrum Nord dohromady také jako „Pohledávky“).

1.4 Právním důvodem vzniku Pohledávek za Autocentrum Nord jsou

(a)zápůjčky, které Postupitel poskytl společnosti Autocentrum Nord:

x. xxxxxxx o půjčce ze dne 1. června 2012 částky ve výši 3 500 000,- Kč, zůstatek jistiny ke dni 30.6.2017 činil 3 500 000 Kč;

ii. smlouva o zápůjčce ze dne 20. prosince 2016 částky ve výši 900 000,- Kč, zůstatek jistiny ke dni 30.6.2017 činil 900 000,- Kč;

xxx. xxxxxxx o zápůjčce ze dne 30. ledna 2017 částky ve výši 155 000,- Kč, zůstatek jistiny ke dni 30.6.2017 činil 155 000,- Kč;

xx. xxxxxxx o zápůjčce ze dne 30. ledna 2017 částky ve výši 195 000,- Kč, zůstatek jistiny ke dni 30.6.2017 činil 195 000,- Kč;

x. xxxxxxx o zápůjčce ze dne 27. února 2017 částky ve výši 150 000,- Kč, zůstatek jistiny ke dni 30.6.2017 činil 50 000,- Kč;

xx. xxxxxxx o zápůjčce ze dne 12. dubna 2017 ve výši 200 000,- Kč, zůstatek jistiny ke dni 30.6.2017 činil 200 000,- Kč; a

(b)nároky vyplývající z převzetí dluhu společnosti Autocentrum Nord Postupitelem za společností AUTOCENTRUM-WEST s.r.o., ve výši 474 116,- Kč.

Zůstatek jistin Pohledávek za Autocentrum Nord činil ke dni 30.6.2017 částku ve výši 5 474 116,- Kč.

1.5 Celková nominální hodnota jistin (výše) Pohledávek tak ke dni 30.6.2017 činila částku ve výši 9 174 116,- Kč.

1.6 Dlužník podpisem této Smlouvy prohlašuje a uznává, že Pohledávky za ČSAD Postupitele z titulu dosud nesplacených zápůjček Dlužníkovi ke dni podpisu této Smlouvy existují, a to ve výši 3 700 000,- Kč, což Postupitel potvrzuje.

1.7 Společnost Autocentrum Nord podpisem této Smlouvy prohlašuje a uznává, že Pohledávky za Autocentrum Nord Postupitele z titulu dosud nesplacených zápůjček společnosti Autocentrum Nord ve výši 5 000 000,- Kč a převzetí dluhu ve výši 474 116,- Kč ke dni podpisu této Smlouvy existují, což Postupitel potvrzuje.

1.8 Postupitel prohlašuje, že na žádné z Pohledávek neváznou jakákoli omezení, zástavy či zajištění zřízená ve prospěch třetích osob a Postupitel je oprávněn je postoupit bez dalšího třetí osobě.

1.9 Postupník prohlašuje, že ve smyslu ustanovení § 36 zákona č. 129/2000 Sb., o krajích, zastupitelstvo Libereckého kraje schválilo na svém zasedání dne uzavření této smlouvy usnesením .

1.10 Smluvní strany prohlašují, že současně s touto Smlouvou je uzavírána smlouva o převodu 76 380 kusů kmenových akcií Dlužníka, vydaných ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 100,- Kč (dále jako „Akcie“ a „Realizační smlouva“), a to mezi společností Liberecká autobusová doprava, s.r.o. (LIAD s.r.o.), IČO: 473 09 440, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. C 3587, jako převodcem, a Postupníkem, jako nabyvatelem.

1.11 Realizační smlouva, rámcová smlouva o převodu Akcií na Postupníka a tato Smlouva jsou smlouvami na sobě závislými, a to ve smyslu ustanovení § 1727 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Odstoupení od Realizační smlouvy nebo rámcové smlouvy o převodu Akcií tak automaticky působí i zánik této Smlouvy. Postupitel bere na vědomí, že Postupník má zájem na uzavření a účinnosti této Smlouvy pouze za předpokladu, že se následně stane vlastníkem Akcií.

II. Předmět smlouvy

2.1 Na základě této Smlouvy Postupitel úplatně postupuje Pohledávky se všemi právy a povinnostmi na Postupníka a Postupník tyto Pohledávky od Postupitele přijímá do svého vlastnictví a zavazuje se zaplatit Postupiteli za postoupení Pohledávek dohodnutou úplatu. Pro vyloučení všech pochybností Smluvní strany konstatují, že nárok na zaplacení úroků z jistiny Pohledávek naběhlých do doby uzavření této Smlouvy, zůstává zachován Postupiteli a není touto Smlouvou postupován na Postupníka.

2.2 Smluvní strany si ujednaly cenu za postoupení Pohledávek ve výši 9 174 116,- Kč, přičemž tato bude Postupníkem Postupiteli zaplacena převodem na jeho bankovní účet č.:

, vedený u , a to do tří (3) měsíců ode dne uzavření této Smlouvy za předpokladu, že dojde k uzavření Realizační smlouvy a Postupník se stane výlučným a ničím neomezeným vlastníkem Akcií.

2.3 Smluvní strany prohlašují, že cena za postoupení Pohledávek vychází z ocenění Pohledávek znaleckým posudkem _ vypracovaným dne , v němž byla hodnota Pohledávek oceněna na ,- Kč.

2.4 Smluvní strany uvádějí, že prokáže-li se po uzavření této Smlouvy, že některá z Pohledávek nemá hodnotu deklarovanou touto Smlouvou (resp. zůstatek jistiny takové Pohledávky nedosahuje uváděné výše), má Postupník nárok na slevu z ceny, a to ve výši rozdílu mezi deklarovaným a skutečným zůstatkem konkrétní Pohledávky.

2.5 Smluvní strany zároveň sjednávají, že objeví-li se po dni uzavření této Smlouvy závazek či závazky Dlužníka nebo Autocentrum Nord, které vznikly před 30.6.2017, a/nebo, jež byly vyvolány skutečnostmi majícími původ v jednáních či činnosti Dlužníka nebo Autocentrum Nord uskutečněnými před 30.6.2017, a zároveň se jedná o závazky Dlužníka, které nejsou uvedeny v účetních výkazech a seznamu závazků obsažených v Příloze č. 3 této Smlouvy, nebo o závazky Autocentrum Nord, které nejsou uvedeny v účetních výkazech a seznamu závazků obsažených v Příloze č. 4 této Smlouvy, má Postupník nárok na slevu z ceny, a to ve výši finančního objemu těchto nově objevených závazků, pakliže z titulu těchto závazků již neuplatnil ve stejném nebo vyšším rozsahu slevu z kupní ceny Akcií podle Realizační smlouvy. Smluvní účastníci pro tyto účely sjednávají výslovné právo Postupníka zohlednit tento svůj nárok na poskytnutí slevy z ceny do snížení splátky ceny za postoupení Pohledávek provedené odst. 2.2 tohoto článku Smlouvy.

III. Další ujednání

3.1 Postupník prohlašuje, že se podrobně seznámil se stavem Pohledávek postupovaných touto Smlouvou a veškerými listinami souvisejícími s Pohledávkami, které tvoří Přílohy č. 1 a č. 2 této Smlouvě. Postupitel prohlašuje, že výše Pohledávek k datu uzavření této Smlouvy je stejná s výší Pohledávek k datu 30.6.2017.

3.2 Postupitel prohlašuje, že žádným právním jednáním nepostoupil žádnou z Pohledávek, ani její ideální podíl či její část na jinou osobu, a je tudíž oprávněn s Pohledávkami jako vlastník nakládat.

3.3 Postupitel prohlašuje, že jednotlivé Pohledávky lze zcizit a ujednání Postupitele a Dlužníka, nebo Postupitele a společnosti Autocentrum Nord postoupení Pohledávek bez souhlasu druhé smluvní strany nevylučují.

3.4 Postupitel předal Postupníkovi všechny doklady, týkající se Pohledávek a poskytl mu veškeré potřebné informace, jež se postupovaných Pohledávek týkají.

3.5 Bude-li ve lhůtě 3 (tří) měsíců ode dne uzavření této Smlouvy rozhodnuto o úpadku společnosti Autocentrum Nord či Dlužníka, je Postupník oprávněn od této Smlouvy bez dalšího odstoupit, a to v celém rozsahu.

IV. Závěrečná ustanovení

4.1 Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu Smluvními stranami.

4.2 Tato Smlouva se sepisuje v pěti (5) vyhotoveních, z nichž jeden (1) stejnopis obdrží Postupitel, dva (2) stejnopisy obdrží Postupník a jeden (1) stejnopis, jedno vyhotovení bude předáno Dlužníkovi a jedno společnosti Autocentrum Nord.

4.3 Tuto Smlouvu je možno měnit nebo doplňovat jen písemnými číslovanými dodatky.

4.4 Smluvní strany prohlašují, že si tuto Xxxxxxx před jejím podpisem přečetly, že byla uzavřena po vzájemném projednání, podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně, na důkaz čehož tak připojují své podpisy.

/TBD/

Já, níže podepsaná, , manželka Xxxxxxxxxxx, prohlašuji, že jsem se seznámila s obsahem této Smlouvy a souhlasím s postoupením všech Pohledávek na Postupníka dle této Smlouvy.

V dne

Společnost ČSAD Liberec, a.s., IČO: 250 45 504, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI- Rochlice, PSČ: 460 06, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 1126, tímto potvrzuje, že souhlasí s uzavřením této Smlouvy a stvrzuje, že jí tato byla v jednom vyhotovení dne Postupníkem předána.

V dne

ČSAD Liberec, a.s.

Společnost Autocentrum Nord, a.s., IČO: 287 14 199, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 2086, tímto potvrzuje, že souhlasí s uzavřením této Smlouvy a stvrzuje, že jí tato byla v jednom vyhotovení dne Postupníkem předána.

V dne

Autocentrum Nord, a.s.

Příloha č. 4

Smlouva o převodu Akcií ve společnosti Autocentrum Nord – vzor

SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ

(5) Liberecká automobilová doprava, s.r.o. (LIAD s.r.o.), IČO: 473 09 440, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. C 3587, zastoupená Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, jednatelem (dále jako „Převodce“); a

(2) ČSAD Liberec, a.s., IČO: 250 45 504, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI- Rochlice, PSČ: 460 06, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 1126, zastoupená Xxxxxxxx Xxxxxx, předsedou představenstva (dále jako „Nabyvatel“),

(Převodce a Nabyvatel dále označováni také jako „Smluvní strana“ nebo společně jako

„Smluvní strany“).

VZHLEDEM K TOMU, ŽE

(K) Převodce je výlučným vlastníkem 76 380 kusů kmenových akcií společnosti Autocentrum Nord, a.s., IČO: 287 14 199, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 2086 (dále jako „Společnost“), vydaných ve formě na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě jedné akcie 40,- Kč, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 85,879 % základního kapitálu Společnosti (dále jako „Akcie“).

(L) Převodce i Nabyvatel informovali své nejvyšší orgány o svém záměru uzavřít tuto Smlouvu, přičemž tyto vyslovily s jejím uzavřením souhlas,

(M) valná hromada Společnosti udělila dne souhlas s převodem Akcií na Nabyvatele,

(N) Převodce má zájem převést Nabyvateli Akcie, čemuž odpovídá zájem Nabyvatele Akcie nabýt a zaplatit za ně Převodci kupní cenu,

SE SMLUVNÍ STRANY DOHODLY NA NÁSLEDUJÍCÍM:

I. PŘEDMĚT PŘEVODU

1.2 Převodce současně s uzavřením této Smlouvy předává Nabyvateli řádně rubopisované Akcie, jejichž převzetí Nabyvatel potvrzuje podpisem této Smlouvy.

1.3 Nabyvatel nepřevede Akcie třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu Libereckého kraje, IČO: 780 91 508, se sídlem U Jezu 642/2a, Liberec IV-Perštýn, PSČ: 460 01. Pakliže Nabyvatel poruší tuto povinnost a Akcie převede bez souhlasu Libereckého kraje na třetí osobu, je povinen zaplatit Libereckému kraji smluvní pokutu ve výši 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých).

II. KUPNÍ CENA

2.1 Kupní cena za převod Akcií činí 76.380,- Kč a je konečná (dále jako „Kupní cena“). Nabyvatel je povinen zaplatit Převodci Kupní cenu převodem na bankovní účet Převodce uvedený v odst. 7.1 této Smlouvy do pěti (5) pracovních dnů ode dne uzavření této Smlouvy.

2.2 Smluvní strany prohlašují, že přiměřenost sjednané Kupní ceny Akcií byla potvrzena

znaleckým posudkem

vypracovaným dne

znalcem

, v němž byla hodnota Akcií stanovena na ,- Kč. Smluvní strany deklarují, že sjednaná Kupní cena odráží současnou ekonomickou situaci Společnosti.

2.3 Smluvní strany sjednávají, že objeví-li se po dni uzavření této Smlouvy závazek či závazky Společnosti, které vznikly před 30.6.2017, a/nebo, jež byly vyvolány skutečnostmi majícími původ v jednáních či činnosti Společnosti uskutečněnými před 30.6.2017, a zároveň se jedná o závazky Společnosti, které nejsou uvedeny v účetních výkazech a seznamu závazků obsažených v Příloze č. 2 této Smlouvy, má Nabyvatel nárok na slevu z Kupní ceny, a to ve výši finančního objemu těchto nově objevených závazků.

III. PROHLÁŠENÍ PŘEVODCE

3.1 Převodce prohlašuje vůči Nabyvateli, že ke dni uzavření této Smlouvy a ke dni účinnosti převodu Akcií na Nabyvatele jsou a budou jeho prohlášení a záruky obsažené v této Smlouvě platná a pravdivá (dále jako „Prohlášení“).

3.2 Jakékoli nepravdivé či neplatné Prohlášení se považuje za vadu Akcií. Nabyvatel je povinen vadu Akcií Převodci oznámit a vyzvat jej, aby vadu Akcií ve lhůtě 30 (třiceti) pracovních dnů odstranil, to vše bez zbytečného odkladu poté, kdy vadu Akcií zjistil nebo při vynaložení řádné péče měl zjistit, nejpozději však do dvou let ode dne uzavření této Smlouvy.

IV. PROHLÁŠENÍ SMLUVNÍCH STRAN

4.1 Smluvní strany si navzájem prohlašují, že ke dni uzavření této Smlouvy a ke dni účinnosti převodu Akcií na Nabyvatele jsou a budou jejich níže uvedená prohlášení platná a pravdivá:

4.2.1 Převodce a Nabyvatel je plně a neomezeně způsobilý tuto Smlouvu uzavřít,

4.2.2 všechny souhlasy, schválení, prohlášení, oznámení a podobně, které Smluvní strana potřebuje k platnému a účinnému uzavření této Smlouvy, byly danou Smluvní stranou zajištěny a Smluvní straně nic nebrání tuto Smlouvu uzavřít;

4.2.3 tato Smlouva představuje pro každou ze Smluvních stran platný a vymahatelný závazek;

4.2.4 uzavření této Smlouvy a plnění povinností dle této Smlouvy není v rozporu se zakladatelským právním jednáním Smluvní strany nebo jejími jinými korporátními či organizačními dokumenty, ani v rozporu s jejími dalšími povinnostmi či závazky, ať již smluvními nebo zákonnými.

4.2 Bude-li prokázána nepravdivost či neplatnost jakéhokoliv prohlášení Smluvní strany dle odstavce 4.1 výše, uplatní se obdobně postup dle čl. III této Smlouvy upravující nároky Nabyvatele z vad Akcií.

V. OZNAMOVÁNÍ

5.1 Veškerá oznámení a jiná sdělení, která budou na základě této Smlouvy činěna, musí být činěna písemně v českém jazyce a mohou být příslušné Smluvní straně doručována osobně či doporučeně poštou na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy, anebo na jakoukoli jinou adresu, kterou si Smluvní strany navzájem písemně sdělí.

5.2 Veškerá oznámení či dokumenty budou považovány za doručené:

(e) v případě osobního doručení nebo doručení kurýrní služnou - v okamžiku doručení; nebo

(f) v případě zasílání poštou – druhého pracovního dne následujícího po dni, ve kterém byla zásilka podána na poštu.

takového odmítnutí.

VI. POSTOUPENÍ

6.1 Žádná práva či závazky dle této Smlouvy (ani tuto Smlouvu jako takovou) nelze postoupit či převést bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany.

VII. PLATBY

7.1 Pokud není výslovně stanoveno jinak, budou veškeré platby Převodci dle této Smlouvy poukazovány na účet Převodce vedený u , č. ú.: , nebo na jiný účet, který Převodce Nabyvateli případně písemně oznámí.

VIII. ROZHODNÉ PRÁVO

8.1 Tato Xxxxxxx se řídí a bude vykládána v souladu s českým právem.

IX. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

9.1 Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti podpisem Smluvních stran. Práva a povinnosti ze Xxxxxxx přecházejí i na případné právní nástupce Smluvních stran.

9.2 Pokud bude některé z ustanovení obsažených v této Smlouvě shledáno z jakéhokoli důvodu a v jakémkoli ohledu neplatným, nicotným či nevymahatelným, neovlivní tato skutečnost v maximálním rozsahu přípustném zákonem jakékoli jiné ustanovení této Smlouvy a Smluvní strany se pokusí nahradit obsah takového ustanovení zněním, které neplatné, nicotné ani nevymahatelné nebude. Pokud bude jakékoli ustanovení obsažené v této Smlouvě neplatné, avšak bylo by platné, kdyby byla jeho určitá část zrušena, uplatní se takové ustanovení s příslušnou úpravou (kterou Smluvní strany provedou), která bude nezbytná k zajištění platnosti ustanovení.

9.3 Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, jsou práva Smluvních stran dle této Smlouvy kumulativní a nevylučují uplatnění práv a nároků vyplývajících ze zákona.

9.4 Změny nebo doplnění této Smlouvy vyžadují formu písemného dodatku, podepsaného oběma Smluvními stranami. To samé platí i pro vzdání se písemné formy.

9.5 Tato Smlouva byla vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž po jednom obdrží každá Smluvní strana.

9.6 Smluvní strany prohlašují, že si Xxxxxxx, včetně jejích příloh, řádně přečetly, Xxxxxxx porozuměly, s jejím obsahem souhlasí a na důkaz souhlasu se Xxxxxxxx připojují své podpisy.

V dne

ZA PŘEVODCE:

Liberecká automobilová doprava, s.r.o. (LIAD s.r.o.)

Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxxx, jednatel

V dne

ZA NABYVATELE:

ČSAD Liberec, a.s.

Xxxxxx Xxxxx

předseda představenstva

Příloha č. 3 Smlouvy o převodu akcií ve společnosti Autocentrum Nord

Prohlášení a záruky Převodce

1. Všeobecná ustanovení

1.1. Způsobilost k uzavření smlouvy a důsledky převodu

(a) Převodce má nezbytnou způsobilost, pravomoc a oprávnění uzavřít a plnit tuto Smlouvu. Převodce není v úpadku a uzavřením a plněním této Smlouvy si ani úpadek nezpůsobí, není vůči němu vedeno jakékoliv vykonávací (exekuční řízení), nebylo proti němu vydáno rozhodnutí či usnesení soudu či jiného správního úřadu, kterým by mu byl uložen zákaz jakkoliv disponovat s Akciemi.

(b) Xxxx Xxxxxxx a veškeré další dokumenty, které Převodce v souvislosti s touto Smlouvu uzavře, založí poté, co je Převodce podepíše, povinnosti závazné pro Převodce v souladu s jejich příslušnými podmínkami.

(i) rozpor či jakékoli jiné porušení:

(A) jakékoli smlouvy či právního jednání, jehož je Převodce či Společnost stranou,

(B) zakladatelských a korporátních dokumentů Společnosti či Převodce,

(C) jakéhokoli práva třetí osoby, příkazu, soudního rozhodnutí či obecně závazného právního předpisu nebo jakéhokoli jiného omezení, kterým je Převodce či Společnost vázána; ani

(ii) vznik povinnosti na straně Společnosti splatit jakýkoli dluh.

1.2. Zakladatelské a korporátní dokumenty

(a) Převodce i Společnost byly řádně založeny podle českého práva a řádně vznikly. Společnosti ani Převodci nebyl předložen žádný návrh ani nebylo přijato žádné rozhodnutí příslušných orgánů Společnosti ani žádného soudu o zrušení Společnosti, o její likvidaci nebo o rozdělení Společnosti nebo o jejím sloučení či splynutí se třetí stranou, které by dosud nebylo provedeno a zapsáno v obchodním rejstříku.

(b) Kopie zakladatelských a korporátních dokumentů Převodce a Společnosti, které byly Nabyvateli či jeho poradcům poskytnuty, jsou ve všech ohledem věrnými kopiemi originálů.

1.3. Vlastnické právo k Akciím a charakter Akcií

(a) Převodce je jediným a výlučným vlastníkem 76 380 kusů kmenových akcií Společnosti, vydaných ve formě na jméno, v listinné podobě, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 85,879 % základního kapitálu Společnosti a s nimiž je spojeno 76 380 hlasů ve Společnosti. Žádné právo nebylo od Akcií odděleno. Emisní kurz Akcií byl v celém rozsahu splacen.

(b) Základní kapitál Společnosti činí 3 557 560,- Kč a ke dni podpisu Smlouvy je zcela splacen.

(c) Nikdo není oprávněn požadovat, ani nevznesl nárok, že je oprávněn požadovat, aby Převodce v současnosti či budoucnosti vydal Xxxxx (jakoukoli Akcii).

(d) Převodce není nijak omezen ve volné dispozici s Akciemi ve prospěch Nabyvatele, vyjma zákonných omezení a omezení vyplývajících ze stanov Společnosti a/nebo této Smlouvy. Neexistují žádné tiché účasti na Společnosti ani žádná práva třetích osob k hospodářskému výsledku Společnosti. Nebyla uzavřena žádná dohoda o výkonu hlasovacích práv nebo jiná smlouva, která by se jakkoliv dotýkala Akcií.

(e) S Akciemi nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. Akcie nejsou zatíženy právem třetí osoby, ať již věcným či smluvním (např. zástavním, opčním, předkupním nebo jiným obdobným právem), neexistuje žádný závazek Převodce poskytnout či zřídit jakékoli právo třetí osoby k Akciím a žádná osoba se nedomáhá, že jí jakékoli právo třetí osoby k Akciím svědčí, vyjma těch, která jsou uvedena v této Smlouvě a/nebo vyplývají ze stanov Společnosti, tj. vyjma: zákazu zcizení Akcií bez předchozího souhlasu valné hromady Společnosti a případného předkupního práva Libereckého kraje k Akciím.

1.4 Insolvenční řízení

(a) Pro účely tohoto odstavce znamená pojem Insolvenční řízení jakékoli řízení o konkurzu, vyrovnání či nuceném vyrovnání podle právních předpisů České republiky, případně jakékoli jiné insolvenční řízení obdobné povahy dle právních předpisů jakékoli jiné jurisdikce, které by se z jakéhokoli důvodu vztahovalo na Převodce či Společnost či jeho/její aktiva.

(b) Převodce ani Společnost ani jakákoli část jejich aktivit či závodu není předmětem žádného Insolvenčního řízení a dle nejlepšího vědomí Převodce jeho zahájení ani nehrozí.

(c) Nejsou splněny podmínky, které by umožňovaly zahájení Insolvenčního řízení (s výjimkou možnosti, že by takové řízení bylo zahájeno neodůvodněně) týkajícího se Převodce či Společnosti či jakékoli části jejich aktiv či závodu, s výjimkou konkurzního řízení týkajícího se společnosti Severotrans, a.s., IČO: 287 14 172.

(d) Převodce si není vědom, že by Společnost či Převodce sám uzavřel jakoukoli smlouvu, která by byla odporovatelná, neúčinná, nicotná či neplatná, a to z důvodů nedostatečného protiplnění, podvodného jednání vůči věřitelům, poškozování zájmů věřitelů či zvýhodňování určitých osob.

2. Nemovité věci

(a) Společnost není vlastníkem žádných nemovitých věcí.

(b) Nemovité věci, které Společnost užívá, užívá na základě platných a účinných nájemních či podnájemních smluv, které byly uzavřeny za obvyklých podmínek.

Společnost neuzavřela jakoukoli smlouvu, opci nebo dohodu o předkupních právech za účelem nabytí jakékoli nemovité věci.

3. Účetní závěrky a finanční záležitosti společnosti

3.1. Účetní závěrky Společnosti a dlužníci

(a) Účetní závěrky Společnosti sestavené k 31.12.2014, 31.12.2015 a 31.12.2016:

(i) byly sestaveny v souladu s právními předpisy a obecně uznávanými účetními postupy a zásadami platnými v České republice, a

(ii) nebyly ovlivněny žádnými neobvyklými či mimořádnými položkami.

(b) v účetních závěrkách Společnosti:

(i) hodnota přiřazená jednotlivým stálým aktivům Společnosti nepřevyšuje jejich tržní hodnotu ke dni sestavení příslušné účetní závěrky, a

(ii) obsahují rezervy dostatečné krytí veškerých rozumně stanovených ztrát souvisejících s probíhajícími projekty.

(c) Společnost vždy plnila veškeré zákonné požadavky související s vedením účetnictví a veškerých finančních a účetních evidencí vyplývajících z právních předpisů České republiky.

3.2. Vlastnictví aktiv

(a) Aktiva, která Společnost užívá, buďto vlastní, anebo je užívá na základě platných a účinných nájemních či leasingových smluv, které byly uzavřeny za obvyklých podmínek.

(b) Aktiva ve vlastnictví Společnosti zahrnují veškerá aktiva dostatečná k tomu, aby tato mohla nadále vykonávat svou podnikatelskou činnost způsobem, jakým tak v současné době činí.

3.3. Pohledávky

Pohledávky (včetně mj. veškerých pohledávek z běžného obchodního styku i mimo něj, krátkodobých i dlouhodobých pohledávek) Společnosti zahrnuté v řádné účetní závěrce Společnosti za rok 2016 byly či budou uhrazeny v plné výši a v řádných termínech splatnosti.

3.4. Stav po 31. prosinci 2016 (datu, k němuž byla vyhotovena účetní závěrka Společnosti za rok 2016)

Ode dne 31. prosince 2016:

(a) Společnost provozovala svoji podnikatelskou činnost obvyklým způsobem a podle nejlepšího vědomí Převodce řádně;

(b) nedošlo ke snížení hodnoty stálého aktiva Společnosti tak, že by jeho tržní hodnota byla nižší než hodnota, která je mu přiřazena v řádné účetní závěrce Společnosti za rok 2016, ani nedošlo k přecenění žádného stálého aktiva Společnosti;

(c) Společnost neuzavřela žádnou neobvyklou smlouvu, nevstoupila do neobvyklého závazku ani se jinak neodchýlila od běžného způsobu provozování své podnikatelské činnosti;

(d) nenastala žádná událost, v jejímž důsledku vznikne Společnosti povinnost zaplatit daň ve vztahu k domnělému (naopak od skutečného) příjmu, zisku nebo výnosu nebo v jejímž důsledku bude Společnost povinna uhradit daň z titulu ručení za jinou osobu, která byla k jejímu zaplacení jinak dle příslušných právních předpisů povinna;

(e) si Převodce není vědom, že by došlo k porušení smlouvy, ani nenastala žádná jiná skutečnost, v jejímž důsledku by byla jakákoli třetí osoba oprávněna (na základě předchozí výzvy či bez takové výzvy) požadovat od Společnosti úhradu své pohledávky před řádným datem splatnosti;

(f) Společnost neprovedla žádnou úhradu vůči Převodci nebo členům orgánů Společnosti a/nebo Převodce, s výjimkou plnění na základě smluv o výkonu funkce, pokud byly řádně schváleny valnou hromadou Společnosti, ani jí nevznikl žádný závazek vůči Převodci a/nebo členům orgánů Společnosti a/nebo Převodce, s výjimkou Pohledávek za Společností.

3.5. Zadluženost a úvěry

Společnost má k 30.6.2017 pouze a výhradně závazky uvedené v účetních výkazech a v seznamu závazků obsažených v Příloze č. 2 této Smlouvy.

3.6. Rozdělení zisku

(a) Společnost nerozhodla v období od 1. ledna 2016 do dne uzavření této Smlouvy o výplatě dividendy nebo jiném rozdělení zisku, ani jej nevyplatila, nerozdělila a ani se k ničemu takovému nezavázala.

(b) Veškeré dividendy a ostatní rozdělení zisku či aktiv Společnosti vyplacené či uskutečněné v minulosti byly vyplaceny a uskutečňovány plně v souladu s právními předpisy a příslušnými zakladatelskými dokumenty a stanovami Společnosti.

4. Obchodní záležitosti

4.1. Xxxxxxx a závazky

(a) Společnost nemá nedoplatky za odběry energií, jakož i dalších plnění a služeb poskytovaných v souvislosti s nájmem sídla a/nebo jiných nemovitých věcí s výjimkou dluhu vůči společnosti FinReal Liberec, a.s, ve výši ,- Kč.

(b) Společnost nemá žádný závazek ani povinnost (včetně závazků a povinností skutečných, podmíněných a těch, které se mohou projevit teprve v budoucnu),

(i) vyplývající z jakéhokoli ručení, slibu odškodnění či dokumentárního akreditivu (bez ohledu na to, zda jsou či nejsou uvedeny v řádné účetní závěrce Společnosti za rok 2016 či nikoli);

(ii) vyplývající ze smlouvy o převodu aktiv, které tvoří součást Společnosti (včetně ručení, závazků z prohlášení a záruk či slibů odškodnění, které Společnost poskytla) nebo s jakoukoli takovou smlouvou související.

(c) V současnosti neexistuje žádný návrh, soutěž či jiná výzva k uzavření smlouvy se Společností, s výjimkou záležitostí spadajících do její běžné obchodní činnosti, které jsou přijetím nebo jiným jednáním ze strany jiné osoby způsobilé založit platný závazek Společnosti.

(d) Společnost není stranou smlouvy o obchodním zastoupení, smlouvy o tichém společenství, smlouvy o distribuci, smlouvy o výkonu správy či řízení, ani jakékoli jiné smlouvy či ujednání, které by omezovalo její možnost volně provozovat svou obchodní činnost způsobem, jakým uzná za vhodné, či její právo zabývat se jakýmkoli oborem činností.

(e) Převodce si není vědom neplatnosti žádné ze smluv, jejíž stranou je Společnost a Společnost neobdržela žádné oznámení o ukončení jakékoli takové smlouvy, o odstoupení od takové smlouvy, o její neplatnosti či o jakémkoli nároku z důvodu skutečného či tvrzeného porušení či nesplnění takové smlouvy ze strany Společnosti.

(f) Společnost nikdy neposkytla ručení, ani nedala žádnou záruku ani neučinila žádné prohlášení ve vztahu k Xxxxxx.

4.2. Zařízení

(a) Dle nejlepšího vědomí Převodce technologické vybavení v majetku či užívání Společnosti:

(i) neutrpělo během 12 měsíců přede dnem podpisu této Smlouvy žádnou škodu, v jejímž důsledku by došlo k přerušení činnosti Společnosti;

(ii) slouží a bude i nadále sloužit k činnostem, pro které je určeno;

(iii) bylo vždy řádně opravováno a udržováno;

(iv) je v uspokojivém provozním stavu; a

(v) vyhovuje všem příslušným právním předpisům, týkajícím se ochrany zdraví a bezpečnosti.

4.3. Hospodářská soutěž

(a) Společnost není, ani v minulosti nebyla, stranou žádné smlouvy, dohody, jednání ve shodě, obchodní praxe, či jednání, které:

(i) jsou, byly (nebo měly být) předmětem správního řízení podle příslušných předpisů České republiky o ochraně hospodářské soutěže (dále jako „Soutěžní předpisy“);

(ii) jsou nebo byly v rozporu s jakýmikoli příslušnými Soutěžními předpisy; nebo

(iii) jsou (částečně či zcela) neplatné nebo mohou vést k zahájení správního řízení proti Společnosti v souladu s jakýmikoli příslušnými Soutěžními předpisy.

(b) Záruky uvedené pod písm. (a) tohoto odstavce jsou pravdivé a přesné také ve vztahu k obdobným předpisům na ochranu hospodářské soutěže práva ES a jakékoli jiné jurisdikce, která se z jakéhokoli důvodu vztahuje na Společnost či její aktiva.

(c) Proti Společnosti nikdy nebylo zahájeno žádné řízení ohledně skutečného nebo domnělého porušení Soutěžních předpisů ani předpisů práva ES či jiné jurisdikce podle písm. (b) tohoto odstavce ze strany Společnosti, ani nebyla Společnost jakýmkoli takovým řízením zasažena.

4.4. Práva duševního vlastnictví

(a) Pro účely tohoto článku se Právy duševního vlastnictví rozumí (i) následující práva podle platných právních předpisů České republiky: autorská práva, práva související s autorským právem, jiná práva dle autorského zákona, patenty, průmyslové vzory, ochranné známky (včetně veškerých práv s nimi souvisejících, ať již jsou zapsané či nikoliv a práv souvisejících s žádostmi o jejich zapsání a práv takové žádosti podat), označení původu, know-how, obchodní tajemství a (ii) jiné druhy ochrany stejné či podobné výše uvedeným právům a další práva duševního vlastnictví, která mohou ochranu dle právních předpisů jakékoli jurisdikce poskytnout.

(b) Žádná činnost Společnosti nezakládá porušení jakéhokoli Práva duševního vlastnictví třetí strany. Vůči Společnosti nebyl uplatněn žádný nárok z takového porušení.

(d) Převodce si není vědom žádného probíhajícího, připravovaného či hrozícího soudního, rozhodčího, správního či jiného řízení proti Společnosti, které by jakkoli souviselo s jakýmkoli Právem duševního vlastnictví.

4.5. Počítačové systémy, data a záznamy

Počítačové a telekomunikační vybavení, software a databáze užívané Společností jsou přiměřené provozním nárokům Společnosti. Byly zavedeny přiměřené postupy zálohování a ochrany dat, které jsou ve všech podstatných ohledech dodržovány.

4.6. Neexistence plných mocí

Společnost neudělila žádnou plnou moc ani jiné obdobné zmocnění, které zůstává v platnosti.

4.7. Platby v souvislosti s touto transakcí

Nabyvatel ani Společnost není a nebude povinen platit či poskytnout jakoukoli částku, cenu, úhradu, výhodu či jiné plnění v důsledku uskutečnění transakce upravené v této Smlouvě, s výjimkou povinností vyplývajících z této Smlouvy a povinností, k jejichž splnění se Nabyvatel sám zavázal.

4.8. Převodce

Převodce má za Společností pouze takové pohledávky, které jsou uvedeny v Příloze č. 2 této Smlouvy.

4.9. Jednání s souladu se zákonem

Společnost ani Převodce neobdrželi a ani v budoucnu neobdrží žádné plnění či výhodu v souvislosti s plněním či realizací této Smlouvy, ani se Společnost či Převodce nezavázali k poskytnutí jakéhokoli plnění či výhody třetí osobě v souvislosti s plněním či realizací této Smlouvy, vyjma plnění sjednaných v rámci této Smlouvy.

4.10 Pojištění

(a) Společnost je platně pojištěna proti všem pojistným událostem, proti nimž se podnikatelé provozující obdobnou činnost běžně pojišťují, a to v rozsahu obvyklém provozované činnosti.

(b) Pojistky byly vždy uzavřeny na přiměřenou a v daném oboru činnosti obvyklou výši pojistného plnění a za podmínek ve všech podstatných ohledech přiměřených a obvyklých.

5. DANĚ

(a) Společnost vždy splňovala veškeré požadavky právních předpisů, závazných pravidel, vyhlášek, nařízení a směrnic týkajících se daní, a to včetně řádného a včasného plnění veškerých povinností k podání příslušných přiznání, prohlášení a obdobných dokumentů, uskutečnění plateb a vedení záznamů. Veškeré daně jakékoli povahy, jež byla Společnost povinna odvést jako poplatník nebo plátce a jež se staly splatnými, byly řádně uhrazeny.

(b) Všechny výkazy, výpočty, přiznání, prohlášení a obdobné dokumenty, které měly být v souvislosti s daněmi podány či učiněny, byly Společností vždy řádně a včas učiněny či podány příslušným orgánům, veškeré informace, výkazy, výpočty, přiznání, prohlášení a obdobné dokumenty, které byly těmto orgánům Společností poskytnuty, jsou pravdivé a správné a nejsou předmětem žádného podstatného sporu s těmito orgány. Všechny záznamy, které je Společnost povinna uchovávat pro účely daní nebo které by byly zapotřebí k odůvodnění jakéhokoli nároku uplatněného nebo stanoviska zaujatého Společností ve vztahu k daním, jsou uchovávány a jsou k dispozici pro účely kontroly v prostorách Společnosti.

(c) Převodci není známo, že by existovaly jakékoliv spory mezi Společností na straně jedné a finančním úřadem na straně druhé a není mu rovněž známo, že by se takové spory daly očekávat. Převodci není známo, že by ke dni podpisu této Smlouvy došlo ze strany Společnosti k jakémukoliv porušení příslušných daňových předpisů, v jehož důsledku by mohly být uloženy jakékoli penále, úrok z prodlení nebo jiný peněžitý postih podle uvedených právních předpisů, nebo které by mohly mít negativní vliv na stávající nebo budoucí podnikatelskou činnost Společnosti.

6. Xxxxxx s právními předpisy, podnikatelská oprávnění, soudní spory

6.1. Xxxxxx s právními předpisy

(a) Společnost vždy ve všech podstatných ohledech postupovala v souladu se všemi předpisy a požadavky příslušných orgánů veřejné správy.

(b) Společnosti nebylo doručeno žádné rozhodnutí (pravomocné či nepravomocné), stížnost, výzva, či jiné písemné upozornění na jakoukoli skutečnost nasvědčující tomu, že došlo, dochází nebo dojde ke (skutečnému či tvrzenému) porušení právních předpisů nebo požadavků správních orgánů Společností, které bude či může reálně mít podstatný nepříznivý vliv na obchodní činnost Společnosti, na výsledky její obchodní činnosti či na její finanční situaci.

6.2. Spory

Společnost není účastníkem žádného soudního, rozhodčího ani správního řízení a Převodce si není vědom, že by takovéto řízení bylo připravováno nebo že jeho zahájení hrozí.

7. Zaměstnanci, statutární orgány a odměny

(a) Společnost měla k 30.6.2017 celkem zaměstnanců.

(b) Pracovní smlouvy Společnosti neobsahují podmínky, které by byly pro Společnost méně výhodné, než jak ukládají příslušné lokální pracovně právní předpisy.

(c) S výjimkou náhrad hotových výdajů a běžné odměny naběhlé ve vztahu k současnému období nemá Společnost žádný neuhrazený závazek vůči jakémukoli současnému či minulému zaměstnanci, členu představenstva, členu dozorčí rady a veškerým dalším osobám působícím zde na základě jiných právních důvodů (dále jako „zaměstnanci a pracovníci“) např. v souvislosti s ukončením smluvního vztahu, z důvodu porušení smlouvy nebo z jiných důvodů.

(d) Společnost neposkytla žádnému ze současných, minulých ani potenciálních zaměstnanců a pracovníků žádnou půjčku nebo zálohu, která by nebyla splacena.

(e) Převodce si není vědom žádného existujícího ani hrozícího sporu či řízení mezi Společností a jakýmkoli ze současných či minulých zaměstnanců a pracovníků ani žádného existujícího či hrozícího sporu mezi Společností a jakýmikoli zástupci zaměstnanců a pracovníků či orgánem zastupujícím zaměstnance a pracovníky nebo některé z nich. Neexistuje a v minulých třech letech se nevyskytl žádný kolektivní pracovní spor či pracovněprávní žaloba, která se týkala Společnosti.

(f) Všechny existující pracovní a jiné smlouvy uzavřené se zaměstnanci a pracovníky, jejichž stranou Společnost, mohou být bez náhrady ukončeny s nejdéle tříměsíční výpovědní lhůtou, s výjimkou případů, kdy povinnost delší výpovědní lhůty či poskytnutí odstupného nebo jiné náhrady vyplývá z příslušných pracovněprávních předpisů.

(g) Společnost nemá a nikdy neměla ve vztahu k zaměstnancům a pracovníkům žádný systém penzijního připojištění, ani systém poskytování jakýchkoliv plnění či výhod v případě smrti, invalidity či odchodu do důchodu.

(h) Členové představenstva Společnosti a členové dozorčí rady vykonávali a vykonávají svou funkci na základě platných a valnou hromadou řádně schválených smluv o výkonu funkce. Z titulu výkonu funkce nemají za Společností žádné pohledávky.

(i) Mezi Společností a fyzickými či právnickými osobami neexistují žádné smlouvy o poskytování poradenských služeb či o dočasném působení jakékoli fyzické či právnické osoby ve Společnosti z jakéhokoli právního důvodu.

(j) Společnost nemá žádný neuhrazený závazek vůči minulému či stávajícímu zaměstnanci či pracovníkovi.

(k) Společnost neposkytla členovi orgánu Společnosti ani zaměstnanci či pracovníkovi žádnou půjčku nebo zálohu, která by nebyla splacena.

(l) Převodce si není vědom žádného existujícího ani hrozícího sporu či řízení mezi Společností a jejím pracovníkem.

Příloha č. 5

Účetní výkazy Společnosti ke dni 30.6.2017 Seznam všech závazků Společnosti ke dni 30.6. 2017

Příloha č. 6

Prohlášení a záruky Převodce

1. Všeobecná ustanovení

1.1. Způsobilost k uzavření smlouvy a důsledky převodu

(d) Převodce má nezbytnou způsobilost, pravomoc a oprávnění uzavřít a plnit tuto Smlouvu. Převodce není v úpadku a uzavřením a plněním této Smlouvy a/nebo Realizační smlouvy si ani úpadek nezpůsobí, není vůči němu vedeno jakékoliv vykonávací (exekuční řízení), nebylo proti němu vydáno rozhodnutí či usnesení soudu či jiného správního úřadu, kterým by mu byl uložen zákaz jakkoliv disponovat s Akciemi.

(e) Xxxx Xxxxxxx a veškeré další dokumenty, které Převodce v souvislosti s touto Smlouvu uzavře, založí poté, co je Převodce podepíše, povinnosti závazné pro Převodce v souladu s jejich příslušnými podmínkami.

(f) Podpis této Smlouvy a plnění jejích podmínek nemá ani nebude mít za následek:

(iii) rozpor či jakékoli jiné porušení:

(D) jakékoli smlouvy či právního jednání, jehož je Převodce či Společnost stranou,

(E) zakladatelských a korporátních dokumentů Společnosti či Převodce,

(F) jakéhokoli práva třetí osoby, příkazu, soudního rozhodnutí či obecně závazného právního předpisu nebo jakéhokoli jiného omezení, kterým je Převodce či Společnost vázána; ani

(iv) vznik povinnosti na straně Společnosti splatit jakýkoli dluh.

1.2. Správnost údajů zapsaných v obchodním rejstříku

(a) Údaje o Převodci uvedené ve výpise z obchodního rejstříku, který je obsažen v Příloze č. 1 Smlouvy, jsou ve všech podstatných ohledech pravdivé, přesné a úplné a věrně, správně a úplně odrážejí současný stav ohledně všech záležitostí a skutečností zapisovaných do obchodního rejstříku (konstitutivních i deklaratorních), a v současné době nejsou činěny žádné změny, které by se jich týkaly.

(b) Údaje o Společnosti uvedené ve výpise z obchodního rejstříku, který je obsažen v Příloze č. 1 Smlouvy, jsou ve všech podstatných ohledech pravdivé, přesné a úplné a věrně, správně a úplně odrážejí současný stav ohledně všech záležitostí a skutečností zapisovaných do obchodního rejstříku (konstitutivních i deklaratorních), a v současné době nejsou činěny žádné změny, které by se jich týkaly, s výjimkou plánovaného rozhodnutí valné hromady Společnosti o podmínění převoditelnosti akcií Společnosti předchozím souhlasem valné hromady, zrušení předkupního práva

k akciím Společnosti, zvýšení základního kapitálu Společnosti o 20 000 000,- Kč, a dále o odvolání stávajících a jmenování nových členů orgánů Společnosti.

(c) Nabyvatel bere na vědomí, že zaknihované akcie Společnosti nebyly vydány, když proces dematerializace dosud nebyl ukončen.

1.3. Zakladatelské a korporátní dokumenty

(b) Kopie zakladatelských a korporátních dokumentů Převodce a Společnosti, které byly Nabyvateli či jeho poradcům poskytnuty, jsou ve všech ohledem věrnými kopiemi originálů.

1.4. Vlastnické právo k Akciím a charakter Akcií

(f) Převodce je jediným a výlučným vlastníkem 76 380 kusů kmenových akcií Společnosti, vydaných ve formě na jméno, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 85,879 % základního kapitálu Společnosti a s nimiž je spojeno 76 380 hlasů ve Společnosti. Žádné právo nebylo od Akcií odděleno. Emisní kurz Akcií byl v celém rozsahu splacen.

(g) Základní kapitál Společnosti činí 8 893 900,- Kč a ke dni podpisu Smlouvy je zcela splacen.

(h) Nikdo není oprávněn požadovat, ani nevznesl nárok, že je oprávněn požadovat, aby Převodce v současnosti či budoucnosti vydal Xxxxx (jakoukoli Akcii).

(i) Převodce není nijak omezen ve volné dispozici s Akciemi ve prospěch Nabyvatele, vyjma zákonných omezení a omezení vyplývajících ze stanov Společnosti a/nebo této Smlouvy. Neexistují žádné tiché účasti na Společnosti ani žádná práva třetích osob k hospodářskému výsledku Společnosti. Nebyla uzavřena žádná dohoda o výkonu hlasovacích práv nebo jiná smlouva, která by se jakkoliv dotýkala Akcií.

(j) S Akciemi nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. Akcie nejsou zatíženy právem třetí osoby, ať již věcným či smluvním (např. zástavním, opčním, předkupním nebo jiným obdobným právem), neexistuje žádný závazek Převodce poskytnout či zřídit jakékoli právo třetí osoby k Akciím a žádná osoba se nedomáhá, že jí jakékoli právo třetí osoby k Akciím svědčí, vyjma těch, která jsou uvedena v této Smlouvě a/nebo vyplývají ze stanov Společnosti, tj. vyjma:

(i) předkupního práva Nabyvatele k Akciím, a

(ii) zákazu zcizení Akcií bez předchozího souhlasu valné hromady Společnosti.

1.5. Vlastnická struktura Převodce a Společnosti

(a) Převodce prohlašuje, že má dva společníky, a to Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, narozeného

27. září 1943, bytem Liberec VI – Rochlice, Soukenická 841/23, PSČ: 460 06, s podílem o velikosti 95 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti, a Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, narozeného 22. února 1974, bytem Liberec VI – Rochlice, Soukenická 841/23, PSČ: 460 06, s podílem o velikosti 5 % na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti. Převodce prohlašuje, že se jedná o skutečné vlastníky podílů Převodce a xxxx je nedrží pro třetí osobu.

(b) Převodce má dva jednatele, jimiž jsou oba společníci, oprávněni jednat ve všech věcech každý samostatně.

(c) Základní kapitál Převodce ve výši 10 000 000,- Kč byl zcela splacen a v současné době nedochází k žádným změnám výše základního kapitálu Převodce.

(d) Společnost nevlastní (s výjimkou nákupu akcií společnosti Autocentrum Nord, který bude proveden v souladu s tuto Smlouvou) žádné podíly (akcie) jiných společností ani se jinak neúčastní podnikání třetích osob.

1.6. Společnosti skupiny

(a) Společnost je členem holdingu, který je tvořen společnostmi, jak jsou tyto uvedeny ve zprávě o vztazích vypracované ke dni 31. prosince 2016, která tvoří Přílohu č. 7 této Smlouvy (dále jako „Holdingová společnost“).

(b) Žádná z Holdingových společností:

(i) není členem, ani se nezavázala účastnit se jakéhokoli sdružení, asociace, partnerství (podléhající zápisu do obchodního rejstříku či nikoli) ani jiného seskupení bez právní subjektivity, společného podílu či konsorcia;

(ii) nemá žádnou pobočku, stálou provozovnu ani jakákoli aktiva či pravidelnou činnost mimo území České republiky; ani

(iii) není stranou žádné ovládací smlouvy a/nebo smlouvy o převodu zisku, nevydala žádné dluhopisy spojené s právem na podíl zisku, ani nezřídila jiná práva třetích stran spojená s právy na podíly na minulých, současných či budoucích příjmech či zisku, rezervách či likvidačních zůstatcích.

(d) Všechny Holdingové společnosti vždy plně vyhověly všem požadavkům týkajících se podnikatelských seskupení, včetně povinnosti zveřejnit majetkovou účast v propojených osobách, povinnosti oznámit či sdělit informace o transakcích uskutečněných s propojenými osobami, povinnosti vůči ostatním společníkům v propojených osobách, a pravidlům vyžadujících dodržování zásad poctivého styku mezi propojenými osobami.

1.7 Insolvenční řízení

(e) Pro účely tohoto odstavce znamená pojem Insolvenční řízení jakékoli řízení o konkurzu, vyrovnání či nuceném vyrovnání podle právních předpisů České republiky, případně jakékoli jiné insolvenční řízení obdobné povahy dle právních předpisů jakékoli jiné jurisdikce, které by se z jakéhokoli důvodu vztahovalo na Převodce či Společnost či jeho/její aktiva.

(f) Převodce ani Společnost ani jakákoli část jejich aktivit či závodu není předmětem žádného Insolvenčního řízení a dle nejlepšího vědomí Převodce jeho zahájení ani nehrozí.

(g) Nejsou splněny podmínky, které by umožňovaly zahájení Insolvenčního řízení (s výjimkou možnosti, že by takové řízení bylo zahájeno neodůvodněně) týkajícího se Převodce či Společnosti či jakékoli části jejich aktiv či závodu, s výjimkou konkurzního řízení týkajícího se společnosti Severotrans, a.s., IČO: 287 14 172.

(h) Převodce si není vědom, že by Společnost či Převodce sám uzavřel jakoukoli smlouvu, která by byla odporovatelná, neúčinná, nicotná či neplatná, a to z důvodů nedostatečného protiplnění, podvodného jednání vůči věřitelům, poškozování zájmů věřitelů či zvýhodňování určitých osob.

2. NEMOVITÉ VĚCI

(a) Společnost není vlastníkem žádných nemovitých věcí.

(b) Nemovité věci, které Společnost užívá, užívá na základě platných a účinných nájemních či podnájemních smluv, které byly uzavřeny za obvyklých podmínek. Společnost neuzavřela jakoukoli smlouvu, opci nebo dohodu o předkupních právech za účelem nabytí jakékoli nemovité věci.

3. Účetní závěrky a finanční záležitosti společnosti

3.1. Účetní závěrky Společnosti a dlužníci

(d) Účetní závěrky Společnosti sestavené k 31.12.2014, 31.12.2015 a 31.12.2016:

(iii) byly sestaveny v souladu s právními předpisy a obecně uznávanými účetními postupy a zásadami platnými v České republice, a

(iv) nebyly ovlivněny žádnými neobvyklými či mimořádnými položkami.

(e) v účetních závěrkách Společnosti:

(iii) hodnota přiřazená jednotlivým stálým aktivům Společnosti nepřevyšuje jejich tržní hodnotu ke dni sestavení příslušné účetní závěrky, a

(iv) obsahují rezervy dostatečné krytí veškerých rozumně stanovených ztrát souvisejících s probíhajícími projekty.

(f) Společnost vždy plnila veškeré zákonné požadavky související s vedením účetnictví a veškerých finančních a účetních evidencí vyplývajících z právních předpisů České republiky.

3.2. Vlastnictví aktiv

(c) Aktiva, která Společnost užívá, buďto vlastní, anebo je užívá na základě platných a účinných nájemních či leasingových smluv, které byly uzavřeny za obvyklých podmínek.

(d) Aktiva ve vlastnictví Společnosti zahrnují veškerá aktiva dostatečná k tomu, aby tato mohla nadále vykonávat svou podnikatelskou činnost způsobem, jakým tak v současné době činí.

3.3. Pohledávky

3.4. Stav po 31. prosinci 2016 (datu, k němuž byla vyhotovena účetní závěrka Společnosti za rok 2016)

Ode dne 31. prosince 2016:

(g) Společnost provozovala svoji podnikatelskou činnost obvyklým způsobem a podle nejlepšího vědomí Převodce řádně;

(h) nedošlo ke snížení hodnoty stálého aktiva Společnosti tak, že by jeho tržní hodnota byla nižší než hodnota, která je mu přiřazena v řádné účetní závěrce Společnosti za rok 2016, ani nedošlo k přecenění žádného stálého aktiva Společnosti;

(i) Společnost neuzavřela žádnou neobvyklou smlouvu, nevstoupila do neobvyklého závazku ani se jinak neodchýlila od běžného způsobu provozování své podnikatelské činnosti;

(j) nenastala žádná událost, v jejímž důsledku vznikne Společnosti povinnost zaplatit daň ve vztahu k domnělému (naopak od skutečného) příjmu, zisku nebo výnosu nebo v jejímž důsledku bude Společnost povinna uhradit daň z titulu ručení za jinou osobu, která byla k jejímu zaplacení jinak dle příslušných právních předpisů povinna;

(k) si Převodce není vědom, že by došlo k porušení smlouvy, ani nenastala žádná jiná skutečnost, v jejímž důsledku by byla jakákoli třetí osoba oprávněna (na základě předchozí výzvy či bez takové výzvy) požadovat od Společnosti úhradu své pohledávky před řádným datem splatnosti;

(l) Společnost neprovedla žádnou úhradu vůči Převodci nebo členům orgánů Společnosti a/nebo Převodce, s výjimkou plnění na základě smluv o výkonu funkce, pokud byly řádně schváleny valnou hromadou Společnosti, ani jí nevznikl žádný závazek vůči Převodci a/nebo členům orgánů Společnosti a/nebo Převodce, s výjimkou Pohledávek za Společností.

3.5. Zadluženost a úvěry

(a) Společnost má k 30.6. 2017 pouze závazky uvedené v účetních výkazech a v seznamu závazků obsažených v Příloze č. 5 této Smlouvy.

3.6. Transakce s deriváty

Společnost nemá žádné nesplněné závazky vyplývající z obchodování s deriváty (ve smyslu významu tohoto pojmu v jakékoli jurisdikci, avšak s tím, že bude zapadat do významu tohoto pojmu dle příslušných právních předpisů České republiky), a to zejména z derivátových obchodů se zahraničními měnami.

3.7. Rozdělení zisku

(c) Společnost nerozhodla v období od 1. ledna 2016 do dne uzavření této Smlouvy o výplatě dividendy nebo jiném rozdělení zisku, ani jej nevyplatila, nerozdělila a ani se k ničemu takovému nezavázala.

(d) Veškeré dividendy a ostatní rozdělení zisku či aktiv Společnosti vyplacené či uskutečněné v minulosti byly vyplaceny a uskutečňovány plně v souladu s právními předpisy a příslušnými zakladatelskými dokumenty a stanovami Společnosti.

3.8. Příspěvky politickým stranám a dobročinným organizacím

Společnost během své existence (i) nevynaložila žádné výdaje na politické účely, neposkytla žádné příspěvky na politické účely a (ii) neposkytla žádný příspěvek na dobročinné účely, ani (iii) nemá závazek jakýkoli takový výdaj vynaložit či takový příspěvek poskytnout.

4. Obchodní záležitosti

4.1. Xxxxxxx a závazky

(g) Společnost nemá nedoplatky za odběry energií, jakož i dalších plnění a služeb poskytovaných v souvislosti s nájmem sídla a/nebo jiných nemovitých věcí s výjimkou dluhu vůči společnosti FinReal Liberec, a.s, ve výši 2.364.963 Kč ke dni 30.6. 2017.

(h) Společnost nemá žádný závazek ani povinnost (včetně závazků a povinností skutečných, podmíněných a těch, které se mohou projevit teprve v budoucnu),

(iii) vyplývající z jakéhokoli ručení, slibu odškodnění či dokumentárního akreditivu (bez ohledu na to, zda jsou či nejsou uvedeny v řádné účetní závěrce Společnosti za rok 2016 či nikoli);

(iv) vyplývající ze smlouvy o převodu aktiv, které tvoří součást Společnosti (včetně ručení, závazků z prohlášení a záruk či slibů odškodnění, které Společnost poskytla) nebo s jakoukoli takovou smlouvou související.

(i) V současnosti neexistuje žádný návrh, soutěž či jiná výzva k uzavření smlouvy se Společností, s výjimkou záležitostí spadajících do její běžné obchodní činnosti, které jsou přijetím nebo jiným jednáním ze strany jiné osoby způsobilé založit platný závazek Společnosti.

(j) Společnost není stranou smlouvy o obchodním zastoupení, smlouvy o tichém společenství, smlouvy o distribuci, smlouvy o výkonu správy či řízení, ani jakékoli jiné smlouvy či ujednání, které by omezovalo její možnost volně provozovat svou obchodní činnost způsobem, jakým uzná za vhodné, či její právo zabývat se jakýmkoli oborem činností.

(k) Převodce si není vědom neplatnosti žádné ze smluv, jejíž stranou je Společnost a Společnost neobdržela žádné oznámení o ukončení jakékoli takové smlouvy, o odstoupení od takové smlouvy, o její neplatnosti či o jakémkoli nároku z důvodu skutečného či tvrzeného porušení či nesplnění takové smlouvy ze strany Společnosti.

(l) Společnost nikdy neposkytla ručení, ani nedala žádnou záruku ani neučinila žádné prohlášení ve vztahu k Akciím.

(m) Společnost nemá žádné pohledávky ani závazky vůči jiným Holdingovým společnostem s výjimkou těch uvedených v účetnictví Společnosti.

4.2. Zařízení

(a) Dle nejlepšího vědomí Převodce technologické vybavení v majetku či užívání Společnosti (tj. zejména autobusy, čerpací stanice apod.):

(vi) neutrpělo během 12 měsíců přede dnem podpisu této Smlouvy žádnou škodu, v jejímž důsledku by došlo k přerušení činnosti Společnosti;

(vii)slouží a bude i nadále sloužit k činnostem, pro které je určeno;

(viii) bylo vždy řádně opravováno a udržováno;

(ix) je v uspokojivém provozním stavu; a

(x) vyhovuje všem příslušným právním předpisům, týkajícím se ochrany zdraví a bezpečnosti.

4.3. Hospodářská soutěž

(d) Společnost není, ani v minulosti nebyla, stranou žádné smlouvy, dohody, jednání ve shodě, obchodní praxe, či jednání, které:

(iv) jsou, byly (nebo měly být) předmětem správního řízení podle příslušných předpisů České republiky o ochraně hospodářské soutěže (dále jako „Soutěžní předpisy“);

(v) jsou nebo byly v rozporu s jakýmikoli příslušnými Soutěžními předpisy; nebo

(vi) jsou (částečně či zcela) neplatné nebo mohou vést k zahájení správního řízení proti Společnosti v souladu s jakýmikoli příslušnými Soutěžními předpisy.

(e) Záruky uvedené pod písm. (a) tohoto odstavce jsou pravdivé a přesné také ve vztahu k obdobným předpisům na ochranu hospodářské soutěže práva ES a jakékoli jiné jurisdikce, která se z jakéhokoli důvodu vztahuje na Společnost či její aktiva.

(f) Proti Společnosti nikdy nebylo zahájeno žádné řízení ohledně skutečného nebo domnělého porušení Soutěžních předpisů ani předpisů práva ES či jiné jurisdikce podle písm. (b) tohoto odstavce ze strany Společnosti, ani nebyla Společnost jakýmkoli takovým řízením zasažena.

4.4. Práva duševního vlastnictví

(e) Pro účely tohoto článku se Právy duševního vlastnictví rozumí (i) následující práva podle platných právních předpisů České republiky: autorská práva, práva související s autorským právem, jiná práva dle autorského zákona, patenty, průmyslové vzory, ochranné známky (včetně veškerých práv s nimi souvisejících, ať již jsou zapsané či nikoliv a práv souvisejících s žádostmi o jejich zapsání a práv takové žádosti podat), označení původu, know-how, obchodní tajemství a (ii) jiné druhy ochrany stejné či podobné výše uvedeným právům a další práva duševního vlastnictví, která mohou ochranu dle právních předpisů jakékoli jurisdikce poskytnout.

(f) Žádná činnost Společnosti nezakládá porušení jakéhokoli Práva duševního vlastnictví třetí strany. Vůči Společnosti nebyl uplatněn žádný nárok z takového porušení.

(g) Společnost není vlastníkem žádné ochranné známky či jiného Práva duševního vlastnictví.

(h) Převodce si není vědom žádného probíhajícího, připravovaného či hrozícího soudního, rozhodčího, správního či jiného řízení proti Společnosti, které by jakkoli souviselo s jakýmkoli Právem duševního vlastnictví.

4.5. Počítačové systémy, data a záznamy

4.6. Neexistence plných mocí

Společnost neudělila žádnou plnou moc ani jiné obdobné zmocnění, které zůstává v platnosti.

4.7. Platby v souvislosti s touto transakcí

4.8. Převodce

Převodce má za Společností pouze takové pohledávky a závazky, které jsou uvedeny v

Příloze č. 5 této Smlouvy.

4.9. Jednání s souladu se zákonem

4.10 Pojištění

(c) Společnost je platně pojištěna proti všem pojistným událostem, proti nimž se podnikatelé provozující obdobnou činnost běžně pojišťují, a to v rozsahu obvyklém provozované činnosti.

(d) Pojistky byly vždy uzavřeny na přiměřenou a v daném oboru činnosti obvyklou výši pojistného plnění a za podmínek ve všech podstatných ohledech přiměřených a obvyklých.

5. DANĚ

(d) Společnost vždy splňovala veškeré požadavky právních předpisů, závazných pravidel, vyhlášek, nařízení a směrnic týkajících se daní, a to včetně řádného a včasného plnění veškerých povinností k podání příslušných přiznání, prohlášení a obdobných dokumentů, uskutečnění plateb a vedení záznamů. Veškeré daně jakékoli povahy, jež byla Společnost povinna odvést jako poplatník nebo plátce a jež se staly splatnými, byly řádně uhrazeny.

(e) Všechny výkazy, výpočty, přiznání, prohlášení a obdobné dokumenty, které měly být v souvislosti s daněmi podány či učiněny, byly Společností vždy řádně a včas učiněny či podány příslušným orgánům, veškeré informace, výkazy, výpočty, přiznání, prohlášení a obdobné dokumenty, které byly těmto orgánům Společností poskytnuty, jsou pravdivé a správné a nejsou předmětem žádného podstatného sporu s těmito orgány. Všechny záznamy, které je Společnost povinna uchovávat pro účely daní nebo které by byly zapotřebí k odůvodnění jakéhokoli nároku uplatněného nebo

stanoviska zaujatého Společností ve vztahu k daním, jsou uchovávány a jsou k dispozici pro účely kontroly v prostorách Společnosti.

(f) Převodci není známo, že by existovaly jakékoliv spory mezi Společností na straně jedné a finančním úřadem na straně druhé a není mu rovněž známo, že by se takové spory daly očekávat. Převodci není známo, že by ke dni podpisu této Smlouvy došlo ze strany Společnosti k jakémukoliv porušení příslušných daňových předpisů, v jehož důsledku by mohly být uloženy jakékoli penále, úrok z prodlení nebo jiný peněžitý postih podle uvedených právních předpisů, nebo které by mohly mít negativní vliv na stávající nebo budoucí podnikatelskou činnost Společnosti.

6. Xxxxxx s právními předpisy, podnikatelská oprávnění, soudní spory

6.1. Xxxxxx s právními předpisy

(c) Společnost vždy ve všech podstatných ohledech postupovala v souladu se všemi předpisy a požadavky příslušných orgánů veřejné správy.

(d) Společnosti nebylo doručeno žádné rozhodnutí (pravomocné či nepravomocné), stížnost, výzva, či jiné písemné upozornění na jakoukoli skutečnost nasvědčující tomu, že došlo, dochází nebo dojde ke (skutečnému či tvrzenému) porušení právních předpisů nebo požadavků správních orgánů Společností, které bude či může reálně mít podstatný nepříznivý vliv na obchodní činnost Společnosti, na výsledky její obchodní činnosti či na její finanční situaci.

6.2. Podnikatelská oprávnění

(a) Pro účely tohoto článku:

Majetek znamená aktiva vlastněná Společností ve spojení s její obchodní činností.

Podnikatelská oprávnění znamená jakékoli povolení, oprávnění (včetně podnikatelských oprávnění vydaných na základě zákona), souhlasy a povolení nezbytná k užívání nebo provozování Majetku a/nebo k výkonu obchodní činnosti Společnosti způsobem, jakým je v současnosti vykonávána.

(b) Výpis z živnostenského rejstříku Společnosti ke dni uzavření této Smlouvy obsahuje úplný výčet všech Podnikatelských oprávnění Společnosti vydaných podle zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání. Tato Podnikatelská oprávnění byla řádně vydána, jsou platná a existující. Neexistuje nic, co by mohlo reálně vést k tomu, že příslušný správní orgán rozhodne o změně, pozastavení či odejmutí kteréhokoli z těchto Podnikatelských oprávnění, ani nic, co by jinak mohlo ohrozit trvání těchto Podnikatelských oprávnění či ohrozit, v případech, kdy je to možné, jejich prodloužení či opětovné udělení.

(c) Společnost má a vždy měla veškerá Podnikatelská oprávnění, která jsou příslušnými právními předpisy vyžadována pro provozování její obchodní činnosti, a vždy ve všech podstatných ohledech plnila veškeré povinnosti s těmito Podnikatelskými oprávněními spojené.

6.3. Spory

7. Zaměstnanci, statutární orgány a odměny

(m) Společnost měla k 30.6.2017 celkem 136 zaměstnanců.

(n) Pracovní smlouvy Společnosti neobsahují podmínky, které by byly pro Společnost méně výhodné, než jak ukládají příslušné lokální pracovně právní předpisy.

(o) S výjimkou náhrad hotových výdajů a běžné odměny naběhlé ve vztahu k současnému období nemá Společnost žádný neuhrazený závazek vůči jakémukoli současnému či minulému zaměstnanci, členu představenstva, členu dozorčí rady a veškerým dalším osobám působícím zde na základě jiných právních důvodů (dále jako „zaměstnanci a pracovníci“) např. v souvislosti s ukončením smluvního vztahu, z důvodu porušení smlouvy nebo z jiných důvodů.

(p) Žádná Společnost neposkytla žádnému ze současných, minulých ani potenciálních zaměstnanců a pracovníků žádnou půjčku nebo zálohu, která by nebyla splacena.

(q) Převodce si není vědom žádného existujícího ani hrozícího sporu či řízení mezi Společností a jakýmkoli ze současných či minulých zaměstnanců a pracovníků ani žádného existujícího či hrozícího sporu mezi Společností a jakýmikoli zástupci zaměstnanců a pracovníků či orgánem zastupujícím zaměstnance a pracovníky nebo některé z nich. Neexistuje a v minulých třech letech se nevyskytl žádný kolektivní pracovní spor či pracovněprávní žaloba, která se týkala Společnosti.

(r) Všechny existující pracovní a jiné smlouvy uzavřené se zaměstnanci a pracovníky, jejichž stranou Společnost, mohou být bez náhrady ukončeny s nejdéle tříměsíční výpovědní lhůtou, s výjimkou případů, kdy povinnost delší výpovědní lhůty či poskytnutí odstupného nebo jiné náhrady vyplývá z příslušných pracovněprávních předpisů.

(s) Společnost nemá a nikdy neměla ve vztahu k zaměstnancům a pracovníkům žádný systém penzijního připojištění, ani systém poskytování jakýchkoliv plnění či výhod v případě smrti, invalidity či odchodu do důchodu.

(t) Členové představenstva Společnosti a členové dozorčí rady vykonávali a vykonávají svou funkci na základě platných a valnou hromadou řádně schválených smluv o výkonu funkce. Z titulu výkonu funkce nemají za Společností žádné pohledávky.

(u) Mezi Společností a fyzickými či právnickými osobami neexistují žádné smlouvy o poskytování poradenských služeb či o dočasném působení jakékoli fyzické či právnické osoby ve Společnosti z jakéhokoli právního důvodu.

(v) Společnost nemá žádný neuhrazený závazek vůči minulému či stávajícímu zaměstnanci či pracovníkovi.

(w) Společnost neposkytla členovi orgánu Společnosti ani zaměstnanci či pracovníkovi žádnou půjčku nebo zálohu, která by nebyla splacena.

(x) Převodce si není vědom žádného existujícího ani hrozícího sporu či řízení mezi Společností a jejím pracovníkem.

8. INFORMACE

8.1. Přesnost informací

Všechny informace, které Převodce nebo jeho zástupci a poradci poskytli Nabyvateli nebo jeho zástupcům a poradcům jsou pravdivé, přesné a nejsou zavádějící.

8.2. Podstatné informace

Tato Smlouva obsahuje veškeré informace týkající se Společnosti, jejích aktiv, jakož i všech záležitostí, které by byly podstatné pro jakéhokoli Nabyvatele v souvislosti s hodnotou převáděných Akcií či v souvislosti s rozhodováním o uzavření této Smlouvy.

Document Metadata

Table of Contents

RÁMCOVÁ SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ

Document Metadata