UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE, AKCIONÁŘE ZANIKAJÍCÍ SPOLEČNOSTI A SPOLEČNÍKY NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI
UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE, AKCIONÁŘE ZANIKAJÍCÍ SPOLEČNOSTI A SPOLEČNÍKY NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI
MFK Xxxxxx s.r.o.
se sídlem: Dobrovského 422/3, Vyškov-Město, 682 01 Vyškov identifikační číslo: 06172644
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 100483 (dále jen „Nástupnická společnost“)
zveřejňuje
podle ustanovení § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „Zákon o přeměnách“),
v souladu s probíhajícím procesem vnitrostátní fúze sloučením, na základě níž jmění Zanikající společnosti Dakapanor, a.s., se sídlem: 1. máje 17, Staré Město, 739 61 Třinec, identifikační číslo: 14018497, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě v oddíle B, vložka 71171 (dále jen „Zanikající společnost“) přejde na Nástupnickou společnost, přičemž dojde k zániku Zanikající společnosti (dále jen „Fúze sloučením“),
toto upozornění věřitelů a společníků Nástupnické společnosti a akcionářů Zanikající společnosti na jejich práva.
B. Upozornění pro věřitele Nástupnické společnosti na jejich práva
Nástupnická společnost jakožto osoba zúčastněná na Fúzi sloučením upozorňuje věřitele Nástupnické společnosti na jejich práva vyplývající z ustanovení § 35 až § 39 Zákona o přeměnách:
1. Podle ustanovení § 35 odst. 1 Zákona o přeměnách, věřitelé osoby zúčastněné na přeměně, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty toto právo zaniká. Podle ustanovení § 35 odst. 2 Zákona o přeměnách, nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně či Zanikající společností nebo družstvem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky. Podle ustanovení § 35 odst. 3 Zákona o přeměnách, jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku přeměny podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a osoba zúčastněná na přeměně neposkytla přiměřené zajištění, může požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem přeměny do obchodního rejstříku.
2. Podle ustanovení § 36 písm. a), b), c) Zákona o přeměnách, právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele, nebo jejichž pohledávky vznikly až po zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
3. Podle ustanovení § 37 odst. 1 Zákona o přeměnách, vlastníci vyměnitelných a prioritních dluhopisů a vlastníci jiných účastnických cenných papírů nebo účastnických zaknihovaných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, získávají nabytím účinnosti přeměny vůči Zanikající akciové společnosti stejná práva, jaká měli vůči emitentovi. Výměnný poměr, kterým se přepočítají dosavadní
práva na vydání účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů na práva na vydání účastnických cenných papírů Zanikající společnosti nebo jejích zaknihovaných účastnických cenných papírů, musí být uveden v projektu přeměny, musí být vhodný a odůvodněný a musí být přezkoumán stejně jako výměnný poměr akcií nebo podílů. Ustanovení o právu na dorovnání se použijí obdobně. Podle ustanovení § 37 odst. 2 Zákona o přeměnách, se ustanovení odstavce 1 nepoužije, jestliže schůze vlastníků těchto cenných papírů nebo všichni vlastníci těchto cenných papírů vyslovili se změnou svých práv souhlas anebo jestliže mají tito vlastníci právo na to, aby od nich Zanikající společnost nebo družstva takové cenné papíry odkoupila. Pro odkup těchto cenných papírů se použijí přiměřeně ustanovení § 146 až 151a Zákona o přeměnách.
4. Podle ustanovení § 38 odst. 1 Zákona o přeměnách, práva vlastníků dluhopisů podle zvláštního zákona nejsou ustanoveními § 36 a 37 Zákona o přeměnách dotčena. Podle ustanovení § 38 odst. 2 Zákona o přeměnách, se ustanovení § 35 Zákona o přeměnách nepoužije, jestliže schůze vlastníků dluhopisů vyslovila souhlas s přeměnou postupem podle zvláštního zákona.
5. Podle ustanovení § 39 Zákona o přeměnách, povinnost splatit vklad nebo emisní kurs akcií není přeměnou dotčena, nestanoví-li tento zákon jinak.
C. Upozornění pro společníky Nástupnické společnosti
Podle ustanovení § 34 odst. 1 a 2 Zákona o přeměnách, každý společník nebo člen, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu přeměny způsobem podle § 33a Zákona o přeměnách. Akcionáři zúčastněné akciové společnosti mohou požadovat informace podle věty první jen na valné hromadě, která má schválit přeměnu. Osoba zúčastněná na přeměně informace neposkytne, pokud by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu osobě zúčastněné na přeměně nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě, nebo pokud tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované informace.
Společníkům Nástupnické společnosti je v sídle Nástupnické společnosti, s přihlédnutím k jejich právu na informace dle ust. § 34 a § 119 a souvisejících Zákona o přeměnách, počínaje dnem zveřejnění tohoto oznámení v Obchodním věstníku k dispozici v pracovní dny vždy od 8.00 do 16.00 hodin dokumenty pro zamýšlenou Fúzi sloučením, a to:
a) Projekt,
b) účetní závěrky Zanikající společnosti a Nástupnické společnosti za poslední 3 účetní období, pokud po tuto dobu trvaly, a zprávy auditora o jejich ověření, byly-li vyžadovány,
c) konečná účetní závěrka Zanikající společnosti a Nástupnické společnosti, zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti, a zprávy auditora o jejich ověření, vyžadují-li se.
Společník Nástupnické společnosti může vyjádřit svůj souhlas s tím, že Nástupnická společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky. Souhlas lze dát jakýmkoli způsobem, z něhož plyne tato vůle. V takovém případě mohou být kopie těchto listin zaslány společníkovi Nástupnické společnosti elektronicky.
Zanikající společnosti nevznikají povinnosti podle § 144, 145 ani 49a Zákona o přeměnách.