Contract

I. ROZSAH VŠEOBECNÝCH PODMÍNEK PRO PRODEJ A DODÁVKU ZBOŽÍ

1. Tyto Všeobecné podmínky pro prodej a dodávku zboží (VPP) platí pro všechny obchodní trans- akce s našimi zákazníky, zejména pak pro smlouvy o prodeji a/nebo dodávce zboží, ať už vyro- bené naší společností nebo zakoupené od nezávislého dodavatele nebo subdodavatele. Tyto VPP však platí pouze pro zákazníky, kteří jsou podnikatelské subjekty, právnické osoby respek- tive veřejnoprávní subjekty.

2. Naše VPP platí pro všechny naše obchodní transakce a to i v případech, kdy při vědomí všeobec- ných podmínek zákazníka bez dalšího přijímáme objednávky, poskytujeme služby nebo přímo či nepřímo odkazujeme na dokumenty či jiné obdobné listiny obsahující obecné podmínky zákaz- níka nebo jiné třetí strany. Jakékoliv odchylné, rozporné či dodatečné podmínky zákazníka se mají za přijaté pouze jestliže jsme se k tomu výslovně písemně zavázali.

3. Naše VPP v aktuálním znění slouží jako rámcová smlouva pro všechny budoucí nabídky a smlouvy ohledně prodeje a/nebo dodávky zboží s příslušným zákazníkem i bez výslovného odkazu na tyto VPP v jednotlivých transakcí; dojde-li ke změně nebo úpravě našich VPP, bezodkladně o tom zákazníka informujeme.

II. VZNIK SMLOUVY / PÍSEMNÁ PODOBA/ ZASTUPOVÁNÍ

1. Naše nabídky podléhají potvrzení a nejsou závazné, nejsou-li jako závazné výslovně označeny, nebo nevyžadují-li výslovně, aby byly potvrzeny do stanovené lhůty.

2. Objednávka zákazníka představuje právně závaznou nabídku na uzavření smlouvy. Nabídku zá- kazníka potvrdíme buď písemným prohlášením (např. potvrzením objednávky nebo oznámením o odeslání/oznámením o připravenosti k převzetí) nebo samotným doručením zboží. Podmínky takového prohlášení nebo oznámení tvoří nedílnou součást smlouvy. Všechna prohlášení či oznámení právní povahy, které nám zákazník předloží po vzniku smlouvy (oznámení o dodací lhůtě, oznámení o porušení smlouvy, oznámení o vadě) jsou účinné pouze pokud jsou předlo- ženy v písemné podobě.

3. Pro účely těchto VPP splňuje nepodepsaný elektronický dokument, nepodepsaný e-mail či fax požadavek na písemnou podobu.

4. Písemná smlouva včetně těchto VPP, které tvoří nedílnou součást písemné smlouvy, představuje úplnou dohodu mezi zákazníkem a námi ohledně svého předmětu. Všechna další ústní ujednání učiněná před uzavřením písemné smlouvy nejsou právně závazná a není-li výslovně domluveno jinak, písemná smlouva je v plné rozsahu nahrazuje.

5. Jednotlivá smluvní ujednání, včetně ústních, mají přednost před těmito VPP. Přesný obsah tako-

vých ujednání stanoví písemná smlouva nebo naše písemné potvrzení.

6. Neuvádí-li obchodní rejstřík nebo jiný obdobný veřejný seznam jinak, zákazník potvrzuje, že si je vědom, že závazná právní jednání za naší společnosti mohou konat pouze dva statutární zástupci jednající společně v souladu s našimi vnitřními pravidly ohledně zastupování společnosti.

III. VÝHRADA PRÁV / MLČENLIVOST / DŮVĚRNOST

1. Vyhrazujeme si všechna vlastnická práva, autorská práva a věcná práva ke všem dokumentům, materiálům a dalším věcem (např. nabídkám, katalogům, ceníkům, cenovým nabídkám, plánům, nákresům, ilustracím, výpočtům, popisům výrobků nebo produktovým specifikacím, vzorkům, prototypům či jiným fyzickým a/nebo elektronickým dokumentům, informacím a softwaru), které dáme zákazníkovi k dispozici. Nestanoví-li platné právo jinak, zákazník nesmí zpřístupnit výše uvedené dokumenty, materiály či věci, nebo jejich obsah třetí straně, nebo na ně třetí stranu upozornit, využít je pro své vlastní účely či pro potřeby třetích stran nebo je změnit či upravit bez našeho předchozího písemného souhlasu. Zákazník je oprávněn používat uvedené dokumenty, materiály a věci pouze za účelem plnění svých smluvních závazků, a je povinen na naši žádost uvedené dokumenty, materiály a věci vrátit a zničit všechny existující (včetně elek- tronických) kopie (nebo je smazat) nebudou-li nadále nutné pro potřeby běžné podnikatelské činnosti nebo pro plnění archivačních povinností stanovených zákonem. Zákazník je povinen nám na naši žádost předložit potvrzení nebo důkaz o plném vrácení nebo zničení/vymazání ta- kových dokumentů, materiálu a věcí, nebo nám, podle okolností a potřeby, oznámit, které z těchto dokumentů, materiálů a věcí pro libovolný účel nadále potřebuje. Ohledně software se uplatní ustanovení článku XII.

2. Obě strany souhlasí, že zachovají důvěrnost všech informací získaných od druhé strany v prů- běhu trvání smlouvy. Tento závazek trvá bez omezení i po ukončení smlouvy o dodávce, nevzta- huje se však na informace, které smluvní strana právoplatně získala již před uzavřením smlouvy, aniž by byla vázána závazkem mlčenlivosti, na informace, které strana pravoplatně získala po uzavření smlouvy bez závazku mlčenlivosti, ani na informace, které jsou obecně známé nebo které vešly v obecnou známost, aniž by k tomu došlo porušením smluvních závazků.

IV. CENY / POPLATKY ZA ZPRACOVÁNÍ / DORUČENÍ

1. Není-li dohodnuto jinak, všechno naše zboží dodáváme ze závodu (doložka EXW podle Incoterms 2010) (místo dodání sklad, ze kterého se zavazujeme dodat).

2. Nehledě na ustanovení odstavce IV (1) na základě předchozí dohody se zákazníkem dodáme zboží i na místo určení stanovené zákazníkem. V takovém případě ponese zákazník veškeré pře- pravní náklady, včetně nákladů na balení. Riziko náhodné ztráty nebo poškození zboží při do- dávce zboží podle první věty odstavce IV (2) přejde na zákazníka převzetím oznámení o připra- venosti zboží k přepravě. Jestliže příslušná smlouva neobsahuje ustanovení o předložení ozná- mení o připravenosti k přepravě, uvedené riziko přejde na zákazníka nejpozději k okamžiku pře- dání zboží přepravci, resp. pracovníkům přepravce. Totéž platí pro případ částečného doručení nebo za okolností, kdy také poskytujeme jiné služby (například odeslání, přepravu nebo montáž).

3. Riziko náhodné ztráty nebo poškození zboží přejde na zákazníka i pokud se zákazník s převzetím zboží zpozdí.

4. Jestliže objednávané zboží nedosáhne na minimální objem objednávek uvedený v našem ceníku a/nebo na stanovenou minimální hodnotu objednávky, a nedohodneme-li se jinak, vyúčtujeme si 10% příplatek za zpracování objednávky.

5. Vyhrazujeme si právo na základě vlastního důvodného uvážení zvolit způsob přepravy (zejména dostatečně spolehlivého přepravce a přepravní trasu) a balení (jak co do obalových materiálů, tak do způsobu balení).

6. Vyhrazujeme si vlastnické právo k paletám, kontejnerům a dalšími vratným obalům; zákazník se zavazuje vrátit nám tyto obalové materiály zpět do místa doručení zdarma a bez zbytečného odkladu. Jednorázové obaly si vyúčtujeme zákazníkovi ve výši nákladů; jednorázové obaly zpět nepřijímáme.

7. Není-li dohodnuto jinak, uplatní se na všechny transakce ceny uvedené v našem ceníku k datu uzavření smlouvy plus příslušná daň z přidané hodnoty v zákonné výši. Ceny uvedené v ceníku jsou za podmínky dodání ze závodu (doložka EXW podle Incoterms (2010)). Zákazník nese všechny náklady na pojištění, přepravu, balení a dodatečné náklady na expresní odeslání, jakož i všechny další daně nebo cla, nedohodnou-li se strany jinak.

8. Jestliže smluvené ceny odpovídají cenám uvedeným v našem ceníku, jestliže se strany nedohodly na paušálních (pevných) cenách a jestliže dodávka proběhne později než čtyři (4) měsíce po uza- vření smlouvy, uplatní se aktuální ceníkové ceny k okamžiku doručení.

9. V případě dodání do jiného členského státu Evropské unie (“intrakomunitární plnění”) musí zá- kazník poskytnout bezodkladnou podporu potřebnou pro prokázání skutečnosti, že dodávka představuje intrakomunitární plnění. Jsme v takovém případě oprávněni vyžádat si podepsané prohlášení o datu doručení intrakomunitárního plnění, obsahující přinejmenším následující údaje: jméno a adresu příjemce zboží, množství a obvyklý popis zboží a místo a datum převzetí doručeného zboží. Jestliže zákazník nesplní svou povinnost poskytnout tento druh podpory, od- povídá za vzniklou újmu, zejména újmu vyplývající nebo související s daní z přidané hodnoty.

V. KONTROLA VÝVOZU

1. Zákazník se zavazuje dodržovat příslušné právní předpisy České republiky (ČR), Evropské unie (EU), Spojených států amerických (USA) a další právní předpisy upravující kontrolu vývozu a vy- plývající sankce (Předpisy pro kontrolu vývozu).

Zákazník je nám povinen předem oznámit a sdělit všechny informace, které potřebujeme znát, abychom splnili Předpisy pro kontrolu vývozu, jež se vztahují na výroby, technologie, software, služby či další zboží společnosti Schaeffler (zboží Schaeffler) specificky objednané pro užívání v souvislosti

a) se zemí nebo teritoriem, případně fyzickou či právnickou osobou, která podléhá omezení nebo sankcím podle právních předpisů České republiky, EU, Spojených států nebo která podléhá jiným Předpisům pro kontrolu vývozu nebo jejím sankčním ustanovením, nebo,

b) s návrhem, vývojem, výrobou nebo používáním vojenských nebo jaderných výrobků, che- mických nebo biologických zbraní, raket, letecko-vesmírných technologií nebo nosičů ta- kových výrobků a zbraní.

2. Zákazník tímto potvrzuje,

a) že pro účely předpisů vydávaných Úřadem pro kontrolu zahraničního majetku Minister- stva financí USA (OFAC) ohledně Iránu (ITRS) a Kuby (CACR) je nutné postupovat ve vztahu k nám jako vůči osobě, která podléhá právu Spojených států amerických, a tudíž

b) Zboží společnosti Schaeffler není možné bez předchozího souhlasu oprávněných federál- ních úřadů USA užívat, dodávat, vyvážet, re-exportovat, prodávat nebo jinak převádět, přímo či nepřímo, do libovolné země či teritoria, které podléhá omezením či sankcím ze strany federálních úřadů USA nebo libovolné osobě, které je na seznamu zakázaných osob spravovaným příslušným úřadem Spojených států.

3. Plnění smluvních povinností z naší strany podléhá výhradě, že nebudou v rozporu s platnými Předpisy pro kontrolu vývozu. V takovém případě jsme oprávněni odmítnout nebo pozastavit smluvní plnění, aniž by nám tím vznikala vůči zákazníkovi jakákoliv právní odpovědnost.

VI. DOBA DODÁNÍ / PRODLEVA S PLNĚNÍM / ČÁSTEČNÉ DODÁVKY

1. Všechny termíny/data pro dodávku zboží a materiál (dodací lhůty), které sdělujeme zákazníkovi, jsou pouze přibližné. Výjimkou jsou případy, kdy se výslovně domluvíme nebo výslovně potvr- díme pevné datum dodání. Potvrzená nebo smluvená doba dodání začíná běžet teprve od oka- mžiku potvrzení objednávky nebo, v případě dodávek, které vyžadují zálohovou platbu, od oka- mžiku uskutečnění zálohové platby; v žádném případě doba dodání nezačne běžet dříve než od data konečné dohody se zákazníkem ohledně všech záležitostí, které je třeba vyjasnit před za- hájením výroby.

2. Nevzniká nám žádná právní odpovědnost v případě nemožnosti plnění nebo prodlení s plněním v důsledku zásahu vyšší moci nebo jiných okolností, které nebylo možné předvídat v době uza- vření smlouvy a které nemůžeme ovlivnit (například provozní výpadky libovolného druhu, po- žáry, přírodní katastrofy, nepřízeň počasí, potopy a záplavy, válečný stav, povstání, teroristické útoky, zpoždění v dopravě, stávky a oprávněné pracovní výluky, nedostatek pracovní sily, vý- padky nebo nedostatky v dodávkách energií nebo surovin, zpoždění při udělování potřebných formálních povolení a oprávnění, zásahy orgánů veřejné moci). Mezi takové události patří také nesprávné nebo opožděné dodávky našich dodavatelů, za které nezodpovídáme, a se kterými jsme uzavřeli odpovídající dohodu o plnění našich požadavků k době podpisu smlouvy. Nastane- li kterákoliv z výše popsaných událostí, související dodací lhůty se automaticky prodlouží o dobu trvání takové události plus o dodatečnou dobu potřebnou pro dokončení výroby. Zavazujeme se zákazníka o takové události upozornit bez zbytečného odkladu a zároveň informovat o pravdě- podobné nové dodací lhůtě.

3. Jestliže nedokážeme doručit zboží do čtyř (4) měsíců od původně navržené dodací lhůty, každá ze smluvních stran je oprávněna odstoupit od smlouvy v plném či částečném rozsahu ve vztahu k smluvnímu plnění, které ovlivnily uvedené události; v takovém případě bez zbytečného od- kladu vrátíme zákazníkovi v plné výši všechny částky, které v této souvislosti mezitím již uhradil. Totéž platí, pokud nedokážeme dodat nasmlouvané zboží do tří (3) měsíců od pevně stanove- ného nebo smluveného data dodání.

4. Nesplnění nebo porušení podmínek smlouvy se ve vztahu k prodlení s dodávkou zboží posoudí podle souvisejících ustanovení platných právních předpisů. V každém případě je nám však zákaz- ník povinen písemně oznámit, že došlo k nesplnění nebo porušení podmínek smlouvy. Jestliže v

důsledku porušení nebo nesplnění smlouvy zákazník kvůli prodlení s dodávkou utrpí újmu, zá- kazník je oprávněn nárokovat si od nás v souvislosti s takovým prodlením náhradu škody. Výše takové náhrady se vypočítá jako 0.5% čisté ceny za každý celý týden prodlení, nanejvýš však 5% hodnoty příslušné části dodávky, kterou v důsledku prodlení nebylo možné včas použít nebo použít v souladu s příslušnou smlouvou. Právo na náhradu škody je možné nárokovat pouze písemně a výkon tohoto práva je závazný. Uplatněním svého práva na náhradu škody způsobe- nou prodlením s dodávkou se zákazník vzdává svého práva požadovat jakoukoliv jinou náhradu za škodu způsobenou prodlením s dodávkou. Namísto náhrady za prodlení s dodávkou je zákaz- ník oprávněn požadovat náhradu skutečné škody způsobené prodlením s dodávkou v souladu s ustanovením článku X.

5. Je-li domluvena se zákazníkem dodávka pevně stanoveného objemu zboží v pevně stanoveném období (“doba dokončení”) a zákazník je oprávněn stanovit pro každou dodávku přesné datum doručení, musí zákazník určit rozsah a objem jednotlivých dodávek alespoň dvanáct (12) týdnů před požadovaným datem doručení. Po uplynutí data dokončení máme právo doručit a vyúčto- vat zákazníkovi dosud nevyžádaný objem dodávek.

6. Vyhrazujeme si právo doručit zboží prostřednictvím částečných dodávek, jestliže (a) zákazník může využít částečnou dodávku pro splnění předmětu smlouvy, (b) poskytnutí zbývající části pl- nění je zajištěno a (c) zákazník v důsledku částečné dodávky nezaznamená žádné významné do- datečné náklady.

VII. PLATEBNÍ PODMÍNKY

1. Platby je třeba uhradit bez jakýchkoli srážek na jeden z našich bankovních účtů do 30 dní od data doručení faktury. Faktura se má za doručenou do třech (3) dnů od odeslání, není-li zákazník schopen prokázat jinak. Jsme oprávněni, dokonce i ve vztahu k probíhajícím transakcím, poža- dovat kdykoli za jakoukoli dodávku platbu předem, a to v plné či dílčí výši. Takový požadavek zákazníkovi sdělíme nejpozději v našem potvrzení objednávky.

2. Má se za to, že zákazník je v prodlení ve vztahu k jakékoli platbě, jestliže zákazník neprovede platbu do sjednaného data úhrady, pokud se platba nezpozdila v důsledku okolností, za které í zákazník nenese odpovědnost. V případě prodlení s platbou uhradí zákazník z kupní ceny platný zákonný úrok z prodlení. Dále si vyhrazujeme právo uplatnit dodatečná práva a nároky vyplýva- jící ze škody v důsledku prodlení.

3. Zákazník je oprávněn započíst nebo uplatnit zadržovací právo, jen pokud (a) je protinárok zákaz- níka nesporný nebo právně založený tak, že proti němu nemůže být (nadále) podáno odvolání nebo vznesena námitka nebo (b) v případě soudního řízení probíhá poslední ústní jednání před vynesením rozsudku nebo (c) pokud existuje na základě vzájemnosti (reciprocity) ve vztahu k hlavnímu nároku.

VIII. VÝHRADA VLASTNICTVÍ

1. Na zboží uhrazené předem si nevyhrazujeme vlastnické právo. Ve všech ostatních případech si vyhrazujeme vlastnická práva k veškerému doručenému zboží až do okamžiku úhrady kupní ceny v plné výši (zboží podléhající výhradě vlastnictví). Jestliže zákazník zpracuje nebo přepracuje zboží podléhající výhradě vlastnictví (podle § 2132 Občanského zákoníku (OZ)), má se za to, že

takové zpracování nebo přepracování probíhá za nás jako za výrobce a na náš účet, a že přímo přebíráme vlastnické právo nebo, probíhá-li zpracování nebo přepracování pomocí materiálů od více vlastníků, případně jestliže hodnota nově vytvořené věci převyšuje hodnotu zboží podléha- jícího výhradě vlastnictví, že přebíráme spoluvlastnické právo (spoluvlastnický podíl) k nově vy- tvořené věci v poměrné hodnotě zboží podléhajícího výhradě vlastnictví (stanovené na základě hrubé vyfakturované ceny). Jestliže z libovolného důvodu nezískáme vlastnictví nebo spoluvlast- nictví k věci, zákazník na nás tímto převádí budoucí vlastnictví (nebo v poměrné výši) spoluvlast- nictví nově vytvořené věci jako zajišťovací nástroj platby kupní ceny; uvedený zajišťovací převod vlastnického práva tímto přijímáme. Jestliže se zboží podléhající výhradě vlastnictví spojí s jinými věcmi, které nevlastníme, ve smyslu § 1078 Občanského zákoníku (OZ) nebo jestliže se s tako- vými věcmi smíchají nebo splynou taktéž ve smyslu § 1078 Občanského zákoníku (OZ), tak, že obnovení předešlého stavu sice není možné, ale celek lze bez porušení podstaty rozdělit na díly, vyhrazujeme si právo do jednoho měsíce ode dne, kdy jsme se o smísení věci dozvěděli, rozhod- nout, zda si oddělíme poměrnou část toho, co vzniklo smísením, anebo zda budeme požadovat náhradu toho, co jsme pozbyli.

2. Zákazník je oprávněn užívat, zpracovávat a přepracovávat, spojovat, míchat a/nebo prodávat zboží podléhající výhradě vlastnictví v rámci své běžné podnikatelské činnosti až do okamžiku uplatnění práva na výhradu vlastnictví. Jako zajištění našeho nároku na nás zákazník tímto po- stupuje nárok na úhradu platby ze strany svých vlastních odběratelů z titulu dalšího prodeje zboží podléhajícího výhradě vlastnictví jakož i libovolné další nároků zákazníka ohledně zboží podléhajícího výhradě vlastnictví vůči jeho odběratelům nebo třetím stranám nehledě na právní základ takových nároků (zejména nároků vycházejících z protiprávních jednání nebo pojistných událostí) a které kryjí všechny zůstatky účtů, vycházející z našeho spoluvlastnického podílu, jest- liže máme takové spoluvlastnické podíly na věci podléhající naší výhradě vlastnictví. Tímto ta- kové postoupení přijímáme.

3. Tímto opravňujeme zákazníka, aby na svůj účet, nicméně s výhradou případného odvolání z naší strany, za nás vymáhal všechny nároky, které na nás postoupil. Naše právo vymáhat takové ná- roky sami tím není dotčeno. Zároveň se však zavazujeme, že nebudeme vymáhat tyto nároky sami ani neodvoláme naše oprávnění vymáhat nároky, jestliže zákazník řádně splní své platební závazky vůči nám (zejména pokud se nedostane do prodlení s některou platbou) a jestliže nedo- jde k podání návrhu na zahájení insolvenčního řízení na majetek zákazníka u libovolného soudu či jiného orgánu, jakož i za podmínky, že nedojde ke zhoršení schopnosti zákazníka řádně plnit své smluvní závazky. Nastane-li jedna či více z uvedených okolností, vyhrazujeme si, aby nám zákazník předložil podrobnosti o postoupených pohledávkách a dlužnících, a aby zákazník pří- slušné dlužníky o uvedeném postoupení informoval (vyhrazujeme si právo na základě vlastní úvahy oznámit postoupení dlužníkům sami), a předložil nám všechny informace a doklady po- třebné k vymáhání pohledávek.

4. Na žádost zákazníka uvolníme zboží podléhající výhradě vlastnictví a náhradní položky či nároky, jakmile výhrada vlastnictví jako zajišťovací nástroj přestane být potřeba. V takovém případě si vyhrazujeme právo vybrat si zboží, které uvolníme z naší výhrady vlastnictví, na základě vlastního uvážení.

5. Zákazník není oprávněn zastavit nebo postoupit zajišťovacím převodem žádné zboží podléhající naší výhradě vlastnictví. Jestliže ke zboží podléhající výhradě vlastnictví získá přístup nebo je zkonfiskuje třetí osoba, je zákazník povinen takovou osobu výslovně informovat o našem vlast- nickém právu k věci a bez zbytečného odkladu písemně informovat i nás, abychom mohli svá

vlastnická práva k věci řádně uplatnit a ochránit. Jestliže nám třetí strana není schopna nahradit naše náklady související s náklady soudního nebo mimosoudního řízení, nahradí nám tyto ná- klady zákazník.

6. Pokud kogentní ustanovení vnitrostátních právních předpisů neumožňují výhradu vlastnictví podle ustanovení článku VIII odstavců 1 až 5, ale uznávají a nabízejí jiné právní instituty a ná- stroje pro zajištění pohledávek z částek vyfakturovaných dodavatelem, vyhrazujeme si tímto možnost uplatnění takových práv. Zákazník se zavazuje poskytnout nám podporu v souvislosti s opatřeními, která nám pomohou ochránit naše vlastnická práva či jiná náhradní práva ke zboží, jež podléhá výhradě vlastnictví.

IX. ZÁRUKA

1. Jakékoli zákonné právo zákazníka ohledně vad zboží a vad právního titulu se uplatní, jen pokud

nejsou v těchto VPP obsažena žádná odchylná nebo dodatečná ustanovení.

2. Není-li výslovně sjednáno jinak, (a) na naše výrobky a služby se uplatní výhradně zákonné poža- davky platné v České republice a (b) za integraci výrobků do vnitropodnikových technických, strukturálních a organizačních systémů odpovídá pouze samotný zákazník (odpovědnost zákaz- níka za systémovou integraci). Strany se dohodly, že typické znaky opotřebení zboží vyplývající z běžného užívání a stárnutí zboží nepředstavují vady zboží.

3. Nebyl-li mezi stranami výslovně sjednán postup převzetí, zavazuje se zákazník zkontrolovat do- dané zboží neprodleně po převzetí v prostorách zákazníka nebo jmenované třetí osoby, a bez- odkladně nám oznámit případné vady. Aby zákazník nebyl v prodlení, musí být oznámení vad zasláno do sedmi (7) pracovních dní od data dodání zboží nebo v případě, že nebylo možné vadu zjistit při kontrole, nejpozději do tří (3) pracovních dní od skutečného zjištění vady. Zároveň však, jestliže vadu, která se neprojevila při kontrole, zákazník zjistil nebo měl a mohl zjistit v průběhu běžného užívání dříve než k datu, kdy ji skutečně objevil, doba pro zaslání oznámení vady začíná běžet k dřívějšímu z dat, ke kterému vada mohla a měla být zjištěna. Jestliže zákazník neprovede kontrolu řádně a včas a/nebo neoznámí vadu, naše závazky vyplývající ze záruky a další odpo- vědnost za související vady jsou tímto vyloučeny, pokud jsme tuto vadu podvodně neskrývali.

4. Na naši žádost nám zákazník neprodleně vrátí jakékoli domněle vadné zboží, a to na své vlastní náklady. V případě, že oznámení vady bude oprávněné, nahradíme zákazníkovi náklady nejlev- nějšího způsobu přepravy; tato náhrada nezahrnuje náklady vynaložené z důvodu, že zboží se nacházelo na jiném místě, než bylo místo zamýšleného užití.

5. Vznikne-li zákazníkovi vůči nám libovolný nárok v souvislosti s vadným zboží, dle vlastního uvá- žení zákazníkovi buď vadu zdarma napravíme, nebo zdarma dodáme bezvadné náhradní zboží (společně dále jen „náhradní plnění“). Zákazník nám musí poskytnout dostatek času a příležitost poskytnout náhradní plnění požadované dle našeho uvážení. Naše právo odmítnout náhradní doplňující plnění dle podmínek stanovených právními předpisy tímto není dotčeno.

6. Pokud se prokáže, že náhradní plnění nebylo úspěšné nebo není-li splněno v přiměřené lhůtě jak stanoveno zákazníkem, nebo pokud je dle ustanovení právních předpisů prominutelné, může zákazník odstoupit od smlouvy nebo požádat o snížení kupní ceny vadného zboží. Bez ohledu na

výše uvedené se právo na odstoupení od smlouvy nevztahuje na nároky vyplývající z nevýznam- ných vad. Právo zákazníka uplatnit nárok na náhradu škody a náhradu zbytečných výdajů v dů- sledku vadného zboží se řídí článkem X těchto VPP.

7. Právo uplatnit vady se promlčí 24 měsíců po dodání zboží, pokud kogentní zákonné ustanovení nevyžaduje pro tato práva delší promlčecí dobu.

X. ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU

1. Není-li v těchto VPP uvedeno jinak, převezmeme odpovědnost za porušení smluvních a mi-

mosmluvních povinností v souladu s právními předpisy.

2. Nehledě na právní podklad a bez dalšího omezení odpovídáme za jakoukoli škodu, která vznikne v důsledku toho, že my, naši oprávnění zástupci nebo zmocněnci poruší své povinnosti úmyslně nebo z hrubé nedbalosti, a nahradíme vynaložené výdaje vztahující se k takové škodě.

3. V případě, že my, naši oprávnění zástupci nebo zmocněnci poruší své povinnosti z vědomé ne- dbalosti nebo z nevědomé nedbalosti, jsme odpovědní dle nižší míry odpovědnosti v souladu s právními předpisy (např. z důvodu řádné péče o vlastní záležitosti),

a) bez omezení, za vzniklou škodu a/nebo náhradu zbytečných výdajů z důvodu újmy na ži- votě, újmy na těle nebo na zdraví;

b) za škodu/náhradu zbytečných výdajů z důvodu porušení podstatné smluvní povinnosti. Podstatnými povinnosti dle smlouvy jsou jakékoli povinnosti, které musí být splněny, aby byla smlouva řádně splněna, a na jejichž splnění zákazník pravidelně spoléhá nebo je oprávněn spoléhat. V takovém případě je celkový rozsah naší odpovědnosti omezen na škodu předvídatelnou pro tento typ smlouvy v době uzavření této smlouvy.

c) Omezení odpovědnosti vzniklé dle odst. b) se nepoužije, pokud podvodně skrýváme vadu, poskytneme záruku kvality zboží nebo převezmeme nebezpečí související s pořízením zboží. Kromě toho tím není dotčena povinná zákonná odpovědnost, zejména ta, která vzniká dle § 2939 a násl. Občanského zákoníku o škodě způsobené vadou výrobku.

d) Jsou-li všechny další požadavky splněny, zákazník je oprávněn uplatnit nárok na náhradu škody, který kryje nárok na smluvní pokutu nebo stanovenou škodu, za kterou je zákazník odpovědný ve vztahu k třetí osobě v souvislosti se zbožím, které jsme dodali, avšak jen pokud je to výslovně sjednáno nebo pokud nás zákazník písemně informoval o tomto ne- bezpečí před uzavřením smlouvy.

e) Zákazník je povinen nás neprodleně písemně informovat o jakékoli škodě nebo ztrátě, kterou máme povinnost napravit nebo umožnit nám takovou škodu nebo ztrátu zazname- nat.

4. Jakýkoli smluvní a mimosmluvní nárok zákazníka na náhradu škody/náhradu zbytečných výdajů vyplývající z vady zboží zanikne po uplynutí 24 měsíců od data dodání zboží, pokud platné ko- gentní ustanovení zákona nestanoví delší lhůtu. Jakýkoli nárok zákazníka na náhradu škody dle

§ 2939 a násl. Občanského zákoníku v případech stanovených v článku X. 2. a X. 3 a) nebo v pří- padech, kdy podvodně skrýváme vadu, bude bez výjimky promlčena na konci zákonné promlčecí lhůty.

5. Je-li naše odpovědnost vyloučena nebo omezena na základě výše uvedených ustanovení, uplatní se také na odpovědnost našich orgánů, oprávněných zástupců, zaměstnanců, personálu a zmoc- něnců.

XX. XXXXXX / RIZIKA SOUVISEJÍCÍ S POŘÍZENÍM ZBOŽÍ

1. Poskytneme-li jakoukoli záruku nebo převezmeme-li nebezpečí souvisejícím s pořízením zboží, musí to být učiněno výslovnou písemnou smlouvou, která je takto označena.

2. Obě strany se dohodly, že jakékoli informace uvedené v katalozích, tištěných dokumentech, re- klamních materiálech a v jiných informačních materiálech nikdy představují záruku nebo pře- vzetí nebezpečí souvisejícího s pořízením zboží.

XII. UŽIVÁNÍ SOFTWARU

1. Je-li součástí dodávky software, získá zákazník nevýhradní, nepřevoditelné právo užívat software výhradně v souvislosti se zbožím označeným k užívání se softwarem. Toto právo je uděleno na dobu určitou stanovenou ve smlouvě o dodávkách a není možné k němu udělit podlicenci bez našeho písemného souhlasu.

2. Zákazník nesmí kopírovat, zpracovávat nebo dekompilovat software bez našeho svolení, nevy- žaduje-li to kogentní zákonné ustanovení. Zákazník neodstraní údaje o výrobci, zejména identi- fikační značky autorských práv, nebo je nezmění bez našeho předchozího, výslovného, písem- ného souhlasu. Všechna ostatní práva k softwaru, včetně jeho kopií, si vyhrazujeme.

XIII. OZNAMOVACÍ POVINNOST K OPATŘENÍM PODLE PŘEDPISŮ O BEZPEČNOSTI VÝROBKŮ

V případě, že v souvislosti s našimi výrobky proběhnou opatření podle předpisů o bezpečnosti výrobků v prostorách zákazníka nebo vůči němu (např. monitoring tržních činností ze strany or- gánů, jako např. vrácení zboží nebo zrušení objednávky) nebo pokud zákazník má v úmyslu pro- vést taková opatření (např. zpráva orgánům, které monitorují trh), zákazník nás neprodleně pí- semně informuje.

XIV. OSTATNÍ USTANOVENÍ

1. Místem plnění dodávek je místo nebo sklad, ze kterého plníme dodávku.

2. Pro všechny spory, které vzniknou z obchodního vztahu mezi zákazníkem a námi nebo v souvis- losti s ním, včetně přeshraničních záležitostí, je výhradně příslušným soudem soud dle našeho sídla v České republice. Ve sporech, kde je dána věcná příslušnost okresních soudů, je místně příslušným Městský soud v Praze, je-li dána věcná příslušnost krajských soudů, je místně přísluš- ným Obvodní soud pro Prahu 10. Bez ohledu na výše uvedené jsme oprávněni zahájit soudní řízení proti zákazníkovi také u soudu dle jeho sídla nebo místa plnění. Jakákoli kogentní zákonná ustanovení týkající se výhradní soudní příslušnosti tímto nejsou dotčena.

3. Smluvní vztah se řídí ustanoveními České republiky o mezinárodním právu soukromém včetně příslušných nařízení práva evropského. Použití Práva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží je tímto výslovně vyloučena.

4. V případě, že jakékoli ustanovení těchto VPP je nebo se stane neplatným nebo neúčinným, a to zcela nebo zčásti, účinnost zbývajících ustanovení není tímto dotčena. V rozsahu, ve kterém ja- kékoli ustanovení se nestalo součástí smlouvy nebo je neúčinné, se nahradí účinným ustanove- ním, které co nejvíce odpovídá obchodnímu účelu stran.

5. Oznamujeme, že osobní údaje uchováváme výhradně v souladu s příslušnými právními předpisy a zpracováváme pouze v souvislosti s obchodními transakcemi. Zákazník tímto dává svůj souhlas s jejich zpracováním.