Všeobecné nákupní podmínky

Všeobecné nákupní podmínky

CZ LOKO, a. s., se sídlem Semanínská 580, 560 02 Česká Třebová, IČO 616 72 131, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 2584 (dále jen „CZ LOKO“).

Tyto všeobecné nákupní podmínky (dále jen „VNP“) jsou v souladu s ust. § 1751 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném a účinném znění (dále jen „NOZ“) nedílnou součástí všech rámcových kupních smluv, rámcových smluv o dílo, kupních smluv, smluv o dílo a dalších smluvních obchodních závazků, do kterých CZ LOKO vstupuje s druhou smluvní stranou.

1. Obecná část

1.1 Tyto VNP platí pro veškerá plnění poskytovaná ve prospěch CZ LOKO druhou smluvní stranou, pokud nebude písemně dohodnuto jinak.

1.2 Pro účely těchto VNP a souvisejících smluvních vztahů mají níže uvedené pojmy následující význam:

a. „CZ LOKO“: společnost CZ LOKO, a.s.;

b. „druhá smluvní strana“: dle povahy smluvního vztahu prodávající/ zhotovitel/ smluvní strana označená v příslušných ustanoveních NOZ, nevyplývá-li z ustanovení VNP jiný význam;

c. „smlouva“: dle povahy smluvního vztahu kupní smlouva/ smlouva o dílo/ jiná smlouva uzavřená v souladu s NOZ, když současně se má za to, že pojmem „smlouva“ se označuje dokument uzavřený jako rámcová smlouva i dílčí smlouva;

d. „rámcová smlouva“: rámcová dohoda mezi smluvními stranami upravující obchodní pravidla mezi nimi nad rámec těchto VNP,

e. „dílčí smlouva“: dílčí kupní smlouva nebo dílčí smlouva o dílo (uzavřená také na základě rámcové smlouvy), tedy dvoustranné právní jednání, které vzniká okamžikem bezvýhradného doručení přijetí objednávky CZ LOKO druhou smluvní stranou, a které upravuje obchodní pravidla mezi smluvními stranami nad rámec těchto VNP;

f. „plnění“, popř. „předmět plnění“: dle povahy smluvního vztahu zboží/ dílo/ jiný předmět plnění dle NOZ;

g. „smluvní strany“: společně CZ XXXX a druhá smluvní strana.

1.3 Odchylky od těchto VNP a jakákoliv vedlejší ujednání vyžadují ke své platnosti dohodu smluvních stran vyjádřenou písemnou formou.

1.4 Obchodní podmínky druhé smluvní strany jsou součástí smlouvy pouze v případě, že je CZ LOKO pro konkrétní smlouvu výslovně písemně uzná. CZ LOKO výslovně vylučuje uzavření smlouvy s odkazem na obchodní podmínky druhé smluvní strany. Odkáží-li smluvní strany v návrhu na uzavření smlouvy i v přijetí návrhu na obchodní podmínky, které si odporují, je smlouva přesto uzavřena s obsahem určeným v tom rozsahu, v jakém obchodní podmínky nejsou v rozporu. Vyloučí-li to některá ze smluvních stran nejpozději bez zbytečného odkladu po výměně projevů vůle, smlouva uzavřena není.

1.5 Druhá smluvní strana není oprávněna bez předchozího písemného výslovného souhlasu CZ LOKO vyloučit platnost těchto VNP nebo jejich části.

1.6 Ve věcech neupravených těmito VNP či smluvním ujednáním smluvních stran se postupuje podle českého právního řádu, zejména v souladu s ustanoveními NOZ.

2. Uzavírání smluv

2.1 Rámcové smlouvy a dílčí smlouvy jsou uzavírány písemně postupem dle NOZ. Dílčí smlouvy jsou uzavírány na základě písemné objednávky učiněné CZ LOKO (dále pro účely uzavírání dílčích smluv

jen „objednávka“). Nedohodnou-li se smluvní strany jinak, je dílčí smlouva uzavřena okamžikem doručení písemného potvrzení objednávky druhou smluvní stranou (okamžikem, kdy písemné přijetí objednávky nabývá účinnosti). Bez ohledu na jakékoliv okolnosti nelze přijmout návrh na uzavření dílčí smlouvy tak, že se druhá smluvní strana podle obsahu objednávky (zejména poskytnutím plnění) zachová. Je-li právní jednání učiněno po této lhůtě, účinky uzavřené dílčí smlouvy nevznikají, ledaže CZ LOKO bez zbytečného odkladu výslovně vyjádří, že plnění přijímá a došlo k uzavření dílčí smlouvy. CZ LOKO výslovně vylučuje uzavření dílčí smlouvy na základě přijetí nabídky druhou smluvní stranou s dodatkem nebo odchylkou či jinými změnami, které mění podmínky objednávky.

2.2 Objednávka je vždy zasílána v elektronické podobě, a to vždy v needitovatelném formátu (pdf) a bude obsahovat zejména následující náležitosti:

a. označení smluvních stran,

b. specifikaci požadovaného plnění,

c. specifikaci dokumentace, kterou CZ LOKO požaduje dodat společně s plněním,

d. čas realizace plnění,

e. cenu plnění,

f. místo plnění,

g. číslo položky CZ LOKO,

h. podpis oprávněné osoby.

Vyplývá-li to z praxe smluvních stran, lze objednávku zaslat též jinými prostředky umožňujícími zachycení obsahu takového právního jednání a určení jednající osoby (faxem) nebo poštou.

2.3 Druhá smluvní strana je povinna doručit písemné potvrzení objednávky bez zbytečného odkladu, nejpozději do 20 (slovy: dvaceti) kalendářních dnů ode dne doručení objednávky druhé smluvní straně. Pro případ pochybností se má za to, že za den doručení objednávky se považuje pracovní den následující po dni, v němž byla objednávka odeslána. Pokud nepřijme druhá smluvní strana objednávku v plném rozsahu a zašle odpověď (potvrzení) zpět s dodatky nebo odchylkami či jinými změnami, jedná se o nový návrh, který je CZ LOKO oprávněno projednat a sdělit druhé smluvní straně, zda tento nový návrh přijímá.

2.4 Dokud CZ LOKO neobdrží písemné potvrzení (přijetí) objednávky, může CZ LOKO objednávku bez nároku druhé smluvní strany na náhradu škody odvolat či zrušit, a to písemně (i elektronicky) nebo telefonicky s dodatečným písemným (i elektronicky provedeným) potvrzením takového odvolání.

2.5. Veškeré předchozí ústní informace a informace z osobního jednání jsou nezávazné a nepovažují se za závaznou nabídku CZ LOKO k uzavření smlouvy. Poskytnou-li si smluvní strany při jednání o smlouvě důvěrné údaje nebo sdělení, zavazuje se přijímající smluvní strana dbát o to, aby nebyly zneužity nebo aby nedošlo k jejich prozrazení, jinak je povinna nahradit poskytující smluvní straně újmu, která jí nedodržením tohoto ustanovení vznikne. Za porušení povinnosti mlčenlivosti se nepovažuje, pokud smluvní strana sdělí tyto informace v souvislosti s plněním svých zákonných povinností, popř. je sdělí auditorům, svým ekonomickým či právním poradcům, za předpokladu, že jsou tyto subjekty vázány mlčenlivostí, jakož i další případy výslovně uvedené v těchto VNP. Ukončení smlouvy z jakéhokoliv důvodu nemá vliv na povinnost mlčenlivosti a uchování důvěrných informací.

2.5. Rámcové smlouvy uzavřené smluvními stranami mají vždy charakter rámcových dohod a CZ LOKO je oprávněno (nikoliv však povinno) objednat u druhé smluvní strany plnění sjednané v takové rámcové smlouvě. Neobjednání plnění dle rámcové smlouvy CZ LOKO není porušením rámcové smlouvy ze strany CZ LOKO a nezakládá žádné nároky či práva druhé smluvní strany vůči CZ LOKO.

3. Čas, místo a způsob plnění

3.1 Čas (dodací lhůta/doba) a místo plnění se stávají závaznými v okamžiku uzavření smlouvy, resp. dílčí smlouvy.

3.2 Je-li v potvrzení objednávky uvedena doba plnění odlišná od doby požadované objednávkou, jedná se o nový návrh a je třeba uplatnit ust. 2.3 těchto VNP.

3.3 Neujednají-li smluvní strany čas plnění ve smlouvě, resp. dílčí smlouvě, má se za to, že druhá smluvní strana je povinna plnit bez zbytečného odkladu poté, co je k plnění vyzvána CZ LOKO.

3.4 Nedohodnou-li se smluvní strany jinak, platí za dohodnutou dodací parita DDP provozovna CZ LOKO, která bude uvedena v objednávce dle INCOTERMS 2020.

3.5 CZ LOKO může poskytnout druhé smluvní straně k dodání plnění technickou dokumentaci (dále jen „Technická dokumentace CZ LOKO“). V případě, že nastane potřeba změny, doplnění nebo aktualizace Technické dokumentace CZ LOKO, zavazují se smluvní strany si tuto skutečnost písemně oznámit výlučně prostřednictvím jimi určených kontaktních osob, a to písemným dokumentem zaslaným k rukám těchto kontaktních osob. V případě, že potřeba změny, doplnění nebo aktualizace Technické dokumentace CZ LOKO, vyvolá nutnost změny sjednaných podmínek plnění, zejména ceny plnění, termínu dodání, zavazují se smluvní strany uzavřít příslušnou dohodu o změně dosud sjednaných podmínek plnění. Druhá smluvní strana je povinna s veškerou Technickou dokumentací CZ LOKO nakládat jako s důvěrným materiálem. Druhá smluvní strana smí Technickou dokumentaci CZ LOKO použít výhradně za účelem plnění předmětu rámcové smlouvy a dílčích smluv s tím, že druhá smluvní strana nesmí bez předcházejícího písemného souhlasu CZ LOKO tuto Technickou dokumentaci CZ LOKO užít jakýmkoliv jiným způsobem. Druhá smluvní strana není oprávněna Technickou dokumentaci CZ LOKO poskytnout třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu CZ LOKO. Po splnění předmětu rámcové smlouvy a dílčích smluv je druhá smluvní strana oprávněna Technickou dokumentaci CZ LOKO použít pouze za účelem posuzování a odstraňování vad z titulu zákonné odpovědnosti za vady, záručních vad a typových vad. Druhá smluvní strana je současně oprávněna uchovat Technickou dokumentaci CZ LOKO pro účely splnění povinnosti uchování dokumentů a dokladů dle obecně závazných právních předpisů.

3.6 Druhá smluvní strana se zavazuje poskytnout CZ LOKO plnění, které splňuje veškeré technické, právní, bezpečnostní a jiné normy a vyhovuje všem technickým, bezpečnostním, právním a jiným obecně závazným právním předpisům a Technické dokumentaci CZ LOKO. Je-li jakost nebo provedení předmětu plnění zároveň určeno vzorkem nebo předlohou, musí předmět plnění odpovídat jakosti nebo provedením vzorku nebo předloze. Druhá smluvní strana jako odborník v oblasti poskytovaného plnění je povinna na vlastní odpovědnost navrhnout vhodné technické řešení plnění, a to zejména v souladu s Technickou dokumentací CZ LOKO. Za předpokladu, že dojde v průběhu plnění smlouvy k jakékoli změně či doplnění kterékoli normy nebo obecně závazného právního předpisu, zavazuje se druhá smluvní strana tyto změny zohlednit a poskytnout plnění dle aktuálně platné normy a obecně závazného právního předpisu. Společně s plněním je druhá smluvní strana povinna předat CZ LOKO též veškeré doklady náležející k plnění, zejména odpovídající úplnou, standardní, standardizovanou, řádně, kvalitně a srozumitelně vypracovanou dokumentaci specifikovanou v objednávce, není-li tato uvedena v objednávce, pak veškerou dokumentaci požadovanou právními předpisy a/nebo technickými normami (atesty, certifikáty, protokoly, záruční listy, prohlášení o shodě, průvodní dokumentaci, návody, zápisy a osvědčení o všech provedených zkouškách a měřeních, aj.), a další doklady potřebné ke skladování, užívání či k další distribuci zboží a/nebo jsou-li tyto vyžadovány obecně závaznými právními aj. předpisy a dodací list. Druhá smluvní strana je povinna ke každému plnění vždy zasílat sjednané atesty fyzicky i elektronicky. Je-li pro montáž, údržbu a/nebo opravy plnění nutné zvláštní nářadí nebo vybavení, je druhá smluvní strana povinna upozornit písemně CZ LOKO na tuto skutečnost před uzavřením smlouvy, včetně údaje o dostupnosti a běžných nákladech na obstarání takového nářadí nebo vybavení.

3.7. Druhá smluvní strana je povinna opatřit si samostatně a na své náklady veškeré věci a práva potřebná pro plnění smlouvy. Opatřuje-li si druhá smluvní strana věc za účelem jejího zapracování při provádění plnění, je povinna opatřit věc novou, nepoužitou a neopotřebovanou. Je-li součástí plnění povinnost druhé smluvní strany zajistit jakékoliv rozhodnutí, sdělení, souhlas, povolení či jiné výsledky úkonů orgánů státní správy, samosprávy či jiných subjektů, je druhá smluvní strana povinna provést veškeré činnosti, kterých je k jejich získání třeba. Druhá smluvní strana prohlašuje, že disponuje dostatečnými kapacitami, odbornými znalostmi a zkušenostmi nezbytnými k plnění smlouvy, přičemž toto plnění zajistí prostřednictvím odborně způsobilých osob. Druhá smluvní strana prohlašuje, že je způsobilá poskytovat plnění smlouvy, je k poskytování plnění řádně certifikována dle podmínek a požadavků stanovených příslušnými předpisy pro certifikace a zavazuje se postupovat tak, aby po celou dobu plnění smluv splňovala podmínky a požadavky stanovené příslušnými předpisy pro certifikace.

3.8 Dodací list k předmětu plnění musí obsahovat alespoň následující náležitosti:

a. označení smluvních stran,

b. číslo dodacího listu,

x. xxxxx objednávky,

d. množství a druh předmětu plnění,

e. dle okolností označení, že je zboží zabaleno ve vratném obalu,

f. datum dodání,

g. místo dodání,

h. číslo položky CZ LOKO,

g. razítko a podpis osoby oprávněné za druhou smluvní stranu.

Převzetí plnění bez vad musí být potvrzeno podpisem oprávněné osoby jednající za nebo v zastoupení CZ LOKO, jinak je takové převzetí plnění neúčinné. Osobou oprávněnou k převzetí plnění je osoba, která vystavila objednávku, jí pověřený zástupce nebo skladník.

3.9 Plnění je třeba provést v ujednaném množství, jakosti a provedení tak, aby bylo bez vad (tedy splněno řádně a včas) s vlastnostmi vymíněnými nebo obvyklými, aby bylo možné použít předmět plnění podle smlouvy a v souladu s jejím účelem. Plnění se považuje za vadné, vykazuje-li znaky uvedené zejména v ust. § 1916 NOZ. CZ LOKO převezeme plnění jen v případě, že nebude vykazovat jakékoliv vady a v případě, že bude poskytnuto celé plnění, tedy zejména včetně příslušné dokumentace, software atd. Bude-li v průběhu přebírání plnění zjištěno, že vykazuje vady, je CZ LOKO oprávněno takové plnění nepřevzít a tuto skutečnost uvést do dodacího listu. V takovém případě je druhá smluvní strana povinna případně zjištěné vady bezodkladně odstranit, neposkytnuté plnění dodat a plnění bez vad CZ LOKO předat. Na opakované předání a převzetí plnění se vztahují předchozí ujednání obdobně. Má-li být dokončení plnění prokázáno provedením ujednaných zkoušek, považuje se plnění za dokončené úspěšným provedením zkoušek. Výsledek zkoušky se zachytí v zápisu; není-li CZ LOKO přítomno, potvrdí zápis místo něho hodnověrná, odborně způsobilá a nestranná osoba, jež se zkoušek zúčastnila. Nepříčí-li se to povaze závazku, je druhá smluvní strana povinna CZ LOKO na jeho žádost zápis předat.

3.10 Předčasně lze plnit pouze maximálně 5 (slovy: pět) pracovních dnů před sjednaným termínem plnění, jinak pouze s předchozím výslovným písemným souhlasem CZ LOKO. Smluvní strany se dohodly, že ustanovení § 2101 NOZ se na smlouvu nepoužije a že druhá smluví strana je povinna k okamžiku předání plnit bezvadně bez ohledu na to, jestli dodá plnění před uplynutím posledního dne lhůty pro dodání daného plnění.

3.11 O poskytnutí plnění a o způsobu takového poskytnutí informuje druhá smluvní strana CZ LOKO nejpozději 3 (slovy: tři) pracovní dny předem, a to formou emailové komunikace. Je-li místem dodání plnění provozovna CZ LOKO, je druhá smluvní strana povinna plnění dodat v pracovních dnech a obvyklé pracovní době CZ LOKO, tj. od 6:00 do 14:00 hod, neurčí-li Kupující jinak. Po 14:00 hod je příjem plnění možný jen na základě předchozí písemné nebo telefonické dohody druhé smluvní strany s CZ LOKO. Požadavek druhé smluvní strany k dodání plnění po 14:00 hod musí být uplatněn každý pracovní den nejpozději do 13:30 hod. Neohlášený příjezd po 14:00 hod nebude v den příjezdu odbaven. Smluvní strany činí nesporným, že CZ LOKO bude plnění instalovat do kolejových vozidel teprve následně po okamžiku dodání, z tohoto důvodu bude mít možnost si plnění prohlédnout a přesvědčit se o jeho vlastnostech vždy v momentě jeho instalace do kolejového vozidla. Z tohoto důvodu smluvní strany výslovně sjednávají, že CZ LOKO může právo z vadného plnění uplatnit u soudu, vytklo-li vadu druhé smluvní straně bez zbytečného odkladu poté, co si mělo možnost plnění prohlédnout v momentě jeho instalace do kolejového vozidla. Smluvní strany se dohodly, že § 1921 odst. 1 a 3 NOZ se neuplatní.

3.12 Druhá smluvní strana opatří předmět plnění takovým obalem, který zajistí plnohodnotnou ochranu předmětu plnění proti poškození nebo zničení během přepravy či v průběhu manipulace s ním, při současném zachování možnosti s předmětem plnění manipulovat běžnými prostředky. Není-li blíže specifikováno, jakým způsobem má být obal proveden, je druhá strana povinna zvolit takový druh balení, který odpovídá obvyklému způsobu balení ve vztahu k předmětu plnění. Bude-li druhá smluvní strana používat vratné obaly, je povinna tuto skutečnost vyznačit v dodacím listu, příp. na obalu samotném. Je-li to potřebné vzhledem k předmětu plnění, zajistí druhá strana, aby bylo plnění nakonzervováno dle účelu plnění.

3.13 Druhá smluvní strana je oprávněna plnit prostřednictvím jiné osoby (subdodavatele) jen v případě, že takový subdodavatel bude předem písemně odsouhlasen CZ LOKO. V případě plnění prostřednictvím subdodavatele druhá smluvní strana odpovídá CZ LOKO jako by plnila sama.

3.14 Druhá smluvní strana je povinna při poskytování plnění v sídle nebo provozovnách CZ LOKO dodržovat veškeré požadavky, podmínky, pokyny a předpisy CZ LOKO stanovující povinnosti dodavatelů CZ LOKO, zejména z hlediska životního prostředí, bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, které jsou zveřejněny na internetových stránkách CZ LOKO xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxx-xxx-xxxxxxxxxx nebo se kterými byla druhá smluvní strana ze strany CZ LOKO seznámena. Druhá smluvní strana se zavazuje se s takovými požadavky, podmínkami, pokyny a předpisy CZ LOKO stanovujícími povinnosti dodavatelů CZ LOKO dostatečně seznámit a seznámit s nimi i své zaměstnance či jiné osoby, jejichž prostřednictvím bude plnění poskytovat (zejména poddodavatele) a odpovídajícím způsobem je zavázat k jejich dodržování.

3.15 Druhá smluvní strana se zavazuje zajišťovat pro CZ LOKO dostupnost náhradních dílů po dobu plnění smlouvy a dále vždy po dobu 10 (slovy: deseti) let ode dne ukončení smlouvy (dále jen

„Náhradní díly“). V případě zájmu CZ LOKO o nákup Náhradních dílů od druhé smluvní strany, je druhá smluvní strana povinna uzavřít příslušnou smlouvu (smlouvy) na dodávky Náhradních dílů do 14 (slovy: čtrnácti) kalendářních dnů od výzvy k uzavření smlouvy doručené druhé smluvní straně. Smluvní strany budou respektovat ceny Náhradních dílů, termíny dodání a ostatní podmínky obvyklé v době uzavírání těchto smluv v běžném obchodním styku mezi nespřízněnými stranami. Druhá smluvní strana se zavazuje poskytnout CZ LOKO za všech okolností cenové a jiné podmínky alespoň stejně výhodné, jako jsou nejvýhodnější cenové podmínky poskytnuté druhou smluvní stranou třetí osobě v době 9 (slovy: devíti) měsíců před doručením výzvy CZ LOKO.

3.16 V případě, kdy z důvodu na straně druhé smluvní strany nedojde k uzavření smlouvy na dodávky Náhradních dílů dle čl. 3.15 těchto VNP, poskytne druhá smluvní strana v případech, kdy se jedná o Náhradní díly jí vyráběné, CZ LOKO do 14 (slovy: čtrnácti) kalendářních dnů po výzvě k uzavření smlouvy výkresovou dokumentaci, a to za účelem výroby příslušného Náhradního dílu pro CZ LOKO v organizační složce CZ LOKO, popř. u třetí osoby. Příslušná výkresová dokumentace může být využita pro výrobu Náhradního dílu vždy pouze pro jednotlivý případ a přiměřený počet kusů. Druhá smluvní strana zároveň poskytne pro případ popsaný v tomto odstavci CZ LOKO a osobě zajišťující výrobu Náhradního dílu bezplatně licenci a všechna související oprávnění potřebná k výrobě takového Náhradního dílu a k jeho následnému využití pro účely údržby, opravy plnění. Pro vyloučení pochybností platí, že CZ LOKO je oprávněno vyzývat druhou smluvní stranu k dodávce Náhradních dílů, resp. k poskytnutí výkresové dokumentace, opakovaně.

4. Cena a platební podmínky

4.1 Není-li ve smlouvě stanoveno jinak, rozumí se sjednanou cenou částka bez daně z přidané hodnoty, která bude připočtena v souladu s příslušnými právními předpisy. Sjednaná cena je pevná a zahrnuje veškeré související náklady jakéhokoliv druhu související s poskytnutím plnění, tedy veškeré náklady, které mohla druhá smluvní strana s vynaložením veškeré odborné péče v době uzavření smlouvy předpokládat, tj. zejména náklady na balení, dále náklady na dopravu (přepravu) a pojištění do místa

plnění, náklady vzniklé v souvislosti s manipulací se zbožím, skladováním, vyhotovením potřebné dokumentace, provedení potřebných a/nebo vyžádaných zkoušek, případné clo a dovozní poplatky, ostatní správní poplatky apod. Smluvní strany se zejména pro účely rámcových smluv výslovně dohodly tak, že valorizace cen plnění o míru inflace je vyloučena. Změna výše cen plnění je možná výhradně na základě dohody smluvních stran o cenách plnění ve formě nového písemného cenového dodatku ke smlouvě.

4.2 Cena bude druhou smluvní stranou vyúčtována po převzetí plnění bez výhrad, které bude potvrzeno protokolem o převzetí plnění ze strany CZ LOKO, tedy dodacím listem. Faktura musí mít náležitosti daňového dokladu dle příslušných právních předpisů. V případě, že faktura neobsahuje všechny náležitosti daňového dokladu, je CZ LOKO oprávněna vrátit fakturu druhé smluvní straně, když po dobu opravy faktury neběží lhůta splatnosti, a tato počíná znovu běžet dnem doručení faktury, která nemá vady. Smluvní strany se v souladu se zák. č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o DPH“), dohodly, že faktura může být též CZ LOKO zaslána elektronicky („Elektronická faktura“), a to výlučně na e-mailovou adresu xxxxxxx@xxxxxx.xx. Druhá smluvní strana se zavazuje, že Elektronická faktura bude CZ LOKO vždy zasílána z emailové adresy, kterou Druhá strana předem sdělí CZ LOKO. Druhá smluvní strana se zavazuje, že Elektronická faktura bude generována přímo z účetního systému druhé smluvní strany v elektronické podobě a tato elektronická podoba bude představovat originální verzi těchto dokladů evidovanou v účetnictví CZ LOKO. V případě, že nebude možné generovat Elektronickou fakturu přímo z účetního systému druhé smluvní strany, musí být opatřena zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu ve smyslu zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, který byl vydán kvalifikovaným poskytovatelem takových služeb, vedeným v seznamu Ministerstva vnitra. Elektronická faktura bude vyhotovena ve formátu PDF v četnosti 1 faktura = 1 pdf soubor. Přílohy Elektronické faktury, které nejsou součástí daňového dokladu, budou zasílány CZ LOKO pouze ve formátech RTF, PDF, JPG, DOC, DOCx, XLS, XLSx. V případě, kdy bude zaslána CZ LOKO Elektronická faktura, zavazuje se druhá smluvní strana nezasílat stejnou fakturu duplicitně v papírové podobě. Přijetí Elektronické faktury CZ LOKO bude potvrzeno zpětným odesláním zprávy o doručení na emailovou adresu, z níž byla Elektronická faktura odeslána.

4.3 Splatnost faktur bude sjednána v rámcové smlouvě nebo v dílčí smlouvě. Nebude-li v rámcové smlouvě nebo v dílčí smlouvě stranami splatnost sjednána, jsou faktury splatné ve lhůtě 90 (slovy: devadesát) dnů ode dne doručení faktury společnosti CZ LOKO. Pro případ pochybností při doručování se použije ustanovení 5.4 těchto VNP.

4.4 Úhrada faktury bude provedena bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený druhou smluvní stranou. Faktura se má za řádně uhrazenou dnem, kdy bude celá fakturovaná částka odepsána z účtu CZ LOKO.

4.5 Pokud bude druhá smluvní strana označena správcem daně za nespolehlivého plátce ve smyslu ust. § 106a zák.č. 253/2004, o dani z přidané hodnoty, v platném a účinném znění (dále jen „Zákon o DPH“), zavazuje se zároveň o této skutečnosti neprodleně písemně informovat CZ XXXX spolu s uvedením data, kdy tato skutečnost nastala. Pokud CZ LOKO vznikne podle ust. § 109 Zákona o DPH ručení za nezaplacenou DPH z přijatého zdanitelného plnění od druhé smluvní strany, má CZ LOKO právo bez souhlasu druhé smluvní strany uplatnit postup zvláštního způsobu zajištění daní podle § ust. 109a Zákona o DPH. Při uplatnění zvláštního způsobu zajištění daně uhradí CZ LOKO částku DPH podle daňového dokladu vystaveného druhou smluvní stranou na účet správce daně druhé smluvní strany a druhou smluvní stranu o tomto kroku vhodným způsobem vyrozumí. Zaplacením částky DPH na účet správce daně druhé smluvní strany a jejím vyrozuměním o tomto kroku se povinnost CZ LOKO uhradit částku odpovídající výši takto zaplacené DPH vyplývající ze smlouvy považuje za splněnou.

4.6 Druhá smluvní strana je povinna na jí vystavených daňových dokladech – fakturách uvádět pouze bankovní účty zveřejněné správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu ust. § 96 odst. 2 Zákona o DPH. Jestliže druhá smluvní strana uvede na faktuře bankovní účet nezveřejněný správcem daně výše uvedeným způsobem, faktura nebude uhrazena a bude vrácena.

4.7 Druhá smluvní strana není oprávněna započítat, postoupit nebo zastavit třetí osobě své pohledávky a závazky plynoucí ze smlouvy bez předchozího písemného souhlasu CZ LOKO. Takové jednání druhé smluvní strany se bude považovat za jednání příčící se dobrým mravům.

4.8 Druhá smluvní strana není oprávněna uplatnit ani vykonat zadržovací právo k žádným věcem, které jsou ve vlastnictví CZ LOKO, nebo které od něj podle smlouvy převzala v souvislosti s plněním smlouvy.

5. Záruka, reklamační proces

5.1 Druhá smluvní strana poskytuje bezpodmínečnou a neomezenou záruku za jakost každého jednotlivého plnění. Poskytnutím záruky za jakost se druhá smluvní strana zaručuje, že každé plnění nemá faktické vady, tj. zejména (i) je v souladu se smlouvou; (ii) odpovídá obecně závazným právním předpisům a technickým normám; a (iii) je způsobilé pro použití k určenému účelu; a nemá právní vady. Druhá smluvní strana se zavazuje po dobu záruční lhůty odstranit bezplatně na své náklady každou vadu. Nedohodnou-li si smluvní strany jinou záruční dobu, má se za sjednanou záruka v délce trvání 24 (slovy: dvacet čtyři) měsíce ode dne řádného a bezvadného uvedení plnění do provozu, a to zejména u koncového zákazníka CZ LOKO, maximálně však 36 (slovy: třicet šest) měsíců ode dne převzetí řádného a bezvadného plnění CZ LOKO.

5.2 Záruka se nevztahuje na obvyklé opotřebení předmětu plnění, na úpravy či opravy, které provede CZ LOKO nebo třetí osoba neodborným způsobem, na vady způsobené neodbornou nebo nesprávnou obsluhou ze strany CZ LOKO, a dále na vady způsobené v důsledku vyšší moci. Za účelem řádného nakládání s předmětem plnění ze strany CZ LOKO je druhá strana povinna předat CZ LOKO nejpozději v okamžiku předání plnění též úplné, řádně, kvalitně a srozumitelně vypracované pokyny a návody ke skladování předmětu plnění, k jeho použití a provozu, k údržbě a k opravám předmětu plnění. Neposkytne-li druhá smluvní strana takové pokyny a návody, odpovídá za vady předmětu plnění v plném rozsahu.

5.3 CZ LOKO zašle oznámení o jakýchkoliv zjištěných vadách (reklamační protokol) druhé smluvní straně bez zbytečného odkladu po jejich zjištění. V tomto oznámení CZ LOKO uvede datum zjištění vady a její podrobný popis. Oznámení o vadě musí být druhé smluvní straně doručeno písemně, přičemž písemná forma je zachována i při právním jednání učiněném elektronickými nebo jinými prostředky umožňujícími zachycení obsahu takového právního jednání a určení jednající osoby.

5.4 Reklamační řízení je zahájeno dnem, kdy je oznámení o vadách (reklamační protokol) doručeno druhé smluvní straně. Pro případ pochybností se sjednává, že v případě zaslání oznámení emailem se za den doručení považuje první pracovní den následující po dni, v němž byl email odeslán, v případě zaslání oznámení poštou se za den doručení považuje 3. (slovy: třetí) pracovní den následující po dni, v němž byla zásilka odeslána.

5.5 Druhá smluvní strana je povinna nejpozději do 3 (slovy: tří) pracovních dnů ode dne zahájení reklamačního řízení písemně sdělit své stanovisko k uplatněné reklamaci a návrh jejího řešení. Druhá smluvní strana však odstraní reklamovanou vadu bez ohledu na to, zda reklamaci druhá smluvní strana uznává jako oprávněnou, či nikoli. Bude-li následně prokázáno (důkazní břemeno nese výlučně druhá smluvní strana), že reklamace byla neoprávněná, zaplatí CZ LOKO druhé smluvní straně náklady účelně vynaložené na odstranění neoprávněně uplatněné a druhou smluvní stranou opravené vady, a to v ceně obvyklé v daném místě a čase. Bude-li to třeba k řádnému posouzení reklamace, je druhá smluvní strana povinna sjednat si s CZ LOKO termín, v němž se dostaví do sjednaného místa k prohlídce předmětu plnění za účelem stanovení dalšího postupu.

5.6 Je-li vadné plnění podstatným porušením smlouvy, má CZ LOKO právo:

a. na odstranění vady dodáním nového plnění bez vady,

b. na odstranění vady dodáním chybějícího plnění,

c. na odstranění vady opravou předmětu plnění,

d. na přiměřenou slevou z ceny,

e. odstoupit od smlouvy.

5.7 Je-li vadné plnění nepodstatným porušením smlouvy má CZ LOKO právo na odstranění vady nebo na přiměřenou slevu z ceny.

5.8 Volba nároku náleží CZ LOKO, když zvolený nárok CZ LOKO uvede v oznámení vady (reklamačním protokolu). Nebude-li zvolený nárok takto uveden, bude sjednán po dohodě obou smluvních stran.

5.9 Reklamované vady je druhá smluvní strana povinna odstranit v místě, kde je předmět plnění provozován, když druhá smluvní strana bere na vědomí, že místo provozu může být i na území mimo Českou republiku. Odstranění vady provede druhá smluvní strana na vlastní náklady a vlastním personálem v termínu, který je stanoven dle režimu priority CZ LOKO (viz čl. 5.11 těchto VNP). Pokud to bude možné, uvede režim priority CZ LOKO v reklamačním protokolu; pokud tento režim v reklamačním protokolu uveden nebude, má se za to, že se jedná o režim „nízká priorita“.

5.10 Smluvní strany se dohodly, že výjezdy techniků druhé smluvní strany za účelem odstranění vad budou u koncového zákazníka CZ LOKO vždy koordinovány v součinnosti s pověřeným pracovníkem CZ LOKO, který v případě většího počtu vad stanoví priority při jejich odstraňování.

5.11 CZ LOKO stanovuje režim priority dle uplatněné závady takto:

a. režim „vysoká priorita“ znamená, že vada předmětu plnění způsobuje neprovozuschopnost, a takovou vadu je druhá smluvní strana povinna odstranit do 3 (slovy: tří) pracovních dnů ode dne, kdy je zahájeno reklamační řízení,

b. režim „střední priorita“ znamená, že vada předmětu plnění způsobuje omezené používání, a takovou vadu je druhá smluvní strana povinna odstranit do 6 (slovy: šesti) pracovních dnů ode dne, kdy je zahájeno reklamační řízení,

c. režim „nízká priorita“ znamená, že vada předmětu plnění provozně neomezuje v používání, ale indikuje závady, a takovou vadu je druhá smluvní strana povinna odstranit do 9 (slovy: devíti) pracovních dnů ode dne, kdy je zahájeno reklamační řízení.

Lhůty k odstranění vady výše uvedené se uplatní, nedohodnou-li se smluvní strany jinak. Nebude-li vada odstraněna ve lhůtě určené dle priority, má se tato skutečnost za podstatné porušení smlouvy.

5.12. V případě, že předmět plnění nebo opakovaného plnění je plněním stejného druhu a nejméně u 10

%, minimálně však u 2 (slovy: dvou) kusů nebo jiné měrné jednotky, z počtu celkově poskytnutého plnění stejného druhu nebo v období 12 (slovy: dvanácti) po sobě jdoucích měsících určených CZ LOKO, se vyskytne shodná vada plnění, která s ohledem na její povahu vyžaduje provedení zpětné úpravy/opravy plnění, a to i těch, u kterých se taková vada zatím neprojevila), je taková vady považována za typovou vadu. CZ LOKO je oprávněno uplatnit práva z odpovědnosti za typovou vadu nejpozději do 5 (slovy pěti) let ode dne uplynutí záruční doby posledního plnění stejného druhu. Druhá smluvní strana se v případě uplatnění typové vady zavazuje provést bezplatně odpovídající zpětné úpravy u všech plnění, a to včetně těch, kde se typová vada plnění dosud neprojevila, a to tak, aby k jejímu vzniku a výskytu nadále nedocházelo. Smluvní strany dohodnou přiměřenou lhůtu k odstranění typové vady plnění u všech plnění, přitom objektivně přihlédnou k povaze a závažnosti dané typové vady plnění.

5.13 Vytkne-li CZ LOKO druhé smluvní straně vadu plnění v záruční době, tato neběží po dobu, po kterou CZ LOKO nemůže plnění užívat jako bezvadné. Záruční doba se prodlužuje o dobu, po kterou nebylo možno předmět plnění z důvodu uplatněné vady používat. Bude-li na základě uplatněné reklamace CZ LOKO dodán nový předmět plnění, poskytuje druhá smluvní strana novou záruku za jakost na nový předmět plnění se záruční dobou sjednanou pro dané plnění v čl. 5.1 těchto VNP nebo ve smlouvě, která počíná běžet dnem, kdy je toto nové plnění řádně a bezvadně uvedeno do provozu, a to zejména u koncového zákazníka CZ LOKO, resp. jako bezvadné převzato CZ LOKO. Druhá smluvní strana poskytuje na všechny součásti a díly, které byly použity na odstranění záruční vady, novou záruku za jakost v délce 12 (slovy: dvanáct) měsíců, minimálně však do uplynutí záruční doby plnění sjednané v čl. 5.1 těchto VNP nebo ve smlouvě. Záruční doba počíná běžet dnem, kdy je plnění po provedené záruční opravě řádně a bezvadně uvedeno do provozu, a to zejména u koncového zákazníka CZ LOKO, resp. jako bezvadné převzato CZ LOKO.

5.14 Do odstranění vady nemusí CZ LOKO v souladu s ust. § 2108 NOZ platit část ceny plnění odhadem přiměřeně odpovídající jeho právu na slevu.

5.15 CZ LOKO má právo požadovat po druhé smluvní straně úhradu veškerých nákladů, které CZ LOKO v souvislosti s dodáním vadného předmětu plnění, vznikem záruční vady a uplatněním reklamace vznikly. Veškeré náklady spojené s odstraněním vad a související náklady jdou k tíži druhé smluvní strany. Druhá smluvní strana bere na vědomí, že těmito souvisejícími náklady jsou zejména náhrada škody způsobené dodaným vadným plněním a dále sankce za odstavení lokomotivy s plněním a smluvní pokuty účtované CZ LOKO koncovým zákazníkem, ušlý zisk a majetková i nemajetková újma vzniklá následkem poškození dobrého jména CZ LOKO v obchodních kruzích. Vyřízením reklamace není toto právo CZ LOKO nijak dotčeno.

5.16 V případě, že se do 5 (slovy: pěti) kalendářních dnů po odstranění vady druhou smluvní stranou objeví shodná vada plnění, považuje se tato vada za vadu neodstraněnou, se všemi důsledky z toho vyplývajícími (zejména uplatnění nároků z odpovědnosti za vady nebo odpovědnosti za škodu).

5.17 Druhá smluvní strana odpovídá za to, že poskytované plnění nemá právní vady. Uplatní-li třetí osoba vůči CZ LOKO jakékoliv nároky z titulu patentu, ochranné známky, průmyslového vzoru, patentového nebo licenčního práva značky, vynálezu a jiných svých tvrzených práv k předmětu plnění, je druhá smluvní strana povinna vlastním jménem a na své náklady tyto nároky vypořádat, a to včetně případného soudního sporu.

5.18 CZ LOKO je oprávněno uplatnit své právo z vadného plnění i po záruční době. Ust. § 2111 a

§ 2112 NOZ se na smlouvu nepoužijí.

5.19 Druhá smluvní strana je povinna uzavřít pojištění vztahující se k náhradě majetkové i nemajetkové újmy způsobené plněním poskytnutým CZ LOKO a toto pojištění udržovat v platnosti a účinnosti po celou dobu trvání smluvního vztahu mezi CZ LOKO a druhou smluvní stranou. Pojistné plnění musí být sjednáno v takové výši, aby byla druhá smluvní strana objektivně schopna nést náklady spojené s vypořádáním nároku CZ LOKO na náhradu škody. Neuzavření pojistné smlouvy se má za podstatné porušení smlouvy.

6. Důsledky prodlení, porušení povinnosti

6.1 Nedoručí-li druhá smluvní strana písemné potvrzení objednávky v souladu s ust. 2.3 těchto VNP, může CZ LOKO objednávku bez nároku druhé smluvní strany na náhradu škody zrušit. V případě, že druhá smluvní strana řádně a včas neuzavře na základě objednávky smlouvu, přičemž není rozhodné, zda prodlení bylo způsobeno nečinností druhé smluvní strany (tj. zejména nedoručením podepsané objednávky ve stanovené době CZ LOKO dle těchto VNP) nebo výslovným odmítnutím uzavření smlouvy nebo změnou podmínek smlouvy nebo nedodržením postupu dle těchto VNP pro uzavření smlouvy ze strany druhé smluvní strany, je druhá smluvní strana povinna zaplatit CZ LOKO smluvní pokutu ve výši 0,05 % z ceny plnění (bez DPH), které mělo být na základě objednávky CZ LOKO předložené a druhou smluvní stranou neuzavřené smlouvy provedeno, za každý den prodlení s doručením písemného potvrzení objednávky. Smluvní pokutu dle tohoto odstavce lze uplatnit i opakovaně, tj. tuto smluvní pokutu lze uplatnit ve vztahu ke každé dílčí smlouvě, kterou by druhá smluvní strana s CZ LOKO neuzavřela, resp. u které by nepostupovala postupem popsaným v těchto VNP.

6.2 V případě prodlení druhé smluvní strany s předáním plnění bez vad ve lhůtě sjednané v těchto VNP nebo ve smlouvě, je druhá smluvní strana povinna uhradit CZ LOKO smluvní pokutu ve výši 0,05 % z ceny plnění (bez DPH), s jehož předáním bez vad je druhá smluvní strana v prodlení, za každý den prodlení. Nebude-li plnění bez vad předáno CZ LOKO ani do 10 (slovy: deseti) dnů po sjednaném čase plnění, jedná se o podstatné porušení smlouvy a CZ LOKO je oprávněna odstoupit od smlouvy.

6.3 V případě porušení povinnosti druhé smluvní strany dodat plnění prosté právních vad je druhá smluvní strana povinna uhradit CZ LOKO smluvní pokutu ve výši 20 % z ceny právně vadného plnění dle smlouvy (bez DPH) za každý jednotlivý případ. Účelně vynaložené náklady případných sporů vzniklých CZ LOKO v důsledku právních vad plnění jdou k tíži druhé smluvní strany.

6.4 Neuhradí-li CZ LOKO řádně a oprávněně fakturovanou cenu plnění řádně a včas, vzniká druhé smluvní straně právo účtovat úrok z prodlení ve výši dle platných a účinných právních předpisů. V případě prodlení s úhradou faktury odpovídá CZ LOKO druhé smluvní straně za škodu, která jí pozdní úhradou vznikne, v rozsahu přesahující úrok z prodlení. Náhrada škody je limitována do výše ceny předmětu plnění, s jejíž úhradou je CZ LOKO v prodlení.

6.5 Nevyjádří-li se druhá smluvní strana k uplatněné reklamaci ve lhůtě stanovené v ust. 5.5 těchto VNP, je druhá smluvní strana povinna uhradit CZ LOKO smluvní pokutu ve výši 0,05 % ze sjednané ceny plnění (bez DPH), které je předmětem reklamace, a to za každý den prodlení až do dne, kdy druhá smluvní strana doručí CZ LOKO své stanovisko k reklamaci. Nevyjádří-li se druhá smluvní strana k reklamaci ani ve lhůtě 15 (slovy: patnáct) dnů ode dne zahájení reklamačního řízení, má se za to, že druhá smluvní strana reklamaci uznává a CZ LOKO je oprávněna provést odstranění vady a náklady vynaložené na odstranění vady poté vyúčtovat druhé smluvní straně, která se je zavazuje CZ LOKO zaplatit. Je-li v takovém případě vadné plnění podstatným porušením smlouvy, má CZ LOKO právo od smlouvy odstoupit.

6.6 Neodstraní-li druhá smluvní strana reklamované vady ve lhůtě uvedené v ust. 5.11 těchto VNP, je druhá smluvní strana povinna uhradit CZ LOKO smluvní pokutu ve výši 0,05 % z ceny plnění (bez DPH), které je předmětem reklamace, za každý den prodlení.

6.7 Pokud se druhá smluvní strana dostane do prodlení s odstraněním typové vady u jednotlivého plnění ve lhůtě sjednané v ust. 5.12 těchto VNP, je druhá smluvní strana povinna uhradit CZ LOKO smluvní pokutu ve výši 0,05 % z ceny plnění (bez DPH), u kterého je druhá smluvní strana v prodlení s odstraněním typové vady.

6.8 Poruší-li druhá smluvní strana povinnost uzavřít smlouvu podle čl. 3.15 těchto VNP, je druhá smluvní strana povinna zaplatit CZ LOKO smluvní pokutu ve výši ceny příslušného Náhradního dílu, u kterého druhá smluvní strana porušila povinnost uzavřít smlouvu na dodávku Náhradního dílu, minimálně však částku 10 000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých). Poruší-li druhá smluvní strana povinnost poskytnout CZ LOKO výkresovou a technologickou dokumentaci k Náhradním dílům čl.

3.16 těchto VNP je CZ LOKO oprávněno požadovat po druhé smluvní straně smluvní pokutu až do výše odpovídající 50 % nákladů, které prokazatelně vynaložil v souvislosti se zajištěním výroby příslušného Náhradního dílu vlastními silami nebo třetími osobami (včetně nákladů na vypracování projektu pro technické řešení Náhradního dílu, obstarání licencí, odborné posouzení a nákladů na samotnou výrobu příslušného Náhradního dílu, včetně prací a materiálu).

6.9 Poruší-li druhá smluvní strana kteroukoliv povinnost uvedenou v článku 9 těchto VNP, tedy zejména povinnost druhé smluvní strany poskytnout CZ LOKO časově, místně a množstevně neomezenou nevýhradní licenci k užití předmětů duševního vlastnictví v rozsahu nezbytném pro naplnění účelu smlouvy, je CZ LOKO oprávněno požadovat po druhé smluvní straně smluvní pokutu ve výši sjednané ceny plnění (bez DPH), u kterého druhá smluvní strana porušila povinnost uvedenou v článku 9 těchto VNP za každé jednotlivé porušení této povinnosti a druhá smluvní strana se zavazuje ji CZ LOKO zaplatit. Poruší-li druhá smluvní strana povinnost ochrany obchodního tajemství a mlčenlivosti dle 9 těchto VNP, je CZ LOKO oprávněno požadovat po druhé smluvní straně smluvní pokutu ve výši 1 000 000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) za každé jednotlivé porušení této povinnosti a druhá smluvní strana se zavazuje ji CZ LOKO zaplatit.

6.10 Pokud druhá smluvní strana bude nakládat s Technickou dokumentací CZ LOKO v rozporu s čl. 3.5 těchto VNP, je CZ LOKO oprávněno požadovat po druhé smluvní straně smluvní pokutu ve výši 1 000 000,-Kč (slovy: jeden milion korun českých) za každé jednotlivé porušení této povinnosti a druhá smluvní strana se zavazuje ji CZ LOKO zaplatit.

6.11 Pokud druhá smluvní strana poruší některou svou povinnost nezapočíst, nepostoupit a nezastavit pohledávku ze smlouvy nebo provede jednání směřující k porušení některé této své povinnosti, je CZ LOKO oprávněno účtovat druhé smluvní straně smluvní pokutu ve výši 20 % z hodnoty započítané, postoupené a/nebo zastavené pohledávky, resp. závazku.

6.12 Smluvní pokuta je splatná do 30 (slovy: třiceti) kalendářních dnů od doručení jejího vyúčtování povinné smluvní straně

6.13 Smluvní pokuty ve výši shora uvedené se hradí za každý den prodlení, a to až do úplného splnění povinnosti. Uhrazením smluvní pokuty nezaniká povinnost smluvní strany plnit. Smluvní pokuty jsou sjednány bez ohledu na zavinění a bez ohledu na skutečnost, zda CZ LOKO vznikla v důsledku nebo v souvislosti s porušením příslušné povinnosti škoda. Uhrazením smluvní pokuty nezaniká ani není omezen nárok CZ LOKO na náhradu škody způsobené prodlením nebo porušením smluvní povinnosti druhou smluvní stranou. V případě prodlení druhé smluvní strany s plněním odpovídá tato druhá smluvní strana za všechny škody vzniklé CZ LOKO v důsledku uplatnění sankcí a náhrady škody koncovým zákazníkem CZ LOKO.

6.14 Druhá smluvní strana se vzdává práva navrhovat v případném soudním řízení snížení smluvní pokuty podle ust. § 2051 NOZ.

7. Náhrada škody, omezení a vyloučení odpovědnosti za škodu

7.1 Každá smluvní strana odpovídá za škodu, kterou způsobí porušením svých povinností vyplývajících z těchto VNP, ze smlouvy, jakož i z příslušných právních předpisů, a je povinna škodu druhé straně nahradit, ledaže bude prokázáno, že porušení povinnosti bylo způsobeno okolnostmi vylučujícími odpovědnost.

7.2 Hradí se skutečná škoda a to, co poškozené smluvní straně ušlo (ušlý zisk). Zároveň se výslovně ujednává právo CZ LOKO na náhradu nemajetkové újmy.

7.3 Povinnosti k náhradě škody se povinná strana zprostí, pokud prokáže, že jí ve splnění povinnosti dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na její vůli (okolnost vylučující odpovědnost – vyšší moc), která nemá původ ve vnitřních poměrech smluvní strany a které jí znemožňuje splnění povinností dle smlouvy, pokud nastala po uzavření smlouvy, zejména se jí rozumí:

a. válečný akt, invaze, ozbrojený konflikt, blokády, embarga, povstání nebo občanské nepokoje, terorismus;

b. blesk, požáry, sopečné výbuchy, sesuvy půdy, povodně, bouře, tajfuny nebo tornáda, zemětřesení;

c. epidemie, hladomory nebo mory;

d. archeologické nálezy;

e. celostátní stávky, regionální stávky nebo stávky v rámci odvětví, za které smluvní strana nenese odpovědnost.

7.4 Smluvní strana, jíž brání okolnost vyšší moci v plnění její povinnosti a bude se chtít na vyšší moc odvolat, je povinna neprodleně písemně oznámit a prokázat druhé smluvní straně vznik takové okolnosti a uvést podrobné důvody (v míře, ve které to lze po ní spravedlivě požadovat, jakým způsobem jí brání v plnění konkrétní(ch) povinnosti (í) a kdy očekává překonání vyšší moci, a to nejpozději ve lhůtě 7 (slovy: sedmi) kalendářních dnů od okamžiku, kdy se o zásahu vyšší moci dozví. Smluvní strana postižená zásahem vyšší moci je dále povinna přijmout k odvrácení překážek způsobených vyšší mocí taková opatření, která lze po ní spravedlivě požadovat, a dále je povinna průběžně a bez zbytečného odkladu informovat druhou smluvní stranu o všech souvisejících okolnostech, které jsou z hlediska vztahu založeného smlouvou podstatné, včetně informace o přijatých opatřeních a informace o odpadnutí překážek způsobených vyšší mocí (úplném i částečném). Nedodržení kterékoliv ze shora uvedených povinností má za následek zánik práva odvolávat se na zásah vyšší moci.

7.5 Plnění vyšší mocí dotčených povinností smluvních stran dle smlouvy se po dobu trvání zásahu vyšší moci dočasně přerušuje pouze v případě, že se splněním dané povinnosti již smluvní strana nebyla v prodlení před zásahem vyšší moci. Pokud se plnění této smlouvy stane vlivem zásahu vyšší moci nemožným anebo by došlo ke zmaření sjednaných lhůt plnění, dohodnou se smluvní strany na odpovídající změně smlouvy ve vztahu k předmětu, ceně a době plnění dodatkem ke smlouvě. Nedojde-li v přiměřené době ne delší než 30 (slovy: třicet) kalendářních dnů k dohodě, je kterákoliv smluvní strana oprávněna jednostranným prohlášením zaslaným druhé smluvní straně odstoupit od smlouvy.

7.6 V případě, že druhá smluvní strana hodlá provést jakoukoli změnu ve specifikaci dodávaného předmětu plnění, změnu používaných vstupních surovin, výrobních postupů nebo technologického procesu, případně nahradit předmět plnění vhodnou alternativou, je povinna toto oznámit CZ LOKO nejpozději 6 (slovy: šest) měsíců před aplikací takové změny. V případě, že druhá smluvní strana plánuje ukončení výroby dodávaného předmětu plnění, je povinna toto CZ LOKO oznámit minimálně s 12 (slovy: dvanácti) měsíčním předstihem. Druhá smluvní strana je v takovém případě povinna

aktivně spolupracovat s CZ LOKO za účelem eliminace možných nepříznivých důsledků. Neoznámí-li druhá smluvní strana uvedené skutečnosti včas, odpovídá společnosti CZ LOKO za škodu, která jí v důsledku takového opomenutí vznikne.

8. Nebezpečí škody na předmětu plnění, vlastnické právo

8.1 Nebezpečí škody na předmětu plnění, jeho poškození nebo ztráty nese druhá smluvní strana až do okamžiku převzetí předmětu plnění bez vad ze strany CZ LOKO potvrzeného zástupcem CZ LOKO písemnou formou.

8.2 Neujednají-li smluvní strany jinak, přechází vlastnické právo k předmětu plnění na CZ LOKO okamžikem převzetí předmětu plnění bez vad potvrzeným zástupcem CZ LOKO písemnou formou. Vlastnické právo k jakékoliv dokumentaci vztahující se k plnění, která není autorským dílem, nabývá CZ LOKO okamžikem jejího vyhotovení.

9. Obchodní tajemství, licence

9.1. Druhá smluvní strana prohlašuje, že je nositelem práv duševního vlastnictví vztahujících se k poskytovanému plnění (zejména ke zpracovávané dokumentaci a případně dodávanému software), případně má s nositeli práv duševního vlastnictví vypořádána veškerá práva a závazky, a že neexistuje žádné omezení v oblasti práv duševního vlastnictví, které by druhé smluvní straně bránilo ve splnění smlouvy nebo které by bránilo účelu smlouvy.

9.2 CZ LOKO je po převzetí plnění oprávněno samo či prostřednictvím třetích osob používat dokumentaci za účelem provozu, údržby a oprav plnění a za účelem realizace změn na plnění (včetně oprav násilného poškození, případné další rekonstrukce či modernizace a pořízení náhradních dílů), a to v přiměřeném rozsahu vzhledem k povaze příslušných prací a zásahů.

9.4 V případě převodu vlastnictví plnění nebude CZ LOKO nijak omezeno v právu převést společně s plněním jakákoliv práva duševního vlastnictví vztahující se k poskytovanému plnění (zejména ke zpracovávané dokumentaci a případně dodávanému software).

9.5 Druhá smluvní strana poskytuje CZ LOKO časově, místně a množstevně neomezenou nevýhradní licenci k užití předmětů duševního vlastnictví v rozsahu nezbytném pro naplnění účelu smlouvy. Druhá smluvní strana poskytuje CZ LOKO zejména licenci k užití dokumentace a k software, které jsou chráněny právem duševního vlastnictví. V případech, kdy je druhá smluvní strana pouze v pozici držitele licence k předmětu chráněnému právem duševního vlastnictví, je povinna poskytnout CZ LOKO ve shora uvedeném rozsahu podlicenci. Druhá smluvní strana současně dává svolení k úpravám a zásahům do autorského díla CZ LOKO v rozsahu nezbytném pro plnění smlouvy. Licenční odměna druhé smluvní strany je obsažena v ceně. Z titulu poskytnutí licence nevzniká druhé smluvní straně nárok na žádnou další odměnu nad rámec ceny.

9.6 CZ LOKO je oprávněno poskytnout podlicenci třetím osobám. Druhá smluvní strana nemá v souvislosti s podlicencí žádné nároky vůči CZ LOKO ani jiným osobám či orgánům. CZ LOKO je oprávněno postoupit licenci třetí osobě.

9.7 Předmětem obchodního tajemství jsou veškeré skutečnosti obchodní, výrobní, technické a personální povahy, které mají skutečnou nebo alespoň potenciální materiální hodnotu, jsou chráněny zákonem nebo nejsou v obchodních kruzích běžně dostupné a mají být podle vůle smluvních stran utajeny a chráněny jako jejich obchodní tajemství. Důvěrnými informacemi jsou veškeré informace, které smluvní strana sdělí straně druhé a písemně je označí za důvěrné.

9.8 Pokud CZ LOKO za účelem plnění smlouvy sdělí nebo zpřístupní druhé smluvní straně skutečnosti, tvořící obchodní tajemství CZ LOKO nebo důvěrné informace, druhá smluvní strana se zavazuje:

a. veškeré skutečnosti, které mají být podle písemně projevené vůle CZ LOKO utajeny a chráněny jako její obchodní tajemství a stejně tak veškeré informace označené za důvěrné

dostatečným způsobem, který lze spravedlivě požadovat, po dobu písemně stanovenou chránit a utajovat,

b. využívat sdělené skutečnosti, které tvoří obchodní tajemství a stejně tak informace označené za důvěrné, výlučně a pouze k účelům, pro který byly sděleny, vždy však pouze podle pokynů a v zájmu CZ LOKO,

c. zdržet se jakéhokoliv využití nebo použití skutečností tvořících obchodní tajemství nebo informací označených za důvěrné pro své potřeby nebo pro třetí osoby, a to ať už přímo nebo zprostředkovaně v rozporu s účelem, pro který byly sděleny.

9.9 Dojde-li k porušení ochrany nebo utajení skutečností tvořících obchodní tajemství nebo důvěrných informací, popř. k jejich použití nebo zneužití v rozporu s účelem jejich sdělení, zavazuje se druhá smluvní strana, tuto skutečnost CZ LOKO neprodleně po zjištění oznámit a bez zbytečného odkladu učinit vše, co lze spravedlivě požadovat k zamezení nepříznivých důsledků, zejména k zamezení vzniku škod.

9.9 Veškeré podklady (výkresy, výpočty, modely, zápustky, matrice, vzorky aj.), jakož i nástroje poskytnuté CZ LOKO druhé smluvní straně zůstávají vlastnictvím CZ LOKO a na její vyžádání musí být druhou smluvní stranou bez zbytečného odkladu vráceny. Bez písemného svolení CZ LOKO nesmějí být žádným způsobem poskytnuty třetím osobám ani využity druhou smluvní stranou jinak než pro účely realizace této smlouvy. Podklady poskytnuté v elektronické podobě je druhá smluvní strana povinna odstranit z elektronických úložišť, a to včetně podkladů, kterou jsou kombinovány s jinými podklady. Na vyžádání CZ LOKO je druhá strana povinna vystavit písemné potvrzení o odstranění podkladů.

9.10 Druhá smluvní strana není oprávněna provádět vzdálenou správu software k dodanému plnění bez výslovného souhlasu CZ LOKO.

10. Ukončení smluv

10.1 Smluvní vztah založený těmito VNP lze ukončit pouze písemně, a to dohodou, odstoupením od smlouvy nebo výpovědí.

10.2 Odstoupit od smlouvy uzavřené na základě těchto VNP může kterákoliv ze smluvních stran v případě, že druhá smluvní strana poruší smlouvu podstatným způsobem. Odstoupení od smlouvy je smluvní strana povinna oznámit druhé smluvní straně písemnou formou společně s uvedením důvodu. Odstoupení od smlouvy je účinné okamžikem doručení odstoupení od smlouvy druhé smluvní straně. Pro případ pochybností při doručování se přiměřeně použijí ustanovení čl. 5.4 těchto VNP.

10.3 Za podstatné porušení smluvních povinností se na straně druhé smluvní strany považuje zejména prodlení s předáním předmětu plnění trvající déle než 10 (slovy: deset) dnů, anebo neodstranění vad předmětu plnění v souladu s ust. 5.11 těchto VNP nebo typové vady v souladu s ust. 5.12 těchto VNP. CZ LOKO je oprávněno odstoupit od smlouvy nebo od její části i v následujících případech

a. druhá smluvní strana prohlásí, že nesplní některou ze svých základních povinností dle smlouvy, zejména prohlásí, že nedodá jedno nebo více plnění nebo že nedodá jedno nebo více plnění ve stavu v souladu se smlouvou nebo nesplní další povinnosti spojené s dodáním plnění, např. nedodá dokumentaci k jednomu nebo více plněním;

b. druhá smluvní strana neplní řádně povinnosti dle smlouvy, byla na tuto skutečnost písemně upozorněna a nezjednala nápravu ani v dodatečně poskytnuté přiměřené lhůtě, která nesmí být kratší než 10 (slovy: deset) kalendářních dnů;

c. druhá smluvní strana ztratila oprávnění k podnikatelské činnosti, nezbytné pro plnění smlouvy podle platných předpisů, nebo certifikaci dle čl. 3.7 těchto VNP;

d. vůči majetku druhé smluvní strany bude:

- vydáno rozhodnutí o úpadku; nebo

- insolvenční návrh zamítnut proto, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení; nebo

- konkurs zrušen proto, že majetek je zcela nepostačující; nebo

- druhá smluvní strana vstoupí do likvidace;

nebo jiné obdobné rozhodnutí dle právního řádu země sídla druhé smluvní strany.

10.4 Za podstatné porušení smluvních povinností na straně CZ LOKO se považuje zejména opakované (alespoň 3x) prodlení s úhradou faktury trvající déle než 90 (slovy: devadesát) dnů. Druhá smluvní strana je oprávněna odstoupit od smlouvy i v případě, že vůči majetku CZ LOKO bude

- vydáno rozhodnutí o úpadku; nebo

- insolvenční návrh zamítnut proto, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení; nebo

- konkurs zrušen proto, že majetek je zcela nepostačující; nebo

- CZ LOKO vstoupí do likvidace.

10.5 V případě nepodstatného porušení smlouvy je dotčená smluvní strana povinna poskytnout druhé smluvní straně náhradní lhůtu ke splnění povinnosti, která nesmí být kratší než 5 (slovy: pět) pracovních dnů.

10.6 Smluvní strana, která podstatným způsobem porušila smlouvu, je povinna uhradit druhé smluvní straně prokazatelně vzniklou škodu a nemajetkovou újmu.

10.7 Každá smluvní strana je oprávněna vypovědět rámcovou smlouvu písemnou výpovědí s 6 (slovy: šesti) měsíční výpovědní dobou, a to i bez udání důvodu. Výpovědní doba počíná běžet dnem následujícím po doručení výpovědi. V případě pochybností o doručení výpovědi se přiměřeně použijí pravidla uvedená v ust. 5.4 těchto VNP.

10.8 Nestanoví-li smlouva jinak, poskytnuté plnění, ke kterému před odstoupením od smlouvy přešlo nebo bylo převedeno vlastnické právo na CZ LOKO:

a. zůstává po odstoupení od smlouvy ve vlastnictví CZ LOKO; v tomto případě má druhá smluvní strana nárok na náhradní peněžité plnění do výše, v níž mělo CZ LOKO z uvedeného použitého plnění prospěch. Byla-li již za toto dodané plnění uhrazena cena, je druhá smluvní strana povinna vrátit CZ LOKO rozdíl mezi cenou a nárokem na náhradní peněžité plnění dle předchozí věty. Nebyla-li cena za toto poskytnuté plnění před odstoupením od smlouvy uhrazena, je CZ LOKO povinno druhé smluvní straně poskytnout náhradní peněžité plnění snížené o případné nároky CZ LOKO na smluvní pokutu, náhradu škody atd.; nebo

b. může CZ LOKO po odstoupení smlouvy druhé smluvní straně vrátit; druhá smluvní strana je současně povinna vrátit CZ LOKO dosud zaplacenou cenu nebo její část.

10.9 Odstoupením od smlouvy nebo její výpovědí nejsou dotčena práva oprávněné smluvní strany na smluvní pokutu a/nebo náhradu škody, která byla způsobena povinnou smluvní stranou.

11. Změny VNP

11.1 CZ LOKO si v souladu s ust. § 1752 odst. 1 NOZ vyhrazuje právo jednostranně měnit tyto VNP, a to v případě potřeby v přiměřeném rozsahu.

11.2 Jakoukoliv změnu VNP se CZ LOKO zavazuje oznámit druhé smluvní straně bez zbytečného odkladu, nejméně však 30 (slovy: třicet) kalendářních dnů před navrhovaným datem účinnosti takové změny, a to buď písemným vyrozuměním nebo zveřejněním takové změny na webové stránce xxx.xxxxxx.xx.

11.3 Pokud druhá smluvní strana písemně nesdělí svůj nesouhlas s navrhovanou změnou VNP přede dnem účinnosti takové změny, má se za to, že navrhovanou změnu přijala. V případě, že druhá smluvní strana nebude změnu akceptovat a písemně tento svůj nesouhlas sdělí, vyvolají smluvní strany jednání o obsahu takové změny. Nedohodnou-li se smluvní strany v přiměřené lhůtě, je tím založeno právo kterékoliv smluvní strany smlouvu vypovědět v souladu s ust. 10.7 těchto VNP.

11.4 Pokud se nějaký článek VNP stane neplatným, neúčinným či zdánlivým, platí, že je plně oddělitelný od ostatních článků tohoto dokumentu, a tedy ostatní články VNP zůstávají nadále v plné platnosti a účinnosti.

12. Závěrečná ustanovení

12.1 Smluvní strany se zavazují poskytnout si součinnost při plnění účelu smlouvy, zejména se zavazují navzájem se informovat o všech skutečnostech, které mohou mít vliv na plnění smlouvy.

12.2 Smluvní strany se dohodly, že veškeré změny, přílohy a doplnění k těmto VNP či uzavřeným smlouvám mohou být provedeny pouze písemnou formou s výjimkou změny VNP dle čl. 11 těchto VNP. Jiná ujednání jsou neplatná.

12.3. Smluvní strany si ve smyslu ustanovení § 630 NOZ sjednávají prodloužení promlčecí lhůty na 5 (slovy: pět) let ve vztahu ke každému právu ze smlouvy, které podléhá promlčení v promlčecí lhůtě kratší než 5 (slovy: pět) let. Smluvní strany výslovně prohlašují, že vzájemná plnění, která si poskytují na základě smluv nejsou ve vzájemném hrubém nepoměru ve smyslu § 1793 odst. 1 NOZ. Smluvní strany se dohodly na vyloučení aplikace ustanovení § 558 odst. 2, § 564, § 1950, § 2050, § 2111, § 2112, 2618 NOZ. Druhá smluvní strana na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 NOZ.

12.4 Smluvní strany se dohodly, že práva a povinnosti vyplývající z jejich vzájemného smluvního vztahu přecházejí na právní nástupce. Druhá smluvní strana není oprávněna převést svá práva a povinnosti ze smlouvy nebo její části na třetí osobu bez předchozího výslovného souhlasu CZ LOKO; CZ LOKO si tímto vyhrazuje právo takový souhlas neudělit, a to i bez udání důvodu. Za účelem zvážení, zda takový souhlas s převodem CZ LOKO udělí, či nikoli, je druhá smluvní strana povinna mu opatřit a dodat veškeré informace a dokumenty, o které ji CZ LOKO požádá.

12.5 Smluvní strany se dohodly, že veškeré spory, které vyvstanou v souvislosti s realizací jejich vzájemného smluvního vztahu, se zavazují nejprve řešit smírem. Nebude-li dosaženo shody v řešení sporu, bude věc předložena věcně a místně příslušnému soudu České republiky podle sídla CZ LOKO k projednání a rozhodnutí.

12.6 Smluvní strany ujednávají, že pokud se některá část smlouvy uzavřené na základě těchto VNP stane neplatnou, neúčinnou nebo nevykonatelnou, nebude mít tato skutečnost vliv na platnost ostatních částí smlouvy, a smluvní strany budou ve smluvním vztahu pokračovat tak, jako by taková část ve smlouvě nebyla obsažena. Chybějící část smlouvy bude nahrazena příslušným ustanovením NOZ či jiného příslušného právního předpisu, který bude svým obsahem nejvíce odpovídat účelu původního ustanovení.

12.7 Smluvní strany výslovně vylučují použití obchodních zvyklostí obecně zachovávaných a vylučují použití ust. § 558 odst. 2 NOZ.

12.8 Smluvní strany výslovně prohlašují, že vzájemná plnění, která si poskytují na základě této Smlouvy, nejsou ve vzájemném hrubém nepoměru ve smyslu ustanovení § 1793 odst. 1 NOZ.

12.9 Druhá smluvní strana výslovně prohlašuje, že se dostatečně seznámila s obsahem a významem VNP, že VNP nejsou sepsány tak, že by je bylo možné přečíst jen se zvláštními obtížemi a neobsahují ustanovení, která jsou pro ni nesrozumitelná, a že podmínky ve VNP výslovně přijímá.

12.10 Doba platnosti těchto VNP se sjednává na dobu neurčitou.

12.11 Tyto VNP jsou zveřejněny způsobem umožňujícím trvalý přístup k nim a jejich uložení na straně CZ LOKO, a to včetně předešlých verzí všeobecných nákupních podmínek, a to na adrese xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx.xxx.

V České Třebové dne 31.07.2020