Verze 06/2022

VŠEOBECNÉ DODACÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI Alfa Laval spol. s r.o.

Verze 06/2022

PLATNOST VŠEOBECNÝCH DODACÍCH PODMÍNEK

1. Tyto Všeobecné dodací podmínky („VDP“) tvoří nedílnou součást obchodních smluv o dodávkách zboží uzavíraných mezi Alfa Laval spol. s r.o., se sídlem: Voctářova 2449/5, Libeň, 180 00 Praha 8, identifikační číslo.: 00198501, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, číslo vložky 1178, jakožto prodávajícím a odběratelem jakožto kupujícím (dále jen „smlouva“). Dodatky k těmto Všeobecným dodacím podmínkám a jejich změny jsou závazné pouze tehdy, byly-li sjednány písemně. Pro vyloučení pochybností smlouva zahrnuje i tyto Všeobecné dodací podmínky, a to v rozsahu, v jakém není dle výslovných ujednání smlouvy sjednáno odchýlení se od obsahu těchto Všeobecných dodacích podmínek.

2. Všeobecné obchodní (nákupní) podmínky kupujícího se tímto vylučují.

VZNIK SMLOUVY, OBJEDNÁVKA A POTVRZENÍ OBJEDNÁVKY

3. Objednávka kupujícího musí být dostatečně specifikovaná, musí mít písemnou formu a musí být učiněná k tomu oprávněnou osobou. Odpověď kupujícího k nabídce (objednávka), která byť i jen nepodstatně mění podmínky nabídky, nemůže vést k uzavření smlouvy, vyjma případu, kdy prodávající takovouto objednávku písemně potvrdí. Nabídka prodávajícího se nestane závaznou jinak, než přijetím celého obsahu nabídky kupujícím bez jakýchkoli obsahových změn, dodatků či odchylek.

4. Smlouva je uzavřena okamžikem bezvýhradného písemného potvrzení objednávky prodávajícím, popř. přijetím změn navržených prodávajícím ze strany kupujícího. Předmětem smlouvy jsou zboží a služby uvedené v objednávce popř. v jejím potvrzení, došlo-li potvrzením ke změně objednávky. Uzavřením smlouvy kupující souhlasí s těmito Všeobecnými dodacími podmínkami a výslovně je přijímá. Uzavřením smlouvy kupující potvrzuje, že se se zněním těchto Všeobecných dodacích podmínek seznámil, že si znění těchto Všeobecných dodacích podmínek přečetl, a že žádné z jejich ustanovení nepovažuje za takové, které by nemohl rozumně očekávat.

5. Jestliže nebude objednávka kupujícího dostatečně specifikovaná nebo bude obsahovat nesprávné údaje či jiné vady, je prodávající oprávněn ji kupujícímu vrátit ve lhůtě tří pracovních dnů od jejího obdržení. Bude-li potvrzení objednávky prodávajícím obsahovat odlišné údaje než uvedené v objednávce, je kupní smlouva uzavřena teprve okamžikem, kdy kupující vyjádří svůj písemný souhlas se změnami uvedenými v potvrzení objednávky.

6. Veškeré technické nákresy a dokumenty vztahující se ke zboží či k jeho výrobě a předkládané jednou smluvní stranou druhé smluvní straně před uzavřením smlouvy či po něm zůstávají vlastnictvím předkládající strany. Technické nákresy, technická dokumentace a ostatní technické informace převzaté některou smluvní stranou nesmí být bez souhlasu druhé smluvní strany použity k jinému účelu, než k jakému byly určeny.

MÍSTO, TERMÍN A ZPŮSOB DODÁNÍ ZBOŽÍ

7. Prodávající se zavazuje dodat zboží do místa plnění, kterým je zpravidla sídlo kupujícího, není-li ve smlouvě dohodnuto jinak, a umožnit kupujícímu nabýt vlastnické právo k němu.

8. Jestliže kdykoliv po uzavření smlouvy nabyde prodávající odůvodněnou obavu, že kupující nesplní řádně nebo včas svůj závazek k odběru zboží nebo úhradě kupní ceny, zejména z důvodu existence pohledávek po splatnosti či platební neschopnosti kupujícího, je prodávající oprávněn odepřít dodání zboží, a to až do okamžiku, než mu bude kupujícím poskytnuto takové zajištění úhrady kupní ceny, které bude prodávající považovat s ohledem na nastalou situaci za dostatečné.

9. Kupující se zavazuje zboží převzít, prohlédnout a seznámit se s jeho stavem v okamžiku jeho dodání a řádně a včas zaplatit prodávajícímu kupní cenu zboží a služeb. Kupující je dále povinen zboží převzít i v případě, že bude dodána pouze jeho část. Částečná dodávka zboží však nezpůsobuje prodloužení sjednaného termínu dodání. Při předání zboží je kupující povinen písemně potvrdit jeho převzetí.

10. V případě, že kupující neposkytne součinnost s odevzdáním předmětu koupě (součinnost při převzetí) či nepřevezme zboží v souladu s touto smlouvou, je kupující povinen uhradit prodávajícímu náhradu veškerých nákladů, zejména nákladů v souvislosti s odesláním a doručení předmětu koupě, jakož i veškeré škody, kterou mu způsobí porušením této povinnosti, a to včetně ušlého zisku a veškerých následných a nepřímých škod. Pro odstranění veškerých pochybností strany dohodly, že nepotvrzení předávacího protokolu kteroukoliv z nich v žádném případě neznamená, že zboží nebylo dodáno a převzato.

11. Prodávající je oprávněn dodat kupujícímu zboží i před sjednaným termínem dodání a kupující je v takovém případě povinen zboží řádně převzít; ustanovení § 2101 odst. 1 věta druhá a věta třetí občanského zákoníku se na smlouvu nepoužijí.

12. Kupující se zavazuje poskytnout prodávajícímu veškerou požadovanou a nezbytnou součinnost v souvislosti s plněním smlouvy. Prodávající není v prodlení s plněním zákonných ani v této smlouvě sjednaných lhůt a termínů včetně termínu pro dodání zboží, pokud nemůže svůj závazek řádně splnit v důsledku prodlení, popř. překážky existující na straně kupujícího. Termín dodání zboží, jakož i veškeré další navazující termíny a lhůty stanovené smlouvou a příslušnými právními předpisy, se v takovém případě přiměřeně prodlužují o dobu, po kterou byl kupující v prodlení se splněním svých povinností vyplývajících ze smlouvy včetně jejích příloh a

z platných právních předpisů, a to až do okamžiku, kdy se prodávající prokazatelně dozvěděl o tom, že prodlení kupujícího je ukončeno. Ustanovení přecházející věty nemá vliv na právo prodávajícího od této smlouvy odstoupit.

13. V případě, že se prodávající ocitne v prodlení s dodáním zboží, je povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,05% z ceny nedodaného zboží za každý i započatý den prodlení. Maximální celková výše této smluvní pokuty však nepřekročí 7,5% smluvní ceny (hodnoty) nedodané části zboží.

14. Kupující je oprávněn odstoupit od smlouvy v případě, že je prodávající v prodlení s dodáním zboží po dobu delší šesti měsíců a prodávající nesjedná nápravu ani v rámci dodatečné lhůty 30ti dnů po obdržení písemného oznámení kupujícího o takovém prodlení a jeho zájmu na odběru zboží.

15. Mají-li být konány přejímací zkoušky dodaného zboží, budou uskutečněny v místě výroby zboží v průběhu běžné pracovní doby, nebude-li dohodnuto jinak. Nestanoví-li současně smlouva jinak, proběhnou tyto zkoušky v souladu s všeobecnými zvyklostmi v příslušném průmyslovém odvětví v zemi výrobce zboží.

16. Prodávající je povinen kupujícímu písemně oznámit datum konání přejímacích zkoušek, a to s dostatečným předstihem, aby kupující mohl zajistit svou účast na těchto zkouškách. Nezúčastní-li se kupující zkoušky, nebrání to jejímu provedení. Nezúčastní-li se žádný zástupce kupujícího přejímacích zkoušek, bude kupujícímu zaslána zpráva o výsledcích zkoušek, která bude mít závaznou povahu. Ukáží-li přejímací zkoušky, že zboží nevyhovuje požadavkům uzavřené smlouvy, je prodávající povinen odstranit neodkladně veškeré nedostatky tak, aby zajistil soulad zboží s podmínkami smlouvy. Budou-li nedostatky zjištěné při přejímacích zkouškách závažného charakteru, může kupující požadovat konání nových zkoušek. Kupující nese ze svého cestovní a ubytovací výdaje svých zástupců vynaložené v souvislosti s jeho účastí na konání přejímacích zkoušek.

KUPNÍ CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

17. Kupní cena a výše nákladů prodávajícího spojených s plněním smlouvy, jež je kupující povinen uhradit prodávajícímu společně s kupní cenou, je uvedena vždy v nabídce prodávajícího. Není-li ve smlouvě uvedeno jinak, představuje kupní cena výhradně cenu zboží uvedenou ve smlouvě. Cena je, nebude-li dohodnuto jinak, uvedena bez daně z přidané hodnoty, která bude v zákonné výši k ceně uvedené ve smlouvě připočítána.

18. Cena je splatná na základě faktury, v měně a způsobem stanoveným ve smlouvě. Faktura musí splňovat náležitosti daňového dokladu dle zákona č. 563/1991 Sb. a zákona č. 235/2004 Sb. Není-li dohodnuto jinak, činí lhůta splatnosti jednotlivých faktur 14 dní od data vystavení. Xxxxxx se považuje za uhrazenou okamžikem jejího připsání ve prospěch bankovního účtu prodávajícího. Ustanovení § 2108 občanského zákoníku se na smlouvu nepoužije. Kupující není oprávněn zadržovat platby, resp. jakoukoli jejich část. Kupující dále není oprávněn jednostranně započíst jakoukoliv svoji pohledávku (splatnou ani nesplatnou) za prodávajícím (zejména pohledávky na zaplacení jakékoli případné újmy/škody či pohledávky z případných nároků z vadného plnění apod.) proti jakékoli pohledávce prodávajícího za kupujícím na zaplacení kupní ceny či její části za dodané plnění (zboží či služby) ani jakékoli jiné pohledávce prodávajícího za kupujícím (vč. jakýchkoli pohledávek prodávajícího za kupujícím z titulu smluvních pokut, úroků z prodlení, náhrady újmy/škody apod.).

Prodávající je oprávněn jednostranně měnit kupní cenu v případě, že v porovnání mezi dnem uzavření smlouvy (resp. dnem potvrzení objednávky) a dnem dodání zboží/služeb dojde ke změně kurzu devizového trhu stanoveného ČNB pro CZK a EUR k tíži prodávajícího (tj. taková změna kurzu měny, jež vede k reálnému snížení kupní ceny) o více než 10 % (deset procent). Kupující je povinen uhradit prodávajícímu adekvátně zvýšenou kupní cenu dle předchozí věty (tj. kupní cenu zvýšenou o tolik procentních bodů, o kolik % se změnil kurz ke dni dodání zboží/služeb) na základě faktury vystavené prodávajícím.

19. Faktura se považuje za doručenou nejpozději třetím dnem po jejím odeslání, nebude-li prokázán opak. Nebude-li faktura obsahovat veškeré údaje vyžadované právními předpisy, nebo bude obsahovat údaje nesprávné, je kupující povinen prokazatelně upozornit prodávajícího v písemné formě na existující vady ve lhůtě 5ti dnů od obdržení faktury, nejpozději však do 8 dnů od jejího prokazatelného odeslání. V upozornění na vady faktury je kupující povinen uvést veškeré chybějící nebo vadné náležitosti. V takovém případě se přerušuje doba splatnosti faktury a nová lhůta splatnosti počíná běžet doručením opravené faktury kupujícímu. Nesdělí-li kupující prodávajícímu své výhrady k obdržené faktuře ve stanovené 8-denní lhůtě, není oprávněn namítat jakékoli nedostatky faktury a je povinen uhradit fakturu řádně a včas ve lhůtě její splatnosti.

20. V případě, že se kupující ocitne v prodlení s úhradou kupní ceny nebo její části, je povinen zaplatit prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 0,05 % z kupní ceny zboží za každý den prodlení s úhradou až do úplného zaplacení. Prodávající je zároveň oprávněn pozastavit veškeré dodávky zboží kupujícímu až do okamžiku, kdy kupující řádně uhradí kupní cenu. V případě, že kupující neuhradí dlužnou částku kupní ceny v průběhu dvou měsíců následujících od okamžiku splatnosti faktury, uděluje kupující podpisem, resp. uzavřením smlouvy prodávajícímu souhlas s tím, aby prodávající převzal zpět dodané zboží, jež nebylo kupujícím dosud uhrazeno. To se týká i případu, kdy prodávající oprávněně odstoupí od kupní smlouvy. Kupující je v takovém případě povinen umožnit prodávajícímu přístup ke zboží a poskytnout mu veškerou nezbytnou součinnost k jeho převzetí. Prodávající je ve všech případech oprávněn požadovat náhradu škody způsobené porušením platební povinnosti kupujícího nebo neposkytnutím nezbytné součinnosti k převzetí zboží prodávajícím. Kupující je povinen uhradit prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 0,05 % denně z kupní ceny zboží, které nebylo kupujícím ve stanovené lhůtě dodání odebráno, popř. k jehož dodání neposkytl kupující prodávajícímu dostatečnou součinnost, a to až do jeho řádného převzetí kupujícím. Ve vztahu ke smluvním pokutám dle tohoto článku 20 se výslovně sjednává, že sjednáním smluvní pokuty ani úhradou smluvní pokuty není dotčeno právo prodávajícího na náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje, přičemž nárok na náhradu škody může být uplatněn nezávisle na smluvní pokutě a v plné výši. Sjednáním smluvní pokuty ani její úhradou dále není dotčen závazek kupujícího ke splnění povinnosti zajišťované předmětnou smluvní pokutou. Neodebere-li kupující

zboží ve lhůtě dvou měsíců od stanoveného termínu dodání, je prodávající oprávněn od kupní smlouvy odstoupit. Zboží neodebrané v dohodnuté lhůtě dodání bude prodávajícím uskladněno na náklady kupujícího; tyto náklady je kupující povinen prodávajícímu uhradit na základě jejich vyúčtování prodávajícím.

21. Prodávající je oprávněn odstoupit od kupní smlouvy z důvodů stanovených dle platných právních předpisů a v případech stanovených těmito Všeobecnými dodacími podmínkami. Prodávající je oprávněn odstoupit od smlouvy též v případě, že kupující je v prodlení s úhradou kupní ceny po dobu delší 30ti dnů. Prodávající je rovněž oprávněn odstoupit od kupní smlouvy v případě, že je kupující v prodlení s plněním svých dalších závazků a povinností vyplývajících či souvisejících s plněním kupní smlouvy a nesjedná nápravu ani do 15ti dnů od doručení písemného oznámení prodávajícího o takovém prodlení s požadavkem sjednání nápravy; prodlení kupujícího s plněním dalších závazků vyplývající z kupní smlouvy však nemůže trvat déle než 30 dnů, v opačném případě je prodávající oprávněn odstoupit od kupní smlouvy. Odstoupením od smlouvy nejsou dotčeny další nároky prodávajícího, ať již zákonné či smluvní.

22. Prodávající je dále oprávněn odstoupit od smlouvy i v případě, bude-li proti kupujícímu zahájeno insolvenční řízení, exekuční řízení nebo bude podán návrh na vydání jakéhokoli rozhodnutí, popř. bude vydáno přímo takové rozhodnutí, které omezuje oprávnění kupujícího nakládat s jeho majetkem, omezuje obchodní činnost kupujícího nebo omezuje či znemožňuje kupujícímu plnit jeho finanční závazky. Ukončení smlouvy nemá vliv na již vzniklé finanční závazky kupujícího. Ukončení smlouvy jakýmkoli ze zákonem či smlouvou předpokládaných způsobů nemá vliv zejména na platnost a účinnost veškerých ustanovení zakotvujících povinnost kupujícího k úhradě kupní ceny či její části, souvisejících poplatků, úroků z prodlení, náhrady škody, smluvních pokut a jakýchkoli sankcí, jakož i dalších ustanovení smlouvy, pokud to z jejich charakteru vyplývá či u nichž si to smluvní strany sjednaly.

VLASTNICKÉ PRÁVO A NEBEZPEČÍ ŠKODY NA VĚCI

23. Vlastnické právo ke zboží přechází na kupujícího okamžikem úplného uhrazení kupní ceny, a to včetně úhrady jejího případného příslušenství a případné smluvní pokuty. Do doby úhrady kupní ceny včetně jejího případného příslušenství je kupující oprávněn převádět vlastnické právo ke zboží dodanému prodávajícím jen v rámci běžného obchodního styku. Kupující postupuje uzavřením smlouvy na prodávajícího svou pohledávku za budoucími smluvními partnery (odběrateli) na zaplacení kupní ceny zboží, k němuž se váže výhrada vlastnictví prodávajícího. Kupující současně zmocňuje prodávajícího k tomu, aby pro něj tyto pohledávky v případě nezaplacení kupní ceny vymáhal.

24. Kupující je povinen zajistit prodávajícímu a jím určeným osobám veškerou potřebnou součinnost, a to i ze strany další osoby tak, aby prodávající mohl realizovat výhradu vlastnického práva (resp. aby měl přístup ke zboží za účelem jeho demontáže a odvozu) s vynaložením nejnižších možných nákladů a v co nejkratším možném čase

25. Nebezpečí škody na věci přechází na kupujícího okamžikem předání předmětu koupě nebo okamžikem, kdy je předmět koupě předán prvnímu dopravci k přepravě pro kupujícího, a to dle toho, která z těchto skutečností nastane jako první.. Toto nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího i v případě, že prodávající nepředá kupujícímu potřebné dokumenty, popř. neudělí pokyny či neposkytne jinou ve smlouvě sjednanou či prodávajícím požadovanou součinnost. Ustanovení § 2122 a § 2125 odst. 2 občanského zákoníku se na smluvní vztah neaplikuje.

ZÁRUKA A ODPOVĚDNOST ZA VADY

26. Prodávající odpovídá za to, že zboží dodané podle smlouvy je ke dni dodání plně funkční a splňuje technické parametry uvedené ve smlouvě.

27. Zboží prodávajícího vyhovuje obecným doporučením na technologická média. Obecné požadavky na technologická média jsou zveřejněny na internetových stránkách prodávajícího.

28. Prodávající poskytuje záruku na mechanickou způsobilost zboží k účelu, ke kterému je zboží výslovně určeno. Tato záruční doba počíná běžet dnem dodání zboží a činí dvanáct (12) měsíců. Kupující nemá práva ze záruky, způsobila-li vadu po přechodu nebezpečí škody na věci na kupujícího vnější událost. Nestanoví-li prodávající výslovně jinak, v rámci záruky má kupující dle volby prodávajícího nárok na

(a) odstranění vady opravou věci, případně (b) odstranění vady dodáním nové věci bez vady nebo dodání chybějící věci.

29. Zjevné vady je kupující povinen písemně uplatnit u prodávajícího neprodleně po dodání zboží, nejpozději však do tří dnů od jeho předání, jinak jeho nároky vůči prodávajícímu vyplývající ze zjevných vad zanikají. Ostatní vady zboží je kupující povinen uplatnit písemně u prodávajícího bez zbytečného odkladu poté, co je mohl při včasné prohlídce a dostatečné péči (nejpozději však vždy do 15ti dnů ode dne jejich zjištění) zjistit, nejpozději však do dvanácti měsíců od dodání zboží, jinak jeho nároky vůči prodávajícímu zanikají.

30. Odpovědnost prodávajícího za vady zboží není dána, byla-li vada zboží způsobena zaviněním nebo spoluzaviněním kupujícího a/nebo třetí osoby, zejména pak v důsledku nevhodného skladování, nevhodné manipulace, nesprávné instalace provedené kupujícím, nedostatečné údržby či neodborné opravy, úpravy, v důsledku vyšší moci, nesprávného či neodborného použití popř. použití zboží pro jiný, než smlouvou stanovený účel či z důvodu přirozeného opotřebení zboží, popř. neposkytne-li kupující prodávajícímu potřebnou součinnost.

31. Vady zboží nejsou důvodem pro odstoupení kupujícího od smlouvy, ledaže by i po uplynutí 30ti dnů od doručení písemného oznámení vad kupujícího prodávajícímu zůstaly vady neodstraněny, nebo prodávající alespoň nezahájil kroky směřující k jejich odstranění. Vlastnické právo k vyměněným náhradním dílům nabývá prodávající okamžikem provedené výměny, nedohodnou-li se strany jinak.

32. Odstranění vady bude provedeno tam, kde bude zboží umístěno, ledaže by prodávající považoval za vhodné, aby mu závadná část zboží byla k výměně či k opravě zaslána. Montáž a opětovnou instalaci těch částí zboží, kde takové úkony vyžadují speciální znalosti, provádí prodávající.

Předá-li kupující prodávajícímu informaci o existenci vad, jež však následně nebudou zjištěny, popř. nepůjde o vady, za něž odpovídá prodávající, je kupující povinen uhradit prodávajícímu veškeré s tím spojené výdaje, které na straně prodávajícího vznikly.

Nebude-li dohodnuto jinak, nese kupující veškeré náklady vzniklé prodávajícímu na opravu, rozebrání, instalaci a přepravu zboží umístěného jinde, než v místě stanoveném ve smlouvě, anebo, nebylo-li žádné takové místo stranami dohodnuto, v místě dodání zboží.

33. Nelze-li vadu úspěšně odstranit opravou, popř. výměnou vadné části zboží, je kupující oprávněn:

a) požadovat odpovídající slevu z kupní slevy, a to proporcionálně k poklesu hodnoty zboží, přičemž v žádném případě tato sleva nepřekročí hodnotu 15% kupní ceny zboží nebo

b) v případě neodstranitelné vady, jež odpovídá podstatnému porušení smlouvy a jež významně snižuje užitek vyplývající a očekávatelný ze zboží, odstoupit od kupní smlouvy.

34. Není-li ve smlouvě uvedeno jinak, platí, že prodávající odpovídá pouze za případnou skutečnou škodu způsobenou kupujícímu prokázaným a zaviněným porušením svých povinností; prodávající neodpovídá za nepřímou škodu, následnou škodu ani za ušlý zisk. Záleží-li skutečná škoda ve vzniku dluhu, nemá kupující žádná práva, zejména nemá kupující právo, aby ho prodávající dluhu zprostil ani, aby mu poskytl náhradu. Zavinění prodávajícího v případech sporu je povinen prokázat kupující. Odpovědnost prodávajícího za škodu dle smlouvy je omezena maximální částkou odpovídající 30% kupní ceny zboží bez DPH za celou dobu trvání smlouvy. To se netýká škody způsobené prodávajícím úmyslně. Uplynutím stanovené záruční doby povinnost prodávajícího k náhradě škody, která nebyla vůči prodávajícímu řádně uplatněna, zaniká. Vyjma případného nároku dle tohoto článku 34 těchto Všeobecných dodacích podmínek se kupující uzavřením smlouvy výslovně vzdává práva na náhradu újmy (náhradu škody), která vznikne v důsledku jakéhokoliv porušení povinnosti na straně prodávajícího, ať již zákonné či smluvní.

35. Prodávající nenese v žádném případě odpovědnost za následné škody. Není-li ve smlouvě písemně uvedeno jinak, není kupující oprávněn vůči prodávajícímu uplatňovat žádné nároky vyplývající z výrobních ztrát, ušlého zisku, ztráty obchodních kontaktů, z následných či nepřímých škod nebo ztrát ať již jakéhokoli druhu (včetně jakékoli škody ze ztrát zisku z podnikání, poklesu obratu, pozastavení/přerušení podnikání, ztráty zakázky, ztráty důvěryhodnosti, poškození dobrého jména, ztráty informací o podnikání nebo jakékoli další finanční ztráty či újmy). Vyjma případného nároku dle článku 34 těchto Všeobecných dodacích podmínek se kupující uzavřením smlouvy výslovně vzdává práva na náhradu újmy (náhradu škody), která vznikne v důsledku jakéhokoliv porušení povinnosti na straně prodávajícího, ať již zákonné či smluvní.

OCHRANA INFORMACÍ, DALŠÍ PODMÍNKY

36. Strany jsou povinny zajistit utajení od druhé strany získaných důvěrných informací obvyklým způsobem, není-li výslovně sjednáno jinak. Tato povinnost platí bez ohledu na ukončení platnosti smlouvy. Strany jsou povinny zajistit utajení důvěrných informací též svými zaměstnanci, zástupci, jakož i jinými spolupracujícími třetími osobami, pokud jim takové informace byly se souhlasem druhé strany poskytnuty. Za důvěrné informace se bez ohledu na formu jejich zachycení považují veškeré informace, které nebyly některou ze stran označeny jako veřejné. Právo užívat, poskytovat a zpřístupnit důvěrné informace mají obě strany v rozsahu a za podmínek nezbytných pro řádné plnění práv a povinností vyplývajících ze smlouvy.

37. Kupující není v žádném případě oprávněn jednat jménem prodávajícího nebo na jeho účet. Kupující se zavazuje, že bude plně respektovat obchodní jméno a práva z duševního vlastnictví prodávajícího a/nebo jeho dodavatele, resp. výrobce, zejména pak ochranné známky, průmyslové a užitné vzory, patenty, autorská práva k software, jakož i další práva nepožívající přímé zákonné ochrany (zejm. know how, logo apod.), a to i po ukončení smluvního vztahu.

38. Reklama prodávajícího ve smyslu ust. § 1732 odst. 2 občanského zákoníku není pro vztahy mezi stranami upravenými podle smlouvy návrhem na uzavření dílčího či jakéhokoli ujednání.

39. Mlčení, ústní forma ujednání či konkludentní souhlasy ve smyslu občanského zákoníku jako projevy vedoucí k uzavření dílčího či jakéhokoli ujednání, jsou vyloučeny.

40. Kupující na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ust. § 1765 odst. 2 občanského zákoníku. Pro účely těchto Všeobecných dodacích podmínek se sjednává, že odstoupení od smlouvy je účinné dnem doručení písemného odstoupení druhé smluvní straně.

41. V případě smlouvy se nejedná o tzv. smlouvu uzavíranou adhezním způsobem; ustanovení § 1799 a § 1800 občanského zákoníku se na tuto smlouvu nepoužijí.

42. Kupující je povinen v plném rozsahu dodržovat platné právní předpisy (národní a mezinárodní vývozní předpisy a příkazy) vztahující se k exportu zboží a služeb. Dodávky nebo export zboží a služeb dle smlouvy mohou vyžadovat předchozí povolení nebo licence udělené příslušnými orgány veřejné moci, případně mohou být jinak omezeny nebo zakázány z důvodů vývozních předpisů (ať již národních či mezinárodních), obchodních nebo vývozních omezení, obchodních sankcí, embarga, zákazů nebo jiných restriktivních předpisů uložených orgány veřejné moci České republiky (vč. nařízení vlády, opatření ministerstev či dalších orgánů veřejné moci), EU, OSN nebo USA, případně jinými zahraničními vládami (společně vše označováno jako „předpisy o kontrole exportu“). Prodávající si vyhrazuje právo jednostranně zrušit jakoukoli smlouvu či její část, aniž by tím vznikla jakákoli odpovědnost za újmu, škodu nebo ztrátu vyplývající z takového zrušení smlouvy, resp. její části nebo v souvislosti s tímto zrušením, v případě, že nebude uděleno, případně bude následně zrušeno/odebráno či pozastaveno jakékoli požadované povolení nebo licence, pokud dodávku, vývoz nebo zpětný vývoz zboží nebo služeb nelze na základě předpisů o kontrole exportu provést legálně jinak (případně aniž by v případě takovéhoto jiného legálního dodání, pokud takový způsob existuje, došlo k jakémukoli navýšení nákladů / vstupů na straně prodávajícího). Prodávající bude vždy oprávněn jednostranně pozastavit a/nebo ukončit jakoukoli smlouvu, pokud bude plnění smlouvy znemožněno, omezeno, znesnadněno, případně bude-li nepřiměřeně obtížné, dle výlučného uvážení prodávajícího, na základě jakýchkoliv předpisů o kontrole exportu, ať již toto bylo či mohlo být předpokládáno či nikoliv v době vzniku smlouvy, to vše aniž by tím vznikla jakákoli odpovědnost

prodávajícího za jakoukoli újmu, škodu nebo ztrátu vyplývající z takového pozastavení nebo ukončení smlouvy. Kupující zejména nesmí prodávat, vyvážet, reexportovat, odesílat, převádět ani jakkoli zpřístupňovat, to vše ať již přímo či nepřímo, žádné plnění (zejm. zboží, služby, software ani technická data v jakékoli formě) dle této smlouvy v rozporu s jakýmikoli předpisy o kontrole exportu vč. českých právních předpisů a opatření orgánů veřejné moci. Kupující je vždy povinen respektovat též povinnosti plynoucí z nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/821, kterým se zavádí režim Unie pro kontrolu vývozu, zprostředkování, technické pomoci, tranzitu a přepravy zboží dvojího užití, jakož i národních právních předpisů týkajících se zboží dvojího užití.

43. Strany uznávají existenci nového koronaviru SARS-CoV-2 (resp. jeho dalších mutací, variant) způsobující onemocnění COVID-19, současný celosvětový nedostatek kapacit (zejména v elektronickém průmyslu) a riziko narušení dodávek materiálu v odvětví dopravy. Strany dále uznávají, že vývoj a dopady způsobené těmito okolnostmi nebo s nimi související jsou nepředvídatelné a mohou ovlivnit schopnost prodávajícího včas plnit své závazky ze smlouvy. V důsledku toho pro právní vztahy prodávajícího a kupujícího platí, že pokud bude plnění dodávek prodávajícím, resp. jakýchkoli jiných povinností prodávajícího dle smlouvy znemožněno, ztíženo nebo nepřiměřeně bráněno v důsledku výše uvedených okolností nebo v souvislosti s nimi, to vše bez ohledu na to, zda je lze předvídat, bude prodávající zproštěn povinností plnění ze smlouvy (zejm. povinnosti řádného dodání zboží a/nebo služeb), aniž by tím vznikla jakákoli odpovědnost prodávajícího za jakoukoli újmu, škodu nebo ztrátu vyplývající z takového nesplnění smlouvy, to vše dokud řádné plnění nebude rozumně možné a prodávající nebude schopen plnění zahájit, resp. v tomto pokračovat. Dále strany tímto uznávají, že shora uvedené okolnosti mohou ovlivnit pracovní sílu prodávajícího, dodavatelský a/nebo logistický řetězec vč. přepravy, a dále též výrobu předmětného zboží event. jakýchkoli dílčích komponentů, toto vše mimo jiné v důsledku: změn právních předpisů, rozhodnutí a/nebo doporučení orgánů veřejné moci vč. příslušných úřadů (ať již České republiky či jiných států), nařízení karantén, nařízení cestovních omezení, omezení přístupů do jednotlivých článků logistických/dopravních infrastruktur (např. přístavy, překladiště) apod., zavedení komerčně nepřiměřeného způsobu získávání nebo dodávání materiálů nebo výrobků, případně zvýšení nákladů na materiál, energii, resp. jiná média a další vstupy. Během jakéhokoli pozastavení/přerušení plnění podle shora uvedeného budou strany loajálně spolupracovat v dobré víře tak, aby zmírnily jeho dopad, což bude zahrnovat snahu o dokončení částečného plnění v rozumně proveditelném rozsahu a termínu. Ujednáním tohoto článku nejsou dotčena další ustanovení těchto Všeobecných dodacích podmínek.

44. Vyšší moc: Vyšší mocí se pro účely smlouvy rozumí mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná okolnost (událost) vzniklá (nastalá) nezávisle na vůli smluvních stran, jako například (při splnění výše uvedených podmínek) válka, nepřátelská akce či vojenská operace, přírodní katastrofa, nepokoje, výtržnosti, revoluce, povstání, občanské nepokoje, teroristický útok, hackerský útok, selhání či výpadek informačního nebo komunikačního systému, selhání či výpadek dodávek médií nebo energií (el. energie, voda, plyn apod.), selhání či výpadek v přepravě, výluka, stávka, mobilizace, soudní či správní řízení, zaměstnanecký či dodavatelský spor, nedostatek pracovních sil či materiálu, selhání či výpadky na straně poddodavatelů, epidemie a/nebo pandemie (bez ohledu na to, zda k vypuknutí takové epidemie nebo pandemie došlo před uzavřením smlouvy), blokáda, embargo, sankce, exploze, havárie, požár, úder blesku, povodeň, záplava, extrémní povětrnostní podmínky (vichřice, orkán apod.), vládní, soudní nebo správní rozhodnutí, nařízení či jiná závazná opatření, rozhodnutí či instrukce orgánu veřejné moci, přijetí či změna právních předpisů apod.

Žádná ze smluvních stran nenese odpovědnost za porušení povinnosti ze smlouvy a/nebo za prodlení se splněním povinnosti ze smlouvy, k němuž došlo v důsledku nebo v souvislosti s vyšší mocí. Smluvní strana se při současném splnění dále uvedených podmínek zprostí povinnosti ke splnění jakýchkoliv nároků druhé smluvní strany a/nebo třetí osoby plynoucích z porušení povinnosti ze smlouvy a/nebo z prodlení se splněním povinnosti ze smlouvy, prokáže-li, že jí ve splnění smluvní povinnosti dočasně nebo trvale zabránila

a) vyšší moc vzniklá (nastalá) po uzavření smlouvy; nebo

b) mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá po uzavření smlouvy nezávisle na vůli smluvní strany v důsledku

nebo v souvislosti s vyšší mocí; (dále jen „Překážka vyšší moci“).

Smluvní strana, které ve splnění smluvní povinnosti brání Překážka vyšší moci, je povinna druhou smluvní stranu bezodkladně, nejpozději však do 10 (deseti) dnů od zjištění Překážky vyšší moci, písemně vyrozumět o existenci takové Překážky vyšší moci a následně v přiměřené lhůtě prokázat, že mu taková Překážka vyšší moci ve splnění smluvní povinnosti dočasně nebo trvale zabránila. Rovněž je smluvní strana povinna druhou smluvní stranu písemně vyrozumět o odpadnutí Překážky vyšší moci, a to bezodkladně, nejpozději však do 10 (deseti) dnů od zjištění odpadnutí Překážky vyšší moci.

Smluvní strany učiní veškerá potřebná přiměřená opatření a poskytnou si vzájemně veškerou potřebnou součinnost pro to, aby bez zbytečného odkladu po odpadnutí Překážky vyšší moci mohly být smluvní povinnosti řádně splněny. Jestliže Překážka vyšší moci trvá nebo lze důvodně očekávat, že bude trvat déle než 30 (třicet) dnů, je prodávající oprávněn od smlouvy odstoupit; odstoupení od smlouvy je účinné dnem doručení druhé smluvní straně (kupujícímu). Po ukončení smlouvy je každá ze stran zproštěna svých závazků ze smlouvy s výjimkou závazků kupujícího k zaplacení peněžních částek (ceny, smluvních pokut, úroků z prodlení, náhrady škody, resp. dalších nákladů prodávajícího jako např. náhrady skutečných nákladů na dodání plnění, přiměřené marže a zisku z provedených prací, resp. přiměřených a nezbytných výdajů spojených s ukončením smlouvy), na jejichž úhradu vznikl nárok před tím, než došlo k ukončení smlouvy.

45. Kupující není oprávněn převést/postoupit jakákoli práva a/nebo závazky vůči prodávajícímu na třetí stranu bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího.

ŘEŠENÍ SPORŮ

46. Tyto Všeobecné dodací podmínky se řídí právním řádem České republiky s vyloučením kolizních norem a Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží.

47. Strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k odstranění sporů vzniklých na základě smlouvy nebo v souvislosti s ní a přispět k jejich

vyřešení zejména jednáním svých pověřených zástupců.

48. Všechny spory vznikající z této smlouvy a v souvislosti s ní budou rozhodovány s konečnou platností u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho řádu třemi rozhodci. Jazykem rozhodčího řízení bude čeština, rozhodčí řízení se bude konat v Praze.

49. Tyto Všeobecné dodací podmínky nabývají účinnosti dne 1.6.2022. Smluvní vztahy vzniklé ode dne účinnosti těchto Všeobecných dodacích podmínek se řídí výhradně těmito Všeobecnými dodacími podmínkami.

Alfa Laval spol. s r.o.