POZVÁNKA
POZVÁNKA
na řádnou valnou hromadu
Představenstvo akciové společnosti
ZAS Úžice, a.s.
sídlem Úžice, Karlovice 1, PSČ 285 04 Uhlířské Janovice, IČ: 25719068
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 5689 (dále jen „společnost“)
s v o l á v á
řádnou valnou hromadu,
na den 12. června 2015 od 9:00 hod. do sálu Obecního úřadu v Úžicích.
Pořad jednání valné hromady:
1. Zahájení a volba orgánů valné hromady (předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a sčitatelů)
2. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti, o stavu majetku, výroční zpráva za rok 2014, roční účetní závěrka za rok 2014 a návrh na způsob rozdělení hospodářského výsledku, seznámení akcionářů společnosti se zprávou o vztazích dle § 82 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění (dále jen „ZOK“)
3. Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti za rok 2014, stanovisko k řádné účetní závěrce a návrhu představenstva na způsob rozdělení hospodářského výsledku, k výroční zprávě za rok 2014; stanovisko dozorčí rady ke zprávě o vztazích dle § 82 ZOK
4. Schválení roční účetní závěrky za rok 2014 a rozdělení hospodářského výsledku, schválení výroční zprávy za rok 2014
5. Schválení odměn dle smluv o výkonu funkce členů orgánů společnosti a jiných plnění ve prospěch
členů orgánů společnosti na základě jejich pracovních a obdobných smluv, vyjádření dozorčí rady
6. Souhlas valné hromady s plněním pro osoby blízké členům představenstva a dozorčí rady společnosti poskytovaným na základě jejich pracovněprávních vztahů se společností
7. Upozornění na působení členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti
ve statutárních orgánech jiných obchodních korporací nebo obdobném postavení těchto osob ve smyslu § 441 a 451 ZOK
8. Diskuse a závěr
Řádnou valnou hromadu svolává představenstvo společnosti dle ustanovení § 402 a násl. ZOK. Valné hromady jsou oprávněni se účastnit všichni akcionáři společnosti.
Součástí pozvánky na valnou hromadu společnosti je i návrh usnesení valné hromady včetně jejich zdůvodnění, jak je podrobněji uvedeno na následujících stránkách této pozvánky.
Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění:
K bodu 1 pořadu - Zahájení, volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů:
Návrh usnesení:
Valná hromada volí předsedou valné hromady .........................., zapisovatelkou ...................., ověřovateli zápisu
....................................................a osobami pověřenými sčítáním hlasů (skrutátory)
...................................................
Zdůvodnění:
Návrh na obsazení orgánů společnosti vychází z požadavků zákona a stanov společnosti a navazuje na dosavadní praxi společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce.
K bodu 4 pořadu - Schválení výroční zprávy, roční účetní závěrky za rok 2014 a rozdělení hospodářského výsledku, schválení výroční zprávy za rok 2014.
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje výroční zprávu společnosti za rok 2014, roční účetní závěrku za rok 2014 a rozdělení hospodářského výsledku. Hospodářský výsledek před zdaněním byl zisk ve výši 6.313.138,54 Kč. Z této částky je splatná daň z příjmu právnických osob ve výši 1.194.870,- Kč a odložený daňový závazek za rok 2014 je ve výši 24.665,- Kč. Hospodářský výsledek po zdanění je zisk ve výši 5.093.603,54 Kč a představenstvo navrhuje toto jeho rozdělení:
- do rezervního fondu (účet 421 000) 260.000,-- Kč
- na dividendy ……………………………………………………………….940.000,-- Kč
- na účet nerozdělený zisk (účet 428 000) ………………………………..3.893.603,54 Kč
Zdůvodnění:
Do působnosti valné hromady jako nejvyššího orgánu společnosti náleží dle § 421 ZOK schválení řádné účetní závěrky společnosti za rok 2014 a rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, jakož i výroční zprávy společnosti za rok 2014, a to poté, co byla valná hromada s těmito dokumenty řádně seznámena představenstvem dle bodu 2 programu jednání valné hromady a co jí bylo předneseno též stanovisko dozorčí rady společnosti jako kontrolního orgánu dle bodu 3 programu jednání valné hromady.
K bodu 5 pořadu - Schválení odměn dle smluv o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady společnosti a odsouhlasení plnění z jejich pracovních a obdobných smluv, vyjádření dozorčí rady
Návrh usneseni:
a) Valná hromada schvaluje odměnu dle smlouvy o výkonu funkce člena představenstva mezi společností a
– panem Ing. Xxxxx Xxxxxxx Ph.D., bytem Staňkovice čp. 18, 285 04 Uhlířské Janovice, s celkovou měsíční odměnou 3.500,-- Kč,
– panem Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, bytem Smrk čp. 11, 285 04 Uhlířské Janovice, s celkovou měsíční odměnou 3.000,-- Kč,
– panem Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, bytem Smrk čp. 26, 285 04 Uhlířské Janovice, s celkovou měsíční odměnou 2.000,-- Kč,
– panem Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, bytem Staňkovice čp. 1, 285 04 Uhlířské Janovice, s celkovou měsíční odměnou 2.000,-- Kč,
– panem Xxxxxx Xxxxxxxx, bytem B. Němcové 500, 285 04 Uhlířské Janovice, s celkovou měsíční odměnou 2.000,-- Kč
a to ve znění předloženém valné hromadě.
Valná hromada souhlasí s poskytnutím následujících plnění členům představenstva na základě pracovněprávních a obdobných smluv uzavřených mezi společností a členy představenstva, ve znění předloženém valné hromadě:
- pan Xxx. Xxxx Xxxxx Ph.D. - vedoucí Bioplynové stanice a investic s měsíční odměnou 33.000,-- Kč + prémie 0 - 30 % + roční odměny dle vnitropodnikového předpisu 0 - 20 %, měsíční příspěvek na penzijní připojištění ve výši 450,-- Kč, příspěvek na stravu, ochranné pomůcky dle BOZP;
- pan Xxx. Xxxxx Xxxxxx – 40 % úvazku vedoucí RV s měsíční odměnou 14.500,-- Kč + prémie 0 - 30 % + roční odměny dle vnitropodnikového předpisu 0 - 20 %, měsíční příspěvek na penzijní připojištění ve výši 450,-- Kč, měsíční příspěvek na životní pojištění ve výši 200,-- Kč, příspěvek na stravu, ochranné pomůcky dle BOZP;
- pan Xxx. Xxxxx Xxxxxx – 60 % úvazku ředitel společnosti s měsíční odměnou 20.500,-- Kč + prémie 0 -30
% + roční odměny dle vnitropodnikového předpisu 0 - 20 %, příspěvek na stravu, ochranné pomůcky dle BOZP;
- xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - vedoucí technických služeb a mechanizace s měsíční odměnou 29.000,-- Kč + prémie 0 - 30 % + roční odměny dle vnitropodnikového předpisu 0 - 20 %, příspěvek na stravu, ochranné pomůcky dle BOZP;
- xxx Xxxx Xxxxxx - vedoucí ŽV s měsíční odměnou 27.000,-- Kč + prémie 0 - 30 % + roční odměny dle vnitropodnikového předpisu 0 - 20 %, měsíční příspěvek na penzijní připojištění ve výši 450,-- Kč, příspěvek na stravu, ochranné pomůcky dle BOZP.
b) Valná hromada schvaluje odměnu dle smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi společností a
– panem Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxx, bytem Chrastná čp. 40, 285 04 Uhlířské Janovice, s celkovou měsíční odměnou 2.000,-- Kč,
– panem Xxxxxxx Xxxxxxx, bytem Okružní 800, 285 04 Uhlířské Janovice, s celkovou měsíční odměnou 1.500,-- Kč,
– panem Xxxxx Xxxxxxxx DiS., bytem Nová Ves čp. 15, 285 04 Uhlířské Janovice, s celkovou měsíční odměnou 1.500,-- Kč
a to ve znění předloženém valné hromadě.
Valná hromada souhlasí s poskytnutím následujících plnění členům dozorčí rady na základě pracovněprávních vztahů uzavřených mezi společností a členy dozorčí rady, ve znění předloženém valné hromadě:
- xxx Xxxx Xxxxxx DiS.- technik RV s měsíční odměnou 23.000,-- Kč + prémie 0 - 30 % + roční odměny dle vnitropodnikového předpisu 0 - 20 %, měsíční příspěvek na penzijní připojištění ve výši 450,-- Kč, příspěvek na stravu, ochranné pomůcky dle BOZP;
- xxx Xxxxx Xxxxx - elektromechanik, opravář, svářeč, obsluha polního mlatu a jeřábu, obsluha plynových zařízení, obsluha tlakových nádob, dělník v zemědělství, práce ve výškách s měsíční odměnou dle tarifního stupně č. 6 + odměna dle normy ZAS Úžice, a.s. + prémie 0 - 30 % + roční odměny dle vnitropodnikového předpisu 0 - 20 % , příspěvek na stravu, ochranné pomůcky dle BOZP,
- Dohoda o pracovní činnosti xxx Xxxxx Xxxxx - navážení vyvážení obilí s odměnou dle tarifního stupně č. 6 + odměna dle normy ZAS Úžice, a.s. + prémie 0 - 30 %, ochranné pomůcky dle BOZP.
Zdůvodnění:
Smlouva o výkonu funkce představuje standardní nástroj zakotvující vzájemná práva a povinnosti společnosti a
člena orgánu a je jedním z motivačních nástrojů pro výkon funkce.
Návrh smlouvy vychází ze standardního vzoru smlouvy o výkonu funkce doposud používané společností, a to včetně výše odměny a jiných plnění, a respektuje dosavadní praxi společnosti.
Návrh vzoru smlouvy o výkonu funkce člena představenstva a dozorčí rady, na základě kterého mají být (po vyplnění příslušných identifikačních údajů) uzavřeny smlouvy o výkonu funkce s příslušnými členy představenstva a dozorčí rady, je akcionářům k dispozici k nahlédnutí v sídle společnosti (bližší informace viz níže).
Souhlas valné hromady s určením mzdy a jiných plnění poskytovaných společností ve prospěch členů představenstva a dozorčí rady je nezbytný dle § 61 ZOK. Pracovní smlouvy a pravidla odměňování členů orgánů společnosti se řídí kolektivní smlouvou vyššího stupně z roku 2014.
K bodu 6 pořadu - Souhlas valné hromady s plněním pro osoby blízké členům představenstva a dozorčí rady společnosti poskytovaným na základě jejich pracovněprávních vztahů se společností
Návrh usnesení:
Valná hromada souhlasí s poskytnutím následujících plnění osobám blízkým členům představenstva společnosti na základě pracovněprávních vztahů uzavřených mezi společností a příslušnou níže uvedenou osobou, ve znění předloženém valné hromadě:
- xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx - odborný ekonom dle tarifního stupně č. 8 + prémie 0 - 30 % + roční odměny dle vnitropodnikového předpisu 0 - 20 %, měsíční příspěvek na penzijní připojištění ve výši 450,-- Kč, měsíční příspěvek na životní pojištění ve výši 200,-- Kč, příspěvek na stravu, ochranné pomůcky dle BOZP;
- xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx - traktorista, mechanizátor, dělník v zemědělství, řezník s měsíční odměnou dle tarifního stupně č. 5 + odměna dle normy ZAS Úžice, a.s. + prémie 0 - 30 % + roční odměny dle vnitropodnikového předpisu 0 - 20 %, měsíční příspěvek na penzijní připojištění ve výši 450,-- Kč, příspěvek na stravu, ochranné pomůcky dle BOZP;
- xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx - samostatný ekonom dle tarifního stupně č. 9 + prémie 0 - 30 % + roční odměny dle vnitropodnikového předpisu 0 - 20 %, měsíční příspěvek na penzijní připojištění ve výši 450,-- Kč, měsíční příspěvek na životní pojištění ve výši 200,-- Kč, příspěvek na stravu, ochranné pomůcky dle BOZP;
- pan Xxx. Xxxxxx Xxxx - ekonom dle tarifního stupně č. 10 + prémie 0 – 30 % + roční odměny dle vnitropodnikového předpisu 0 - 20 %, měsíční příspěvek na penzijní připojištění ve výši 450,-- Kč, příspěvek na stravu, ochranné pomůcky dle BOZP;
- xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx xx. - traktorista, opravář zemědělských strojů s měsíční odměnou dle tarifního stupně č. 4 + odměna dle normy ZAS Úžice, a.s. + prémie 0 - 30 % + roční odměny dle vnitropodnikového předpisu 0 - 20 %, příspěvek na stravu, ochranné pomůcky dle BOZP.
Valná hromada dále souhlasí s poskytnutím následujících plnění osobám blízkým členům dozorčí rady společnosti na základě pracovněprávních vztahů uzavřených mezi společností a příslušnou níže uvedenou osobou, ve znění předloženém valné hromadě:
- xxx Xxxxx Xxxxxx - řezník, opravář zemědělských strojů s měsíční odměnou dle tarifního stupně č. 5 + prémie 0 - 30 % + roční odměny dle vnitropodnikového předpisu 0 - 20 %, měsíční příspěvek na penzijní připojištění ve výši 450,-- Kč, příspěvek na stravu, ochranné pomůcky dle BOZP.
Zdůvodnění:
Souhlas valné hromady s určením mzdy a jiným plněním poskytovaným osobě blízké členu statutárního orgánu společnosti na základě pracovněprávního vztahu je nezbytný dle § 61 odst. 3 ZOK. Pro plnění poskytovaná osobám blízkým členům dozorčí rady společnosti pak platí obdobně ustanovení § 55 ZOK. Pracovní smlouvy a pravidla odměňování osob blízkých členům orgánů společnosti se řídí kolektivní smlouvou vyššího stupně z roku 2014.
K bodu 7 pořadu - Upozornění na působení členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti ve statutárních orgánech jiných obchodních korporací nebo obdobném postavení těchto osob ve smyslu § 441 a 451 ZOK
Níže uvedení členové představenstva a dozorčí rady upozorňují valnou hromadu na své působení ve statutárních orgánech jiných, níže uvedených, obchodních korporací, ve smyslu § 442 odst. 1 ZOK a § 452 odst. 1 ZOK:
- pan Xxx. Xxxx Xxxxx Ph.D.- člen představenstva Zemědělského družstva Úžice, člen představenstva společnosti Hospodářská společnost Kutná Hora, a.s.,
- pan Xxx. Xxxxx Xxxxxx - předseda představenstva Zemědělského družstva Úžice, jednatel Xxxxxx s.r.o.,
- xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx - místopředseda představenstva Zemědělského družstva Úžice,
- pan Xxx. Xxxxxxxx Xxxx - jednatel Xxxxxx s.r.o.,
- xxx Xxxxx Xxxxx - člen představenstva Zemědělského družstva Úžice. Návrh usnesení:
Valná hromada vyslovuje souhlas:
- s členstvím Xxx. Xxxxxx Xxxxxx Ph.D. v představenstvu Zemědělského družstva Úžice, v představenstvu společnosti Hospodářská společnost Kutná Hora, a.s.,
- s členstvím Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx v představenstvu Zemědělského družstva Úžice a s jeho funkcí jednatele ve společnosti Olejma s.r.o.,
- s členstvím Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx v představenstvu Zemědělského družstva Úžice,
- s funkcí jednatele Ing. Xxxxxxxxx Xxxxx ve společnosti Olejma s.r.o.,
- s členstvím Xxxxxx Xxxxxx v představenstvu Zemědělského družstva Úžice.
Zdůvodnění:
Dle § 441 odst. 2 ZOK platí, že člen představenstva nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobných předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern. Podle § 442 odst. 1 ZOK platí, že pokud byl orgán oprávněný k volbě člena představenstva, tj. valná hromada společnosti, členem představenstva na některou z okolností dle § 441 ZOK výslovně, resp. písemně upozorněn, má se za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud valná hromada společnosti vyslovila nesouhlas s činností podle § 441 do jednoho měsíce ode dne, kdy byla na okolnosti podle § 441 upozorněna.
Obdobný zákaz konkurence platí též pro členy dozorčí rady společnosti dle § 451 odst. 2 ZOK, s obdobnou možností schválení konkurenční činnosti (nevyslovení nesouhlasu s takovou činností) valnou hromadou dle
§ 452 odst. 1 ZOK.
Upozornění:
Akcionáři mají právo zdarma nahlédnout v období 30 dnů před datem konání valné hromady v pracovních dnech v době od 8:00 hod. do 14:00 hod. v sídle společnosti do všech dokumentů, které budou projednávány na valné hromadě. Stanovy společnosti, jednací, hlasovací a volební řád, pozvánka na řádnou valnou hromadu a zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku jsou pro akcionáře přístupné rovněž na internetových stránkách společnosti xxx.xxxxxxxx.xx.
Akcionářům nepřísluší náhrada nákladů, které jim vzniknou účastí na valné hromadě.
Prezence akcionářů: Začne v 8:00 hod., každý akcionář i zmocněnec (fyzická osoba) se prokáže platným občanským průkazem, cestovním pasem či jiným obdobným dokladem totožnosti. Právnické osoby se prokáží aktuálním výpisem z obchodního rejstříku ne starším než 3 měsíce. Písemná plná moc k zastupování musí obsahovat jméno a bydliště zmocněnce i zmocnitele a musí z ní vyplývat, zda písemná plná moc byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Tiskopis plné moci pro zastupování na jedné valné hromadě je připojen v příloze.
Hlavní údaje (předběžné) účetní závěrky k 31. 12. 2014 (v tis.Kč):
Aktiva celkem | 230 144 | Pasiva celkem | 230 144 | Celkové výnosy 138 229 |
Dlouhodobý majetek | 159 577 | Vlastní kapitál | 144 627 | Celkové náklady 133 135 |
Oběžná aktiva | 70 384 | Cizí zdroje | 84 412 | Hosp.výsledek 5 094 |
Ostatní aktiva | 183 | Ostatní pasiva | 1 105 |
V Úžicích dne 6. května 2015 Představenstvo ZAS Úžice, a.s.
Xxx. Xxxx Xxxxx, Ph.D. v. r. Xxx. Xxxxx Xxxxxx v. r. předseda představenstva místopředseda představenstva