Všeobecné obchodní podmínky skupiny Trelleborg pro nákup surovin – Evropa Revize v2 listopad 2010
Všeobecné obchodní podmínky skupiny Trelleborg pro nákup surovin – Evropa Revize v2 listopad 2010
1 Definice
a) „Kupní smlouva“ označuje jakoukoli kupní smlouvu, objednávku, pracovní příkaz, dodací pokyny nebo podobné smluvní dokumenty dohodnuté nebo vydané smluvními stranami, tyto všeobecné obchodní podmínky a všechny další dokumenty, které příslušná společnost skupiny Trelleborg výslovně označí za součást kupní smlouvy.
b) „Dodávky“ označují suroviny (včetně všech částečných dodávek) dále popsané v kupní smlouvě.
c) „Společnost Trelleborg“ označuje jakoukoli dceřinou nebo přidruženou společnost společnosti Trelleborg AB uvedenou v kupní smlouvě, s výjimkou společnosti Trelleborg AB.
d) „Dodavatel“ označuje smluvní stranu zajišťující dodávky.
2 Závazná kupní smlouva
a) Kupní smlouvy jsou závazné pouze, pokud jsou vystaveny nebo písemně potvrzeny oddělením nákupu společnosti Trelleborg. Tyto všeobecné obchodní podmínky se stávají nedílnou součástí kupní smlouvy uzavřené mezi stranami okamžikem schválení kupní smlouvy společností Trelleborg.
b) Dodávky dodané bez písemné kupní smlouvy žádným způsobem společnost Trelleborg nezavazují a nebudou uhrazeny žádné platby, a to ani v případě zajištění dodávky na žádost zaměstnance společnosti Trelleborg.
c) Obchodní podmínky dodavatele se neuplatní, a to ani pokud vůči nim společnost Trelleborg výslovně nevznese námitku. Uskutečnění platby nebo přijetí dodávky společností Trelleborg
nepředstavuje přijetí jiných podmínek než těchto všeobecných obchodních podmínek nebo kupní smlouvy uzavřené mezi stranami.
3 Balení, přeprava a dodání
a) Dodavatel dodávku řádně zabalí, označí a zajistí vhodnou přepravu a přiloží veškerou dokumentaci požadovanou společností Trelleborg, zúčastněnými přepravci a úřady v zemi určení.
b) Dodavatel při nákupu surovin poskytne společnosti Trelleborg informace o původu, objemu či množství veškerých složek (a veškerých přijatých změnách v složkách) a společně s příslušnými
bezpečnostními listy („MSDS“), zprávami o fyzikálních a chemických analýzách nebo testech, které se provádí, aby se zaručilo, že dodané suroviny nebo použité suroviny v dodaných položkách splňují specifikace, jež se vyžadují v kupní smlouvě a převažujících právních předpisech.
c) Nebude-li v kupní smlouvě uvedeno jinak, budou dodávky dodávány DPP na adresu společnosti Trelleborg uvedenou v záhlaví kupní smlouvy (v souladu s nejaktuálnější verzí doložek ICC INCOTERMS)
d) Čas je důležitý a sjednané termíny dodání jsou závazné. Pokud dodavatel z jakéhokoli důvodu
nedodrží čas dodávek stanovený společností Trelleborg nebo jiný požadavek, společnost Trelleborg může dle svého uvážení uplatnit odpovídající kompenzační nebo nápravná opatření (práva na
náhradu škody) na náklady dodavatele.
e) Pokud dodavatel nedodrží sjednané datum dodání, může společnost Trelleborg dle svého
rozhodnutí buď (i) uplatnit smluvní pokutu za pozdní dodávku ve výši 5 % hodnoty nákupu za tu část dodávky, která je zpožděna, za každý započatý týden zpoždění, a to až do maximální výše 25 %
celkové hodnoty nákupu všech dodávek podle kupní smlouvy, nebo (i) požadovat od dodavatele úhradu všech nákladů, ztrát a výdajů, které v důsledku zpožděné dodávky vzniknou společnosti Trelleborg.
4 Cena a platební podmínky
a) Kupní cena za dodávky bude dohodnuta v kupní smlouvě. b) Není-li v kupní smlouvě uvedeno jinak, je kupní cena: (i) fixně stanovenou cenou a nejsou dovoleny žádné jednostranné úpravy cen, (ii) uváděna bez DPH, ale zahrnuje všechny ostatní aplikovatelné daně a poplatky a platby, a (iii) zahrnuje veškeré výdaje dodavatele na uskladnění, manipulaci, balení a všechny jeho další výdaje a poplatky.
c) Není-li dohodnuto jinak, společnost Trelleborg uhradí dodávky do 60 (šedesáti) dnů od data dodání nebo od data přijetí nesporné a řádně vystavené faktury podle toho, která z těchto událostí nastane později.
d) Dodavatel zaručuje, že ceny dodávek prodávaných společnosti Trelleborg nejsou méně výhodné než ceny, které dodavatel nabízí za kvalitativně podobné dodávky v obdobném množství jiným zákazníkům.
e) Platba za dodávky nepředstavuje potvrzení bezvadnosti dodávek ani neomezí a neovlivní jakákoli práva nebo možnosti společnosti Trelleborg na uplatnění jejich oprávněných nároků a případných náhrad škod.
f) Na fakturách musí být uveden název dodavatele, příslušné číslo objednávky, období, na které se faktura vztahuje, a číslo bankovního účtu dodavatele pro platbu.
5 Prohlášení a kontrola
a) Veškeré dodávky budou splňovat specifické požadavky společnosti Trelleborg stejně jako platné zákony, předpisy, normy a obecné požadavky.
b) Dodavatel bude dodržovat povinnosti stanovené v EU nařízení REACH a jejich dodržování zaručuje i společnosti Trelleborg.
c) Ke všem dodávkám musí být přiloženo prohlášení o shodě se všemi aplikovatelnými právními požadavky a případně i analýza rizik („hazard analysis”), je-li vyžadována.
d) Přejímka dodávky nebude představovat přijetí potvrzení bezvadnosti dodávky ani neomezí a
neovlivní jakákoli práva společnosti Trelleborg na uplatnění jejich oprávněných nároků a případných náhrad škod.
6 Změny
a) Společnost Trelleborg si vyhrazuje právo na zrušení jakékoli nedodané části dodávky nebo na vyžádání si změn v dodávce a jejím dodání, a to včetně balení, požadavků na testování, data odeslání nebo času či místa dodání.
b) Dodavatel bude do deseti (10) pracovních dnů po doručení požadavku na změnu písemně
informovat společnost Trelleborg, zda taková změna ovlivní náklady nebo dodací lhůtu, a tyto
informace doloží. Bude-li společnost Trelleborg požadovat změnu, pak na žádost dodavatele společně
s ním bude v dobré víře vyjednávat o vhodné úpravě ceny (směrem nahoru nebo dolů), změně přepravy nebo dodacích podmínek nebo o jiné odpovídající úpravě.
7 Záruky
a) Kromě ostatních výslovně uvedených a předpokládaných záruk vyplývajících ze zákona či jiných předpisů dodavatel společnosti Trelleborg zaručuje, že má k dodávkám ničím nezatížené právo, a že zboží bude: (i) nové, (ii) nezatížené zástavou nebo jiným břemenem, (iii) odpovídat všem
specifikacím, výkresům, vzorkům a dalším popisům dodaným společností Trelleborg nebo
předloženým dodavatelem, (iv) bude bez jakýchkoli vad v designu (v rozsahu zpracovávaném dodavatelem) a zpracování a bez materiálových vad, (v) bude v prodejní kvalitě, (vi) bude vhodné a dostatečné pro potřeby zamýšlené společností Trelleborg – a to v rozsahu, se kterým je dodavatel seznámen, (vii) bude splňovat požadavky všech platných zákonů v zemi výroby a zemi určení, (viii) nebude porušovat patenty ani jiná práva duševního vlastnictví třetích stran
b) Záruční lhůta se aplikuje buď (a) v délce dva roky od data přejímky dodávky společností Trelleborg,
nebo (b) v délce dle, rozhodného práva a to vždy ta, která je delší.
8 Neplnění a nápravná opatření
a) Dodavatel souhlasí, že společnost Trelleborg a její přidružené společnosti odškodní, bude ji chránit před a krýt proti veškerým nákladům, poplatkům, smluvním pokutám, náhradám škod (přímým,
nepřímým, následným, sankčním a jiným), poplatkům za právní služby a proti veškerým dalším závazkům a povinnostem vyplývajícím z jakéhokoli nároku, který bude zcela nebo částečně vyplývat nebo souviset s: (i) jakoukoli vadou nebo nesrovnalostí dodávky, (ii) nedodržením prohlášení, záruk nebo závazků vyplývajících z kupní smlouvy dodavatelem, (iii) nedbalostí nebo zaviněním na straně dodavatele v souvislosti s designem nebo výrobou dodávek, (iv) jakýmkoli poškozením životního
prostředí, únikem látek, likvidací nebezpečných odpadů nebo látek či jejich emisemi způsobenými vadou dodávky nebo nedodržením smlouvy nebo (v) porušením (včetně nepřímého porušení nebo pobídky k porušení) práva duševního vlastnictví v souvislosti s dodávkami zajišťovanými dodavatelem.
9 Ukončení smlouvy
a) Společnost Trelleborg může celou tuto kupní smlouvu nebo její část ukončit písemnou výpovědí (i) bez udání důvodů s výpovědní lhůtou třiceti (30) dnů od doručení písemné výpovědi, (ii) okamžitě z důvodu neplnění na straně dodavatele.
b) Za neplnění na straně dodavatele se považuje, pokud (i) poruší jakoukoli záruku nebo jinou podmínku stanovenou v kupní smlouvě, (ii) nedodá, nebo bude hrozit, že nedodá dodávky v souladu s kupní smlouvou, (iii) učiní postoupení ve prospěch věřitelů, nebo pokud bude dodavatelem nebo vůči dodavateli zahájeno konkurzní či insolvenční řízení.
10 Omezení odpovědnosti
Společnost Trelleborg nebude v žádném případě odpovědná za žádné přímé ani nepřímé náklady či ztráty, ušlý zisk, za smluvní pokuty ani za jiné přímé, ani nepřímé následné sankční či jiné náhrady škody, ani za závazky vzniklé dodavateli nebo jeho přidruženým společnostem či zástupcům v důsledku ukončení kupní smlouvy ze strany společnosti Trelleborg.
11 Pojištění
a) Dodavatel zaručuje, že má přiměřené pojistné krytí poskytnuté pojišťovací společností s dobrou pověstí, a to všeobecné pojištění odpovědnosti a pojištění odpovědnosti za všechny produkty související s dodávkami zajišťovanými na základě této kupní smlouvy. Pojistné limity takového pojištění musí být alespoň desetkrát vyšší, než je smluvní hodnota dodávek sjednaných v jakékoli
kupní smlouvě, přičemž ale bude vždy minimálně ve výši 25 mil. EUR. Pokud se společnost Trelleborg této možnosti výslovně nevzdá, bude vždy v takových pojistných smlouvách uvedena jako další pojištěná strana.
b) Dodavatel předloží společnosti Trelleborg do 10 dnů od uzavření kupní smlouvy osvědčení o pojištění, které bude pro společnost Trelleborg přijatelné, a ve kterém bude uvedena výše pojistného krytí, číslo pojistné smlouvy, datum uplynutí platnosti pojistek, a také to, že je společnost Trelleborg další pojištěnou stranou.
c) Xxxxxxxxx se vlastním jménem a jménem svých pojišťoven vzdává jakéhokoli práva na subrogaci jakékoli odpovědnosti, nákladů nebo výdajů uplatňovaných třetí stranou vůči společnosti Trelleborg.
12 Zápočet
a) Společnost Trelleborg bude oprávněna započítat jakékoli dlužné částky dodavatele, které mají být z jakéhokoli důvodu uhrazeny společnosti Trelleborg, oproti částkám, které má hradit společnost Trelleborg na základě kupní smlouvy.
b) Veškerá práva a nápravná opatření vyhrazená v kupní smlouvě společnosti Trelleborg jsou
kumulativní a nad rámec ostatních nápravných opatření ze zákona, jež může společnost Trelleborg využít ze zákona.
13 Omezení možnosti postoupení
a) Dodavatel není oprávněn žádný ze svých závazků vůči společnosti Trelleborg postoupit, převést nebo subkontrahovat třetí stranou, a to kromě jiného včetně závazku, že zajistí a dodá dodávky.
14 Oddělitelnost
a) Kupní smlouva bude vykládána tak, že je v souladu se všemi platnými zákony. Bude-li kterékoli z ustanovení kupní smlouvy shledáno v nesouladu s požadavky rozhodného práva, nebude na takové ustanovení brán zřetel a takové ustanovením nebude mít vliv na platnost zbývajících ustanovení.
15 Obchodní tajemství
a) Kupní smlouva a veškeré obchodní a utajované technické informace, které poskytne společnost Trelleborg na základě této smlouvy, bude dodavatel držet v důvěrnosti a nesdělí je žádné jiné straně ani subjektu s výjimkou vlastních zaměstnanců a přidružených stran, kteří se s nimi musí seznámit za účelem plnění této kupní smlouvy. Dodavatel musí před tím, než bude veřejně odkazovat na svůj obchodní vztah se skupinou Trelleborg Group, získat písemný souhlas společnosti Trelleborg.
16 Vyšší moc
a) Ani společnost Trelleborg ani dodavatel neponesou odpovědnost za zpoždění plnění nebo neplnění svých závazků vyplývajících z kupní smlouvy způsobené příčinami, které daná strana nemohla ovlivnit („vyšší moc“), tyto události způsobené vyšší mocí budu zahrnovat (kromě jiného) zásahy vyšší vůle,
civilní nepokoje, požár, bouři nebo záplavy, jednání ze strany mezinárodních, státních, federálních nebo lokálních úřadů, orgánů nebo institucí („veřejné orgány“), nedostatek přepravních kapacit,
výluky, stávky nebo jiné obchodní spory nebo přerušení či poruchy komunikačních nebo data
zpracujících služeb nebo zařízení.
b) Poté, co budou společnost Trelleborg nebo dodavatel („postižená strana“) postiženy zásahem vyšší moci: (i) postižená strana bude druhou stranu písemně informovat, co nejdříve to bude možné, o zásahu vyšší moci a přiměřeným způsobem se vynasnaží zmírnit dopad události způsobené zásahem vyšší moci, kromě jiného včetně spravedlivého zajištění zbývající části dodávky, která je k dispozici
pro plnění kupní smlouvy, (ii) v okamžiku, kdy skončí zásah způsobený vyšší mocí, strany obnoví
plnění svých závazků vyplývajících z této smlouvy, co nejdříve to bude prakticky možné, (iii) bude-li zásah vyšší moci přetrvávat po dobu delší než třicet (30) dní, bude společnost Trelleborg (ovšem nikoli dodavatel) oprávněna zrušit kupní smlouvu bez dalších závazků s výjimkou nesplněných závazků týkajících se dodávek již dodaných společnosti Trelleborg nebo na cestě k ní.
17 Etický Kodex (Code of Conduct)
a) Etický kodex (Code of Conduct) skupiny Trelleborg je dodavatelům k dispozici na internetových stránkách (xxx.xxxxxxxxxx.xxx). Dodavatel prohlašuje, že bude dodržovat v něm uvedené
podmínky, bude je zohledňovat ve svých podnikatelských činnostech. Bude tedy dodržovat pravidla spravedlivé hospodářské soutěže a protikorupční zásady a bude se při svých činnostech obecně
chovat v souladu s tímto kodexem.
18 Rozhodné právo a jurisdikce
a) Není-li dohodnuto jinak, řídí se kupní smlouva zákony země sídla dodavatele. Na kupní smlouvu se
nebude vztahovat Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (UN CISG).
b) Veškeré spory nebo sporné body vyplývající z této kupní smlouvy nebo s ní související budu předloženy k rozhodnut příslušným soudům v zemi sídla dodavatele, pokud je strany nevyřeší smírnou cestou.
Tato česká jazyková verze Všeobecných obchodních podmínek skupiny Trelleborg pro nákup surovin – Evropa (v2 listopad 2010) je pracovním překladem původní anglické verze. V případně jakýchkoli nesrovnalostí je pro výklad rozhodující původní anglická verze.