RÁMCOVÁ SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB

RÁMCOVÁ SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB

(dále jen „Smlouva“)

Xxxxx Xxxxxxx Agentury: Xxxxx Xxxxxxx Klienta: 0224003697

Letiště Praha, a. s.

se sídlem : K Letišti 0000/0, Xxxxx 0, PSČ 161 00

IČO : 282 44 532

DIČ : CZ699003361

OR : Městský soud v Praze, oddíl B, vložka 14003

Zastoupena: Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxx, Ph.D., MBA, předsedou představenstva a Ing. Xxxxx Xxxxxxx, členem představenstva

Bankovní spojení : UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia a.s číslo účtu : 801812025/2700

(dále jen „Klient“ nebo „LP“)

a

LOOSERS s.r.o.

se sídlem: Praha 2 – Nusle, Jaromírova 531/9, PSČ 128 00

IČ: 28537939

DIČ: CZ28537939

zápis v obchodním rejstříku: Městský soud v Praze, oddíl C, vložka 148829

Zastoupena Xxxx Xxxxxxx, jednatelkou

bankovní spojení: Raiffeisenbank, a.s.

číslo účtu: 3999124001/5500

kontaktní osoba Xxx Xxxxxx (dále jen „Agentura“)

Klient a Agentura, kteří jsou dále uváděni společně jen jako “Smluvní strany” nebo kterýkoli z nich samostatně jen jako “Smluvní strana” uzavřeli dále uvedeného dne, měsíce a roku v souladu se zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném a účinném znění (dále také jako „Občanský zákoník“ nebo „NOZ“) tuto smlouvu (dále jen „Smlouva“).

Čl. I

Úvodní ustanovení

1. Agentura výpisem z obchodního rejstříku a platným oprávněním k podnikání, které byly předloženy před podpisem této Smlouvy, doložila, že je oprávněna služby specifikované v článku II této Smlouvy v rozsahu a kvalitě požadované touto Smlouvou, a že je vybavena potřebnými materiálními, technickými a organizačními prostředky k jejich realizaci.

2. V organizačně technických věcech jsou v rozsahu této Smlouvy oprávněni jednat tito zaměstnanci či pověřené osoby Smluvních stran:

a) za Klienta:

Jméno:

Adresa pro doručování: Letiště Praha, a. s., X xxxxxxx 0/0000, 000 00 Xxxxx 0 Telefon:

Mobil:

E-mail:

případně jiné k tomu pověřené osoby.

b) za Agenturu: Jméno:

Adresa pro doručování: Xxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0 - Xxxxxxxxx Telefon:

E-mail:

Jméno:

Adresa pro doručování: Xxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0 - Xxxxxxxxx Telefon:

E-mail:

Jednáním v organizačně technických věcech se rozumí veškerá jednání týkající se jednotlivých Dílčích plnění dle této Smlouvy, nikoli však taková, která by měla za následek změnu práv a povinností Smluvních stran stanovených touto Smlouvou.

3. Ve věci Zadání, Návrhů, Nabídek a uzavírání Dílčích smluv jsou oprávněny Smluvní strany zastupovat tyto osoby:

a) za Klienta:

Jméno:

Adresa pro doručování: Letiště Praha, a. s., X xxxxxxx 0/0000, 000 00 Xxxxx 0 Telefon:

Mobil:

E-mail:

případně jiné k tomu pověřené osoby.

b) za Agenturu: Jméno:

Adresa pro doručování: Nitranská 918/14, 000 00 Xxxxx 0 - Xxxxxxxxx

Telefon: E-mail:

Jméno:

Adresa pro doručování: Xxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0 - Xxxxxxxxx Telefon:

E-mail:

4. V případě, že dojde ke změně oprávněných osob, jsou Smluvní strany povinny neprodleně o této změně písemně informovat druhou Smluvní stranu se sdělením nových osob oprávněných k jednání ve věci této Smlouvy.

Čl. II

Předmět Smlouvy

1. Za podmínek sjednaných v této Smlouvě a na základě jednotlivých objednávek k této Smlouvě:

a) se Agentura zavazuje poskytovat Klientovi služby v oblasti budování značky společnosti Letiště Praha, a. s. a reklamních kampaní spočívající zejména v následujících činnostech:

aa) Vytvoření konceptu komunikační strategie značky LP, jeho kreativní zpracování, spolupráce na definování značky (brandu) LP a příprava a realizace komplexní komunikační strategie pro oblast online i offline komunikace;

ab) Návrh a realizace B2B komunikace LP; příprava konceptu B2B komunikace (Point of sale materiály, vizualizace inzerce a e-komunikace apod.). Toto plnění bude zahrnovat návrh vhodných forem B2B komunikace s ohledem na charakter činnosti LP a jeho obchodních partnerů (převážně leteckých společností, centrál cestovního ruchu, cestovních kanceláří, provozovatelů restauračních zařízení apod.), kreativní návrh jednotlivých forem B2B komunikace a jejich produkci.

ac) Návrh a realizace B2C komunikace LP; Příprava konceptu B2C komunikace (POS materiály, vizualizace inzerce a e-komunikace apod.). Plnění bude zahrnovat návrh vhodných forem B2C komunikace s ohledem na charakter činnosti LP a strukturu jeho zákazníků.

ad) Návrh a realizace reklamních kampaní. Příprava konceptu a realizace reklamních kampaní. Plnění bude na základě briefů připravených k jednotlivým kampaním zahrnovat kreativní a produkční zpracování.

(dále jen „Služby“)

b) a Klient se zavazuje za Služby poskytnuté podle jednotlivých dílčích Objednávek uhradit Agentuře cenu v souladu s čl. V této Smlouvy.

Čl. III

Práva a povinnosti Stran

1. Na základě požadavku Klienta adresovaného Agentuře a obsahujícího základní představy Klienta o Službách, které mají být realizovány (zadání úkolu, cílů, cílových skupin apod.) (dále jen

„Zadání“), je Agentura povinna do 5 dnů zpracovat nabídku Služeb na realizaci Zadání s upřesněním jednotlivých položek rozpočtu realizace Zadání a doručit ji Klientovi (dále jen

„Návrh“).

2. Agentura se dále zavazuje Návrh s Klientem projednat, zapracovat veškeré připomínky Klienta k Návrhu, doplnit Návrh o předpokládaný rozpočet realizace Služeb uvedených v Návrhu a podrobně specifikovat (i) jednotlivé Služby Agentury při realizaci Návrhu pro splnění realizace Návrhu a (ii) všechny náklady, které budou účelně vynaloženy k naplnění Návrhu a (iii) maximální cenu za realizaci Návrhu (dále jen „Nabídka“). Nabídka bude dále obsahovat dobu, po kterou je platná, která však nebude kratší než 60 dnů od jejího doručení Klientovi.

3. Klient není povinen Nabídku přijmout. Agentura nemá v případě nepřijetí Nabídky Klientem nárok na náhradu nákladů vynaložených na přípravu Návrhu či Nabídky.

4. Klient je oprávněn přijmout Nabídku zasláním písemné objednávky na kontaktní adresu uvedenou v Čl. I. této Smlouvy (dále jen „Objednávka“).

5. Smluvní strany se dohodly, že doručením Objednávky Agentuře je mezi Smluvními stranami uzavřena dílčí smlouva, jejímž předmětem je závazek Agentury poskytnout Klientovi Služby dle Nabídky („Dílčí plnění“), a která se v podrobnostech neuvedených v Nabídce a/nebo Objednávce řídí touto Smlouvou (dále jen „Dílčí smlouva“). Agentura není oprávněna provádět jakékoli Služby, které nejsou předmětem uzavřené Dílčí smlouvy.

6. Bude-li v Dílčí smlouvě mezi oběma Smluvními stranami dohodnuto, že určité úkony Agentury musí být předem schváleny Klientem, je forma schválení úkonu zachována, je-li oprávněnou osobou Xxxxxxx kopie návrhu zaslaného Agenturou anebo souhlas oprávněné osoby k takovému návrhu zaslaném Agentuře elektronickou poštou z adresy uvedené v čl. I této Smlouvy opatřené prostým elektronickým podpisem. Obě Smluvní strany považují všechny tuto formu za platnou a závaznou.

7. Agentura je oprávněna užít ke splnění Dílčí smlouvy, jinou osobu (subdodavatele). Za plnění subdodavatele odpovídá Agentura tak, jako kdyby Služby pro Klienta prováděla sama. Ustanovení subdodavatelů nemá vliv na odpovědnost Agentury poskytnout Službu, kterou má po celou dobu trvání tohoto smluvního vztahu Agentura vůči Klientovi.

8. V případě, že bude Agentura realizovat konkrétní Dílčí plnění, jehož cena přesahuje částku 100.000,- Kč bez DPH prostřednictvím subdodavatelů, zavazuje se, že bude mezi potenciálními subdodavateli provádět výběrová řízení, jejichž účelem je nalezení nejvhodnějšího subdodavatele z hlediska poměru kvality a ceny. Agentura se zavazuje Klientovi předkládat k posouzení a výběru alespoň tři konkurenční nabídky subdodavatelů, nebude-li v konkrétním případě mezi Smluvními stranami dohodnuto jinak. Klient je oprávněn vybrat nabídku subdodavatele a Agentura je v takovém případě povinna příslušnou část Dílčího plnění takto vybranému subdodavateli zadat.

9. Agentura je povinna spolupracovat s osobami, které určí Klient.

10. Klient se zavazuje poskytnout Agentuře potřebnou součinnost k plnění této Smlouvy, a to ve lhůtě stanovené v Objednávce.

11. Vlastnická práva k věcem vzniklým při plnění této Smlouvy, resp. jednotlivých Dílčích smluv, přechází na Klienta okamžikem zaplacení ceny dle Dílčí smlouvy. Nebezpečí škody na věcech

přechází na Klienta dnem předání těchto věcí Klientovi. Agentura je povinna uchovávat na své náklady věci vytvořené pro Klienta nejméně po dobu 24 měsíců ode dne jejich předání Xxxxxxxxx.

12. Agentura je povinna při výkonu Služeb, svědomitě respektovat zájmy Klienta, chránit obchodní firmu a dobrou pověst Klienta a dále dodržovat veškeré právní předpisy související s touto

činností, a to zejména autorský zákon, zákon o ochranných známkách, zákon o ochraně hospodářské soutěže a ustanovení § 2976 a násl. Občanského zákoníku, o nekalé soutěži. Agentura vystupuje v pozici profesionála jednajícího s nejvyšší možnou profesionální způsobilostí a péčí a je povinna hájit zájmy Klienta. V případě, že pokyny Klienta jsou dle odborného názoru nevhodné, je povinna na tuto skutečnost Klienta upozornit, jinak plně odpovídá za újmu Klientovi vzniklou.

13. Klient a Agentura se budou v případě potřeby setkávat na schůzkách, které se budou konat v sídle Klienta nebo na jiném místě, odsouhlaseném oběma Smluvními stranami.

14. Agentura se zavazuje předkládat Klientovi v termínech dohodnutých v Dílčích smlouvách písemné zprávy o stavu jejich plnění.

15. Xxxxxx se zavazuje převzít od Agentury řádně a včas provedené Dílčí plnění a písemně toto převzetí potvrdit. Klient je oprávněn odmítnout převzít Dílčí plnění v případě, že:

• Dílčí plnění neodpovídá podmínkám Dílčí smlouvy a/nebo není v souladu s podmínkami stanovenými v této Smlouvě a/nebo

• Dílčí plnění poškozuje dobré obchodní jméno nebo obchodní zájmy Klienta a/nebo

• se jedná pouze o část Dílčího plnění, na kterém nemá Klient zájem, neboť nebyla poskytnuta další související plnění podle Dílčí smlouvy a/nebo

• Dílčí plnění trpí právními vadami, zejm. pokud na Dílčím plnění váznou práva duševního vlastnictví, které omezují užití Dílčího plnění v rozporu s Dílčí smlouvou a/nebo

• Dílčí plnění nebylo dodáno včas.

16. Xxxxxx je oprávněn Dílčí plnění převzít i pokud podle jeho posouzení trpí vadami. V takovém případě Smluvní strany sepíší předávací protokol, který bude obsahovat popis vad a nedodělků a lhůtu k jejich odstranění Agenturou. Agentura se zavazuje vady Dílčího plnění odstranit nejpozději v termínu uvedeném v předávacím protokolu.

17. Agentura je povinna při plnění dle této Smlouvy nebo Objednávky užívat chráněného názvu a loga Klienta v uvedených barvách a ve velikosti zachovávající daný poměr v souladu s aktuálními pravidly grafických manuálů.

18. Agentura pro spolupráci s Klientem sestaví stálý tým pracovníků, který bude Objednávky dle této Smlouvy realizovat. Pro komunikaci s Klientem bude Agenturou určen Account manager, který se bude účastnit pravidelných pracovních setkání dle aktuální potřeby Klienta. Účast na pracovních setkáních bude účtována dle hodinové sazby pro Account managera dle přílohy a) této Smlouvy, přičemž cestovní a ubytovací náklady jsou v této sazbě již zahrnuty.

Čl. IV

Autorská práva

1. Součástí Služeb Agentury poskytovaných na základě této Smlouvy a Dílčích smluv může být i

vytváření autorských děl (dále také jen „Předmět licence“ nebo „Dílo“).

2. Agentura se zavazuje poskytnout Klientovi právo užit autorské dílo podle zákona č. 121/2000 Sb., autorský zákon, ve znění pozdějších předpisů, vzniklé v souvislosti s realizací Zadání (dále jen

„Licence“) a to v následujícím níže uvedeném rozsahu, pokud se Smluvní stran písemně nedohodou pro potřeby konkrétní Objednávky jinak. Pro účely této Smlouvy bude v oblasti licenčního ujednání Agentura označována také jako Poskytovatel a Klient jako Nabyvatel.

3. Licence se ujednává jako výhradní. Nabyvatel Licenci přijímá. Poskytovatel tak nemá právo poskytnout jakoukoliv licenci k užití Předmětu licence jakékoliv třetí osobě. Smluvní strany sjednávají, že Nabyvatel není povinen Licenci využít.

4. Poskytovatel a Nabyvatel ujednávají, že odměna za poskytnutí Licence je plně zahrnuta v celkové maximální ceně dílčího plnění dle čl. V Smlouvy.

5. Poskytovatel a Nabyvatel ujednávají poskytnutí Licence na dobu trvání majetkových práv autorských Poskytovatel. Strany si dále sjednávají, že po tuto dobu nelze Licenci jednostranně vypovědět či jinak ukončit. Strany tímto výslovně sjednávají, že ustanovení § 2378 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále jen „Občanský zákoník“), se nepoužije.

6. Uzavřením Smlouvy Poskytovatel poskytuje Nabyvateli převoditelné a neomezené právo zejména k jakémukoliv možnému užití Předmětu licence, zejména pak k vytváření kopií, užívání a zpřístupnění dalším osobám nebo jakékoliv jeho části a také jakýchkoliv dokumentů, listin, náčrtů, návrhů, jež požívá nebo může požívat ochrany podle právních předpisů v oblasti ochrany duševního vlastnictví, včetně práva užít Dílo v původní nebo jiným zpracované či jinak změněné podobě, samostatně nebo v souboru anebo ve spojení s jiným dílem či prvky, práva upravovat a měnit takováto Díla.

7. Poskytovatel tímto výslovně uděluje své svolení k veškerým změnám či jiným zásahům do Díla, zejména možnosti upravit nebo změnit Dílo nebo jeho název, spojit Dílo s jiným Dílem nebo zařadit ho do díla souborného ve smyslu § 2375 Občanského zákoníku a to bez nároku na dodatečnou odměnu ze strany Nabyvatele. Činnosti uvedené v tomto čl. IV. odst. 7 Smlouvy je Nabyvatel oprávněn provozovat i prostřednictvím jakékoliv třetí osoby odlišné od Poskytovatele.

8. Nabyvatel se stává oprávněným nabyvatelem Licence okamžikem uhrazení maximální ceny dílčího plnění dle čl. V. Smlouvy.

9. Pokud je Dílo zachyceno na hmotných nosičích dat (dále také jen „hmotné nosiče“), Nabyvatel nabývá vlastnické právo k těmto hmotným nosičům okamžikem předání hmotného nosiče Nabyvateli, přičemž úplata za převod je již zahrnuta v maximální ceně dílčího plnění dle čl.

V. Smlouvy. O předání a převzetí hmotných nosičů se Strany zavazují sepsat písemný předávací protokol, který musí být podepsán oběma Stranami.

10. Klient je oprávněn Licenci dále poskytnout zcela nebo zčásti třetí osobě a/nebo postoupit Licenci dle tohoto čl. IV. této Smlouvy třetí osobě, a to opakovaně, úplatně i bezúplatně, včetně oprávnění k dalšímu poskytnutí podlicence a k dalšímu postoupení Licence. K postoupení Licence uděluje Agentura souhlas již podpisem této Smlouvy. Klient je v takovém případě povinen Agenturae informovat o postoupení Licence a o osobě postupníka bez zbytečného odkladu.

11. Poskytovatel plně odpovídá za to, že zhotovením Díla a poskytnutím Licence k Předmětu licence nebude zasaženo do práv třetích osob včetně práv k předmětům duševního/průmyslového vlastnictví. Poskytovatel zejména prohlašuje, že Předmět licence nebude žádným způsobem neoprávněně zasahovat do práv a oprávněných zájmů třetích osob, řádně zajistí a vypořádá užití veškerých předmětů ochrany obsažených v Předmětu licence, neposkytne jakékoli třetí osobě oprávnění k užití Předmětu licence v rozporu s touto Smlouvou, tj. neposkytne jakoukoli licenci k užití Předmětu licence.

12. V případě porušení či nepravdivosti kteréhokoli prohlášení Poskytovatele uvedeného v ustanoveních tohoto čl. IV. této Smlouvy je Nabyvatel oprávněn uplatnit vůči Poskytovateli smluvní pokutu ve výši 100.000Kč (slovy: sto tisíc korun českých). Vedle smluvní pokuty je Nabyvatel oprávněn požadovat na Poskytovateli náhradu škody včetně újmy, způsobené porušením či nepravdivosti zde daných prohlášení, případně nemožností Dílo, Předmět Licence nebo Dílčí plnění či jeho část řádně užívat, a to v plné výši. Smluvní pokuta ani náhrada škody nejsou předmětem DPH. Smluvní pokuda je splatná dnem doručení výzvy k její úhradě Poskytovateli. Poskytovatel je v takovém případě rovněž povinen odčinit veškerou nemateriální újmu, která Nabyvateli vznikne v souvislosti s porušením či nepravdivosti zde daných prohlášení.

13. Poskytovatel výslovně prohlašuje, že odměna za poskytnutí Licence, která je součástí maximální ceny Dílčího plnění (tedy cena, kterou Poskytovatel stanoví v rámci své Nabídky), odpovídá významu Díla a že výše odměny za poskytnutou Licenci je srovnatelná s výší obvyklé odměny ve srovnatelných případech.

Čl. V

Cena, platební a fakturační podmínky

1. Celková maximální cena Dílčího plnění bude obsahem Dílčí smlouvy, přičemž může být navýšena pouze po vzájemné dohodě mezi Klientem a Agenturou. K této ceně bude připočítána DPH v souladu s platnými právními předpisy k datu uskutečnění zdanitelného plnění.

2. Agentura bude veškeré náklady třetích stran přeúčtovávat Klientovi bez jakéhokoli navýšení. K fakturám Agentury budou přiloženy kopie faktur třetích stran.

3. Řádně a včas provedená Dílčí plnění budou hrazena po jejich převzetí Klientem, a to na základě písemného převzetí plnění dle Dílčí smlouvy (dále jen „Akceptace“).

4. Smluvní strany se dohodly, že Agentura bude fakturovat cenu za každé samostatné Dílčí plnění Akceptované Klientem, přitom Agentura je oprávněna vystavit takovou fakturu/daňový doklad nejdříve v první pracovní den následující po Akceptaci Dílčího plnění. Za den uskutečnění zdanitelného plnění se považuje den den Akceptace Dílčího plnění Klientem . Podkladem pro zaplacení fakturované ceny budou tyto dokumenty:

• originál řádně vystavené faktury/daňového dokladu,

• kopie Akceptace ve smyslu článku III. odst. 13,

• kopie faktur třetích stran dle článku V. odst. 2 této Smlouvy.

5. Doručená faktura musí splňovat všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu platných právních předpisů ČR, zejména zákona o DPH, a musí obsahovat ve vztahu k plnění věcně správné údaje. Klient má po obdržení daňového dokladu 10 dní na posouzení toho, zda je v pořádku a na jeho vrácení, pokud není. Vrácením chybného dokladu se doba splatnosti přerušuje a po dodání opraveného dokladu začíná běžet doba nová.

6. Smluvní strany si ujednávají, že faktury vystavené dle odst. V.5 této Smlouvy jsou splatné nejpozději do 30 dnů od data doručení faktury/daňového dokladu do sídla Klienta. V této faktuře bude vyúčtována DPH.

7. Dnem zaplacení se rozumí den, kdy byla fakturovaná částka odepsána z účtu Klienta ve prospěch účtu Agentury. Připadne-li doba splatnosti na sobotu, neděli, den pracovního volna a den pracovního klidu ve smyslu platných a účinných právních předpisů České republiky nebo na 31.12. nebo den, který není pracovním dnem podle zákona č. 284/2009 Sb., o platebním styku, ve znění pozdějších předpisů, posouvá se termín splatnosti na nejbližší následující pracovní den.

8. Předložení faktury se bude považovat za učiněné dnem doručení osobně, kurýrem nebo doporučenou poštou na adresu pro doručování faktur LP: Letiště Praha, a. s., Centrální evidence faktur, Xxxx Xxxxxxx 1069/1, 160 08 Praha 6. Fakturu je možné doručovat také elektronicky ve formátu pdf. na adresu: xxxxxxxx@xxx.xxxx.

9. V případě prodlení Klienta se zaplacením faktury v rámci její splatnosti je Agentura oprávněna účtovat úrok z prodlení ve výši 0,02% z dlužné částky za každý den prodlení.

10.Agentura se v rámci plnění této Smlouvy zavazuje poskytnout Klientovi dodatečné slevy následujícím způsobem:

	sleva v % z celkového objemu agenturních hodin za 1 rok
0 -2 000 000,00 Kč bez DPH	0,00 %
2 000 001,00 Kč bez DPH - 3 999 999,00 Kč bez DPH	1,50 %
4 000 000,00 Kč bez DPH - 7 999 999,00 Kč bez DPH	3,00 %
nad 8 000 000,00 Kč bez DPH	5,00 %

11.Xxxxxx, které provede Agentura v rozporu s ujednáními v této Smlouvě nebo Objednávce, resp., v Dílčí smlouvě, není Klient povinen zaplatit. Agentura je povinna na vyžádání Klienta a v jím stanoveném termínu odstranit vady takto provedených Služeb a uhradit Klientovi náhradu škody, která mu tím vznikne.

12. Pokud se Agentura stane v souladu s platným zněním zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, tzv. „Nespolehlivým plátcem“, a jako taková bude k datu uskutečnění zdanitelného plnění správcem daně zveřejněna způsobem umožňující dálkový přístup, má Klient právo uhradit na bankovní účet Agentury pouze cenu za poskytnuté zdanitelné plnění bez daně z přidané hodnoty. Daň z přidané hodnoty, je-li účtovaná a je-li dle Smlouvy součástí úhrady ze strany Klienta může Klient uhradit přímo na účet příslušného správce daně. V takovém případě se částka ve výši daně z přidané hodnoty nepovažuje za neuhrazený závazek vůči Agentuře. O tomto postupu je Xxxxxx povinen Agenturu informovat písemně, a to nejpozději k datu úhrady ceny.

13. Pokud bude Agentura vyžadovat po Klientovi úhradu za poskytnuté zdanitelné plnění na takové číslo bankovního účtu, které není správcem daně zveřejněno způsobem umožňujícím dálkový přístup (v souladu s platným zněním zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty) ke dni splatnosti závazku Klienta (resp. ke dni, kdy bude Klient úhradu závazku provádět), má Klient právo uhradit na bankovní účet Agentury pouze Cenu za poskytnuté zdanitelné plnění bez daně z přidané hodnoty. Daň z přidané hodnoty, je-li účtovaná a je-li dle smlouvy součástí úhrady ze strany Klienta pak může Klient uhradit přímo na účet příslušného správce daně. V takovém případě se částka ve výši daně z přidané hodnoty nepovažuje za neuhrazený závazek vůči Agentuře. O tomto postupu je Xxxxxx povinen Agenturu informovat písemně, a to nejpozději k datu úhrady Ceny

Čl. VI

Smluvní pokuty a náhrada škody

1. V případě, že Agentura poruší povinnost chránit Důvěrné informace dle čl. VII (Ochrana informací) této Smlouvy, zavazuje se uhradit Klientovi smluvní pokutu ve výši 500.000,- Kč za každé jednotlivé porušení. Tato pokuta je splatná do 30 dnů ode dne doručení písemné výzvy oprávněné Smluvní strany k jejímu uhrazení. Uplatněním smluvní pokuty není dotčeno právo poškozené Smluvní strany na náhradu škody.

2. Poruší-li Agentura svoji povinnost předat Dílčí plnění ve lhůtě sjednané v Objednávce, zavazuje se Agentura uhradit Klientovi smluvní pokutu ve výši 1 % z ceny Dílčího plnění dle Dílčí smlouvy, a to za každý započatý den prodlení. Uplatněním smluvní pokuty není dotčeno právo Klienta na náhradu škody.

3. Poruší-li Agentura některou svoji povinnost dle čl. III nebo některou ze svých povinností dle čl.

IV. této Smlouvy, zavazuje se uhradit Klientovi smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každé jednotlivé porušení.

4. Poruší-li Agentura některou ze svých smluvních povinností neuvedených v předchozích odstavcích 1 až 3 tohoto článku, zavazuje se Agentura uhradit Klientovi smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každé jednotlivé porušení objednávky u konkrétní zakázky. Uplatněním smluvní pokuty není dotčeno právo poškozené Smluvní strany na náhradu škody.

5. Zaplacení jakékoliv smluvní pokuty dle této Smlouvy nemá vliv na případnou náhradu škody způsobené porušením těchto povinností.

Čl. VII

Ochrana informací a osobních údajů

1. Smluvní strany se dohodly, že veškeré informace, které se Agentura dozvěděla v rámci uzavírání a plnění této Smlouvy, tvořící její obsah, a informace, které Agentuře sdělí Klient nebo jinak vyplynou z plnění Smlouvy, musí být Agenturou dle vůle Klienta utajeny (dále jen „Důvěrné informace“).

2. Smluvní strany se dohodly, že Agentura nesdělí Xxxxxxx informace třetí osobě a přijme taková opatření, která znemožní jejich přístupnost třetím osobám. Smluvní strany se zavazují, že jiným subjektům nesdělí, nezpřístupní, pro sebe nebo pro jiného nevyužijí Důvěrné informace. Veškeré získané informace této povahy pozdrží v přísné tajnosti a omezí jejich sdělení pouze na ty

zaměstnance nebo pracovníky, kteří jsou oprávněni v souvislosti s obsahem a předmětem smlouvy tyto informace mít.

3. Ustanovení předchozí věty se nevztahuje na případy, kdy:

a) se takové Důvěrné informace stanou veřejně známými či dostupnými jinak než porušením povinností vyplývajících z tohoto článku;

b) informace Klientem poskytnuté třetí osobě z důvodu plnění zákonné povinnosti (auditorovi, daňovému poradci, zakladateli, Ministerstvu dopravy ČR, Ministerstvu financí ČR, Vládě ČR apod.) a na straně Agentury za informace poskytnuté subjektu podnikajícímu s Agenturou v právním svazku, pokud takováto situace na straně Agentury existuje nebo

c) Klient dá k zpřístupnění konkrétní Důvěrné informace souhlas.

4. Smluvní strany se dohodly a berou na vědomí, že Klient je oprávněn poskytovat Důvěrné informace ve smyslu této Smlouvy všem společnostem, se kterými tvoří koncern ve smyslu zákonných ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v planém znění.

5. Smluvní strany se dohodly, že žádná informace uvedená v této Smlouvě netvoří obchodní tajemství ve smyslu Občanského zákoníku.

6. Pro případ, že Agentura při plnění svých povinností podle této Smlouvy přijde do styku s Osobními údaji, jejichž zpracování podléhá Zákonu o ochraně osobních údajů a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (dále jen „Nařízení“), zavazuje se při zpracování Osobních údajů dodržovat veškeré platné a účinné právní předpisy, zejména Zákon o ochraně osobních údajů a Nařízení.

7. Agentura se zavazuje přijmout, soustavně dodržovat a kontrolovat technická a organizační opatření nezbytná pro zajištění ochrany Osobních údajů, zejména proti neoprávněnému a nahodilému přístupu k Osobním údajům, k jejich změně, zničení či ztrátě, neoprávněným přenosům, k jejich jinému neoprávněnému zpracování, jakož i k jinému zneužití Osobních údajů.

8. Agentura provádí zpracování Osobních údajů výhradně za účelem plnění smlouvy. Pokud Agentura provádí zpracování Osobních údajů pro jiné účely, činí tak v rozporu se Smlouvou, Klient nenese za takové zpracování Osobních údajů odpovědnost a Agentura je ve vztahu k těmto Osobním údajům v postavení správce Osobních údajů dle Zákona o ochraně osobních údajů.

9. Agentura se zavazuje provádět zpracování Osobních údajů po dobu trvání Smlouvy nebo a po dobu maximálně následujících tří (3) měsíců po jejím skončení nebo po skončení poslední Dílčí smlouvy, podle toho, který okamžik nastane později, a po uplynutí této doby se zavazuje tyto údaje zlikvidovat. Pokud Agentura provádí zpracování Osobních údajů pro skončení takto určené doby, činí tak v rozporu se Smlouvou, Klient nenese za takové zpracování Osobních údajů odpovědnost a Agentura je ve vztahu k těmto Osobním údajům v postavení správce Osobních údajů dle Zákona o ochraně osobních údajů.

10. Strany spolu s touto Smlouvou dále uzavřou v souladu s čl. 28 Nařízení smlouvu o zpracování osobních údajů.

Čl. VIII

Trvání smlouvy

1. Tato Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou, a to čtyř (4) let. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu poslední Smluvní stranou. Stanoví-li však zvláštní právní předpis, žetato Xxxxxxx může nabýt účinnosti nejdříve k určitému dni, který je dnem pozdějším než den podpisu této Smlouvy poslední Smluvní stranou, nabývá tato Smlouva účinnosti až dnem, ke kterému může tato Smlouva nabýt dle takového právního předpisu účinnosti nejdříve.

2. Tato Smlouva končí svoji platnost a účinnost:

a) písemnou dohodou Smluvních stran nebo

b) písemnou výpovědí kterékoli ze Smluvních stran bez udání důvodu. Výpovědní lhůta činí šest (6) měsíců a počíná běžet od prvního dne kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla výpověď doručena druhé Smluvní straně nebo

c) odstoupením od Xxxxxxx s okamžitou účinností ze strany Klienta v případě, že Agentura porušuje své závazky stanovené touto Smlouvou.

d) odstoupením od Xxxxxxx s okamžitou účinností ze strany Agentury účinností v případě, že Klient bude v prodlení s hrazením ceny dle čl. V Smlouvy déle než 30 pracovních dnů a nenapraví toto pochybení ani přes výslovné písemné upozornění Agenturou v Agenturou poskytnuté dodatečné přiměřené lhůtě ke splnění povinnosti.

3. Smluvní strany se dohodly, že odstoupení od Xxxxxxx se plnění Smluvních stran dle této Smlouvy do skončení její platnosti odstoupením některé ze Smluvních stran se nevrací. Smluvní strany provedou finanční a věcné vypořádání nejpozději do 30 dnů po skončení platnosti Smlouvy odstoupením.

4. Dílčí smlouva končí svoji platnost a účinnost:

a) písemnou dohodou Smluvních stran nebo

b) odstoupením od Xxxxxxx s okamžitou účinností ze strany Klienta v případě, že Agentura porušuje své závazky stanovené Dílčí smlouvou.

5. Pro vyloučení všech pochybností si Strany sjednávají, že ukončení jakékoli Dílčí smlouvy nemá vliv na trvání této Smlouvy a na práva a povinnosti Stran z této Smlouvy vyplývajících. Stejně tak ukončení této Smlouvy nemá vliv na trvání jakékoli Dílčí smlouvy. Ustanovení této Smlouvy se pro dosud trvající Dílčí smlouvy použijí i po zániku této Smlouvy.

Čl. IX

Ostatní ujednání

1. Smluvní strany se výslovně dohodly, že:

2.1 Agentura je oprávněna započíst své splatné i nesplatné pohledávky za Klientem výlučně na základě písemné dohody s Klientem.

2.2 Agentura není oprávněna jakkoli zastavit jakékoli své pohledávky za Klientem vyplývající z této Smlouvy.

2. Agentura je povinna nejpozději v den uzavření této Smlouvy Klientovi prokázat, že má zřízeno pojištění s limitem pojistného plnění nejméně ve výši 5. 000.000,- Kč ze všech pojistných událostí vzniklých v jednom pojišťovacím roce pro případ obecné odpovědnosti za škodu způsobenou v souvislosti s výkonem činností, které jsou předmětem této Smlouvy. Podmínky pojištění nesmí být horší než obvyklé podmínky tohoto druhu pojištění poskytované osobám poskytujícím předmětné činnosti v České republice. Podpisem Smlouvy se Agentura též zavazuje, že pojištění bude ve stejném nebo větším rozsahu udržovat až do zániku smluvního vztahu založeného touto Smlouvou. Agentura se po tuto dobu zavazuje Xxxxxxxxx na jeho výzvu do dvou (2) pracovních dnů předložit doklad o trvání takového pojištění. Agentura není oprávněn snížit výši pojistného krytí nebo podstatným způsobem s negativními důsledky pro Klienta změnit podmínky pojistných smluv dle tohoto článku bez předchozího písemného souhlasu Klienta.

3. Smluvní strany tímto v souladu s ust. §630 odst. 1) Občanského zákoníku prodlužují délku promlčecí doby práv Klienty, jakožto věřitele, vyplývajících Klientovi z této Smlouvy na dobu patnácti (15) let.

ČL. X

Koncernová doložka

1. Smluvní strany se dohodly, že Služby poskytované na základě této Smlouvy jsou oprávněny objednávat za podmínek dohodnutých v této Smlouvě všechny společnosti, jež jsou ke dni odeslání příslušné Objednávky členem stejného koncernu ve smyslu Občanského zákoníku (včetně ovládající osoby, přímo nebo nepřímo ovládaných osob a osob přímo nebo nepřímo ovládaných stejnou ovládající osobou) jako Xxxxxx (dále jen společně „Spolupracující společnosti“).

2. V souvislosti s výše uvedeným odst. 1. této Smlouvy platí, že odesláním první Objednávky příslušná Spolupracující společnost vyslovila souhlas s podmínkami dohodnutými v této Smlouvě, uzavřela s Agenturou samostatnou smlouvu se stejnými podmínkami a zavazuje se řídit se těmito podmínkami. Pouze Klient, tj. Spolupracující společnost, která je uvedena v záhlaví této Smlouvy jako její Smluvní strana, je oprávněna dohodnout se na změně podmínek této Smlouvy v zastoupení všech dotčených Spolupracujících společností. Cena za Dílčí plnění poskytnuté Spolupracujícím společnostem bude fakturována přímo Spolupracující společnosti, která si předmětné Dílčí plnění objednala. Dotčená Spolupracující společnost je povinna písemně oznámit Agentuře své přesné fakturační údaje dle požadavků stanovených zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů.

Čl. XI.

Závěrečná ustanovení

1. Salvátorská klauzule. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Smlouvy neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit do pěti (5) pracovních dnů po doručení výzvy druhé Smluvní strany neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné

ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným, jehož znění bude odpovídat účelu vyjádřenému původním ustanovením a touto Smlouvou jako celkem.

2. Vyšší moc.

a)Ani jedna ze Smluvních stran nebude v prodlení se splněním svých závazků vyplývajících ze Smlouvy z důvodu existence okolnosti vyšší moci, pokud tato okolnost znemožní nebo podstatným způsobem ovlivní plnění závazků takovéto Smluvní strany vyplývající ze Smlouvy. Bezprostředně předcházející věta tohoto odstavce platí pouze po dobu existence takové okolnosti vyšší moci nebo trvání jejích následků a pouze ve vztahu k závazku nebo závazkům Smluvní strany přímo nebo bezprostředně ovlivněných takovou okolností vyšší moci.

b) Za okolnost vyšší moci se pokládají takové události, které Smluvní strana nemohla v době uzavření Smlouvy předvídat a které Smluvní straně objektivně brání v plnění jejích smluvních závazků vyplývajících z této Smlouvy. Za okolnosti vyšší moci se považují zejména válka, embargo, zásah státu nebo vlády, teroristický čin, živelné události a stávka zaměstnanců Klienta. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že za okolnost vyšší moci se nepovažuje jakékoliv prodlení s plněním závazků kterýchkoli dodavatelů či smluvních stran Agentury vůči Agentuře, stávka zaměstnanců Agentury a dodavatelů a smluvních partnerů Agentury, jakož i insolvence, předlužení, konkurs, vyrovnání, likvidace či jiná obdobná událost týkající se Agentury nebo jakéhokoliv dodavatele či smluvního partnera Agentury a exekuce majetku Agentury nebo jakéhokoliv dodavatele či smluvního partnera Agentury.

c)Nastane-li kterákoliv z okolností vyšší moci popsaná v Čl. XI, odst. 2. Písm. b)této Smlouvy, podnikne Smluvní strana, na jejíž straně překážka vznikla, veškeré kroky, které lze po takovéto Smluvní straně rozumně požadovat, jež povedou k obnově normální činnosti v souladu se Smlouvou, a to co nejrychleji s ohledem na okolnosti, které okolnost vyšší moci způsobily. Smluvní strana se zavazuje druhou Smluvní stranu informovat o tom, že nastala okolnost vyšší moci, bez zbytečného odkladu po té, co bude objektivně možné takovouto komunikaci uskutečnit.

d) Pokud bude okolnost vyšší moci trvat po dobu delší než deset (10) Pracovních dnů, zavazují se Strany na vzájemném jednání najít s využitím úsilí, které lze rozumně po Stranách požadovat, vhodné řešení nastalé situace.

3. Tato Smlouva obsahuje úplnou dohodu Smluvních stran ve věci předmětu této Smlouvy, a nahrazuje veškeré ostatní písemné či ústní dohody učiněné ve věci předmětu této Smlouvy.

4. Změna okolností. Agentura na sebe ve smyslu § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku bere nebezpečí podstatné změny okolností, které mohou založit v právech a povinnostech Smluvních stran zvlášť hrubý nepoměr. Agentuře tak nevznikne právo domáhat se obnovení jednání o Smlouvě v případě takové podstatné změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 1 Občanského zákoníku.

5. Tato Smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které Smluvní strany měly a chtěly ve Smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této Smlouvy. Žádný projev vůle Smluvních stran učiněný při jednání o této Smlouvě ani projev vůle učiněný po uzavření této Smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze Smluvních stran.

6. Smluvní strany sjednávají, že si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této Smlouvy byla jakákoli práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi

Smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu této Smlouvy, ledaže je ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak.

7. Smluvní strany si sdělily všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž k datu podpisu této Smlouvy věděly nebo vědět musely, a které jsou relevantní ve vztahu k uzavření této Smlouvy. Kromě ujištění, která si Smluvní strany poskytly v této Smlouvě, nebude mít žádná ze Smluvních stran žádná další práva a povinnosti v souvislosti s jakýmikoli skutečnostmi, které vyjdou najevo a o kterých neposkytla druhá Smluvní strana informace při jednání o této Smlouvě. Výjimkou budou případy, kdy daná Smluvní strana úmyslně uvedla druhou Smluvní stranu ve skutkový omyl ohledně předmětu této Smlouvy.

8. Jestliže kterákoli ze Smluvních stran přehlédne nebo promine jakékoliv neplnění, porušení, prodlení nebo nedodržení některé povinnosti vyplývající z této Smlouvy, pak takové jednání nezakládá vzdání se takové povinnosti s ohledem na její trvající nebo následné neplnění, porušení nebo nedodržení a žádné takové vzdání se práva nebude považováno za účinné, pokud nebude pro každý jednotlivý případ vyjádřeno písemně.

9. Klient Agenturu upozorňuje a Agentura bere na vědomí, že Xxxxxx je osobou uvedenou v § 2 odst. 1 písm. n) zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv).

10. Strany prohlašují, že žádné skutečnosti uvedené v této Smlouvě, jejích přílohách a Dílčích smlouvách netvoří obchodní tajemství ve smyslu § 504 Občanského zákoníku.

11. Počet vyhotovení. Tato Smlouva je vyhotovena ve třech (3) stejnopisech v českém jazyce, z nichž Klient obdrží dvě (2) vyhotovení a Agentura (1) vyhotovení.

12. Rozhodné právo. Tato Smlouva se řídí českým právním řádem, zejména Občanským zákoníkem, s vyloučením kolizních norem.

13. Soud. Smluvní strany se zavazují řešit veškeré spory, které mezi nimi mohou vzniknout v souvislosti s prováděním nebo výkladem této Smlouvy smírným jednáním a vzájemnou dohodou. Pokud se nepodaří vyřešit předmětný spor do třiceti (30) dnů ode dne jeho vzniku, bude takový spor předložen jednou ze Smluvních stran věcně a místně příslušnému soudu. Smluvní strany si tímto sjednávají místní příslušnost obecného soudu Klienta dle § 89a Občanského soudního řádu.

14. Smlouva může být měněna a doplňována pouze prostřednictvím písemných průběžně číslovaných dodatků podepsaných oběma Smluvními stranami. Případná změna tohoto ustanovení o změně Smlouvy musí být učiněna také prostřednictvím písemného dodatku podepsaného oběma Smluvními stranami.

Přílohy. Nedílnou součástí této Smlouvy je příloha a) Hodinové sazby Agentury – jednotkové ceny.

STRANY TÍMTO PROHLAŠUJÍ, ŽE SI TUTO SMLOUVU PŘEČETLY A ŽE SOUHLASÍ S JEJÍM OBSAHEM, NA DŮKAZ ČEHOŽ JI STVRZUJÍ SVÝMI PODPISY:

Datum:		Datum
Za Klienta: 28.5.2018		Za Agenturu: 18.5.2018
Podpis:		Podpis:
Jméno:	Xxx. Xxxxxx Xxxxx, Ph.D., MBA	Jméno:	Xxx Xxxxxx
Funkce:	předseda představenstva Letiště Praha, a. s.	Funkce:	jednatelka LOOSERS s.r.o.

Podpis:
Jméno:	Xxx. Xxxx Xxxxx
Funkce:	člen představenstva Letiště Praha, a. s.