DOHODA O NĚKTERÝCH PRAVIDLECH MEZITÍMNÍ SPRÁVY V PŘECHODNÉM OBDOBÍ

uzavřená podle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku („Dohoda“)

SMLUVNÍ STRANY

(1) Dopravní podnik Ostrava a.s., se sídlem Xxxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxxxx Xxxxxxx, PSČ: 702 00 Ostrava, IČO: 61974757, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, sp. zn. B 1104

(„Prodávající“) a

(2) ŠKODA TRANSPORTATION a.s., se sídlem Xxxxx Xxxxx 2922/1, Jižní Předměstí, 301 00 Plzeň, IČO: 62623753, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni pod sp. zn.

B 1491

(„Kupující“ a společně s Prodávajícím jednotlivě „Strana“ a společně „Strany“)

PREAMBULE

(A) Strany hodlají uzavřít Rámcovou smlouvu o převodu akcií, jejímž předmětem je závazek Prodávajícího prodat Kupujícímu 50 (padesát) ks kmenových akcií na jméno společnosti EKOVA ELECTRIC a.s., se sídlem Martinovská 3244/42, Martinov, PSČ: 723 00 Ostrava, IČO: 28642457, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, sp. zn. B 4374 („Společnost“), jmenovitá hodnota jedné akcie je 10.000.000,- Kč (deset milionů korun českých), které jsou vydané jako zaknihované akcie (ISIN: CZ0005133223) („SPA“).

(B) Strany se v SPA dohodly, že Den převodu či v Den odloženého převodu nastane až po dni podpisu SPA oběma Stranami.

(C) Na základě čl. 5.1, 5.2, 5.3 a 5.6 SPA je Prodávající povinen v Přechodném období v rozsahu povoleném příslušnými právními předpisy poskytovat Kupujícímu veškeré informace ohledně činnosti Společnosti („Informace“), za účelem realizace spojení Kupujícího a Společnosti.

(D) Na základě čl. 5.7 SPA je Prodávající oprávněn odepřít poskytnutí jakékoli informace týkající se Společnosti dle článků 5.1 až 5.6 SPA, pokud by zpřístupnění takových informací porušovalo platné právní předpisy České republiky či použitelné právní normy soutěžního práva Evropské unie týkající se veřejných zakázek či ochrany hospodářské soutěže. Ustanovení čl. 5.7 SPA dále předpokládá, že Xxxxxx přede Dnem podpisu vypracovaly příslušná opatření pro zamezení rozporu jejich jednání s právem hospodářské soutěže.

(E) Účelem této Dohody je upravit postup plnění povinnosti Prodávajícího poskytovat v průběhu Přechodného období Kupujícímu Informace dle čl. 5 SPA takovým způsobem, aby nedošlo ani k hypotetickému porušení práva hospodářské soutěže.

1. DEFINICE A VÝKLAD DOHODY

1.1 Není-li v této Dohodě uvedeno jinak, mají slova a spojení vyskytující se v této Dohodě psaná s velkým počátečním písmenem význam uvedený v SPA. Není-li takové slovo či spojení definované v SPA, má následující význam:

„Horizontální pokyny“ znamená Sdělení Komise – Pokyny k použitelnosti článku 101 Smlouvy o fungování Evropské unie na dohody o horizontální spolupráci (OJ C 11, 14.1.2011).

„Informace” má význam uvedený v preambuli C.

„Informace A” znamená Informace, které nejsou považovány za obchodně a soutěžně citlivé, a jejichž obsah nesnižuje v žádném rozsahu strategickou nejistotu Kupujícího na trhu a není tak způsobilý snížit nejistotu Kupujícího ohledně soutěžního chování Společnosti.

„Informace B” znamená Informace, které jsou považovány za obchodně a soutěžně citlivé, a jejichž obsah snižuje strategickou nejistotu na trhu a dále Informace, z jejichž obsahu nelze jednoznačně určit, zda jsou obchodně a soutěžně citlivé a zda jejich obsah snižuje strategickou nejistotu na trhu. Za Informace B se považují zejména:

(a) údaje, které představují obchodní tajemství Společnosti;

(b) údaje o plánovaných budoucích cenách za produkty a služby poskytované Společností a údaje související s cenami (tj. například skutečné ceny, údaje o slevách, údaje o zvýšení cen, údaje o snížení cen);

(c) údaje o současné nebo budoucí soutěžní strategii Společnosti (zejména cenová politika Společnosti, politika vztahující se k poskytovaným slevám, nákladům či výši marže, informace o marketingové strategii, informace o obchodních modelech a plánech, informace o potenciálních zákaznících);

(d) individualizované údaje o množství prodávaných produktů či služeb

poskytovaných Společností a individualizované údaje o obratech realizovaných Společností;

(e) individualizované údaje o výrobních nákladech a kapacitách Společnosti;

(f) informace o rizicích, plánech, investicích, technologiích, programech výzkumu a vývoje a jejich výsledcích;

(g) detailní a individualizovaný popis kvality produktů Společnosti a služeb poskytovaných Společností; či

(h) informace vztahující se k jednotlivým zákazníkům Společnosti.

„Pozorovatel“ znamená osobu písemně či e-mailem jmenovanou Kupujícím postupem dle této Dohody, přičemž ke Dni podpisu je Pozorovatelem pan Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, dat. nar. 4. října 1975, bytem Na Výsluní 187, Štítary, 280 02 Kolín.

„SPA” má význam uvedený v preambuli A.

„Společnost” má význam uvedený v preambuli A.

„Upravené informace B“ znamená Informace B, jejichž původní obsah je upraven v souladu s čl. 3.2.

1.2 Není-li v této Dohodě výslovně uvedeno jinak, pro výklad této Dohody platí pravidla stanovená v Příloze 1 SPA. Dále se Strany dohodly, že výrazy „obchodně citlivé informace“ a „strategická nejistota na trhu“ je třeba vykládat dle významu těchto výrazů plynoucího z Horizontálních pokynů.

2. POSKYTOVÁNÍ INFORMACÍ A

2.1 Prodávající se zavazuje poskytovat Kupujícímu v Přechodném období veškeré Informace A.

3. POSKYTOVÁNÍ INFORMACÍ B

3.1 Prodávající se zavazuje neposkytovat Kupujícímu Informace B.

3.2 Prodávající je povinen upravit obsah Informací B tak, aby neobsahovaly obchodně a soutěžně citlivé informace, a to způsobem podle volby Prodávajícího (vždy však při vědomí toho, že Informace nesmí snižovat strategickou nejistotu na trhu ohledně soutěžního chování Společnosti), a to např. tak, že Informace B nebudou individualizované a budou dostatečně souhrnné či agregované („Upravené informace B“).

3.3 Prodávající se zavazuje poskytovat Kupujícímu v Přechodném období veškeré Upravené informace B, a to vždy s informací o tom, že nejde o všechny Informace B, nýbrž že jde o Upravené informace B.

4. ZASEDÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA SPOLEČNOSTI

4.1 Ve vztahu k článku 5.3 SPA se Strany dohodly, že právo Kupujícího účastnit se zasedání představenstva Společnosti jako pozorovatel za něj bude vykonávat Pozorovatel.

4.2 V případě, že podle nejlepšího vědomí Prodávajícího budou na zasedání představenstva Společnosti podle čl. 5.3 SPA probírány skutečnosti, které mohou představovat Informace B, je povinen o tom předem informovat Kupujícího. Pro vyloučení pochybností však platí, že porušení povinnosti Prodávajícího dle tohoto článku 4.2 nemá žádný vliv na práva a povinnosti Prodávajícího dle této Dohody.

4.3 Při projednávání skutečností, které mohou představovat Informace B, je Kupující (resp. jeho zástupce vč. Pozorovatele) povinen opustit zasedání představenstva Společnosti.

5. POZOROVATEL

5.1 Kupující je oprávněn Pozorovatele kdykoliv odvolat a jmenovat nového Pozorovatele. Strany souhlasí s tím, že Pozorovatelů může být více, ne však více než 4.

5.2 Kupující je povinen bezodkladně sdělit Prodávajícímu aktuální kontaktní údaje všech Pozorovatelů včetně jejich změn.

5.3 Kupující se zavazuje zajistit, že Pozorovatel není osoba, proti které je vedeno trestní stíhání, nebo osoba, která je Spřízněnou osobou Společnosti nebo se kterou Společnost nebo Prodávající vedou spor.

5.4 Bude-li mít Prodávající důvodnou pochybnost, zda ohledně Pozorovatele platí předpoklad stanovený v článku 5.3, je Prodávající povinen o tom neprodleně informovat Kupujícího a oprávněn pozastavit poskytování Informací tomuto Pozorovateli a neumožnit mu účast na zasedání představenstva Společnosti podle čl. 5.3 SPA.

5.5 Kupující se zavazuje zajistit, že Pozorovatel bude dodržovat ustanovení o důvěrnosti informací podle čl. 13 SPA tak, jako kdyby Pozorovatel byl stranou SPA, přičemž, pro vyloučení pochybností, Informace se považují za Důvěrné informace.

5.6 Dostane-li se, ať již z jakéhokoliv důvodu, do sféry Pozorovatele Informace B od Prodávajícího či Společnosti, je Pozorovatel povinen oznámit tuto skutečnost Společnosti a sdělit jí její úplný obsah. Takto získanou Informaci B současně Pozorovatel nesdělí Kupujícímu a ani jakékoliv třetí osobě. Ustanovení článku 5.5 tím není nijak dotčeno.

6. PLNĚNÍ POVINNOSTÍ Z SPA A TÉTO DOHODY

6.1 Strany se výslovně, odchylně od SPA a speciálně vůči SPA dohodly, že

(a) Prodávající je oprávněn svoje povinnosti z SPA (včetně všech povinností dle článku 5.1 a

5.2 SPA), resp. této Dohody, týkající se poskytování Informací Kupujícímu (včetně poskytování Informací A a Upravených informací B) splnit tak, že je v souladu s touto Dohodou sdělí namísto Kupujícímu pouze Pozorovateli;

(b) Prodávající je oprávněn svoje povinnosti z článku 5.3 SPA, resp. této Dohody, informovat Kupujícího o zasedání představenstva Společnosti a umožnit zástupci Kupujícího, aby se takového zasedání účastnil jako pozorovatel, splnit tak, že příslušné informace sdělí namísto Kupujícímu pouze Pozorovateli a že umožní účast na zasedání představenstva pouze Pozorovateli (a ne jinému zástupci Kupujícího);

(d) namísto požádání Kupujícího o schválení konkrétního právního či jiného jednání Společnosti a předložení předložit Kupujícímu návrh rozhodnutí spolu s příslušnými podklady dle rozumného požadavku Kupujícího dle článku 5.8 SPA postačí, když

Prodávající požádá Pozorovatele a předloží příslušný návrh rozhodnutí a podklady dle rozumného požadavku Pozorovatele Pozorovateli. Pokud se Pozorovatel nevyjádří do 15 dní ode dne doručení žádosti Prodávajícího dle předchozí věty, platí, že Pozorovatel udělil s dotčeným jednáním souhlas. Pokud před uplynutím uvedené lhůty Pozorovatel požádal o prodloužení uvedené lhůty, prodlužuje se uvedená lhůta o dalších 15 dnů (nikoliv opakovaně);

(e) žádné jednání Prodávajícího, které je v souladu s touto Dohodou, nebude považováno za porušení SPA, a Kupujícímu proto z takového jednání nevznikne právo na Náhradu, na Odškodnění či právo na jakoukoliv jinou náhradu, ať už na základě SPA, Dohody nebo příslušného právního předpisu;

(f) v době, kdy nebude jmenován žádný Pozorovatel, Prodávajícímu nebudou známy platné kontaktní údaje žádného Pozorovatele nebo budou všichni Pozorovatelé vyloučení dle článku 5.4, není Prodávající povinen plnit své povinnosti dle článků 5.1, 5.2, 5.3 a 5.6 SPA;

(g) Nebude porušením povinností Prodávajícího dle článku 5 SPA, pokud (i) nebude Pozorovateli předána určitá Informace, ohledně které bude Pozorovatel souhlasit s tím, že je nebo by mohla být Informací B (a nemá mu tak být předána) a kdykoli poté se prokáže, že taková Informace nebyla Informací B; a/nebo (ii) Pozorovatel v přiměřené lhůtě (ne delší než 10 pracovních dnů) nenamítne Prodávajícímu, že jakákoli Informace, která nebyla Pozorovateli předána a jejíž existence vyplyne z Upravených informací B, není Informací B a měla mu tak být Prodávajícím předána.

7. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

7.1 Xxxx Xxxxxx se uzavírá za účelem úspěšné realizace Transakce a realizace spojení Kupujícího a Společnosti.

7.2 Závěrečná ustanovení SPA stanovená v čl. 16 se na tuto Dohodu uplatní přiměřeně.

PODPISOVÁ STRANA

Strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.

Prodávající

Kupující

za Dopravní podnik Ostrava a.s.

za ŠKODA TRANSPORTATION, a.s.

Místo: Ostrava Datum: 7. 7. 2020

Jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxxx, MBA Funkce: předseda představenstva

Jméno: Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, MBA Funkce: předseda představenstva

Místo: Ostrava Datum: 7. 7. 2020

Jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx

Funkce: člen představenstva

Jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, MBA

Funkce: místopředseda představenstva

Document Metadata

Table of Contents

DOHODA O NĚKTERÝCH PRAVIDLECH MEZITÍMNÍ SPRÁVY V PŘECHODNÉM OBDOBÍ

Document Metadata