KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky („Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu článku 8 odst. 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů („Dluhopisy“).
Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti SOLEK Czech Services s.r.o., se sídlem na adrese Xxxxxxxxx 0000/00, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 289 73 577, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 157019 vedenou Městským soudem v Praze („Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. 2022/054030/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2022/00045/CNB/572 ze dne 1. června 2022, které nabylo právní moci dne 3. června 2022 („Základní prospekt“).
Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta v sekci „Pro investory“.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odstavce 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách na adrese xxx.xxxxx.xxx v sekci „Pro investory“ a byly v souladu s právními předpisy podány k uložení ČNB. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami. Součástí těchto Konečných podmínek je také zvláštní shrnutí Emise dluhopisů.
Základní prospekt je pro účely veřejné nabídky platný po dobu 12 (dvanácti) měsíců od jeho schválení ČNB, tj. do dne 3. června 2023 včetně. Dojde-li nejpozději k poslednímu dni platnosti základního prospektu, tj. ke dni 3. června 2023, ke schválení a uveřejnění základního prospektu navazujícího na Základní prospekt („Následný základní prospekt“), bude Emitent, za splnění dalších podmínek uvedených v těchto Konečných podmínkách, oprávněn pokračovat ve veřejné nabídce Dluhopisů. Následný základní prospekt a jeho případné dodatky budou uveřejněny na webových stránkách na adrese xxx.xxxxx.xxx v sekci „Pro investory“.
Investoři, kteří před zveřejněním Následného základního prospektu souhlasili s koupí nebo upsáním Dluhopisů, jsou oprávněni svůj souhlas odvolat. Právo na odvolání souhlasu mají pouze investoři, kteří souhlasili s koupí nebo upsáním Dluhopisů během doby platnosti Základního prospektu, a jestliže jim nebyly Dluhopisy dosud dodány. Investoři mohou právo na odvolání uplatnit na adrese Určené provozovny do tří pracovních dnů od zveřejnění Následného základního prospektu.
Dluhopisy jsou vydávány jako třetí emise v rámci Dluhopisového programu Emitenta zřízeného v roce 2022, v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 750.000.000,- Kč (sedm set padesát milionů korun českých) a dobou trvání programu 5 let („Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. 6 "Společné emisní podmínky" v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem („Emisní podmínky“).
Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
1 / 15
ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ ODDÍL 1 - ÚVOD
1.1 | Název cenných papírů: Green Warranty Bond III. ISIN: CZ0003548208 („Dluhopisy“) |
1.2 | Emitent: SOLEK Czech Services s.r.o., se sídlem na adrese Xxxxxxxxx 0000/00, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 289 73 577, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 157019 vedeném Městským soudem v Praze, LEI: 315700TCKBA12O6XV023 („Emitent“). Emitenta je možné kontaktovat na telefonním čísle: x000 000 000 000 nebo na emailové adrese: xxxxx@xxxxx.xxx. |
1.3 | Základní prospekt byl schválen: Základní prospekt byl schválen Českou národní bankou („ČNB“), jakožto orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem ve smyslu zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení o prospektu“). ČNB je možné kontaktovat na telefonním čísle: x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000 nebo na emailové adrese: xxxxxxxxx@xxx.xx. |
1.4 | Datum schválení unijního prospektu pro růst: Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB, jakožto příslušného orgánu podle Nařízení o prospektu, č.j. 2022/054030/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2022/00045/CNB/572 ze dne 1. června 2022, které nabylo právní moci dne 3. června 2022 |
1.5 | Upozornění: Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k unijnímu prospektu pro růst a jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zohlední unijní prospekt pro růst jako celek, a to včetně jeho případných dodatků. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v unijním prospektu pro růst, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad unijního prospektu pro růst před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které toto shrnutí, včetně jeho případného překladu, předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi unijního prospektu pro růst nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi unijního prospektu pro růst neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. |
ODDÍL 2 – KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1 | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost SOLEK Czech Services s.r.o., založená jako společnost se sídlem v České republice. Emitent se při své činnosti řídí právními předpisy České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o obchodních korporacích“); zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník“); zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů („Živnostenský zákon“); zákonem č. 563/1991 Sb. o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů; zákonem č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o dluhopisech“); zákonem č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“); a zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů. Podle zakladatelské listiny Emitenta má Emitent předmět podnikání výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 Živnostenského zákona, pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence, výroba, instalace, |
opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení, montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení, projektová činnost ve výstavbě a provádění staveb, jejich změn a odstraňování. Emitent patří do skupiny společností („Skupina SOLEK“), v jejímž čele stojí společnost SOLEK HOLDING SE, se sídlem Xxxxxxxxx 0000/00, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 8, IČO: 292 02 701 („Ručitel“). Emitent v rámci Skupiny SOLEK působí především jako zhotovitel výstavbových projektů solárních elektráren, momentálně především v Chile. Výstavbu solárních elektráren provádí formou generální dodávky na klíč včetně zajištění projekčních prací, tzv. inženýringu, dodávek komponentů a výstavby (tzv. EPC smlouva), a to společně a nerozdílně se svou chilskou plně (100%) dceřinou společností Solek Chile Services SpA, XXX No. 76.411.169-9. Emitent hodlá finanční prostředky z emise využít k financování bankovních záruk („Bankovní záruky“), jež mají sloužit k zajištění záruční smluvní odpovědnosti Emitenta nebo jeho dceřiných společností za případné vady postavených fotovoltaických projektů (solárních elektráren) v Chile („Projekty“). Za účelem vystavení bankovních záruk zřídil emitent u Citibank Europe plc, organizační složka, se sídlem Praha 5 - Stodůlky, Bucharova 2641/14, PSČ 15802, IČ: 281 98 131, („CITIBANK“) bankovní účet, kam bude Emitent skládat kolaterál pro vystavování bankovních záruk („Účet kolaterálu“). Osobou ovládající nepřímo Emitenta je xxx Xxxxxx Xxxxxxx, LLM, datum narození 26. července 1973, bytem Ke Hvězdárně 1032, Hlubočinka, 251 68 Sulice („Xxxxxx Xxxxxxx“). Emitent je tak nepřímo ovládán ve smyslu § 74 Zákona o obchodních korporacích Xxxxxxx Xxxxxxxx, který nepřímo vlastní 99% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu Emitenta. Xxxxxx Xxxxxxx je zároveň Emitentovým klíčovým výkonným ředitelem. | ||||
2.2 | Jaké jsou hlavní finanční údaje o Emitentovi? Níže jsou uvedené základní finanční údaje z účetní závěrky Emitenta za hospodářský rok končící 31.12.2020, a to v celých tisících Kč. Účetní závěrka Emitenta byla ověřena auditorem, PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., ev. č. Komory auditorů České republiky: 021, se sídlem Hvězdova 1734/2c, 140 00 Praha 4, IČO: 407 65 521 (odpovědný auditor Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxx, číslo oprávnění Komory auditorů České republiky: 2378). | |||
ROK | 2020 | 2019 | ||
Aktiva celkem | 904 489 | 456 716 | ||
Stálá aktiva | 7 453 | 7 844 | ||
Oběžná aktiva | 896 771 | 399 950 | ||
Vlastní kapitál | 132 101 | 6979 | ||
Cizí zdroje | 772 205 | 449 276 | ||
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 269 677 | 41 880 | ||
Tržby za prodej zboží | 000 000 | 000 891 | ||
Provozní výsledek hospodaření | 83 498 | 2 749 | ||
Finanční výsledek hospodaření | 52 692 | -1 169 | ||
Zisk / Ztráta | 110 130 | 973 | ||
Nerozdělený zisk z minulých let | 6 788 | 5 815 | ||
2.3 | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta? a) Riziko likvidity Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů Emitenta. Jde zejména o riziko vyplývající z úvěrových smluv Emitenta, podle kterých je v případě porušení podmínek úvěru věřitel oprávněn vyžadovat okamžitou splatnost úvěru. Koncentrace tohoto rizika je limitována díky rozdílné splatnosti dluhů Skupiny SOLEK a portfoliu zdrojů financování Skupiny SOLEK. Emitent může být vystaven podmíněnému riziku likvidity, které vyplývá z úvěrových smluv, které uzavřely jeho spřízněné společnosti a podle kterých při porušení stanovených smluvních ujednání může věřitel vyžadovat zesplatnění úvěru, což může vést k potřebě finančních prostředků dříve než k datu původní splatnosti. | |||
b) Riziko využití kolaterálu pro výplatu z bankovních záruk Emitent jako generální dodavatel a zhotovitel Projektů odpovídá za vady, které se na těchto projektech vyskytnou v průběhu 24 měsíců ode dne jeho podstatného dokončení (tj. dokončení díla fotovoltaické elektrárny). Pro případ, kdyby Emitent vady neodstranil, vystavuje vlastníkům jednotlivých projektů bankovní záruky k zajištění své záruční smluvní odpovědnosti. Bankovní záruky plánuje Emitent financovat z finančních prostředků získaných z emise. Pokud by Emitent ve sjednané době vady kryté bankovní zárukou neodstranil, může vlastník Projektu čerpat bankovní záruku. V důsledku plného či částečného čerpání takové záruky dojde k adekvátnímu snížení výše kolaterálu na Účtu kolaterálu. Pokud by pak Emitent nedoplnil prostředky na Účtu kolaterálu, nebyl by k dispozici dostatek prostředků ke splacení Dluhopisů. c) Riziko úpadku Emitenta CITIBANK je zajištěným věřitelem v prvním pořadí ohledně prostředků složených na Účtu kolaterálu a vlastníci dluhopisů jsou zajištěnými věřiteli ve druhém pořadí. V případě úpadku Emitenta se může CITIBANK prioritně uspokojit až do celé výše kolaterálu na Účtu kolaterálu, a vlastníci dluhopisů budou z Účtu kolaterálu uspokojování až následně. V takovém případě nemusí vlastníci dluhopisů obdržet plnění ze zajištění v celé výši prostředků na Účtu kolaterálu, v části svých nároků mohou být nezajištěnými věřiteli a nemusí tak v insolvenčním řízení obdržet plnou částku jistiny svých Dluhopisů. d) Měnové riziko Bankovní záruky budou vydávané v měně USD a budou sloužit k zajištění záruční smluvní odpovědnosti Emitenta nebo jeho dceřiných společností za vady Projektů. Prostředky získané z Dluhopisů v měně CZK budou sloužit jako kolaterál pro vystavování uvedených bankovních záruk. V důsledku plného či částečného čerpání uvedených Bankovních záruk dojde k adekvátnímu snížení výše kolaterálu na Účtu kolaterálu. V případě vad Projektů mohou jejich vlastníci čerpat z bankovních záruk prostředky v měně USD. Tím vznikne Emitentovi expozice vůči CITIBANK, kterou Emitent pokrývá prostředky v měně CZK. V případě změny kurzu USD / CZK v průběhu účinnosti Bankovní záruky dojde k navýšení částky peněžních prostředků v měně CZK za účelem pokrytí expozice vůči CITIBANK z titulu plnění z Bankovní záruky. Obecně tak může docházet ke snížení hodnoty prostředků na Účtu kolaterálu a tím i ke snížení možnosti splacení jistiny Dluhopisů z peněžních prostředků uvolněných z Účtu kolaterálu. |
ODDÍL 3 – KLÍČOVÉ INFORMACE O CENNÝCH PAPÍRECH
3.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Emitent bude emitovat Dluhopisy jako zaknihované cenné papíry. Měna emise je koruna česká (CZK). Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je 10.000,- Kč. Počet vydávaných Dluhopisů je 14.000 kusů (v případě vydání Dluhopisů v její celkové předpokládané jmenovité hodnotě 140.000.000,- Kč). Den konečné splatnosti Dluhopisů je 10.08.2025. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 7,25 % p.a. Výplata úrokových výnosů probíhá zpětně k datu 10.03.2024, 10.03.2025, 10.08.2025. Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky, jejichž znění je uvedeno v Základním prospektu, a příslušný Doplněk dluhopisového programu. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na splacení jmenovité hodnoty a výnosu. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v případech neplnění závazků (jak jsou uvedeny v emisních podmínkách) o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů. Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta zajištěné ručením Ručitele a zástavním právem ve druhém pořadí k pohledávkám z Účtu kolaterálu, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným způsobem zajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. |
3.2 | Kde budou cenné papíry obchodovány? Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému ani organizovaném obchodním systému. | |||
3.3 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Splnění níže uvedených peněžitých dluhů Emitenta je zajištěno ručením ze strany Ručitele, a to do celkové výše ručení 750.000.000,- Kč. Zajištěnými dluhy jsou následující peněžité dluhy Emitenta: (a) dluhy Emitenta plynoucí z jeho povinnosti k financování účtu výnosů vedeného u Manažera, na který musí Emitent nejpozději 6 měsíců před každým dnem výplaty výnosů z Dluhopisů skládat prostředky odpovídající výši takové budoucí výplaty výnosů z Dluhopisů; a (b) dluhy Emitenta plynoucí z jeho povinnosti k udržování prostředků na účtech vedených u Manažera (kromě účtu výnosů), na kterých musí Emitent průběžně udržovat prostředky ve výši nejméně 100% součtu nesplacených jmenovitých hodnot všech prodaných a nesplacených Dluhopisů v rámci dluhopisového programu; pokud výše těchto prostředků poklesne pod uvedenou hranici, musí Emitent doplnit prostředky na účtech tak, aby jejich výše přesahovala uvedenou hranici. Dále je splacení jmenovité hodnoty a výnosu zajištěno zřízením zástavního práva k pohledávkám z Účtu kolaterálu, a to ve druhém pořadí za zástavním právem CITIBANK. Toto zajištění je zřízeno ve prospěch vlastníků Dluhopisů na jméno agenta pro zajištění CYRRUS CORPORATE SOLUTIONS, s.r.o. se sídlem Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČO: 079 11 084. | |||
Kdo je Ručitelem cenných papírů? Ručitelem cenných papírů je společnost SOLEK HOLDING SE, se sídlem Xxxxxxxxx 0000/00, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 8, IČO: 292 02 701, LEI: 3157002ROYBXWRTXZ748. Předmětem podnikání a činnosti Ručitele podle stanov je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, správa vlastního majetku a pronájem nemovitých věcí, bytů a nebytových prostor. Ručitel je holdingovou společností Skupiny SOLEK. | ||||
Jaké jsou hlavní finanční údaje o Ručiteli? Níže jsou uvedené základní finanční údaje z konsolidované účetní závěrky Ručitele za hospodářský rok končící 31.12.2020, a to v celých tisících Kč. Konsolidovaná účetní závěrka Ručitele byla ověřena auditorem, PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., ev. č. Komory auditorů České republiky: 021, se sídlem Hvězdova 1734/2c, 140 00 Praha 4, IČO: 407 65 521 (odpovědný auditor Xxx. Xxx Xxxxxxxxxx, číslo oprávnění Komory auditorů České republiky: 2378). | ||||
ROK | 2020 | 2019 | ||
Aktiva celkem | 3 229 557 | 1 707 099 | ||
Stálá aktiva | 1 787 069 | 1 032 232 | ||
Oběžná aktiva | 1 000 000 | 000 867 | ||
Vlastní kapitál | 198 248 | 163 594 | ||
Cizí zdroje | 3 031 309 | 1 543 505 | ||
Provozní výsledek hospodaření | 87 201 | -73 394 | ||
Finanční výsledek hospodaření | -60 206 | -128 348 | ||
Výnosy | 648 242 | 244 871 | ||
Zisk / ztráta | 41 507 | -181 457 | ||
Neuhrazená ztráta z minulých let | -382 459 | -166 416 | ||
Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Ručitele? a) Riziko likvidity Riziko likvidity spočívá v tom, že Ručitel nebude mít k dispozici zdroje k pokrytí svých dluhů, pracovního kapitálu a kapitálových výdajů, ke kterým je zavázán. Řízení likvidity Ručitele má za cíl zajistit zdroje, které budou k dispozici v každém okamžiku tak, aby zajistily úhradu dluhů, jakmile se stanou splatnými. Koncentrace tohoto rizika je limitována díky rozdílné splatnosti | ||||
dluhů Skupiny SOLEK a portfoliu zdrojů financování Skupiny SOLEK. Ručitel může být vystaven riziku likvidity plynoucímu z úvěrových smluv uzavřených jeho dceřinými společnosti a při porušení smluvních ujednání může věřitel vyžadovat zesplatnění úvěru, což může vést k potřebě finančních prostředků dříve než k datu původní splatnosti. b) Kreditní riziko Kreditní riziko se může projevit v neschopnosti dlužníka dostát svým závazkům z finančních nebo obchodních vztahů, které může vést k finančním ztrátám. Ručitel podniká prostřednictvím svých dceřiných společností v oblasti výroby elektřiny ze slunečního záření v Chile, Rumunsku, Maďarsku, Řecku, České republice a na Kypru. Všechny hospodářské výsledky Emitenta jsou tak zprostředkovaně závislé na hospodářských výsledcích jeho dceřiných společností. Ručitel nemá jiné zdroje příjmů. Schopnost Ručitele splácet své dluhy je tak závislá především na schopnosti jeho dceřiných společností zabezpečit dostatek zdrojů na splácení dluhů Ručitele. Na schopnosti Ručitele splácet dluhy se tak mohou nepříznivě projevit i veškerá rizika na straně jeho dceřiných společností. Jedná se především o rizika trhu s elektřinou vyráběnou ze slunečního záření. Riziko nedostatku finančních zdrojů a princip nepřetržitého trvání V rámci nové strategie čelí Skupina SOLEK rostoucím finančním požadavkům a Skupina SOLEK se soustředí na vyhledávání partnerů pro financování projektů. Vede řadu důležitých jednání se třetími stranami o financování dalšího rozvoje, protože stávající zdroje nemusí být dostatečné pro úplné financování dalšího rozvoje všech aktivních i budoucích projektů, a to i s ohledem na celkovou neuhrazenou ztrátu Skupiny SOLEK k 31.12.2020 ve výši -382,459 milionů Kč. Předpoklad nepřetržitého trvání tedy závisí na neustálém přílivu peněz, které mají být generovány (a) úspěšným rozvojem projektů a jejich prodejem a (b) dokončením probíhajících vyjednávání o financování třetími stranami. Neúspěšné dokončení jednání o financování projektů Skupiny SOLEK třetí stranou či případná neschopnost Skupiny SOLEK prodat dokončené Projekty, by tak mohly vést k omezení a neuskutečnění všech aktuálně aktivních Projektů a tím snížit schopnost společností ze Skupiny SOLEK splácet své dluhy z financování Ručitelem, tj. i schopnost Ručitele splnit své dluhy. Taková situace může také ovlivnit schopnost Ručitele plnit své závazky z poskytnutého ručení. e) Riziko Ručitele jako holdingové společnosti Ručitel je holdingovou společností, která primárně drží, spravuje a případně financuje účast na jiných společnostech a sama nevykonává významnější podnikatelskou činnost. Byť obchodní model Ručitele počítá s tím, že jeho dceřiné společnosti mohou vykazovat účetní ztráty, pokud by dceřiné společnosti Ručitele nedosahovaly očekávaných výsledků nebo by jejich schopnost vykonávat platby (například ve formě dividend, úroků či v jiných podobách) ve prospěch Ručitele byla omezena z jiných důvodů (například dostupnosti volných zdrojů, právní či daňovou úpravou nebo smlouvami), mělo by to významný negativní vliv na příjmy Ručitele a na jeho schopnost splnit své závazky z poskytnutého ručení. f) Rizika spojená se změnou regulatorního rámce Výroba elektřiny ze slunečního záření a její prodej je ve všech státech působení Skupiny SOLEK regulovaným podnikáním a většina příjmů Ručitele z provozování solárních elektráren tak přímo nebo nepřímo podléhá cenové regulaci. Zákony, předpisy, směrnice, rozhodnutí a politiky takových zemí podstatně ovlivňují výnosy Ručitelových dceřiných společností a způsob, jakým Ručitel podniká. Změny právních předpisů (včetně nových zákonných požadavků) mohou vytvořit nová právní rizika pro podnikání Ručitelových dceřiných společností a mohou ovlivnit Ručitelovo podnikání a zisk způsoby, které Ručitel není schopen předpovědět. Tyto předpisy se mohou na dceřiné společnosti Ručitele vztahovat přímo v roli provozovatele výrobny elektřiny nebo nepřímo (jako např. předpisy v oblasti životního prostředí a soutěžní předpisy). Ručitelova schopnost jednat v souladu s budoucími změnami právních předpisů, zvýšené náklady s tím spojené a potenciál vzniku vyšších nákladů mohou nepříznivě ovlivnit Ručitelovo podnikání, finanční situaci a provozní výsledky. | |
3.4 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? a) Riziko likvidity |
Dluhopisy mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem. Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu a ani v mnohostranném obchodním systému. b) Dluhopisy jako nepojištěné pohledávky Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům. c) Úrokové riziko Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak může postihnout riziko poklesu ceny takového dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Nominální úroková sazba je po dobu existence Dluhopisů neměnná, avšak aktuální úroková sazba se na finančním trhu obvykle denně mění. Tím, že se změní tržní úroková sazba, se v opačném směru mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. To znamená, že pokud se tržní úroková sazba zvýší, sníží se cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou d) Riziko inflace Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí pevnou úrokovou sazbu Dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. |
ODDÍL 4 – KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ
4.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky. Kategorie potencionálních investorů, kterým jsou cenné papíry nabízeny, nejsou nijak omezeny. Veřejná nabídka dluhopisů bude probíhat v období od 10. února 2023 do 10. dubna 2023. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 100.000,- Kč. Náklady na distribuci Dluhopisů budou činit cca 700.000,- Kč. V případě navýšení objemu emise v souladu s čl. 3.1 Emisních podmínek a bodem 6. části A Konečných podmínek by náklady na distribuci Dluhopisů činily cca 1.000.000,- Kč. Emitentem nebudou investorovi účtovány žádné poplatky. |
4.2 | Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován? Základní prospekt je sestavován z důvodu veřejné nabídky emise Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity zejména k financování Bankovních záruk. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci emise, tj. 139.200.000,- Kč, přičemž v případě navýšení objemu emise v souladu s čl. 3.1 Emisních podmínek a bodem 5. části A Konečných podmínek by čistý výtěžek celé emise Dluhopisů činil 208.900.000,- Kč. Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Emitent si není vědom významných střetů zájmů týkajících se nabídky nebo přijetí k obchodování. |
4.3 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím společnosti CYRRUS, a.s., IČO: 639 07 020, se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, LEI: 31570010000000043551 („Manažer“). Manažer je obchodník s cennými papíry a při své činnosti se řídí českými právními předpisy, zejména Občanským zákoníkem, Zákonem o obchodních korporacích a Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu. |
ČÁST A / DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy („Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění („Zákon o dluhopisech“).
S Dluhopisovým programem je možné se seznámit na webových stránkách na adrese xxx.xxxxx.xxx
v sekci „Pro investory“.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky dříve uveřejněné výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Není-li v tomto Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, mají výrazy začínající velkými písmeny použité v tomto Doplňku dluhopisového programu stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména podle Zákona o dluhopisech.
1. ISIN Dluhopisů: CZ0003548208
2. ISIN Kupónů (je-li požadováno): nepoužije se
3. Jmenovitá hodnota jednoho
Dluhopisu:
4. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů:
5. Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení:
10.000,- CZK
140.000.000,- CZK
ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a čl. 3.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů
6. Počet Dluhopisů: 14.000 ks
7. Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány:
koruna česká (CZK)
8. Způsob vydání Dluhopisů: Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise,
avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty emise k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty resp. Dodatečné emisní lhůty
9. Název Dluhopisů: Green Warranty Bond III.
10. Možnost oddělení práva na výnos ne
Dluhopisů formou vydání Kupónů:
11. Datum emise: 10.03.2023
12. Emisní lhůta (lhůta pro upisování):
13. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise:
14. Emisní kurz Dluhopisů po Datu
emise:
od 10.02.2023 do 10.04.2023
100 % jmenovité hodnoty
100 % jmenovité hodnoty, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos.
15. Zlomek dní: 30E/360
16. Úroková sazba 7,25 % p.a.
17. Výplata výnosů: jednou ročně zpětně a ke Dni konečné splatnosti Dluhopisů
18. Den výplaty výnosů 10.03.2024, 10.03.2025, 10.08.2025
19. Den konečné splatnosti Dluhopisů
20. Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v čl. 17 Emisních podmínek):
21. Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud jiný než v čl. 17 Emisních podmínek):
22. Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů nebo její části z rozhodnutí Emitenta (pokud jinak než v čl. 8.2(a) Emisních podmínek):
23. Lhůty pro oznámení o předčasném splacení
z rozhodnutí Emitenta (pokud jiné než v čl. 8.2(b) Emisních podmínek):
24. Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů:
25. Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny / lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v čl. 8.3(b) Emisních podmínek):
10.08.2025
nepoužije se
nepoužije se
ano
dle čl. 8.2(b) Emisních podmínek
ne
nepoužije se
26. Měna, v níž bude vyplácen úrokový či jiný výnos a/nebo splacena jmenovitá hodnota Dluhopisů (pokud jiná, než měna, ve které jsou Dluhopisy denominovány):
27. Konvence Pracovního dne pro stanovení Dne výplaty:
28. Náhrada srážek daní nebo poplatků Emitentem (pokud je jiné, než jak je uvedeno v čl. 10 Emisních podmínek):
nepoužije se
následující nepoužije se
29. Administrátor: CYRRUS, a.s., IČO: 639 07 020, se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, sp. zn. B 3800, LEI: 31570010000000043551
30. Určená provozovna: podle čl. 13.1 Emisních podmínek
31. Manažer: CYRRUS, a.s., IČO: 639 07 020, se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, sp. zn. B 3800, LEI: 31570010000000043551
32. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating):
33. Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů:
34. Interní schválení emise Dluhopisů:
35. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů:
36. Způsob a lhůta předání Dluhopisů:
nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)
viz čl. 14.3(c) Emisních podmínek
Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán
Emitenta dne 24. ledna 2023.
Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory. Místem úpisu je sídlo Emitenta.
Dluhopisy budou vydány zápisem na majetkový účet
Emitenta ve smyslu příslušných právních předpisů
37. Způsob splacení emisního kurzu: Bezhotovostně na bankovní účet Administrátora číslo
128826733/0300. Investor je povinen uhradit emisní kurz Dluhopisů ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem.
38. Způsob vydávání dluhopisů: v tranších
ČÁST B / INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ
Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace („Doplňující informace“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů.
Níže uvedené informace o Dluhopisech doplňují v souvislosti s veřejnou nabídkou Dluhopisů informace uvedené výše v těchto Konečných podmínkách. Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu konečné podmínky nabídky Dluhopisů.
Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím "nepoužije se".
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách.
39. Podmínky platné pro veřejnou nabídku
Emitent nebo Manažer budou Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů nabízet tuzemským kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu.
40. Veřejně nabízený objem Dluhopisů Celý objem Emise dluhopisů, tedy 140.000.000 Kč, v
případě navýšení objemu Emise dluhopisů způsobem uvedeným v bodě 5 části A těchto Konečných podmínek až 210.000.000 Kč.
41. Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů včetně jejich případných změn
42. Možnost snižování upisovaných částek
Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů poběží od 10.02.2023 do 10.04.2023, přičemž Emitent je oprávněn oznámením zveřejněným v souladu s čl. 15 Emisních podmínek prodloužit lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů, a to i opakovaně, nejdéle však do 3. června 2023.
Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání Dluhopisů o větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Administrátorovi.
43. Minimální a maximální částky Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou
objednávky: bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 50.000,- CZK. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen pouze celkovým objemem nabízených Dluhopisů.
44. Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora:
Cenu Dluhopisů je možné uhradit bezhotovostně na bankovní účet Administrátora číslo 128826733/0300. Investor je povinen uhradit cenu Dluhopisů ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem.
Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena, a to bez zbytečného odkladu po zaevidování příslušného množství Dluhopisů na majetkovém účtu takového investora u účastníka Centrálního depozitáře ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem, nejdéle však do 5 pracovních dnů.
45. Uveřejnění výsledků nabídky: Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného
odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne 15. května 2023, na webové stránce Emitenta v sekci „Pro Investory“ na této adrese xxx.xxxxx.xxx
46. Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení
s neuplatněnými upisovacími právy:
47. Popis postupu pro nabízení Dluhopisů:
nepoužije se
Emitent nebo Manažer bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů nabízet tuzemským kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu.
Investoři budou oslovováni Emitentem nebo Manažerem nebo případně Emitentem zvoleným finančním zprostředkovatelem, a to zpravidla telefonicky, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku, a budou pozváni k osobní schůzce, kde budou investorům představeny podmínky investice do Dluhopisů, či případně budou vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů.
Obchod s investorem bude vypořádán zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Administrátora a zápisem zaknihovaných Dluhopisů na majetkový účet investora. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě dohodnuté individuálně s
každým investorem, nejpozději do 3 pracovních dnů ode dne připsání úhrady kupní ceny Dluhopisů na účet Administrátora příp. ode dne data emise Dluhopisů dle toho, který den nastane později.
48. Vyhrazení tranše pro určitý trh: nepoužije se
49. Popis postupu pro oznamování přidělené částky žadatelům a údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení:
50. Očekávaná cena, za kterou budou Dluhopisy nabídnuty:
51. Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v emisi/nabídce:
52. Důvody nabídky a použití výnosu emise Dluhopisů:
Investorovi bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena, zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením.
Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem nebo Manažerem formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za 100 % jmenovité hodnoty, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos.
Podle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na emisi či nabídce Dluhopisů na takové emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.
Důvodem nabídky Dluhopisů je financování kolaterálu pro vystavování bankovních záruk (typicky tzv. Boleta de Garantía), akreditivů nebo podobných nástrojů zajišťujících záruční smluvní odpovědnost Emitenta nebo jeho dceřiných společností za vady postavených fotovoltaických projektů v Chile, a to konkrétně projektů Castilla_PMG (2,99 MWp), Jotabeche (10,61 MWp), El Ingenio (9,80 MWp), Nancagua (7,26 MWp), Colchagua (2,99 MWp), Pueblo Seco (10,61 MWp), El Trigal (10,61 MWp).
Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca 100.000,- Kč. Náklady na distribuci Dluhopisů budou činit cca 700.000,- Kč. V případě navýšení objemu emise v souladu s čl. 3.1 Emisních podmínek a bodem 5. části A Konečných podmínek by náklady na distribuci Dluhopisů činily cca 1.000.000,- Kč.
Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání celého objemu předpokládané jmenovité hodnoty emise) bude cca 139.200.000,- Kč, přičemž v případě navýšení objemu emise v souladu s čl. 3.1 Emisních podmínek a bodem 5. části A Konečných podmínek by čistý výtěžek celé emise Dluhopisů činil 208.900.000,- Kč.
53. Náklady a daně účtované na vrub upisovatele nebo kupujícího:
54. Koordinátoři a umisťovatelé nabídky nebo jejich jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna:
55. Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců v každé zemi, kde budou Dluhopisy veřejně nabízeny:
56. Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání, významné znaky těchto dohod včetně kvót, celková částka provize za upsání/umístění:
Celý výtěžek Emise dluhopisů bude použit k výše uvedenému účelu.
Takto získané prostředky budou představovat 100 % očekávaných nákladů pro vystavení výše uvedených bankovních záruk.
nepoužije se nepoužije se
nepoužije se
nepoužije se
57. Datum uzavření dohody o upsání: nepoužije se
58. Přijetí Dluhopisů na trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém
59. Trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy:
60. Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker):
61. Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací:
nepoužije se
nepoužije se
nepoužije se
nepoužije se
62. Poradci: Právní poradce Emitenta: XXXXX & PARTNERS s.r.o.,
advokátní kancelář