K U P N Í S M L O U V A

Příloha č. 2a – Obchodní podmínky pro Část 1 veřejné zakázky

K U P N Í S M L O U V A

Vysoká škola báňská – Technická univerzita Ostrava

se sídlem: 17. listopadu 2172/15, 708 00 Ostrava - Poruba

zastoupena: prof. RNDr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, CSc., rektorem

pověřené osoby pro styk s prodávajícím:

Xxx. Xxx Xxxxx, Ph.D., e-mail: xxx.xxxxx@xxx.xx, tel.: x000 000 000 000

IČO: 61989100

DIČ: CZ61989100

(dále jen „kupující“)

a

doplní účastník

se sídlem/místem podnikání: doplní účastník

zápis v obchodním rejstříku (je-li): doplní účastník

zastoupen: doplní účastník

pověřené osoby pro styk s kupujícím:

doplní účastník, email: doplní účastník, tel.: doplní účastník

Datová schránka (je-li): doplní účastník

IČO: doplní účastník

DIČ: doplní účastník

bankovní spojení: doplní účastník

č. účtu: doplní účastník

(dále jen „prodávající“)

(dále též společně „smluvní strany“)

uzavřeli v souladu s ustanovením § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v účinném znění, dále jen „občanský zákoník“, tuto kupní smlouvu, dále jen „smlouva“:

I.

Úvodní ustanovení

1. Kupující prohlašuje, že:

   • je právnickou osobou, veřejnou vysokou školou univerzitního typu založenou podle zákona č. 111/1998 Sb., o vysokých školách a o změně a doplnění dalších zákonů (zákon o vysokých školách), ve znění pozdějších předpisů, a

   • splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené.

2. Prodávající prohlašuje, že:

   • splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené.

3. Kupující uzavírá s Prodávajícím tuto smlouvu za účelem realizace projektu REFRESH – Research Excellence For REgion Sustainability and High-tech Industries, reg. č. projektu CZ.10.03.01/00/22_003/0000048 (dále jen "Projekt"), který je spolufinancován z Operačního programu Spravedlivá transformace (dále jen „OP ST“). Dotace je poskytována prostřednictvím Státního fondu životního prostředí (dále jen „Řídící orgán OP ST“). Objednatel za tímto účelem zadal veřejnou zakázku s názvem „Zařízení pro elektroanalytické testování PEM a AEM membrán“ (dále jen „Veřejná zakázka“) dle zákona 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“). Na základě zadávacího řízení pro Veřejnou zakázku pak byla pro realizaci Části 1 Veřejné zakázky vybrána jako nejvhodnější nabídka Zhotovitele v souladu s ustanovením § 122 ZZVZ.

4. Prodávající touto Smlouvou garantuje kupujícímu splnění zadání Části 1 Veřejné zakázky a všech z toho vyplývajících podmínek a povinností převzatých prodávajícím v rámci zadávacího řízení Veřejné zakázky podle zadávacích podmínek a nabídky prodávajícího. Tato garance je nadřazena ostatním podmínkám a garancím uvedeným v této Smlouvě. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností to znamená, že:

• v případě jakékoliv nejistoty ohledně výkladu ustanovení této Smlouvy budou tato ustanovení vykládána tak, aby v co nejširší míře zohledňovala účel Veřejné zakázky vyjádřený zadávacími podmínkami Xxxxxxx xxxxxxx,

• v případě chybějících ustanovení této Smlouvy budou použita dostatečně konkrétní ustanovení zadávacích podmínek Veřejné zakázky.

5. Prodávající je vázán svou nabídkou předloženou kupujícímu v rámci zadávacího řízení na zadání Části 1 Veřejné zakázky, která se pro úpravu vzájemných vztahů vyplývajících z této Smlouvy použije subsidiárně.

II.

Předmět smlouvy

1. Prodávající se touto smlouvou zavazuje odevzdat kupujícímu zboží a umožnit kupujícímu nabýt vlastnické právo ke zboží a kupující se zavazuje zboží převzít a zaplatit prodávajícímu sjednanou kupní cenu.

2. Prodávající se na základě této smlouvy zavazuje dodat kupujícímu toto zboží – laboratorní testovací jednotka pro proton výměnné membrány (PEM – Proton Exchange Membrane) sloužící k stanovení parametrů účinnosti nově vyvinutých elektrolytických článků, v rozsahu, jakosti a dle přesné technické specifikace, která je uvedena v příloze č. 1 této smlouvy – Technická specifikace – (dále souhrnně jen „předmět koupě“, „zařízení“, či „zboží“).

3. Součástí dodávky zboží je rovněž doprava na místo plnění včetně vykládky a ekologické likvidace obalů a dále:

1. instalace zařízení a zprovoznění zařízení,

2. zaškolení obsluhy v rozsahu minimálně 8 hodin,

3. dodání uživatelské dokumentace a manuálů, a to v tištěné či elektronické podobě na hmotném nosiči dat, a to v českém nebo anglickém jazyce,

4. poskytnutí potřebných oprávnění k užití zboží, tj. licencí, např. k SW, který bude instalován na zařízení či určený pro obsluhu zařízení,

5. provedení všech dalších služeb souvisejících s umístěním, instalací a nastavením zboží.

4. Součástí plnění této smlouvy je i poskytnutí záručního servisu na dodané zboží po dobu záruční doby v rozsahu stanoveném v čl. VI této smlouvy.

5. Prodávající se dále zavazuje dodat kupujícímu kompletní dokumentaci vztahující se ke zboží, která je potřebná pro nakládání se zbožím a pro jeho provoz, nebo kterou vyžadují příslušné obecně závazné právní předpisy a české a evropské normy ČSN a EN, technickou dokumentaci, pokyny pro údržbu, servisní knížky, záruční listy apod.

6. Zboží bude dodáno jako nové, nikoliv repasované, nikoliv demoverze.

7. Kupující se touto Smlouvou zavazuje poskytovat prodávajícímu nezbytně nutnou součinnost při plnění předmětu smlouvy v rozsahu vyplývajícím z této Smlouvy.

III.

Termín a místo dodání

1. Prodávající je povinen dodat kupujícímu zboží včetně dodání dokumentů a provedení všech činností uvedených v čl. II. této smlouvy (vyjma činností uvedených v čl. II odst. 4 této Smlouvy) nejpozději do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti smlouvy. Prodávající se zavazuje oznámit termín dodání zboží nejméně 10 pracovních dnů přede dnem dodání kupujícímu, v opačném případě není kupující povinen k přijetí zboží v uvedeném termínu. V takovémto případě nejde o porušení povinností kupujícího převzít zboží nebo poskytnout součinnost.

2. Místem plnění, tedy místem předání předmětu koupě zástupcům kupujícího a provedením instalace předmětu koupě, je Vysoká škola báňská – Technická univerzita Ostrava, 17. listopadu 2172/15, 708 00 Ostrava – Poruba, budova VEC III, místnost 213a (dále jen „místo plnění“).

3. Dodáním zboží se pro účely této smlouvy rozumí převzetí zboží kupujícím a provedení všech souvisejících činností dle čl. II odst. 3 této Smlouvy, tzn. podpisem protokolu o předání a převzetí plnění (dále také jen „předávací protokol“) oprávněnými zástupci obou smluvních stran.

4. Předávací protokol bude obsahovat minimálně:

• Označení kupujícího a prodávajícího,

• Označení zboží a této Smlouvy,

• Prohlášení kupujícího, že zboží přejímá,

• Potvrzení o provedení všech činností uvedených v čl. II odst. 3 této Smlouvy,

• Datum podpisu předávacího protokolu a

• Xxxxx a podpisy zástupců kupujícího a prodávajícího.

5. Zaškolení obsluhy zařízení dle čl. II odst. 3 písm. b) této smlouvy proběhne v místě plnění.

6. Kupující je oprávněn nepřevzít zboží, pokud prodávající nedodá zboží řádně a včas, zejména pokud prodávající nedodá zboží v dohodnuté kvalitě, popř. zboží má jiné vady, je poškozené nebo rozbité, prodávající nedodá potřebnou dokumentaci ke zboží, nebo neprovede instalaci a zprovoznění zařízení.

7. Prodávající je povinen předat zboží v požadované kvalitě dle ustanovení této Smlouvy, prodávající odpovídá za to, že předané zboží bude mít technické parametry stanovené v Příloze č. 1 této Smlouvy, přičemž zboží je prosté všech právních vad.

8. Smluvní strany se výslovně dohodly na vyloučení ustanovení § 2093 občanského zákoníku, a tudíž pokud prodávající dodá kupujícímu větší množství zboží, než jak bylo sjednáno v této smlouvě, není kupní smlouva uzavřena i na přebytečné množství, a to ani v případě, že kupující přebytečné zboží bez zbytečného odkladu neodmítne.

9. Vlastnické právo ke zboží a nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího okamžikem převzetí zboží kupujícím.

10. Prodávající se tímto zavazuje, že zboží bude splňovat veškeré technické, právní, bezpečností a jiné normy a bude vyhovovat všem technickým, bezpečnostním, právním a jiným obecně závazným právním předpisům a současně prohlašuje, že zboží je prosté všech věcných či právních vad a dále že zboží bude po kvalitativní a kvantitativní stránce splňovat veškeré požadavky kupujícího uvedené v této smlouvě, resp. že zboží bude zcela vyhovovat účelu, pro nějž kupující předmětné zboží kupuje, přičemž prodávající současně prohlašuje, že je mu tento účel znám. Prodávající není oprávněn dodatečně určit vlastnosti zboží a kupující nebude vázán určením vlastností zboží učiněným prodávajícím, ustanovení § 2089 občanského zákoníku se pro účely této smlouvy nepoužije.

IV.

Kupní cena a platební podmínky

1. Smluvní strany se dohodly na výši celkové kupní ceny za zboží takto:

celková cena bez DPH doplní účastník Kč,

DPH (sazba 21 %) doplní účastník Kč,

cena celkem vč. DPH doplní účastník Kč.

2. V celkové kupní ceně uvedené v odst. 1 tohoto článku jsou zahrnuty veškeré náklady prodávajícího spojené s kompletním dodáním zboží a činnostmi souvisejícími s dodáním zboží dle čl. II. této smlouvy, a to včetně rizik, zisků, dopravy, pojištění transportu, dodání zboží ve vhodném přepravním a manipulačním provedení apod.

3. Daň z přidané hodnoty bude zaúčtována podle ustanovení zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „zákon o DPH“. Dodavatel odpovídá za to, že sazba daně z přidané hodnoty v okamžiku fakturace bude stanovena v souladu s platnými a účinnými právními předpisy.

4. Kupní cena je stanovena jako cena pevná, nejvýše přípustná a maximální. Změna kupní ceny je možná pouze za předpokladu, že po uzavření této smlouvy dojde ke změnám sazeb DPH. Jakékoliv rozšíření předmětu plnění oproti původně sjednanému rozsahu musí být smluvními stranami předem písemně dohodnuto, a to včetně dohody o změně kupní ceny.

5. Prodávající má nárok na zaplacení zálohy ve výši 50 % z kupní ceny dle odst. 1 tohoto článku smlouvy po nabytí účinnosti této Smlouvy. Záloha bude kupujícím uhrazena na základě zálohové (proforma) faktury vystavené prodávajícím do 10 kalendářních dnů po nabytí účinnosti smlouvy. Splatnost zálohové faktury činí 30 kalendářních dnů.

6. Prodávající má nárok na zaplacení 100 % z kupní ceny dle odst. 1 tohoto článku smlouvy v okamžiku převzetí zboží kupujícím dle čl. III této smlouvy včetně předání příslušných dokumentů vše potvrzeno v předávacího protokolu. Z uvedené částky bude odečtena záloha poskytnutá dle předchozího odstavce tohoto článku Smlouvy.

7. Kupní cena, resp. poskytnutá záloha, bude uhrazena bezhotovostním převodem na účet prodávajícího uvedeného v této smlouvě na základě daňového dokladu – faktury vystavené prodávajícím bez zbytečného odkladu po splnění podmínek dle předcházejícího odstavce tohoto článku této smlouvy a doručené kupujícímu. Prodávajícím vystavená faktura musí obsahovat veškeré náležitosti daňového a účetního dokladu dle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a zákona o DPH, faktura musí dále obsahovat název projektu, reg. číslo projektu, identifikaci této smlouvy a relevantní kód CZ CPA dodávky. V případě, že faktura nebude splňovat uvedené náležitosti, popř. bude chybně vyúčtována celková kupní cena, může si kupující vyžádat jejich doplnění, nebo může být kupujícím vrácena do 30 dnů ode dne jejího doručení k opravení bez proplacení. Bude-li faktura kupujícím vrácena, běží u předmětné faktury lhůta splatnosti znovu ode dne doručení opravené či nově vyhotovené faktury prodávajícímu. Fakturu prodávající doručí kupujícímu elektronicky na e-mailovou adresu pověřených osob kupujícího ve věcech fakturačních dle čl. V. odst. 1 písm. a) této smlouvy.

8. Splatnost faktury činí 30 kalendářních dnů ode dne doručení faktury kupujícímu. Smluvní strany se dohodly na tom, že závazek zaplatit kupní cenu je splněn dnem odepsání příslušné částky z účtu kupujícího ve prospěch účtu prodávajícího uvedeného v této smlouvě.

9. Veškeré platby dle této smlouvy budou kupujícím hrazeny na účet prodávajícího uvedený v záhlaví této smlouvy.

10. Kupující je oprávněn ve smyslu ustanovení § 109 zákona o DPH provést zajišťovací úhradu DPH přímo na účet příslušného finančního úřadu, jestliže se prodávající stane ke dni uskutečnění zdanitelného plnění nespolehlivým plátcem. V takovém případě pak není kupující povinen uhradit částku odpovídající DPH prodávajícímu a prodávajícímu je povinen uhradit pouze částku kupní ceny bez DPH. Účet prodávajícího uvedený v záhlaví této smlouvy je účtem zveřejněným správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup v souladu s ustanovení § 96 zákona o DPH. Prodávající je povinen uvádět ve faktuře pouze účet, který je správcem daně zveřejněn v souladu se zákonem o DPH. Dojde-li během trvání této smlouvy ke změně identifikace zveřejněného účtu, zavazuje se prodávající bez zbytečného odkladu písemně informovat kupujícího o takové změně. Vzhledem k tomu, že dle ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) zákona o DPH ručí příjemce zdanitelného plnění za nezaplacenou daň z tohoto plnění, pokud je úplata za toto plnění poskytnuta zcela nebo zčásti bezhotovostním převodem na jiný účet než účet poskytovatele zdanitelného plnění, který je správcem daně zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup, provede kupující úhradu kupní ceny pouze na účet, který je účtem zveřejněným ve smyslu ustanovení § 96 zákona o DPH. Pokud se kdykoliv ukáže, že účet prodávajícího, na který prodávající požaduje provést úhradu kupní ceny, není zveřejněným účtem, není kupující povinen úhradu kupní ceny na takový účet provést; v takovém případě se nejedná o prodlení se zaplacením kupní ceny na straně kupujícího. Ustanovení tohoto článku smlouvy platí pouze, je-li to pro prodávajícího relevantní.

11. Prodávající přebírá dle ustanovení § 1765 občanského zákoníku nebezpečí změny okolností, a to zejména v souvislosti se zvýšením nákladů na dodání zboží dle této smlouvy.

V.

Pověřené osoby

1. Smluvní strany se dohodly na těchto pověřených osobách určených pro styk prodávajícího s kupujícím v souvislosti s plněním této smlouvy, jakož i pro doručování veškerých písemností (dále jen „pověřené osoby“):

1. pověřené osoby za kupujícího:

• ve věcech smluvních a technických:

Xxx. Xxx Xxxxx, Ph.D., e-mail: xxx.xxxxx@xxx.xx, tel.: x000 000 000 000

Xxx. Xxx Xxxxxxxxx, Ph.D., e-mail: xxx.xxxxxxxxx@xxx.xx, tel.: x000 000 000 000

• ve věcech fakturačních:

Xxx. Xxxxx Xxxxx, e-mail: xxxxx.xxxxx@xxx.xx, tel.: 000 000 000

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, e-mail: xxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxx.xx, tel.: 000 000 000

2. odpovědné osoby za prodávajícího

doplní účastník, e-mail: doplní účastník, tel.: doplní účastník

doplní účastník, e-mail: doplní účastník, tel.: doplní účastník

2. Pověřené osoby budou zastupovat smluvní strany v obchodních a technických záležitostech souvisejících s plněním této smlouvy, přičemž nejsou zmocněny k jednání, jež by mělo za přímý následek změnu této smlouvy nebo jejího předmětu.

3. Smluvní strany jsou oprávněny změnit pověřené osoby písemným oznámením druhé smluvní straně zaslaným na e-mailovou adresu pověřené osoby kupujícího ve věcech smluvních a technických.

VI.

Záruka za jakost

1. Prodávající v souladu s ustanovením § 2113 občanského zákoníku poskytuje kupujícímu záruku za jakost zboží dodaného dle této smlouvy v délce 12 měsíců. Záruka za jakost počíná běžet od okamžiku podpisu předávacího protokolu dle čl. III odst. 4 této smlouvy. Prodávající se zavazuje, že zboží bude po dobu záruční doby způsobilé k použití ke smluvenému účelu a zachová si smluvené vlastnosti, a to především vlastnosti dle této smlouvy a její přílohy; prodávající odpovídá kupujícímu za to, že zboží nemá právní vady.

2. Vady, které kupující oznámí prodávajícímu v době běhu záruční doby, se prodávající zavazuje odstranit bezplatně a za podmínek dále stanovených v této Smlouvě. Během trvání záruční doby se prodávající zavazuje poskytovat kupujícímu bezplatný servis na dodané zboží včetně dodání potřebných náhradních dílů, a to v rozsahu stanoveném v odst. 10. tohoto článku smlouvy. Záruka se nevztahuje na vady způsobené vyšší mocí.

3. Reklamace může být kupujícím uplatněna telefonicky nebo elektronickou formou prostřednictvím e-mailové zprávy, a to na tel. č. doplní účastník nebo e-mailové adrese doplní účastník. Kupující je oprávněn oznámit prodávajícímu vadu zboží kdykoliv poté, co vadu zjistil, nejpozději však do konce záruční doby. Kupující je povinen vymezit vadu a její projev. Prodávající se zavazuje zahájit řešení uplatněné reklamace osobně, telefonicky či e-mailem a zahájit odstraňování vady nejpozději do 3 pracovních dnů od uplatnění reklamace. Je-li nezbytné provést opravu zařízení na místě, zavazuje se prodávající dostavit k opravě zařízení nejpozději do 5 pracovních dnů od uplatnění reklamace. Je-li možné odstranit vady na místě, prodávající tak učiní.

4. Prodávající je povinen odstranit vady zboží v záruční době na základě doručené reklamace nejpozději do 30 kalendářních dnů od uplatnění reklamace, pokud se smluvní strany písemně nedohodnou na jiné lhůtě pro odstranění vady.

5. Jestliže prodávající neodstraní vady oznámené kupujícím v době stanovené v předchozím odstavci, případně v době smluvními stranami písemně dohodnuté, je kupující oprávněn odstranit vadu prostřednictvím třetí odborně způsobilé osoby (pro účely tohoto odstavce smlouvy jen „třetí osoba“). Prodávající se v takovém případě zavazuje uhradit kupujícímu veškeré náklady spojené s odstraněním vady třetí osobou, a to do 30 dnů ode dne, kdy k tomu byl kupujícím vyzván. Závazek prodávajícího uhradit kupujícímu smluvní pokutu za prodlení s odstraněním vady tím není dotčen. Odstraněním vady prostřednictvím třetí osoby nezaniká odpovědnost prodávajícího za škody způsobené v souvislosti s vadou zboží.

6. Pokud prodávající vadu ve lhůtě stanovené dle předchozího odstavce neodstraní proto, že vada je neodstranitelná, je kupující oprávněn:

1. požadovat dodání nového zboží bez vady, a to do 4 měsíců ode dne uplynutí lhůty k odstranění vady dle odst. 4 tohoto článku smlouvy,

2. požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny, nebo

3. od této smlouvy odstoupit, bez časového omezení ve vztahu k okamžiku, kdy vyšlo najevo, že vadu nelze odstranit.

V případě vrácení zboží při odstoupení od smlouvy nebo dodání nového zboží bez vad není kupující povinen vracet prodávajícímu užitek (opotřebení), který ze zboží měl.

7. V případě, že kupující v souladu s předchozím odstavcem uplatnil nárok na slevu z kupní ceny, je prodávající povinen vrátit kupujícímu částku odpovídající slevě z kupní ceny do 30 dnů ode dne, kdy u něj kupující nárok na slevu uplatnil. V případě, že kupní cena nebyla doposud kupujícím zcela zaplacena, není kupující povinen platit prodávajícímu část kupní ceny odpovídající požadované slevě z kupní ceny.

8. Cestovní náklady, náklady na materiál a jiné náklady, které prodávajícímu vzniknou v souvislosti s prováděním záručních oprav, hradí v plné výši prodávající.

9. Záruční servis bude prováděn buď v sídle kupujícího, nebo prodávající zajistí vyzvednutí zboží k záruční opravě ze sídla zadavatele.

VII.

Sankční ujednání

1. Nedodrží-li prodávající lhůtu stanovenou pro dodání zboží dle čl. III odst. 1 této smlouvy, je povinen uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,1 % z celkové kupní ceny včetně DPH, a to za každý i započatý den prodlení.

2. Nedodrží-li prodávající lhůtu stanovenou pro zahájení odstraňování vady dle čl. VI. odst. 3 této smlouvy, je povinen uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 700,- Kč za každou vadu a každý i započatý den prodlení.

3. Nedodrží-li prodávající lhůtu stanovenou pro odstranění vad zboží dle čl. VI. odst. 4. smlouvy, je povinen uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každou vadu a každý i započatý den prodlení.

4. Nedodrží-li prodávající lhůtu stanovenou pro dodání nového zboží dle čl. VI. odst. 6 písm. a) této smlouvy, lhůtu pro úhradu nákladů na odstranění vady dle čl. VI. odst. 5 této smlouvy, nebo lhůtu pro zaplacení částky odpovídající slevě z kupní ceny dle čl. VI. odst. 7 této smlouvy, je povinen uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 800,- Kč za každý zjištěný případ a každý i započatý den prodlení.

5. V případě prodlení kupujícího s úhradou kupní ceny se kupující zavazuje uhradit prodávajícímu úrok z prodlení z nezaplacené části kupní ceny včetně DPH, a to ve výši dle obecně závazných právních předpisů.

6. Úhradu smluvní pokuty provede povinná smluvní strana na účet oprávněné smluvní strany uvedený v záhlaví této smlouvy, a to na základě oznámení o uplatnění smluvní pokuty vystaveného oprávněnou smluvní stranou a doručeného povinné smluvní straně. Oznámení bude obsahovat popis a časové určení události, která v souladu se smlouvou zakládá právo na zaplacení smluvní pokuty. Strana povinná se musí k vyúčtování sankce vyjádřit nejpozději do 10 dnů ode dne jeho obdržení, jinak se má za to, že s vyúčtováním souhlasí. Vyjádřením se v tomto případě rozumí písemné stanovisko strany povinné. Nesouhlasí-li strana povinná s vyúčtováním sankce, je povinna písemně ve sjednané lhůtě sdělit oprávněné straně důvody, pro které vyúčtování sankce neuznává. Splatnost vyúčtovaných smluvních pokut je 30 dnů od data doručení písemného oznámení o uplatnění smluvní pokuty příslušné smluvní straně a za den zaplacení bude považován den odepsání částky smluvní pokuty z účtu příslušné smluvní strany ve prospěch účtu, který bude uveden ve vyúčtování smluvní pokuty.

7. Ujednání o smluvních pokutách se nedotýká práva poškozené strany na náhradu škody, kterou lze vymáhat samostatně v plné výši vedle smluvní pokuty.

8. Kupující je oprávněn započíst smluvní pokutu proti pohledávce prodávajícího na úhradu kupní ceny.

VIII.

Zánik smlouvy

1. Smluvní strany jsou oprávněny odstoupit od této smlouvy z důvodů stanovených občanským zákoníkem nebo touto smlouvou.

2. Kupující je oprávněn odstoupit od této smlouvy v případě, že:

1. prodlení prodávajícího s dodáním zboží bude delší než 60 dnů oproti termínu plnění stanovenému touto smlouvou,

2. prodlení prodávajícího s odstraněním vady zboží bude delší než 30 kalendářních dnů,

3. v případě, že probíhá insolvenční řízení proti majetku prodávajícího, v němž bylo vydáno rozhodnutí o úpadku nebo insolvenční návrh byl zamítnut proto, že majetek prodávajícího nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení, nebo byl konkurs zrušen proto, že majetek prodávajícího byl zcela nepostačující; nebo,

4. prodávající vstoupí do likvidace.

3. Prodávající je oprávněn odstoupit od smlouvy v případě, že prodlení kupujícího se zaplacením kupní ceny bude delší než 60 dnů, ačkoliv kupující byl na toto prodlení prodávajícím písemně upozorněn.

4. Odstoupení musí být učiněno písemně a doručeno druhé smluvní straně. Odstoupením se smlouva ruší ke dni odstoupení od smlouvy.

5. Ukončením účinnosti této smlouvy nejsou dotčena ustanovení smlouvy týkající se nároků z odpovědnosti za vady, z odpovědnosti za škodu a ze smluvních pokut, pokud vznikly před ukončením účinnosti smlouvy, ustanovení o ochraně informací, ani další ustanovení a nároky, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku této smlouvy.

IX.

Ostatní ujednání

1. Prodávající se za podmínek stanovených touto smlouvou, a v souladu s pokyny kupujícího a při vynaložení veškeré potřebné odborné péče, zavazuje:

1. archivovat veškeré písemnosti související s plněním této smlouvy, a kdykoli po tuto dobu kupujícímu umožnit přístup k těmto archivovaným písemnostem, a to do 31. 12. 2034, pokud český právní řád nestanovuje pro některé dokumenty lhůtu delší. Kupující je oprávněn po uplynutí deseti let od ukončení plnění této smlouvy od prodávajícího výše uvedené dokumenty bezplatně převzít;

2. umožnit všem subjektům oprávněným k výkonu kontroly projektu, z jehož prostředků je hrazena kupní cena dle této smlouvy, provést kontrolu dokladů, souvisejících s plněním této smlouvy; a dále je prodávající povinen jako osoba povinná dle § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě, v účinném znění, spolupůsobit při výkonu finanční kontroly, mj. umožnit řídícímu orgánu OP ST přístup i k těm částem nabídek, smluv a souvisících dokumentů, které podléhají ochraně podle zvláštních právních předpisů (např. obchodní tajemství, utajované skutečnosti), a to za předpokladu, že budou splněny požadavky kladené právními předpisy [zejména zákona č. 255/2012 Sb., o kontrole (kontrolní řád), v účinném znění]; ve smlouvách se svými poddodavateli prodávající tyto zaváže umožnit řídícímu orgánu OP ST kontrolu poddodavatelů v témže rozsahu.

2. Prodávající je povinen vůči třetím osobám zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které se dozvěděl při realizaci této smlouvy a v souvislosti s ní a které jsou chráněny příslušnými obecně závaznými právními předpisy (zejména obchodní tajemství, osobní údaje, utajované informace), nebo které kupující prohlásil za důvěrné. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení platnosti této smlouvy. Tyto povinnosti se prodávající zavazuje zajistit i u všech svých zaměstnanců, případně jiných osob, které prodávající k plnění dle této smlouvy použije.

3. Prodávající podpisem této smlouvy přebírá povinnosti k sociálně odpovědnému plnění veřejné zakázky. Kupující je oprávněn plnění těchto povinností kdykoliv kontrolovat, a to i bez předchozího ohlášení prodávajícímu. Je-li k provedení kontroly potřeba předložení dokumentů, zavazuje se prodávající k jejich předložení nejpozději do 2 pracovních dnů od doručení výzvy kupujícího. Kupující zajistí po celou dobu plnění této smlouvy:

1. plnění veškerých povinností vyplývající z právních předpisů České republiky, zejména pak z předpisů pracovněprávních, předpisů z oblasti zaměstnanosti a bezpečnosti ochrany zdraví při práci, a to vůči všem osobám, které se na plnění veřejné zakázky podílejí; plnění těchto povinností zajistí i u svých poddodavatelů,

2. sjednání a dodržování smluvních podmínek se svými poddodavateli srovnatelných s podmínkami sjednanými v této smlouvě, a to zejména v rozsahu výše smluvních pokut a záruční doby;

3. řádné a včasné plnění finančních závazků svým poddodavatelům, kdy za řádné a včasné plnění se považuje plné uhrazení poddodavatelem vystavených faktur za plnění poskytnutá k plnění veřejné zakázky, ve sjednaných termínech a zcela v souladu se smluvními podmínkami uzavřeného smluvního vztahu s poddodavatelem,

4. aby byl při plnění této smlouvy minimalizován dopad na životní prostředí, a to zejména tříděním odpadu, úsporou energií, a respektována udržitelnost či možnosti cirkulární ekonomiky.

X.

Společná ustanovení

1. Smluvní strany výslovně prohlašují, že si nepřejí, aby nad rámec výslovných ujednání této smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi smluvním stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy, ledaže je v této smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si smluvní strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.

2. Smluvní strany se dohodly na vyloučení aplikace ustanovení § 557 občanského zákoníku o tom, že připouští-li použitý výraz různý výklad, vyloží se v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použil jako první.

3. Započtení na pohledávky prodávajícího vzniklé dle této Smlouvy se nepřipouští. Smluvní strany vylučují ve vztahu k pohledávkám vzniklým kupujícímu z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní aplikaci ustanovení § 1987 odst. 2 občanského zákoníku a souhlasí s tím, že i nejistá a/nebo neurčitá pohledávka je způsobilá k započtení, avšak pouze do okamžiku případného podání žaloby na plnění z této smlouvy.

4. V případě, že v období mezi uzavřením této Smlouvy a předáním zboží dojde k výrobě vyšší verze dodávaného zboží nebo jeho části, může prodávající po předchozím písemném souhlasu kupujícího dodat za podmínek uvedených v této Smlouvě kupujícímu tuto vyšší verzi zboží, a to bez navýšení celkové kupní ceny, při zachování lhůty předání zboží, při zachování kompatibility zboží s jinými technologiemi, které jsou součástí předmětu této Smlouvy a při zachování totožných nebo lepších parametrů zboží oproti parametrům zboží původně sjednaného v této Smlouvě.

XI.

Závěrečná ustanovení

1. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem zveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb. o registru smluv. Uveřejnění v registru smluv provede v souladu se zákonem uvedeným v předchozí větě kupující.

2. Změny a doplňky této smlouvy lze činit pouze písemně, a to číslovanými dodatky podepsanými oběma smluvními stranami. Vyžaduje-li tato smlouva pro nějaké jednání písemnou formu, nebudou za písemné považovány jakékoliv elektronické zprávy.

3. Práva a závazky touto smlouvou neupravené se řídí právním řádem České republiky, zejména občanským zákoníkem a jeho příslušnými ustanoveními o kupní smlouvě.

4. Pokud by se kterékoliv ustanovení této Smlouvy ukázalo být neplatným nebo nevynutitelným nebo se jím stalo po uzavření této Smlouvy, pak tato skutečnost nepůsobí neplatnost ani nevynutitelnost ostatních ustanovení této Smlouvy, nevyplývá-li z donucujících ustanovení právních předpisů jinak. Smluvní strany se zavazují takové neplatné či nevynutitelné ustanovení nahradit platným a vynutitelným ustanovením, které je svým obsahem nejbližší účelu neplatného či nevynutitelného ustanovení.

5. Prodávající není oprávněn bez písemného souhlasu kupujícího postoupit svá práva a povinnosti plynoucí z této smlouvy třetí osobě.

6. Veškeré spory mezi smluvními stranami vyplývající nebo související s ustanoveními této Smlouvy budou řešeny vždy nejprve smírně vzájemnou dohodou. Nebude-li smírného řešení dosaženo v přiměřené době, bude mít kterákoliv ze smluvních stran právo předložit spornou záležitost k rozhodnutí místně příslušnému soudu. V souladu s § 89a zák. č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, se za místně příslušný soud k projednávání sporů z této Smlouvy prohlašuje obecný soud kupujícího.

7. Tato smlouva je vyhotovena v jednom stejnopise v elektronické podobě.

8. Nedílnou součástí smlouvy je příloha č. 1 – Technická specifikace.

9. Tato Smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a všech náležitostech, které smluvní strany měly a chtěly v této smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této smlouvy. Žádný projev smluvních stran učiněný při jednání o této smlouvě ani projev učiněný po uzavření této smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné smluvní strany.

10. Smluvní strany shodně prohlašují, že jsou si vědomy všech právních důsledků touto smlouvou vyvolaných, souhlasí se všemi jejími ustanoveními, s nimiž se podrobně seznámily, a na důkaz své svobodné a pravé vůle připojují vlastnoruční podpisy svých oprávněných zástupců.

V Ostravě dne _____________	V doplní účastník dne doplní účastník
................................................................... Vysoká škola báňská – Technická univerzita Ostrava prof. RNDr. Xxxxxx Xxxxxx, XXx. rektor	...................................................................... doplní účastník doplní účastník

Příloha č. 1 – Technická specifikace

Technická specifikace

Zařízení pro elektroanalytické testování PEM membrán:

Předmětem smlouvy je dodávka laboratorní testovací jednotky pro proton výměnné membrány (PEM – Proton Exchange Membrane) sloužící k stanovení parametrů účinnosti nově vyvinutých elektrolytických článků. Součástí plnění je rovněž doprava do místa plnění, instalace a zprovoznění zařízení a zaškolení obsluhy v rozsahu minimálně 8 hodin.

Cílem výzkumných účelů je testování účinnosti a optimalizaci elektrolytických procesů pro výrobu vodíku za různých podmínek. Testovací jednotka bude sloužit k měření charakteristik krátkých řad sestavených elektrolyzérů v reálných provozních podmínkách

Výrobce zařízení doplní účastník

Přesné typové označení zařízení doplní účastník

Zařízení pro elektroanalytické testování PEM membrán musí minimálně splňovat následující kritéria:

• Zařízení musí být schopno nasimulovat podmínky při různých tlacích, vlhkosti, teplotě a v případě pokročilejších testování budou naplánovány stres testy k ověření výdrže elektrolytických článků.

• Zařízení musí být vybaveno integrovaným systémem řízení a monitorování umožňující nastavení parametrů a zaznamenávání dat pro následné vyhodnocovací analýzy.

• Průtok vody v jednotce: min. 200 – 2200mL/min

• Rozsah regulace teploty vody: min. 50°C – 90°C

• Možnost měření vodivosti vody v rozsahu: min. 0,05-1000 µS/cm

• Rozsah potenciostatu s EIS: 5 V/100 A, 100 kHz

• Pracovní tlak na katodě: min. 0-50 barg

• Pracovní tlak na anodě: min. 0-10 barg

• Možnost testování elektrolyzérů dle norem JRC

• Konstrukce zařízení musí umožňovat výměnu jednotlivých částí

• Zařízení musí obsahovat diferenční tlakové čidlo pro měření ztráty tlaku na testovací jednotce,

• Zařízení musí osahovat sensor pro detekci kyslíku ve vodíku

• Zařízení musí osahovat sensor pro detekci vodíku v kyslíku

• Zařízení musí obsahovat iontovou past s možností výměny v průběhu testu

• Zařízení musí obsahovat alespoň 2 ks sady dvoucelových testovacích stacků

• Zařízení musí obsahovat alespoň 1 ks zkušebního elektrolyzéru PEM do 0,5 kW s příslušenstvím,

• Zařízení musí obsahovat alespoň 1 ks zkušebního elektrolyzéru PEM do 1,0 kW s příslušenstvím

• Řídící jednotka musí používat programovací jazyk Python s možností získání naměřených dat.

• Možnost získání naměřených veličin ze systému MaR přípojkou na přenos dat pro další zpracování a analýzy

• Zařízení musí umožnit automatické odstavení jednotky v případě překročení maximálních dovolených procesních parametrů a poruchy jakékoliv komponenty.

• Zařízení musí být vybaveno tlačítkem automatického odstavení jednotky v případě vizuálního zjištění poruchy.

• Jednotlivé části musí splňovat platné normy v EU a v ČR (zejména pro případná tlaková zařízení, elektro atd.).