PROJEKT FÚZE odštěpením sloučením

PROJEKT

FÚZE

odštěpením sloučením

podle ustanovení §70 a §100 zák. č. 125/2008 Sb., o přeměnách

obchodních společností a družstev (dále jen "ZoPř")

ze dne 1. října 2018

PROJEKT FÚZE ODŠTĚPENÍM SLOUČENÍM

zúčastněných společností:

PMT REAL a.s.

se sídlem Palackého náměstí 231, 686 01 Uherské Hradiště

IČ: 26968274

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 4318 jednající Xxxxxxx Xxxxxxxx, předsedou představenstva a

ing. Xxxxxx Xxxxxxxxx, místopředsedou představenstva dále jen "Rozdělovaná společnost"

a

Enigma ČR a.s.

se sídlem Uherské Hradiště, Palackého náměstí 231, PSČ 68601 IČ: 25251511

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3746 jednající Xxxxxxx Xxxxxxxx, předsedou představenstva

dále jen "Nástupnická společnost"

Rozdělovaná společnost a Nástupnická společnost jsou dále společně nazývány též jako "Zúčastněné společnosti"

I.

Preambule

1.1. Tento projekt rozdělení formou odštěpení sloučením je vypracovaný ve smyslu ustanovení §§ 15, 250 a souvisejících ustanovení zákona č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o přeměnách").

1.2. V souladu s ustanoveními § 1 odst. 2, § 243 odst. 1 písm. b) bod 2 a § 312 a následujících zákona o přeměnách a při splnění dalších zákonem o přeměnách stanovených podmínek dochází v důsledku realizace procesu rozdělení níže specifikované rozdělované společnosti formou odštěpení vybrané části obchodního jmění společnosti PMT REAL a.s. se sídlem Palackého náměstí 231, 686 01 Uherské Hradiště, IČ 26968274, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 4318 (dále též "rozdělovaná společnost") sloučením části se společností Enigma ČR a.s., se sídlem Uherské Hradiště, Palackého náměstí 231, PSČ 68601, IČ 25251511, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3746 (dále též "nástupnická společnost ") ke dni účinnosti zápisu Rozdělení odštěpením sloučením do obchodního rejstříku:

1.2.1. K přechodu vybrané části obchodního jmění Rozdělované společnosti specifikované níže v článku IX tohoto projektu na Nástupnickou společnost (dále jen "vyčleněná část obchodního jmění").

1.2.2. Nedochází ke zrušení ani k zániku Rozdělované společnosti.

1.2.3. Nástupnická společnost se ve vztahu k Vyčleněné části obchodního jmění stane právním nástupcem Rozdělované společnosti.

1.3. Realizace procesu Rozdělení odštěpením sloučením proběhne v souladu s ustanovením § 14 zákona o přeměnách na základě tohoto projektu Rozdělení odštěpením sloučením (dále jen "Projekt")

II.

Identifikace zúčastněných společností

(§ 250 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách)

2.1. Ve smyslu ustanovení § 245 odst. 3 zákona o přeměnách jsou v procesu Rozdělení odštěpením sloučením zúčastněnými společnostmi:

a) Rozdělující společnost, tedy společnost Obchodní firma: PMT REAL a.s.

Sídlo: Palackého náměstí 231, 686 01 Uherské Hradiště

Identifikační číslo: 26968274

Právní forma: Akciová společnost

akcionáři: Xxxxx Xxxxxxx, dat. nar. 22. 1. 1972 10ks akcií (celkový akciový podíl 50%) KIDRON a.s., IČ: 28305060 10ks akcií (celkový akciový podíl 50%)

Akcie vydané Rozdělující společností nebyly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.

b) Nástupnická společnost, tedy společnost Obchodní firma: Enigma ČR a.s.

Sídlo: Uherské Hradiště, Palackého náměstí 231, PSČ 68601 Identifikační číslo: 25251511

Právní forma: Akciová společnost

akcionáři: Xxxxx Xxxxxxx, dat. nar. 22. 1. 1972 10ks akcií (celkový akciový podíl 50%) KIDRON a.s., IČ: 28305060 10ks akcií (celkový akciový podíl 50%)

2.2. Zúčastněné společnosti jsou ve smyslu ustanovení § 78 zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o obchodních korporacích"), osobami jednajícími ve shodě (dále jen "Skupina").

III.

Výměnný poměr

(§ 250 odst. 1 písm. c) zákona o přeměnách)

3.1. S ohledem na skutečnost, že jak Rozdělovaná společnost, tak Nástupnická společnost mají shodné akcionáře ovládající shodné obchodní podíly, po odštěpení Vyčleněné částí zůstane zachována vlastnická struktura v zúčastněných společnostech a nebude docházet k výměně podílů.

3.2. Jelikož výměnný poměr nebude stanoven, Rozdělení odštěpením sloučením nebude mít žádný vliv na podíly v Rozdělované společnosti ani v Nástupnické společnosti.

3.3. Vzhledem ke struktuře procesu Rozdělení odštěpením sloučením nebudou vypláceny žádné doplatky ve smyslu příslušných ustanovení zákona o přeměnách.

IV.

Rozhodný den Rozdělení odštěpením sloučením

(§ 250 odst. 1 písm. d) zákona o přeměnách)

4.1 Rozhodným dnem Rozdělení odštěpením sloučením je ve smyslu ustanovení § 10 odst. 1 zákona o přeměnách den 1. 1. 2018 (dále jen "Rozhodný den").

4.2 V souladu s ustanovením § 10 odst 1 zákona o přeměnách se od Rozhodného dne veškerá jednání Rozdělované společností týkající se Vyčleněné části obchodního jmění považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti.

V.

Práva poskytnutá vlastníkům dluhopisů

(§ 250 odst. 1 písm. e) zákona o přeměnách)

5.1 Rozdělovaná společnost emitovala 18 dluhopisů po 1,000.000 Kč, datum emise 1.5.2017, z nichž 9 dluhopisů přechází na nástupnickou společnost. Držitelům dluhopisů nejsou navrhována žádná dodatečná práva ani opatření.

VI.

Den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku a předpoklady jeho vzniku

(§ 250 odst. 1 písm. f) zákona o přeměnách)

6.1 Protože nedojde k realizaci výměnného poměru, neobsahuje tento Projekt úpravu podmínek pro určení dne, od kterého vznikne právo na výplatu podílu na zisku z vyměněných nebo nových podílů při rozdělení odštěpením sloučením.

VII.

Zvláštní výhody poskytované Zúčastněnými společnostmi

(§ 250 odst. 1 písm. g) zákona o přeměnách)

7.1 S ohledem na to, že žádná ze zúčastněných společností: neposkytla žádnou zvláštní výhodu žádnému ze členů statutárního orgánu ani dozorčí rady a tento projekt není přezkoumáván znalcem, nejsou ve smyslu ustanovení § 250 odst. 1 písm. g) zákona o přeměnách v tomto Projektu uvedeny žádné osoby, kterým je jakákoliv výhoda poskytována, ani informace o tom, kdo a za jakých podmínek takovou výhodu poskytuje.

VIII.

Určení, kteří zaměstnanci Rozdělované společnosti se stávají zaměstnanci Nástupnické společnosti

(§ 250 odst. 1 písm. h) zákona o přeměnách)

8.1 Při procesu fúze odštěpením sloučením nedochází k přechodu zaměstnanců na Nástupnickou společnost.

IX.

Vyčleněná část obchodního jmění

(§ 250 odst. 1 písm. i) zákona o přeměnách)

9.1 Rozdělovaná společnost vyčlenila ke dni předcházejícímu Rozhodný den Vyčleněnou část obchodního jmění, která v důsledku realizace procesu Rozdělení odštěpením sloučením přechází ve smyslu ustanovení § 244 odst. 2 zákona o přeměnách ke dni účinnosti zápisu Rozdělení odštěpením sloučením do obchodního rejstříku (dále jen Den účinnosti") na Nástupnickou společnost, a to tak, že ke dni účinnosti přechází v souladu s tímto Projektem na Nástupnickou společnost Vyčleněná část obchodního jmění, tj. majetek a dluhy Rozdělované společnosti specifikované v příloze č. 1 tohoto Projektu a tvoří jeho nedílnou součást.

9.2 Pokud dojde ode dne vyhotovení tohoto Projektu do Dne účinnosti k převodu či přechodu jakéhokoliv majetku, který je anebo měl být součástí Vyčleněné části obchodního jmění na třetí osobu, anebo ke vzniku práva či závazku přímo spojeného s takovým majetkem vůči třetím osobám nebo ke vzniku práva či závazku přímo spojeného s některým závazkem, jenž měl v důsledku Rozdělení odštěpením sloučením přejít na Nástupnickou společnost, přechází ke Dni účinnosti Na nástupnickou společnost majetek a práva získaná v důsledku takového převodu či přechodu majetku Rozdělované společnosti na třetí osoby, případně se Nástupnická společnost stává ke Dni účinnosti k tomuto datu zavázanou vůči třetí osobě z takto vzniklých závazků.

9.3 Ke Dni účinnosti přechází na Nástupnickou společnost veškerý obchodní majetek, práva a závazky nabyté či vzniklé ke Dni účinnosti v souvislosti s provozováním majetku a závazků Rozdělované společnosti náležejících do vyčleněné části obchodního jmění definované v tomto ustanovení čl. IX. ve spojení s přílohou č. 2 tohoto Projektu, a to zejména vybrané právní vztahy, kterou souvisí s majetkem náležejícím do Vyčleněné části obchodního jmění a jeho provozováním, a rovněž i vybrané součásti, příslušenství a vybavení majetku náležejícího do Vyčleněné části obchodního jmění, které s jeho provozováním funkčně souvisí. Smlouvy uvedené v příloze č. 2 tohoto Projektu přitom neobsahují úplný výčet přecházejících právních vztahů a nevylučují převod jiných právních vztahů, pokud souvisí s majetkem náležejícím do Vyčleněné části obchodního jmění anebo s jeho provozováním.

X.

Změny stanov Nástupnické společnosti

(§ 250 odst. 1 písm. j) zákona o přeměnách)

10.1 Stanovy Nástupnické společnosti se z titulu realizace Rozdělení odštěpením sloučením obsahově nemění.

XI.

Změny stanov Rozdělované společnosti

(§ 250 odst. 1 písm. m) zákona o přeměnách)

11.1 Stanovy Rozdělované společnosti se v důsledku realizace Rozdělení odštěpením sloučením obsahově nemění.

XII.

Změny základního kapitálu nástupnické společnosti

(§ 281 a následujících zákona o přeměnách)

12.1 V rámci realizace Rozdělení odštěpením sloučením nedojde ke změně základního kapitálu Nástupnické společnosti.

XIII.

Ocenění Vyčleněné části obchodního jmění

(§ 253 odst. 3 zákona o přeměnách)

13.1 S ohledem na skutečnost, že v rámci realizace Rozdělení odštěpením sloučením nedojde ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti, nebyla Vyčleněná část obchodního jmění oceněna znalcem. Vyčleněná část obchodního jmění v zahajovací rozvaze Nástupnické společnosti vykázána ve stejné ceně, v jaké byla vykázána v rozvaze Rozdělující společnosti.

XIV.

Konečné účetní závěrky Zúčastněných společností

(§ 11 odst. 1 zákona o přeměnách)

14.1 Konečné závěrky Zúčastněných společností byly v souladu s ustanovením § 11 odst. 1 zákona o přeměnách sestaveny ke dni předcházejícímu Rozhodný den a byly v souladu s ustanovením

§ 12 odst. 1 zákona o přeměnách v návaznosti na ustanovení § 20 zákona č. 563/1991 Sb. o účetnictví ve znění pozdějších předpisů ověřeny auditorem.

XV.

Zahajovací rozvahy Zúčastněných společností

(§ 11 odst. 3 zákona o přeměnách)

15.1 V souladu s ustanovením § 11 odst. 3 zákona o přeměnách byly zahajovací rozvahy Zúčastněných společností sestaveny k Rozhodnému dni. Zahajovací rozvahy budou dle ustanovení § 12 odst. 2 zákona o přeměnách rovněž ověřeny auditorem.

XVI.

Závěrečná ustanovení

16.1 Další práva a povinnosti Zúčastněných společností se řídí příslušnými ustanoveními zákona o přeměnách.

16.2 Právní účinky Rozdělení odštěpení sloučením v souladu s ustanovením § 59 odst. 1 zákona o přeměnách nastávají ke Dni účinnosti.

16.3 Účinnost tohoto Projektu je podmíněna jeho schválením Rozdělovanou společností.

16.4 Tento projekt byl vyhotoven statutárními orgány Zúčastněných společností. Tento projekt byl vyhotoven a podepsán v 3 identických vyhotoveních.

16.5 Zúčastněné společnosti vyslovují s tímto Projektem úplný souhlas, na důkaz čeho jej statutární orgány Zúčastněných společností podepisují:

V Uherském Hradišti, dne 1.10.2018 V Uherském Hradišti, dne 1.10.2018

--------------------------------------------- ---------------------------------------------

PMT REAL a.s. Enigma ČR a.s.

Xxxxx Xxxxxxx, předseda představenstva Xxxxx Xxxxxxx, předseda představenstva

--------------------------------------------- PMT REAL a.s.

xxx. Xxxx Xxxxxxxx, místopředseda představenstva

PŘÍLOHA ČÍSLO 1 PROJEKTU FÚZE ODŠTĚPENÍM SLOUČENÍM

zúčastněných společností PMT REAL a.s. a Enigma ČR a.s.

VYČLENĚNÁ ČÁST OBCHODNÍHO JMĚNÍ

A: VYČLENĚNÁ AKTIVA V CELKOVÉ HODNOTĚ 37,719.480,12 KČ:

1) Dlouhodobý hmotný majetek v celkové hodnotě 28,926.018,26 Kč

Xxxxx	Xxxxx	Pořizovací cena	Oprávky	Zůstatková cena
200503	objekt č. 31 a,b,c (stavba bez čp/če na xxxx.x.xx. 1472, k.ú. Otrokovice	15 891 125,00	2 031 322,36	13 859 802,64
200504	objekt č. 40 (stavba bez čp/če na xxxx.x.xx. 971, k.ú. Otrokovice)	4 320 562,55	432 056,26	3 888 506,30
200901	objekt č. 41 (stavba bez čp/če na xxxx.x.xx. 557, k.ú. Otrokovice	10 161 125,60	1 016 112,56	9 145 013,04
200903	výměník, rozvody v budově č.p. 31	748 496,40	198 351,01	550 145,39
200904	výměník, rozvody v budově č.p. 41	1 632 845,30	411 432,00	1 221 413,30
201601	Traktor Xxxx Xxxxx X950R	373 053,70	111 916,11	261 137,59

budovy číslo 31a, 31b, 31c, 40 a 41 v areálu Toma Otrokovice jsou součástí pozemků p.č. st. 557, st. 971, st. 1470, st. 1472, vše zapsané v Katastrální úřad pro Zlínský kraj, Katastrální pracoviště Zlín pod LV 7218

2) Pozemky x.x.xx. 557, x.x.xx. 971, x.x.xx. 1470, x.x.xx. 1472, p.č. 448/27, p.č. 458/3, p.č. 458/77 a p.č. 3550, vše zapsané v Katastrální úřad pro Zlínský kraj, Katastrální pracoviště Zlín pod LV 7218, v celkové hodnotě 6,183.168,00 Kč

Název	Pořizovací cena
Pozemky k budově 31a,b,c Otrokovice (pozemek xxxx.x.xx 1472, k.ú. Otrokovice)	537 600,00
Pozemky k budově 40 Otrokovice (pozemek xxxx.x.xx. 971, k.ú. Otrokovice)	299 400,00
Pozemky parc.č. 458/3,458/77, 3550, k.ú. Otrokovice	2 046 168,00
Pozemky p.č. 448/27, st. 1470 Otrokovice	3 000 000,00
Pozemky k budově 41 Otrokovice (pozemek xxxx.x.xx. 557)	300 000,00

3) Nedokončené investice do kotelny v budově číslo 40 v hodnotě 3,069.734,40 Kč včetně související opravné položky ve výši 818.595,84 Kč

4) Obchodní pohledávky v celkové hodnotě 359.155,30 Kč

Číslo	Firma	Částka	K likvidaci
2170864	WESTLAND spol. s r.o.	359.155,30	359.155,30

B: VYČLENĚNÁ PASIVA V CELKOVÉ HODNOTĚ 37,719.480,12 KČ: VLASTNÍ KAPITÁL:

5) Emisní ážio ve výši 19,034.624,21 Kč

CIZÍ ZDROJE:

6) Závazky z obchodního styku v celkové hodnotě 366.004,50 Kč

Číslo	Variabilní symbol	Firma	Částka	K likvidaci
Z2110121	21116	DAKOR spol. s r.o.	285 600,00	285 600,00
Z2170571	17065	Stemio a.s.	79 860,00	79 860,00
Z2170594	2172514	ASTREMA, spol. s r.o.	544,50	544,50

7) krátkodobá finanční zápůjčka od Xxxxxx Xxxxxxx ve výši 3,339.906,23 Kč (z toho 3,000.000 Kč činí jistina);

8) krátkodobá finanční zápůjčka od KIDRON a.s. ve výši 1,000.000 Kč;

9) krátkodobá finanční zápůjčka od P.M.T. 2000, s.r.o. ve výši 1,000.000 Kč;

10) investiční úvěr u ČSOB, a.s. číslo 0875/13/5625 ze dne 2. 5. 2013 na 4,000.000 Kč. Saldo úvěru k rozhodnému dni činí 1,510.577,27 Kč.

11) vlastní dlouhodobé dluhopisy za následujícím věřiteli v celkové výši 9,000.000 Kč

Věřitel	Číslo dluhopisu	Výše dluhopisu
Xxxx Xxxxxx	006,007,008,009	4,000.000,00
Xxxxx Xxxxxxxx	013	1,000.000,00
Xxxxxxx Xxxxxxxx	005	1,000.000,00
Xxxxxx Xxxxx	002,004	2,000.000,00
Xxxxx Xxxxxxx	001	1,000.000,00

12) výdaje příštích období ve výši 30.677,40 Kč

Titul	Částka
TOMA – srážková voda Otrokovice 12/17	29.577,40
ASTREMA – ostraha Otrokovice 12/17	1.100,00

13) odložený daňový závazek ve výši 2,437.690,51 Kč

Titul	Částka
rozdíl mezi účetní a daňovou ZC dlouhodobého majetku	2 712 069,86
opravná položka k dlouhodobému majetku	-155.533,21
nezaplacené závazky více jak 30 měsíců po splatnosti	-54.264,00
nezaplacené nákladové úroky od fyzických osob	-64.582,14

PŘÍLOHA ČÍSLO 2 PROJEKTU FÚZE ODŠTĚPENÍM SLOUČENÍM

zúčastněných společností PMT REAL a.s. a Enigma ČR a.s.

SMLUVNÍ VZTAHY SOUVISEJÍCÍ S VYČLENĚNOU ČÁSTÍ OBCHODNÍHO JMĚNÍ

V souvislosti s fúzí přechází na Nástupnickou společnost zejména následující právní vztahy:

1) Smlouva o zápůjčce mezi společností PMT REAL a.s. a Xxxxxxx Xxxxxxxx ze dne 19. 10. 2009 vč. dodatků č. 1 a č. 2

2) Smlouva o zápůjčce mezi společností PMT REAL a.s. a KIDRON a.s. ze dne 21. 5. 2017

3) Smlouva o zápůjčce mezi společností PMT REAL a.s. a P.M.T. 2000, s.r.o. ze dne ze dne 21. 5. 2017

4) Smlouva o úvěru číslo 0875/13/5625 ze dne 2. 5. 2013 – úvěr byl poskytnut ve výši 4,000.000 Kč na financování rekonstrukce nemovitostí zapsané ne LV 7218, KÚ Otrokovice. Měsíční fixní splátka činí 55.267,34 Kč, z toho je bankovní poplatek 500 Kč a úroky jsou vypočítávány dle délky příslušného kalendářního měsíce;

5) Nájemní smlouva číslo NS/WESTLAND/2012 ze dne 19. 12. 2011

6) Nájemní smlouva číslo NS/OTR41/PMTREAL/BCL/1NP/2013/ ze dne 20. 2. 2013 vč. dodatků č. 1 – č. 4

Smlouvy uvedené v příloze č. 2 tohoto Projektu neobsahují úplný výčet přecházejících právních vztahů. Přechází všechny právní vztahy, které souvisí s majetkem náležejícím do Vyčleněné části obchodního jmění anebo s jeho provozováním.