SMLOUVA NA VÝVOJ A IMPLEMENTACI SW APLIKACE NA CENTRUM ŘÍZENÍ PROJEKTŮ

Příloha č. 2 zadávací dokumentace – Smlouva o dílo (závazný text návrhu smlouvy)

SMLOUVA NA VÝVOJ A IMPLEMENTACI SW APLIKACE NA CENTRUM ŘÍZENÍ PROJEKTŮ

Dnešního dne následující smluvní strany:

Objednatel: Statutární město Brno

se sídlem: Dominikánské nám. 196/1, 602 00 Brno

IČO: 44992785

DIČ: CZ44992785

Bankovní spojení: [BUDE DOPLNĚNO PŘED PODPISEM SMLOUVY]

Číslo účtu: [BUDE DOPLNĚNO PŘED PODPISEM SMLOUVY]

zastoupen: [BUDE DOPLNĚNO PŘED PODPISEM SMLOUVY]

Ve věcech technických

je oprávněn jednat: [BUDE DOPLNĚNO PŘED PODPISEM SMLOUVY]

Ve věcech smluvních

je oprávněn jednat: [BUDE DOPLNĚNO PŘED PODPISEM SMLOUVY]

Číslo smlouvy: [BUDE DOPLNĚNO PŘED PODPISEM SMLOUVY]

(dále jen „Objednatel“)

a

Poskytovatel: [ÚDAJE DOPLNÍ ÚČASTNÍK či BUDOU DOPLNĚNY ZADAVATELEM NA ZÁKLADĚ ÚDAJŮ OBSAŽENÝCH V NABÍDCE]; DÁLE V TEXTU JEN POKYN „[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]“

se sídlem: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

IČO: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

DIČ: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

bankovní spojení: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

zastoupena: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] soudem v [DOPLNÍ ÚČASTNÍK], sp. zn. [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

(dále jen „Poskytovatel“)

(Objednatel a Poskytovatel dále jednotlivě též jen „Smluvní strana“ nebo společně „Smluvní strany“)

uzavírají v souladu s § 1746 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) s přihlédnutím k § 2586 a násl. OZ tuto

Smlouvu na vývoj a implementaci SW aplikace na centrum řízení projektů

(dále jen „Smlouva“)

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

   1. Smlouva se mezi výše uvedenými Smluvními stranami uzavírá na základě výsledku výběrového řízení na veřejnou zakázku malého rozsahu s názvem „Vývoj a implementace SW aplikace na Centrum řízení projektů“ (dále jen „Veřejná zakázka“), v němž byla nabídka Poskytovatele vybrána jako nejvýhodnější. Objednatel výběrové řízení realizoval mimo zadávací řízení v souladu s § 31 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“).

   2. Smluvní strany prohlašují, že osoby podepisující Smlouvu jsou k tomuto jednání oprávněny.

   3. Poskytovatel prohlašuje, že se seznámil se zadávací dokumentací Veřejné zakázky, včetně všech jejích příloh (dále jen „Zadávací dokumentace“), že ji považuje za dostatečný podklad pro plnění Veřejné zakázky, a to zejména v rozsahu nezbytném pro plnění předmětu Smlouvy, přičemž mu nejsou známy žádné nejasnosti či pochybnosti, které by znemožňovaly řádné plnění jeho závazku dle Xxxxxxx.

   4. Poskytovatel dále prohlašuje, že se detailně seznámil s rozsahem a povahou předmětu plnění Smlouvy, že jsou mu známy veškeré relevantní technické, kvalitativní a jiné podmínky nezbytné pro realizaci předmětu plnění Smlouvy, a že disponuje takovými kapacitami a odbornými znalostmi, které jsou nezbytné pro realizaci předmětu plnění Smlouvy za dohodnuté maximální smluvní ceny uvedené ve Smlouvě, a to rovněž ve vazbě na jím prokázanou kvalifikaci pro plnění Veřejné zakázky.

   5. Poskytovatel dále prohlašuje, že jím poskytované plnění odpovídá všem požadavkům vyplývajícím z platných právních předpisů, které se na plnění vztahují.

   6. Pojmy s velkými počátečními písmeny definované ve Xxxxxxx budou mít význam, jenž je jim ve Xxxxxxx, včetně jejích příloh a dodatků, připisován. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností se Smluvní strany dále dohodly, že:

      • v případě jakékoliv nejistoty ohledně výkladu ustanovení Smlouvy budou tato ustanovení vykládána tak, aby v co nejširší míře zohledňovala účel Veřejné zakázky vyjádřený Zadávací dokumentací;

      • Poskytovatel je vázán svou nabídkou předloženou Objednateli v rámci výběrového řízení, která se pro úpravu vzájemných vztahů vyplývajících ze Smlouvy použije subsidiárně.

   7. Není-li výslovně ve Smlouvě u lhůt či dob uvedeno, že příslušné dny jsou pracovní, jedná se o dny kalendářní.

2. ÚČEL SMLOUVY

   1. Smlouva se uzavírá za účelem vybudování nástroje, který umožní Objednateli správu a řízení stavebních projektů.

3. PŘEDMĚT SMLOUVY

   1. Předmětem Smlouvy je vývoj, dodávka, podpora a rozvoj SW nástroje, jehož účelem bude umožnění správy a řízení stavebních projektů Objednatele. SW bude sbírat a zaznamenávat informace o realizaci stavebních projektů zahrnující, a to zejm. finance, rozpočet, platby, změny závazku, dodatky, časový plán a další, přičemž součástí bude také vykazování reportů pro Objednatele. Další podrobnosti a požadavky na funkcionality jsou uvedeny v příloze č. 1 Smlouvy (Technická specifikace) Součástí předmětu plnění bude zaškolení pracovníků Objednatele (souhrnně dále jen „Plnění“ nebo „Informační systém“).

   2. Plnění zahrnuje rovněž poskytování služeb zvýšené podpory po dobu 6 měsíců od akceptace Fáze 1 (dále jen „Služby podpory“) a následně po akceptaci Fáze 2 poskytování služeb rozvoje Informačního systému dle požadavků Objednatele, a to po dobu neurčitou, nejpozději do vyčerpání finančního limitu uvedeného v odst. V.1 Smlouvy (dále jen „Služby rozvoje“).

   3. Plnění předmětu Smlouvy je rozděleno do těchto fází:

• Fáze 1: Vývoj, implementace, integrace a dodání licencí;

• Fáze 2: Provozní fáze (ověřovací provoz);

(dále také jednotlivě, nebo společně jen „Fáze“).

4. Fáze 1 zahrnuje následující činnosti Poskytovatele:

• Vývoj, implementace a integrace Informačního systému, který disponuje funkcionalitami dle přílohy č. 1 Smlouvy (Technická specifikace);

• dodání kompletních licencí pro customizovaný Informační systém dle přílohy č. 1 Smlouvy (Technická specifikace) a dle čl. IX. Smlouvy;

• vytvoření provozní (uživatelské a administrátorské), technické a bezpečnostní dokumentace;

• zajištění přípravy nasazení a vlastní nasazení Informačního systému do produkčního provozu;

• zaškolení zaměstnanců Objednatele (odbor investiční) v rozsahu 25 uživatelů;

(dále jen „Fáze 1“).

5. Poskytovatel je po akceptaci Fáze 1 povinen zahájit:

• poskytování Služeb podpory při ověřovacím provozu s reálnými daty o projektech po dobu 6 měsíců od akceptace Fáze 1 (dále také „Fáze 2“); a

• po akceptaci Fáze 2 poskytování Služeb rozvoje, a to po dobu neurčitou dle požadavků Objednatele; Služby rozvoje zahrnují také zřízení přístupů pro další odbory Objednatele, případně jeho příspěvkové organizace či externí osoby včetně zaškolení příslušných uživatelů; Objednatel není povinen odebrat Služby rozvoje a rozsah jejich poskytování bude zcela podle potřeb Objednatele.

6. Poskytovatel se zavazuje poskytovat Plnění v souladu s platnými právními předpisy, jakož i v souladu se všemi relevantními normami obsahujícími technické specifikace a technická řešení, technické a technologické postupy nebo jiná určující kritéria k zajištění, že materiály, výrobky, postupy a služby vyhovují předmětu Smlouvy a veškerým podmínkám uvedeným v Zadávací dokumentaci.

7. Poskytovatel prohlašuje, že Plnění dle Smlouvy není plněním nemožným, a že Smlouvu uzavírá po pečlivém zvážení všech možných důsledků. Poskytovatel dále prohlašuje, že se seznámil s Plněním dle Smlouvy, a že Plnění může být poskytnuto způsobem a v termínech stanovených ve Smlouvě.

8. Objednatel se zavazuje zaplatit Poskytovateli za řádně poskytnuté Plnění v souladu se všemi podmínkami Smlouvy sjednanou cenu dle Smlouvy.

4. DOBA A MÍSTO PLNĚNÍ

   1. Poskytovatel se zavazuje poskytovat Plnění v následujících krocích (Fázích):

      Fáze	Zahájení Fáze	Ukončení (splnění) Fáze
      Fáze 1	dnem nabytí účinnosti Smlouvy;	Fáze 1 bude předána k akceptaci ve smyslu odst. 6.2.3. do 3 měsíců od účinnosti Smlouvy
      Fáze 2	po dokončení (akceptaci) Fáze 1	Uplynutím doby 6 měsíců od akceptace Fáze 1

   2. Místem plnění jsou prostory Odboru městské informatiky Objednatele na adrese Xxxxxxxxxxxx xxx. 3, 601 67 Brno, není-li mezi Smluvními stranami výslovně dohodnuto jinak. Přípravné a programovací práce je Poskytovatel oprávněn realizovat na svém vlastním technickém vybavení, což však nezakládá jakýkoliv nárok Poskytovatele na navýšení ceny Plnění v souvislosti s převodem na cílovou infrastrukturu Objednatele.

   3. Pokud to povaha plnění dle Smlouvy umožňuje, je Poskytovatel oprávněn poskytovat Plnění dle Smlouvy také vzdáleným přístupem.

   4. Veškeré písemné výstupy, které je podle Xxxxxxx Poskytovatel povinen vytvořit a/nebo které při plnění Smlouvy vzniknou, budou Poskytovatelem Objednateli předány v prostorech Odboru městské informatiky na adrese Malinovského nám. 3, 601 67 Brno, nebude-li mezi Smluvními stranami v konkrétním případě dohodnuto jinak.

4. CENA PLNĚNÍ A PLATEBNÍ PODMÍNKY

   1. Cena za poskytování Plnění Fáze 1 a Fáze 2 je sjednána dohodou Smluvních stran následovně: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] Kč (slovy: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] korun českých) bez DPH.

Celková cena Plnění bez Služeb Rozvoje bude fakturována podle následujících platebních milníků:

Platební milník	Část celkové ceny za poskytnutí Plnění v %
dokončení (akceptace) Fáze 1	70 % Celkové ceny za poskytnutí Plnění (bez Služeb rozvoje)
dokončení (akceptace) Fáze 2	30 % Celkové ceny za poskytnutí Plnění (bez Služeb rozvoje)

Cena za poskytování Služeb rozvoje činí: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] Kč (slovy: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] korun českých) bez DPH za člověkohodinu.

Cena plnění uhrazená dle této smlouvy v součtu za Plnění Fáze 1, Fáze 2 a Služby rozvoje nesmí překročit částku 2 mil. Kč bez DPH.

2. Součástí ceny uvedené v odst. 5.1 Smlouvy jsou i služby a dodávky nezbytné pro řádné a úplné dodání a užívání předmětu Plnění. Poskytovatel nese veškeré náklady nutně nebo účelně vynaložené při plnění závazků ze Smlouvy včetně správních poplatků a nákladů souvisejících (zejména daně, pojištění, veškeré dopravní náklady, včetně nákladů souvisejících s provedením všech zkoušek a testů prokazujících dodržení předepsané kvality a parametrů předmětu Plnění dle Smlouvy, jakož nákladů souvisejících se zajištěním dalších podkladů, předpisů apod.). Náklady na jednotlivé licence pořizované Poskytovatelem, jejichž ceny Poskytovatel zahrnuje do Celkové ceny za poskytování Plnění jsou maximálně přípustné a nepřekročitelné.

3. Veškeré ceny uvedené v tomto článku Smlouvy jsou ceny v korunách českých (CZK).

4. Veškeré ceny uvedené v tomto článku Smlouvy jsou cenami maximálními, nejvýše přípustnými, nepřekročitelnými a jsou platné a konstantní po celou dobu platnosti Smlouvy, není-li uvedeno výslovně jinak. Cenu Plnění je možné změnit v případě změny výše sazby DPH v důsledku změny právních předpisů. V případě změny sazby DPH je Poskytovatel povinen k ceně bez DPH účtovat DPH v platné výši. Smluvní strany se dohodly, že v případě změny ceny v důsledku změny sazby DPH není nutno ke Smlouvě uzavírat dodatek. Poskytovatel odpovídá za to, že sazba daně z přidané hodnoty je stanovena v souladu s platnými právními předpisy.

5. Ceny dle Smlouvy budou hrazeny na základě daňových dokladů (dále jen „Faktura“ či „Faktury“) vystavených Poskytovatelem následovně:

• právo fakturovat 70 % celkové ceny za poskytnutí Plnění bez Služeb rozvoje vzniká Poskytovateli pouze po akceptaci plnění odpovídajícího kompletní Fázi 1 dle Smlouvy Objednatelem na základě příslušného akceptačního protokolu ve smyslu čl. VI. Smlouvy.

• 30 % celkové ceny za poskytnutí Plnění bez Služeb rozvoje bude Objednatelem uhrazeno po dokončení kompletní Fáze 2 dle Smlouvy.

• cenu za poskytování Služeb rozvoje bude Objednatel hradit Poskytovateli vždy zpětně za každé kalendářní čtvrtletí poskytovaného plnění, a to jako součin objemu Poskytovatelem skutečně poskytnutých služeb odpovídající Službám rozvoje v daném období vyjádřených v člověkohodinách a ceny za jednu člověkohodinu dle odst. 5.1 Xxxxxxx, nejdříve však po dokončení Fáze 2 Smlouvy.

6. Kopie příslušných akceptačních protokolů podepsaných pověřenými zástupci obou Smluvních stran, jsou povinnou náležitostí každé Faktury vystavené Poskytovatelem za poskytnutí Plnění (či jeho části) dle Smlouvy. V případě, že Plnění není akceptováno některým z uvedených způsobů, Poskytovatel není oprávněn vystavit příslušnou Fakturu, není-li výslovně uvedeno jinak.

7. Faktury musí obsahovat evidenční číslo Smlouvy a veškeré údaje vyžadované právními předpisy, zejména zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, a § 435 OZ.

8. Splatnost Faktur je stanovena v délce 30 (třiceti) dnů ode dne vystavení Faktury, přičemž Faktura musí být Objednateli doručena nejpozději do 10 dnů od data vystavení. Cena za poskytnutí Plnění či jeho části se považuje za uhrazenou okamžikem odepsání fakturované ceny z bankovního účtu Objednatele ve prospěch účtu Poskytovatele. Uvedený bankovní účet musí být zveřejněn správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup. V případě, že účet tímto způsobem zveřejněn nebude, je Objednatel oprávněn uhradit Poskytovateli cenu na úrovni bez DPH, DPH Objednatel poukáže správci daně. Stane-li se Poskytovatel nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, je povinen neprodleně o tomto písemně informovat Objednatele.

9. Nebude-li jakákoliv Faktura obsahovat některou povinnou nebo dohodnutou náležitost nebo bude-li chybně vyúčtována cena nebo DPH, je Objednatel oprávněn tuto fakturu před uplynutím lhůty splatnosti bez zaplacení vrátit Poskytovateli k provedení opravy s vyznačením důvodu vrácení. Poskytovatel provede opravu vystavením nové faktury. Vrácením vadné faktury Poskytovateli přestává běžet původní lhůta splatnosti. Nová lhůta splatnosti běží ode dne vystavení nové faktury.

10. Objednatel neposkytuje Poskytovateli na cenu předmětu Plnění jakékoliv zálohy.

11. Poskytovatel není oprávněn započíst jakékoliv pohledávky proti nárokům Objednatele. Pohledávky a nároky Poskytovatele vzniklé v souvislosti se Smlouvou nesmějí být postoupeny třetím osobám, zastaveny, nebo s nimi jinak disponováno. Jakýkoliv právní úkon učiněný Poskytovatelem v rozporu s tímto ustanovením Smlouvy bude považován za příčící se dobrým mravům.

4. PŘEDÁVÁNÍ A PŘEVZETÍ PLNĚNÍ

   1. Fáze 1 bude předána najednou podle pravidel dále sjednaných v tomto článku. Akceptací plně dokončené Fáze 1 vzniká Poskytovateli nárok na vystavení Faktury odpovídající částce dle čl. V Smlouvy. Nárok na vystavení Faktury za poskytnutí Služeb podpory (Fáze 2) vzniká po kompletním dokončení Fáze 2 a jeho převzetím ze strany Objednatele.

   2. Fáze 1 bude Poskytovatelem předána a Objednatelem převzata na základě dále popsaného akceptačního řízení:

1. Účelem akceptačního řízení je ověřit, zda Informační systém a dodaná dokumentace odpovídají požadovaným funkčním a technickým specifikacím a všem Objednatelem požadovaným parametrům (výkonnostním, provozním, bezpečnostním apod.), zejména specifikaci uvedené v příloze č. 1 Smlouvy. V rámci akceptačního řízení se bude předaný Informační systém ověřovat a testovat podle vzájemně odsouhlasených testovacích plánů, které vypracuje Poskytovatel.

2. Poskytovatel vyzve Objednatele k zahájení akceptačního řízení pro část plnění odpovídající Fázi 1.

3. Poskytovatel předá plnění dle Fáze 1 Objednateli na základě předávacího protokolu nejpozději poslední den příslušného nejzazšího termínu dle čl. IV. této Smlouvy.

4. Řízení o akceptaci Fáze 1 je zahájeno dnem skutečného předání takového plnění a je ukončeno podpisem příslušného akceptačního protokolu Objednatelem (dále jen „Akceptační protokol“), který bude obsahovat minimálně:

• popis Plnění, které bylo předmětem akceptace;

• záznam průběhu akceptačního řízení;

• seznam akceptačních testů se záznamem jejich výsledků;

• seznam zjištěných vad s jejich klasifikací dle kategorií;

• výsledek akceptačního řízení.

1. Akceptační řízení za Fázi 1 dle Smlouvy lze zahájit pouze na základě předání všech požadovaných plnění pro Fázi 1 dle Smlouvy. Objednatel provede oponentní řízení převzatého plnění a nejméně 1 pracovní den před ukončením akceptačního řízení, které se koná v dohodnutém termínu, sdělí Poskytovateli výhrady k předanému plnění s vyznačením jejich závažností. V akceptačním řízení budou projednány výhrady Objednatele a stanovena výsledná závažnost připomínek vad a nedodělků, včetně termínů jejich odstranění, přičemž Objednatel vezme do úvahy stanovisko Poskytovatele. Výsledky tohoto řízení budou uvedeny do Akceptačního protokolu.

2. Kategorizace vad předávaného plnění dle Smlouvy při akceptačním řízení:

• Vada kategorie A

Popis vady: Vážné vady s nejvyšší prioritou, které mají kritický dopad do funkčnosti Informačního systému nebo jeho části a dále vady, které znemožňují užívání Informačního systému nebo jeho části Objednatelem nebo způsobují vážné provozní problémy.

• Vada kategorie B

Popis vady: Vada, která svým charakterem nespadá do kategorie A. Znamená vážné vady způsobující zhoršení výkonnosti a funkčnosti Informačního systému nebo jeho části. Informační systém nebo jeho části mají omezení nebo jsou částečně nefunkční. Jedná se o odstranitelné vady, které způsobují problémy při užívání a provozování Informačního systému nebo jeho části Objednatelem, ale umožňují provoz.

• Vada kategorie C

Popis vady: Vada, která svým charakterem nespadá do kategorie A nebo kategorie B. Znamená snadno odstranitelné vady s minimálním dopadem na funkcionality či funkčnost Informačního systému nebo jeho části.

7. Výsledkem akceptačních řízení Fáze 1 mohou být dva stavy:

   1. Akceptováno. V případě, že Objednatel v průběhu akceptačního řízení nenalezne v předaném plnění dle Smlouvy žádné vady ani nedodělky (dle výše uvedené kategorizace vad), nebo budou v průběhu akceptačního řízení shledány v předaném plnění Objednatelem akceptovatelné vady nebo nedodělky, avšak přes uvedené bude předvedena způsobilost Plnění sloužit svému účelu, uvede Objednatel do Akceptačního protokolu, že předané plnění bylo akceptováno a akceptační protokol potvrdí svým podpisem. Podpis Akceptačního protokolu Objednatelem s výsledkem „Akceptováno“ nezbavuje Poskytovatele povinnosti odstranit případné vady a nedodělky (tj. výhrady Objednatele) uvedené v příslušném Akceptačním protokolu, a to v průběhu plnění Fáze 2 ve lhůtách v akceptačním protokolu uvedených (nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, maximální lhůta na odstranění jakékoliv vady/nedodělku kategorie B nepřesáhne 5 kalendářních dnů a kategorie C nepřesáhne 15 kalendářních dnů; vše od doručení Akceptačního protokolu se stavem „Akceptováno“ v listinné či elektronické podobě Poskytovateli). Po odstranění všech případných vad a nedodělků podepíší Smluvní strany doklad prokazující odstranění všech případných vad a nedodělků.

   2. Neakceptováno. V případě, že budou v průběhu akceptačního řízení v předaném plnění dle Smlouvy Objednatelem shledány zásadní vady a nedodělky (zejm. vady/nedodělky kategorie A) a nebude předvedena způsobilost Plnění sloužit svému účelu, není předané plnění akceptováno a není rovněž považováno za poskytnuté v souladu se Smlouvou. V Akceptačním protokolu bude Objednatelem uvedeno, že předané plnění nebylo akceptováno, včetně popisu zjištěných vad/nedostatků a Objednatel doručí Akceptační protokol Poskytovateli, který napraví tyto vady/nedostatky a předloží plnění k nové akceptaci. Maximální lhůta na odstranění jakékoliv vady/nedodělku kategorie A nepřesáhne 25 kalendářních dnů, nebude-li smluvními stranami sjednáno v Akceptačním protokolu jinak. Tento proces se bude opakovat, dokud nebude možné ze strany Objednatele v Akceptačním protokolu zaznamenat výsledek „Akceptováno“. Objednatel ovšem nepřipouští, že by se akceptační procedura měla opakovat více jak třikrát; nedodržení tohoto požadavku zakládá právo Objednatele na odstoupení od Smlouvy.

8. Kategorizaci vad předávaného plnění ve smyslu odst. 6.2.6 Xxxxxxx stanovuje při akceptačním řízení výhradně Objednatel. V případě změny, částečného řešení nebo vyřešení vady Objednatel může kategorii vady změnit dle závažnosti jejích dopadů.

9. Předání/převzetí Fáze 1 je možné pouze na základě akceptačního řízení s výsledkem „Akceptováno“, přičemž podpis příslušného Akceptačního protokolu Objednatelem je podmínkou pro vznik oprávnění Poskytovatele vystavit Fakturu za poskytnutí Plnění odpovídající Fázi 1. Tato skutečnost nezbavuje Poskytovatele jeho povinnosti odstranit případné vady zjištěné v rámci akceptačního řízení způsobem uvedeným v odst. 6.2.7.1 Xxxxxxx.

2. Proces zadávání a akceptace Služeb rozvoje.

   1. Objednatel je oprávněn čerpat kapacity Poskytovatele na poskytování Služeb rozvoje v člověkohodinách, a to podle potřeb Objednatele na základě objednávek. Objednatel je oprávněn v rámci objednávky a požadavků na Služby rozvoje, a to zejména u větších/rozsáhlejších požadavků dle vlastního uvážení Objednatele, požadovat před zahájením poskytování takových Služeb rozvoje, předložení rámcové analýzy Poskytovatele týkající se příslušné objednávky a požadavků na Služby rozvoje a kalkulaci pracnosti (počet člověkohodin) včetně předpokládaného harmonogramu realizace. V takovém případě je Poskytovatel povinen do 10 pracovních dní od doručení požadavku Objednatele zpracovat na vlastní náklady a předat Objednateli rámcovou analýzu, kalkulaci pracnosti a předpokládaný harmonogram. Objednatel je oprávněn ve lhůtě 5 pracovních dnů od doručení příslušné rámcové analýzy písemně předložit Poskytovateli své připomínky. V takovém případě je Poskytovatel povinen upravit příslušnou rámcovou analýzu v souladu s připomínkami Objednatele (zejména pokud nesplňují požadavky na ně stanovené Objednatelem) a předá Objednateli nejpozději do 5 pracovních dní po doručení připomínek Objednatele konečnou verzi příslušné rámcové analýzy. Poskytování příslušných služeb, na které si Objednatel vyžádal předložení rámcové analýzy, je Poskytovatel oprávněn zahájit pouze v případě, že Objednatel schválí příslušnou rámcovou analýzu Poskytovatele, případně jím upravenou na základě připomínek Objednatele, přičemž Objednatelem schválené podmínky v rámcové analýze jsou pro Poskytovatele závazné. Před provedením či potvrzením objednávky je Objednatel také oprávněn provést vlastní průzkum trhu ve vztahu ke konkrétně požadovanému plnění (Službám rozvoje), a to ve vazbě na ověření adekvátnosti a výhodnosti podmínek provedení Služeb rozvoje Poskytovatelem.

   2. Příslušné plnění odpovídající Službám rozvoje dle Smlouvy bude Objednatelem přebíráno na základě akceptace v rámci akceptačních schůzek. Objednatel musí být ke schůzce písemně pozván nejpozději do 3 pracovních dnů před termínem příslušné akceptační schůzky s tím, že nejpozději v této lhůtě je Poskytovatel rovněž povinen předat Objednateli doklady Poskytovatele prokazující skutečný rozsah a kvalitu poskytovaného plnění, včetně počtu odpracovaných člověkohodin.

   3. Před akceptací bude Objednatelem ověřeno, zda plnění odpovídající Službám rozvoje bylo dodáno řádně dle příslušných ustanovení Smlouvy a příslušných objednávek a pokud ano, je Objednatel povinen podepsat příslušný Akceptační protokol, jehož přílohou budou příslušné doklady o poskytovaném plnění.

4. DALŠÍ PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN

   1. Poskytovatel je povinen:

1. poskytovat řádně a včas Plnění podle Xxxxxxx bez faktických a právních vad;

2. postupovat při Plnění předmětu Xxxxxxx s odbornou péčí, podle nejlepších znalostí a schopností, sledovat a chránit oprávněné zájmy Objednatele a postupovat v souladu s jeho pokyny a interními předpisy souvisejícími s předmětem plnění Smlouvy (či jeho dílčí části), které Objednatel Poskytovateli poskytne, nebo s pokyny jím pověřených osob;

3. bez zbytečného odkladu oznámit Objednateli veškeré skutečnosti, které mohou mít vliv na povahu nebo na podmínky poskytování plnění dle Smlouvy. Zejména je povinen neprodleně písemně oznámit Objednateli změny svého majetkoprávního postavení, jako je např. přeměna společnosti, vstup do likvidace, úpadek či prohlášení konkurzu;

4. informovat bezodkladně Objednatele o jakýchkoliv zjištěných překážkách plnění, byť by za ně Poskytovatel neodpovídal, o vznesených požadavcích orgánů státního dozoru a o uplatněných nárocích třetích osob, které by mohly plnění dle Smlouvy ovlivnit;

5. poskytnout Objednateli veškerou nezbytnou součinnost k naplnění účelu Smlouvy;

6. na žádost Objednatele spolupracovat či poskytnout součinnost dalším dodavatelům Objednatele;

7. provádět svoje činnosti tak, aby nebyl v nadbytečném rozsahu omezen provoz dotčených pracovišť Objednatele;

8. dodržovat provozní řád v místě plnění a provádět svoje činnosti tak, aby nebyl v nadbytečném rozsahu omezen provoz na pracovištích Objednatele. Poskytovatel zajistí, aby všechny osoby, které se na jeho straně podílí na plnění předmětu Smlouvy, a které budou přítomny v prostorách Objednatele, dodržovaly všechny bezpečnostní a provozní předpisy tak, jak s nimi byly seznámeny Objednatelem;

9. informovat Objednatele na jeho žádost o průběhu plnění předmětu Xxxxxxx a akceptovat jeho pokyny a připomínky k plnění předmětu Smlouvy;

10. použít veškeré podklady předané mu Objednatelem pouze pro účely Smlouvy a zabezpečit jejich řádné vrácení Objednateli, bude-li to objektivně možné vzhledem k jejich povaze a způsobu použití.

11. Poskytovatel je povinen uchovávat veškerou dokumentaci související s realizací plnění dle Xxxxxxx v souladu s českými právními předpisy, nejméně však do konce roku 2030.

2. Objednatel se zavazuje poskytnout Poskytovateli součinnost potřebnou k řádné realizaci předmětu Smlouvy, kterou je po něm Poskytovatel jako osoba, která disponuje takovými kapacitami a odbornými znalostmi, které jsou nezbytné pro realizaci předmětu plnění Smlouvy, oprávněna požadovat. Objednatel se v rámci součinnosti zavazuje zejména zajistit potřebnou organizační a personální součinnost v rozsahu nezbytném pro řádné plnění dle této Smlouvy, zajistit potřebnou technickou součinnost v rozsahu nezbytném pro řádné plnění podle této Smlouvy, poskytnout potřebné informace, doklady, podklady a jiná data nutná pro poskytování plnění dle této Smlouvy.

3. Objednatel je v souvislosti s plněním předmětu Smlouvy oprávněn zejména udělovat Poskytovateli závazné pokyny pro výkon všech činností, ke kterým se Poskytovatel na základě Smlouvy zavázal; tyto pokyny jsou závazné, není tím však dotčena odpovědnost Poskytovatele za včasné upozornění Objednatele na jejich nevhodnou povahu.

4. Objednatel má právo přesvědčit se kdykoliv v průběhu realizace plnění Smlouvy o stavu realizace plnění a Poskytovatel mu k tomuto musí vytvořit přiměřené podmínky, případné náklady nese Poskytovatel. Objednatel je dále oprávněn svolat konzultační schůzky k projektu, a to jednou za 14 dnů po dobu plnění Fáze 1 a 2; těchto schůzek se za Poskytovatele bude účastnit nejméně osoba oprávněná jednat ve věcech technických, přičemž Objednatel je oprávněn vznášet připomínky či pokyny (v mezích Smlouvy) ve smyslu odst. 7.1.9. či 7.3 Xxxxxxx.

5. Pokud se Smluvní strany nedohodnou jinak, součinnost zaměstnanců Objednatele dle Smlouvy bude poskytována pouze v pracovní době (od 8:00 do 16:00).

4. PODDODAVATELÉ, REALIZAČNÍ TÝM A OPRÁVNĚNÉ OSOBY

   1. Poddodavatelé

1. Poskytovatel se zavazuje plnění předmětu Smlouvy provést sám, nebo s využitím poddodavatelů. Poskytovatel je povinen písemně informovat Objednatele o všech svých poddodavatelích (včetně jejich identifikačních a kontaktních údajů a o tom, které služby pro něj v rámci předmětu plnění každý z poddodavatelů poskytuje) a o jejich změně.

2. Poskytovatel je oprávněn změnit poddodavatele, pomocí něhož prokázal část splnění kvalifikace v rámci výběrového řízení Veřejné zakázky, na jehož základě byla uzavřena Smlouva, jen z vážných objektivních důvodů a s předchozím písemným souhlasem Objednatele, přičemž nový poddodavatel musí disponovat kvalifikací ve stejném či větším rozsahu, který původní poddodavatel prokázal za Poskytovatele. Objednatel nesmí souhlas se změnou poddodavatele bez objektivních důvodů odmítnout, pokud mu budou příslušné doklady ve stanovené lhůtě předloženy.

3. Zadání provedení části plnění dle Smlouvy poddodavateli Poskytovatelem nezbavuje Poskytovatele jeho výlučné odpovědnosti za řádné provedení plnění dle Smlouvy vůči Objednateli. Poskytovatel odpovídá Objednateli za plnění předmětu Smlouvy, které svěřil poddodavateli, ve stejném rozsahu, jako by jej poskytoval sám.

1. Realizační tým

1. Poskytovatel určuje k plnění předmětu Smlouvy realizační tým. Jmenné složení realizačního týmu je uvedeno v příloze č. 2 Smlouvy (dále jen „Realizační tým“). Poskytovatel se zavazuje zachovávat po celou dobu plnění předmětu Smlouvy profesionální složení Realizačního týmu v souladu s požadavky stanovenými ve Smlouvě.

2. Poskytovatel se zavazuje zabezpečovat plnění předmětu Smlouvy prostřednictvím osob, jejichž prostřednictvím prokázal v rámci výběrového řízení na Veřejnou zakázku splnění kvalifikačních požadavků (technická kvalifikace). V případě změny těchto osob (členů Realizačního týmu) je Poskytovatel povinen vyžádat si předchozí písemný souhlas Objednatele, tento souhlas je oprávněna vydat oprávněná osoba Objednatele ve věcech smluvních. Nová osoba Poskytovatele musí splňovat příslušné požadavky na kvalifikaci stanovené v Zadávací dokumentaci, což je Poskytovatel povinen Objednateli doložit odpovídajícími dokumenty.

3. Objednatel si vyhrazuje právo na odmítnutí významných změn ve složení Realizačního týmu v době plnění Smlouvy. Současně si Objednatel vyhrazuje právo požádat o výměnu člena Realizačního týmu pro opakovanou nespokojenost s kvalitou jím odváděné práce nebo pro nedostatečnou komunikaci s Objednatelem. Veškeré případné náklady související s výměnou člena Realizačního týmu nese výlučně Poskytovatel.

1. Oprávněné osoby

1. Každá ze Smluvních stran dále jmenuje oprávněné osoby, které budou vystupovat jako zástupci Smluvních stran. Oprávněné osoby zastupují Smluvní stranu ve smluvních a technických záležitostech souvisejících s plněním předmětu Smlouvy, zejména podávají a přijímají informace o průběhu plnění Smlouvy a dále:

• osoby oprávněné ve věcech smluvních jsou oprávněny vést s druhou Smluvní stranou jednání obchodního charakteru, jednat v rámci akceptačních procedur při předávání a převzetí Plnění dle čl. VI. Smlouvy, zejména podepisovat příslušné akceptační či jiné protokoly dle Smlouvy.

• osoby oprávněné ve věcech technických jsou oprávněny vést jednání technického charakteru, poskytovat stanoviska v technických otázkách a jednat jménem Smluvních stran v rámci reklamace vad a při uplatňování záruky podle čl. X. Smlouvy, při objednávání Služeb rozvoje, jakož i při předkládání, vyjadřování se a schvalování rámcové analýzy ve smyslu odst. 6.3.1 Xxxxxxx.

1. Oprávněné osoby budou oprávněny činit rozhodnutí závazná pro Smluvní strany ve vztahu ke Smlouvě v rámci své pravomoci. Oprávněné osoby, nejsou-li statutárními orgány, však nejsou oprávněny provádět změny ani zrušení Smlouvy, nebude-li jim udělena speciální plná moc.

2. Oprávněnými osobami za Objednatele jsou:

1. ve věcech smluvních: [BUDE DOPLNĚNO PŘED PODPISEM SMLOUVY]

2. ve věcech technických: [BUDE DOPLNĚNO PŘED PODPISEM SMLOUVY]

4. Oprávněnými osobami za Poskytovatele jsou:

1. ve věcech smluvních: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

2. ve věcech technických: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

5. Každá ze Smluvních stran má právo změnit jí jmenované oprávněné osoby, musí však o každé změně vyrozumět písemně druhou Smluvní stranu. Změna oprávněných osob je vůči druhé Smluvní straně účinná okamžikem, kdy o ní byla písemně vyrozuměna. V případě změny oprávněných osob není potřeba ke Smlouvě uzavírat dodatek a změna je účinná dnem doručení písemného vyrozumění druhé Smluvní straně.

4. VLASTNICKÉ PRÁVO, NEBEZPEČÍ ŠKODY NA VĚCI A PRÁVO UŽITÍ

   1. Poskytovatel prohlašuje, že vlastnické právo a nebezpečí škody na věci ke všem hmotným součástem plnění předmětu Smlouvy předaným Poskytovatelem Objednateli v souvislosti s plněním předmětu Smlouvy přechází na Objednatele dnem jejich předání Objednateli. Poskytovatel se zavazuje poskytnout licenci k Informačnímu systému neomezenou počtem uživatelů a bere na vědomí, že tato může být poskytována Objednateli i jím zřizovaným či zakládaným osobám.

   2. Vzhledem k tomu, že součástí Plnění dle Smlouvy je i plnění, které může naplňovat znaky autorského díla ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „AZ“), je k těmto součástem Plnění poskytována licence za podmínek sjednaných dále v tomto článku Smlouvy.

1. Objednatel je oprávněn veškeré součásti Plnění Poskytovatele považované za autorské dílo ve smyslu AZ (dále jen „Autorské dílo“) užívat dle níže uvedených podmínek.

2. Objednatel je oprávněn Autorské dílo užívat dle níže uvedených licenčních podmínek (dále jen „Licence“), a to od okamžiku účinnosti poskytnutí Licence, přičemž Poskytovatel poskytuje Objednateli Licenci s účinností, která nastává okamžikem předání Plnění či jeho části, jehož je Autorské dílo součástí; pro vyloučení jakýchkoli pochybností Smluvní strany uvádějí, že licenčně je pokryt také ověřovací provoz.

3. Nevyplývá-li z příloh Smlouvy jinak, je Licence udělena jako výhradní k užití Autorského díla Objednatelem k jakémukoliv účelu a v rozsahu, v jakém uzná za nezbytné, vhodné či přiměřené. Pro vyloučení všech pochybností to znamená, že:

• Licence je udělena jako neodvolatelná;

• Licence je dále udělena na dobu určitou, a to po celou dobu trvání majetkových práv autorských k Autorskému dílu, bez omezení územního rozsahu;

• V případě SW, který je součástí Plnění, se Licence vztahuje ve stejném rozsahu i na případné další verze tohoto SW upraveného na základě Smlouvy;

• Objednatel je oprávněn udělit třetí osobě podlicenci k užití Autorského díla nebo svoje oprávnění k jejímu užití třetí osobě postoupit;

• Licenci není Objednatel povinen využít, a to ani zčásti;

• Licence umožňuje Objednateli Informační systém uživatelsky upravovat, pokud nebude nutné zasahovat do zdrojového kódu (tj. např. úprava formulářů, modifikace dle konkrétní činnosti/procesu apod.).

1. Současně Poskytovatel uděluje Objednateli souhlas ode dne účinnosti poskytnuté Licence dle Xxxxxxx provádět jakékoliv modifikace, úpravy, změny Autorského díla a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat jej do dalších autorských děl, zařazovat jej do děl souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích osob.

2. V souvislosti s poskytnutou Licencí je Poskytovatel povinen, s výjimkami uvedenými v odst. IX.3 Smlouvy a IX.4 Smlouvy, nejpozději ke dni ukončení akceptace Plnění či jeho části předat Objednateli zdrojový kód každé jednotlivé části Autorského díla, která je počítačovým programem, a která je Objednateli poskytována na základě Plnění dle Smlouvy jako customizované plnění, aby s ním mohl Objednatel libovolně nakládat. Pro účely této Smlouvy se customizovaným plněním rozumí veškeré úpravy řešení dle požadavků Objednatele. Zdrojový kód musí být spustitelný v prostředí Objednatele a zaručovat možnost ověření, že je kompletní a ve správné verzi, tzn. umožňující kompilaci, instalaci, spuštění a ověření funkcionality, a to včetně podrobné dokumentace zdrojového kódu. Zdrojový kód bude Objednateli Poskytovatelem předán na nepřepisovatelném technickém nosiči dat s viditelně označeným názvem „Zdrojový kód“ a označením počítačového programu či její části a jeho verze a dne předání zdrojového kódu. O předání technického nosiče dat bude oběma Smluvními stranami sepsán a podepsán písemný předávací protokol.

3. Je-li součástí Plnění tzv. proprietární software, tj. software s uzavřeným kódem, ke kterému nemá Objednatel autorská práva ke zdrojovému kódu, ale pouze oprávnění (licenci) jej využívat (dále jen „Proprietární software“), u kterého Poskytovatel nemůže poskytnout Objednateli oprávnění dle bodů 9.2.1 až 9.2.5 Smlouvy nebo to po něm nelze spravedlivě požadovat, postačí, aby Objednatel nabyl k takovému software nevýhradní oprávnění užít jej jakýmkoli způsobem nejméně po dobu trvání Smlouvy, bez územního omezení a v množstevním rozsahu, který je nezbytný pro pokrytí potřeb Objednatele ke dni uzavření Smlouvy. Smluvní strany výslovně uvádějí, že součástí takového nevýhradního oprávnění není právo provádět jakékoliv modifikace, úpravy či změny Proprietárního software či dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat ho do dalších autorských děl, zařazovat ho do děl souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích osob, ani se u Proprietárního software nevyžaduje poskytnutí zdrojových kódů k takovému software; v případě, že Poskytovatel oprávnění ve shora uvedeném rozsahu poskytuje, Objednatel je oprávněn je využít. Konkrétní rozsah udělovaných práv k Proprietárnímu software je vymezen společně s dalšími údaji o tomto software v příloze č. 3 této Smlouvy.

4. Je-li součástí Plnění tzv. open source software, u kterého Poskytovatel nemůže poskytnout Objednateli oprávnění dle bodů 9.2.1 až 9.2.5 Smlouvy nebo dle odst. IX.3 Smlouvy nebo to po něm nelze spravedlivě požadovat, je Poskytovatel povinen zajistit, aby se jednalo o open source software, který je veřejnosti poskytován zdarma, včetně zdrojových kódů, úplné původní uživatelské, provozní a administrátorské dokumentace a práva takový software měnit a zároveň možnost užití takového software Objednatelem k účelu sjednanému Smlouvou dle podmínek smlouvy.

5. Udělení veškerých práv uvedených v tomto článku Smlouvy nelze ze strany Poskytovatele vypovědět a na jejich udělení nemá vliv ukončení účinnosti Smlouvy.

6. Poskytovatel prohlašuje, že veškeré jím dodané plnění podle Xxxxxxx bude prosté právních vad a zavazuje se odškodnit v plné výši Objednatele v případě, že třetí osoba úspěšně uplatní autorskoprávní nebo jiný nárok plynoucí z právní vady poskytnutého plnění dle Smlouvy. V případě, že by nárok třetí osoby vzniklý v souvislosti s plněním Poskytovatele podle Xxxxxxx, bez ohledu na jeho oprávněnost, vedl k dočasnému či trvalému soudnímu zákazu či omezení užívání Informačního systému nebo jeho části, zavazuje se Poskytovatel zajistit náhradní řešení a minimalizovat dopady takovéto situace, a to bez dopadu na cenu plnění sjednanou podle Smlouvy, přičemž současně nebudou dotčeny ani nároky Objednatele na náhradu škody.

7. S nositeli chráněných práv duševního vlastnictví vzniklých v souvislosti s realizací Plnění dle Smlouvy je Poskytovatel povinen vždy smluvně zajistit možnost nakládání s těmito právy Objednatelem v rozsahu definovaném tímto článkem Smlouvy.

8. Poskytovatel podpisem Smlouvy výslovně prohlašuje, že odměna za veškerá oprávnění poskytnutá Objednateli dle tohoto článku Smlouvy je již zahrnuta v ceně za poskytování Plnění dle Smlouvy.

9. Poskytovatel je povinen Objednateli uhradit jakékoli majetkové a nemajetkové újmy, vzniklé v důsledku toho, že Objednatel nemohl předmět Plnění Smlouvy užívat řádně a nerušeně. Jestliže se jakékoliv prohlášení Poskytovatele v tomto článku ukáže nepravdivým nebo Poskytovatel poruší jinou povinnost dle tohoto článku Smlouvy, jde o podstatné porušení Smlouvy a Poskytovatel je povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 200.000,- Kč za každé jednotlivé porušení povinnosti. Zaplacením smluvní pokuty není nijak dotčeno ani omezeno právo Objednatele na náhradu škody, kterou lze vymáhat vedle smluvní pokuty v plné výši.

4. Odpovědnost za ŠKODU, odpovědnost za vady, záruka

   1. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod. Smluvní strany nesou odpovědnost za škodu dle platných a účinných právních předpisů a Smlouvy. Poskytovatel odpovídá za škodu rovněž v případě, že část Plnění poskytuje prostřednictvím poddodavatele.

   2. Žádná ze stran není odpovědná za škodu vzniklou porušením povinnosti ze Smlouvy, prokáže-li, že mu ve splnění povinnosti ze Smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na jeho vůli. Překážka vzniklá ze škůdcových osobních poměrů nebo vzniklá až v době, kdy byl škůdce s plněním povinnosti ze Smlouvy v prodlení, ani překážka, kterou byl škůdce podle Xxxxxxx povinen překonat, ho však povinnosti k náhradě nezprostí. Smluvní strany se zavazují upozornit druhou stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé překážky bránící řádnému plnění Smlouvy a dále se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k jejich odvrácení a překonání.

   3. Škoda se hradí v penězích, nebo, je-li to možné nebo účelné, uvedením do předešlého stavu podle volby poškozené strany v konkrétním případě.

   4. Poskytovatel přebírá závazek a odpovědnost za vady Plnění, jež bude mít Plnění (či jeho dílčí část) v době jeho předání Objednateli a dále za vady, které se na Plnění (či jeho dílčí části) vyskytnou v průběhu záruční doby. Poskytovatel v souvislosti s odpovědností za vady Plnění poskytuje Objednateli níže specifikovanou záruku.

   5. Poskytovatel poskytuje Objednateli ve smyslu § 2619 OZ záruku za jakost plnění dle této smlouvy v délce 60 měsíců na to, že předané Plnění bude mít vlastnosti stanovené Smlouvou a přílohou č. 1 Smlouvy (u Služeb rozvoje případně i vlastnosti stanovené příslušnou objednávkou), bude bez jakýchkoliv nedodělků či vad. Záruční doba počíná běžet u části Plnění odpovídajícího Fázi 1 ode dne předání a převzetí Fáze 1 Objednatelem, u Služeb rozvoje vždy ode dne předání a převzetí příslušné části odpovídající Službám rozvoje realizované na základě příslušné objednávky Objednatele.

   6. Záruční doba neběží po dobu, po kterou Objednatel nemůže užívat Plnění či jeho část pro vady, za které odpovídá Poskytovatel. Veškeré činnosti nutné či související s vyřízením reklamací vad činí Poskytovatel sám na své náklady v součinnosti s Objednatelem a v jeho provozní době tak, aby svými činnostmi neohrozil nebo neomezil činnost Objednatele.

   7. Není-li mezi Smluvními stranami sjednáno jinak, je Poskytovatel povinen jakékoliv vady Plnění či jeho části, které vzniknou v době trvání záruky odstraňovat na své náklady.

   8. Poskytovatel se zavazuje, že po celou dobu účinnosti Xxxxxxx bude mít sjednánu pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou Poskytovatelem třetí osobě s limitem pojistného plnění minimálně 4.000.000,- Kč. Poskytovatel je povinen předložit kopii pojistné smlouvy na vyžádání Objednateli. V případě, že při činnosti prováděné Poskytovatelem dojde ke způsobení prokazatelné škody Objednateli nebo třetím osobám, která nebude kryta pojištěním sjednaným ve smyslu tohoto odst. Xxxxxxx, bude Poskytovatel povinen tyto škody uhradit z vlastních prostředků.

4. SANKČNÍ UJEDNÁNÍ

   1. Smluvní pokuty:

1. v případě prodlení Poskytovatele s poskytnutím plnění odpovídajícího Fázi 1 v termínu dle čl. IV. této Smlouvy je Poskytovatel povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 2.000,- Kč, a to za každý i započatý den prodlení;

2. v případě porušení jakékoliv smluvní povinnosti Poskytovatele vztahující se k plnění části Fáze 2 odpovídající Službám podpory je Poskytovatel povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení takové povinnosti.

3. v případě jakéhokoliv nedodržení lhůt pro odstranění vad či nedodělků předaného (akceptovaného) plnění ve smyslu odst. 6.2.7.1 Xxxxxxx je Poskytovatel povinen Objednateli uhradit následující smluvní pokuty:

• vada kategorie B: 2.000,- Kč za každý i započatý den prodlení a jednotlivou vadu;

• vada kategorie C: 1.000,- Kč za každý i započatý den prodlení a jednotlivou vadu.

4. v případě prodlení Poskytovatele s poskytnutím Služeb rozvoje v termínu dle příslušné objednávky je Poskytovatel povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 2.000,- Kč, a to za každý i započatý den prodlení.

5. v případě porušení povinností k ochraně důvěrných informací dle článku XII.. Smlouvy nebo porušení povinnosti dle odst. XIII.10 je Poskytovatel povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení,

6. provede-li Poskytovatel změnu v Realizačním týmu v rozporu s odst. 8.2.2 Smlouvy nebo nebudou-li poskytovat plnění takové osobě, anebo neprovede změnu v Realizačním týmu v souladu s požadavky Objednatele dle odst. 8.2.3 Xxxxxxx, má Objednatel právo na smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení, a to i opakovaně.

2. V případě porušení jakékoliv smluvní povinnosti Poskytovatele, pro kterou není ve Smlouvě stanovena specifická smluvní pokuta, a její nesplnění Poskytovatelem ani v dodatečné přiměřené lhůtě poskytnuté Objednatelem (nevylučuje-li to charakter porušené povinnosti), uhradí Poskytovatel Objednateli smluvní pokutu ve výši 500,- Kč za každý jednotlivý případ porušení takové povinnosti. V pochybnostech se má za to, že dodatečná lhůta je přiměřená, pokud činila alespoň 5 pracovních dnů.

3. V případě prodlení kterékoliv Smluvní strany se zaplacením peněžité částky vzniká oprávněné Smluvní straně nárok na úrok z prodlení ve výši jedné setiny procenta (0,01 %) z dlužné částky za každý i započatý den prodlení.

4. Zaplacením smluvní pokuty není jakkoliv dotčen nárok Objednatele na náhradu škody; nárok na náhradu škody je Objednatel oprávněn uplatnit vedle smluvní pokuty v plné výši. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno splnění povinnosti, která je prostřednictvím smluvní pokuty utvrzena.

5. Smluvní pokuta i úrok z prodlení jsou splatné do třiceti (30) dnů po obdržení jejich vyúčtování.

4. OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ a osobních údajů

   1. Smluvní strany se dohodly, že veškeré informace, které si sdělily v rámci uzavírání a plnění Smlouvy, dále informace, které si sdělí nebo jinak vyplynou i z jejího plnění, jsou důvěrné (dále jen „Důvěrné informace“). Smluvní strany sjednávají, že Důvěrnými informacemi jsou veškeré Objednatelem poskytnuté informace, podklady a dokumenty, pokud nejsou běžně dostupné ve veřejných zdrojích.

   2. Smluvní strany se dohodly, že Důvěrné informace nikomu neprozradí a přijmou taková opatření, která znemožní jejich přístupnost třetím osobám. Ustanovení předchozí věty se nevztahuje na případy, kdy:

1. Smluvní strany mají povinnost stanovenou právním předpisem, a/nebo

2. takové informace sdělí osobám, které mají ze zákona stanovenou povinnost mlčenlivosti, a/nebo

3. se takové informace stanou veřejně známými či dostupnými jinak než porušením povinností vyplývajících z tohoto článku Smlouvy.

3. Vyjma výše uvedeného se Poskytovatel zavazuje, že bude chránit a utajovat před třetími osobami skutečnosti tvořící obchodní tajemství, Důvěrné informace a jiné skutečnosti, které mu byly poskytnuty v rámci smluvního vztahu s Objednatelem.

4. Pokud je sdělení Důvěrných informací třetí osobě nezbytné pro plnění závazků Poskytovatele vyplývajících mu ze Smlouvy, může Poskytovatel tyto Důvěrné informace poskytnout pouze s předchozím písemným souhlasem Objednatele a za předpokladu, že tato třetí osoba před započetím činnosti písemně potvrdí svůj závazek zachování mlčenlivosti a ochrany Důvěrných informací, jinak je za toto porušení odpovědný v plném rozsahu Poskytovatel.

5. V případě uplatnění smluvních pokut a náhrady škody není dotčena hmotná a trestní odpovědnost fyzických osob, které za Poskytovatele jednaly a závazek mlčenlivosti a ochrany Důvěrných informací nedodržely.

6. Závazek k mlčenlivosti a ochraně Důvěrnosti informací je platný bez ohledu na ukončení účinnosti Smlouvy.

7. Vzhledem k veřejnoprávnímu charakteru Objednatele Poskytovatel výslovně prohlašuje, že je s touto skutečností obeznámen a souhlasí se zveřejněním smluvních podmínek obsažených ve Smlouvě v rozsahu a za podmínek vyplývajících z příslušných právních předpisů.

8. Pakliže Poskytovatel zjistí, že by se v průběhu plnění Smlouvy měl stát zpracovatelem osobních údajů, zavazují se smluvní strany postupovat v souladu s Nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů), a zákonem č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů, a uzavřít samostatnou smlouvu o zpracování osobních údajů.

4. MOŽNOSTI UKONČENÍ SMLOUVY

   1. Smlouva je uzavřena na dobu neurčitou ve vztahu k poskytování Služeb rozvoje, nejpozději do vyčerpání finančního limitu uvedeného v odst. V.1 Smlouvy. Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu Objednatelem a Poskytovatelem a účinnosti dnem jejího uveřejnění prostřednictvím registru smluv ve smyslu zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv) ve znění pozdějších předpisů.

   2. Smlouva může být ukončena písemnou dohodou Smluvních stran.

   3. Objednatel je oprávněn od Xxxxxxx písemně odstoupit z důvodu jejího podstatného porušení Poskytovatelem, přičemž za podstatné porušení Smlouvy se bude považovat:

1. prodlení Poskytovatele s poskytováním Plnění či jeho části ve sjednaných termínech delší než 30 dnů, pokud Poskytovatel nezjedná nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu Objednatel poskytne v písemné výzvě ke splnění povinnosti, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než 10 pracovních dnů od doručení takovéto výzvy; nebo

2. další případy, o kterých tak výslovně stanoví Xxxxxxx.

1. Objednatel je rovněž oprávněn odstoupit od Smlouvy v případě, že:

1. v insolvenčním řízení bude zjištěn úpadek Poskytovatele nebo insolvenční návrh bude zamítnut pro nedostatek majetku Poskytovatele v souladu se zněním zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů. Objednatel je rovněž oprávněn odstoupit od Smlouvy v případě, že Poskytovatel vstoupí do likvidace; nebo

2. Poskytovatel bude odsouzen, byť i nepravomocně, pro trestný čin podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob, ve znění pozdějších předpisů.

5. Poskytovatel je oprávněn od Xxxxxxx písemně odstoupit z důvodu jejího podstatného porušení Objednatelem, za což se považuje prodlení Objednatele s úhradou ceny za plnění předmětu dle Smlouvy o více než 30 dní, pokud Objednatel nezjedná nápravu ani do 10 pracovních dnů od doručení písemného oznámení Poskytovatele o takovém prodlení se žádostí o jeho nápravu.

6. Odstoupení od Smlouvy ze strany Objednatele nesmí být spojeno s uložením jakékoliv sankce k tíži Objednatele.

7. Smluvní strany se dále dohodly, že odstoupení od Xxxxxxx musí být písemné, jinak je neplatné. Odstoupení je účinné ode dne, kdy bylo doručeno druhé Smluvní straně.

8. Objednatel je oprávněn Xxxxxxx vypovědět ve vztahu ke Službám rozvoje, a to i bez udání důvodu, a Smlouva skončí uplynutím následujícího měsíce od doručení výpovědi Poskytovateli.

9. Ukončením Smlouvy nejsou dotčena ustanovení o odpovědnosti za škodu, nároky na uplatnění smluvních pokut, ustanovení o ochraně důvěrných informací, jakož i ostatní práva a povinnosti založená Smlouvou, která mají podle zákona nebo Smlouvy trvat i po jejím zrušení.

10. Poskytovatel je povinen bezodkladně na výzvu Objednatele bezúplatně předat Objednateli v elektronické podobě ve struktuře a formátu dle požadavků Objednatele všechna data náležející Objednateli, a to do 15 kalendářních dní od doručení výzvy Objednatele na jejich předání a specifikaci struktury a formátu.

4. SOUČINNOST A VZÁJEMNÁ KOMUNIKACE

   1. Smluvní strany se zavazují vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškeré informace potřebné pro řádné plnění svých závazků. Smluvní strany jsou povinny informovat druhou Smluvní stranu o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění Smlouvy.

   2. Smluvní strany jsou povinny plnit své závazky vyplývající ze Smlouvy tak, aby nedocházelo k prodlení s plněním jednotlivých termínů a s prodlením splatnosti jednotlivých peněžních závazků.

   3. Veškerá komunikace mezi smluvními stranami bude probíhat prostřednictvím oprávněných osob uvedených v čl. VIII. Smlouvy nebo na jeho základě, pověřených pracovníků nebo statutárních zástupců Smluvních stran.

   4. Veškerá oznámení, tj. jakákoliv komunikace na základě Smlouvy, bude probíhat v souladu s tímto článkem Smlouvy. Jakékoli oznámení, žádost či jiné sdělení, jež má být učiněno či dáno Smluvní straně dle Smlouvy, bude učiněno či dáno písemně. Kromě jiných způsobů komunikace dohodnutých mezi stranami se za účinné považují osobní doručování, doručování doporučenou poštou, kurýrní službou, datovou schránkou či elektronickou poštou, a to na adresy Smluvních stran uvedené v záhlaví Smlouvy, nebo na takové adresy, které si Smluvní strany vzájemně písemně oznámí.

   5. Oznámení správně adresovaná se považují za doručená

      • dnem, o němž tak stanoví zákon č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDS“), je-li oznámení zasíláno prostřednictvím datové zprávy do datové schránky ve smyslu ZDS; nebo

      • dnem fyzického předání oznámení, je-li oznámení zasíláno prostřednictvím kurýra nebo doručováno osobně; nebo

      • dnem doručení potvrzeným na doručence, je-li oznámení zasíláno doporučenou poštou; nebo

      • dnem, kdy bude, v případě, že doručení výše uvedeným způsobem nebude z jakéhokoli důvodu možné, oznámení zasláno doporučenou poštou na adresu Smluvní strany, avšak k jeho převzetí z jakéhokoli důvodu nedojde, a to ani ve lhůtě 3 pracovních dnů od jeho uložení na příslušné pobočce pošty.

   6. Informace a materiály, které obsahují osobní údaje či důvěrné informace, budou doručovány buď osobně, nebo zasílány elektronicky prostřednictvím šifrovaného distribučního kanálu určeného Objednatelem.

4. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

   1. Smluvní strany si podpisem Xxxxxxx sjednávají (pokud Smlouva nestanoví jinak), že závazky Smlouvou založené budou vykládány výhradně podle obsahu Smlouvy, bez přihlédnutí k jakékoli skutečnosti, která nastala a/nebo byla sdělena, jednou stranou druhé straně před uzavřením Smlouvy.

   2. Smlouva představuje úplnou dohodu Smluvních stran o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které Smluvní strany měly a chtěly ve Smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost Smlouvy. Žádný projev stran učiněný po uzavření Xxxxxxx nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze Smluvních stran. Smlouvu je možné měnit pouze písemnou dohodou Smluvních stran ve formě číslovaných dodatků Smlouvy, podepsaných oprávněnými zástupci obou Smluvních stran.

   3. Smluvní strany se podpisem Smlouvy dohodly, že vylučují aplikaci ustanovení § 557 OZ.

   4. Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení Smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění Smlouvy, ledaže je ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak.

   5. Smluvní strany si sdělily všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž k datu podpisu Smlouvy věděly nebo vědět musely, a které jsou relevantní ve vztahu k uzavření Smlouvy.

   6. Pro vyloučení pochybností Poskytovatel výslovně potvrzuje, že je podnikatelem, uzavírá Xxxxxxx při svém podnikání, a na Smlouvu se tudíž neuplatní ustanovení § 1793 OZ.

   7. Poskytovatel na sebe v souladu s ustanovením § 1765 odst. 2 OZ přebírá nebezpečí změny okolností. Tímto však nejsou nikterak dotčena práva Smluvních stran upravená ve Smlouvě.

   8. Práva vyplývající ze Smlouvy či jejího porušení se promlčují ve lhůtě 4 let ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé.

   9. Není-li stanoveno jinak, jednacím jazykem mezi Objednatelem a Poskytovatelem bude pro veškerá plnění vyplývající ze Smlouvy výhradně jazyk český, případně slovenský, a to včetně veškeré dokumentace vztahující se k předmětu Smlouvy.

   10. Stane-li se jakékoli ustanovení Smlouvy neplatným, nezákonným nebo nevynutitelným, netýká se tato neplatnost a nevynutitelnost zbývajících ustanovení Smlouvy. Smluvní strany se tímto zavazují nahradit do 5 (pěti) pracovních dnů po doručení výzvy druhé Smluvní strany jakékoli takové neplatné, nezákonné nebo nevynutitelné ustanovení ustanovením, které je platné, zákonné a vynutitelné a má stejný nebo alespoň podobný obchodní a právní význam.

   11. Vztahy Smluvních stran Smlouvou výslovně neupravené se řídí českým právním řádem, zejména OZ. Veškeré případné spory ze Smlouvy budou v prvé řadě řešeny smírem. Pokud smíru nebude dosaženo během 30 (třiceti) dnů, všechny spory ze Smlouvy a v souvislosti s ní budou řešeny věcně a místně příslušným soudem v České republice podle právního řádu ČR.

   12. Žádné ustanovení Smlouvy nesmí být vykládáno tak, aby omezovalo oprávnění Objednatele uvedená v Zadávací dokumentaci Veřejné zakázky.

   13. Pokud Smlouva podléhá uveřejnění v registru smluv dle zákona č. zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), Smluvní strany se dohodly, že Xxxxxxx zašle k uveřejnění v registru smluv Objednatel.

   14. Tato Smlouva bude uzavřena v elektronické podobě.

   15. Nedílnou součástí Smlouvy jsou následující přílohy:

       • Příloha č. 1: Technická specifikace (bude převzato ze zadávací podmínek)

       • Příloha č. 2: Realizační tým

(účastník vloží seznam členů realizačního týmu, který bude vycházet z minimálních požadavků zadavatele uvedených v zadávací dokumentaci, zejména technická kvalifikace); účastník uvede u každé osoby jméno a příjmení a její zařazení v rámci realizačního týmu – doplní textaci v rámci vzoru přílohy č. 2)

• Příloha č. 3: Popis plnění nabídnutého Poskytovatelem (technická nabídka Poskytovatele) (účastník doplní specifikaci nabízeného řešení v souladu s požadavky uvedenými v zadávací dokumentaci a v souladu se svou nabídkou)

Smluvní strany shodně prohlašují, že si Xxxxxxx před jejím podpisem přečetly a že byla uzavřena podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně, což stvrzují svými podpisy.

V Brně dne dle data el. podpisu za Objednatele:		V _____ dne data dle el. podpisu za Poskytovatele:
Statutární město Brno [BUDE DOPLNĚNO PŘED PODPISEM SMLOUVY]		DOPLNÍ ÚČASTNÍK

Příloha č. 2 Smlouvy – Realizační tým

1. Vedoucí realizačního týmu (projektový manažer)

   1. Jméno: ________

   2. Příjmení: ________

   3. Zařazení: ________

   4. Popis funkce: ________

   5. Úkoly: ________

2. Vedoucí programátor

   1. Jméno: ________

   2. Příjmení: ________

   3. Zařazení: ________

   4. Popis funkce: ________

   5. Úkoly: ________

3. Další členové týmu a k nim vždy uvedené výše požadované údaje (budou-li využiti)

   1. Jméno: ________

   2. Příjmení: ________

   3. Zařazení: ________

   4. Popis funkce: ________

   5. Úkoly: ________

Stránka 24 z 24