Verifikačný dokument
Verifikačný dokument
podľa § 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o RPVS“),
preukazujúci identifikáciu konečného užívateľa výhod spoločnosti:
ELCOM, spoločnosť s ručením obmedzeným, Prešov
so sídlom Jesenná 2695/26, 080 01 Prešov IČO: 00 695 599
zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel: Sro, vložka č.: 29/P (ďalej len „partner verejného sektora“),
vyhotovený advokátskou kanceláriou:
bpv Xxxxx Partners, s. r. o., o. z.
so sídlom Europeum Business Center, Suché mýto 1, 811 03 Bratislava IČO: 36 862 207
zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Po, vložka č.: 1683/B (ďalej len „oprávnená osoba“).
1. Identifikácia konečného užívateľa výhod
Na základe skutočností uvedených v tomto verifikačnom dokumente oprávnená osoba identifikovala ako konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora nasledovné fyzické osoby:
Meno a priezvisko | Dátum narodenia | Bydlisko |
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx | 11.11.1964 | Malinová 12638/5 080 01 Prešov Slovenská republika |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx | 06.10.1942 | Werner-xxx-Xxxxxxx-Xxxxxx 0 76297 Stutensee Spolková republika Nemecko |
bpv Braun Partners s.r.o.
IČO: 27948994, DIČ: CZ27948994
Ovocný trh 8, CZ-110 00 Praha
zapísaná v obchodnom registri vedenom
Mestským súdom v Prahe, oddiel C, vložka č. 128700
bpv Braun Partners s. r. o., o. z.
IČO:36862207, IČ DPH: SK4020244250
Suché mýto 1, SK–811 03 Bratislava
zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Po, vložka č. 1683/B
2. Informácie na účely identifikácie konečného užívateľa výhod
Na účely identifikácie konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora si oprávnená osoba zaobstarala nasledovné podklady:
a) výpis z obchodného registra partnera verejného sektora zo dňa 04.04.2017;
b) aktuálne úplné znenie spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora;
c) výpis z obchodného registra spoločnosti SPLENDID Technologies, s.r.o. (IČO: 36 775 401) (ďalej len „SPLENDID“) zo dňa 04.04.2017;
d) úplné znenie zakladateľskej listiny SPLENDID zo dňa 12.03.2010;
e) výpis z nemeckého obchodného registra spoločnosti MSC Familiengesellschaft mbH, so sídlom Stutensee, Spolková republika Nemecko (reg. číslo: HRB 703142) (ďalej len „MSC Familiengesellschaft“) zo dňa 22.03.2017;
f) úplné znenie spoločenskej zmluvy MSC Familiengesellschaft zo dňa 20.12.2009;
g) výpis z nemeckého obchodného registra spoločnosti MSC-GE Holding GmbH & Co. KG, so sídlom Stutensee, Spolková republika Nemecko (reg. číslo HRA 5286) (ďalej len „MSC-GE Holding“) zo dňa 22.03.2017;
h) spoločenská zmluva MSC-GE Holding;
i) výpis z nemeckého obchodného registra spoločnosti MSC-GE Beteiligungs GmbH, so sídlom Stutensee, Spolková republika Nemecko (reg. číslo HRB 11182) (ďalej len „MSC-GE Beteiligungs“) zo dňa 22.03.2017;
j) úplné znenie spoločenskej zmluvy MSC-GE Beteiligungs zo dňa 10.01.2006;
k) zmluva medzi spoločníkmi (Shareholders’ Agreement) medzi MSC Familiengesellschaft, SPLENDID a pánom Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, narod. 11.11.1964, bytom Malinová 12638/5, 080 07 Prešov (ďalej len „xxx Xxxxxxx“) zo dňa 20.05.2009 (ďalej len „zmluva medzi spoločníkmi“);
l) organigram riadiacej štruktúry partnera verejného sektora;
m) čestné vyhlásenie potvrdzujúce vlastnícku a riadiacu štruktúru spoločnosti, neexistenciu zmlúv alebo iných právnych skutočností, na základe ktorých by akákoľvek osoba mohla inak ako prostredníctvom priameho alebo
nepriameho vlastníctva obchodného podielu menovať/odvolávať členov orgánov spoločnosti, podieľať sa na hospodárskom prospechu z podnikania alebo inej spoločnosti, iným spôsobom vykonávať vplyv na spoločnosť alebo jej spoločníkov, byť konečným užívateľom výhod spoločnosti a potvrdzujúce, že súčasťou vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry spoločnosti je/nie je verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike (ďalej len „čestné vyhlásenie na potvrdenie rozhodných skutočností“), predložené partnerom verejného sektora a datované 24.03.2017;
n) čestné vyhlásenie na potvrdenie rozhodných skutočností spoločnosti SPLENDID zo dňa 24.03.2017;
o) čestné vyhlásenia členov riadiacej štruktúry partnera verejného sektora zo dňa 31.03.2017 o tom, že sú/nie sú verejnými funkcionármi v Slovenskej republike;
p) kópia dokladu totožnosti pána Xxxxxxx;
q) kópia dokladu totožnosti pána Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx, narod. 06.10.1942, bytom Xxxxxx-xxx-Xxxxxxx-Straße 1, 76297 Stutensee, Spolková republika Nemecko (ďalej len „pán Schwarztrauber“)
(ďalej len „posudzované dokumenty“).
3. Vlastnícka a riadiaca štruktúra partnera verejného sektora
3.1. Vlastnícka štruktúra partnera verejného sektora
Z posudzovaných dokumentov vyplýva, že partner verejného sektora je spoločnosťou s ručením obmedzeným podľa slovenského práva, so základným imaním vo výške 33.200,- EUR, ktoré je k dnešnému dňu úplne splatené.
Spoločníkmi partnera verejného sektora sú:
Spoločník | Výška splateného vkladu | Podiel na základnom imaní, zisku a hlasovacích právach |
Xxx Xxxxxxx | 16.600 EUR | 50,00 % |
SPLENDID | 8.333 EUR | 25,10 % |
MSC Familiengesellschaft | 8.267 EUR | 24,90 % |
a) Vlastnícka štruktúra spoločnosti SPLENDID
Z posudzovaných dokumentov vyplýva, že spoločnosť SPLENDID je spoločnosťou s ručením obmedzeným podľa slovenského práva, so základným imaním vo výške 6.639,- EUR, ktoré je k dnešnému dňu úplne splatené. Jediným spoločníkom spoločnosti SPLENDID je xxx Xxxxxxx. Jeho vklad do základného imania spoločnosti SPLENDID predstavuje 6.639 EUR, čo zodpovedá 100% obchodnému podielu, podielu na základnom imaní, zisku a hlasovacích právach v spoločnosti SPLENDID.
b) Vlastnícka štruktúra spoločnosti MSC Familiengesellschaft
Z posudzovaných dokumentov vyplýva, že spoločnosť MSC Familiengesellschaft je spoločnosťou s ručením obmedzeným (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) podľa nemeckého práva. Jej jediným spoločníkom je spoločnosť MSC-GE Holding.
Spoločnosť MSC-GE Holding je komanditnou spoločnosťou (Kommanditgesellschaft) podľa nemeckého práva. Jej jediným komanditistom je pán Schwarztrauber a jej jediným komplementárom je spoločnosť MSC-GE Beteiligungs.
Spoločnosť MSC-GE Beteiligungs je spoločnosťou s ručením obmedzeným (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) podľa nemeckého práva. Jej jediným spoločníkom je pán Schwarztrauber.
Z posudzovaných dokumentov teda vyplýva, že vlastnícku štruktúru partnera verejného sektora tvoria prostredníctvom priamych a nepriamych podielov na základnom imaní, zisku a hlasovacích právach partnera verejného sektora, nasledovné fyzické osoby:
Fyzická osoba | Súčet priamych a nepriamych podielov |
Xxx Xxxxxxx | 75,10 % |
Pán Schwarztrauber | 24,90 % |
3.2. Kontrola partnera verejného sektora iným spôsobom
Zo spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora (bod 2.b) vyššie) a zmluvy medzi spoločníkmi (bod 2.k) vyššie), ďalej vyplýva že, okrem iného, aj na nasledovné rozhodnutia valného zhromaždenia partnera verejného sektora sa vyžaduje 100 % hlasov všetkých spoločníkov partnera verejného sektora, teda prostredníctvom priamych a nepriamych podielov na hlasovacích právach
v partnerovi verejného sektora, jednomyseľný súhlas pána Xxxxxxx x pána Schwarztraubera: (i) vymenovanie a odvolanie konateľov a prokuristov, (ii) udelenie súhlasu k zmluve o prevode obchodného podielu na tretiu osobu a k založeniu obchodného podielu, (iii) udelenie súhlasu k zmluve, resp. k zmene zmluvy medzi konateľom a spoločnosťou, (iv) rozhodovanie o podstatnej zmene obchodnej politiky spoločnosti, (v) schválenie obchodného, investičného a finančného plánu a rozpočtu, (vi) schválenie politiky odmeňovania, (vii) rozhodovanie o rozdelení zisku (presahujúceho výšku 20 % disponibilného zisku podľa schválenej účtovnej závierky) alebo úhrade strát, (viii) nakladanie s majetkom partnera verejného sektora v hodnote prekračujúcej 100.000,- EUR, pokiaľ takáto dispozícia nie je zahrnutá v schválenom investičnom pláne, (ix) rozhodovanie o uzatvorení alebo zmene zmlúv s obchodnými partnermi, pokiaľ by ich záväzky pre partnera verejného sektora mohli presiahnuť 250.000,- EUR, pokiaľ takáto zmluva alebo jej zmena nie je zahrnutá v schválenom finančnom pláne.
Z ustanovení zmluvy medzi spoločníkmi ďalej vyplýva, že spoločnosť MSC Familiengesellschaft, v ktorej prostredníctvom priamych a nepriamych podielov kontroluje 100 % hlasovacích práv pán Schwarztrauber, má neodvolateľnú a jednostranne uplatniteľnú opciu kúpy obchodných podielov spoločnosti SPLENDID v partnerovi verejného sektora. Jej uplatnením by súčet priamych a nepriamych podielov pána Schwarztraubera v partnerovi verejného sektora dosiahol 50 %.
Z ďalších ustanovení zmluvy medzi spoločníkmi vyplýva, že xxx Xxxxxxx, ktorý je, jediným konateľom partnera verejného sektora, a to na základe výslovnej dohody v zmluve medzi spoločníkmi, a súčasne prostredníctvom priamych a nepriamych podielov má podiel na hlasovacích právach partnera verejného sektora vo výške 75,10 %, je príslušnými ustanoveniami spoločenskej zmluvy a zmluvy medzi spoločníkmi viazaný, a to aj vo vzťahu k zachovaniu 100% kontroly pána Xxxxxxx nad spoločnosťou SPLENDID, pričom porušenie príslušných povinností pána Xxxxxxx zo zmluvy medzi spoločníkmi je sankcionovateľné.
Podľa oprávnenej osoby uvedené skutočnosti vedú k záveru, že za fyzickú osobu, ktorá kontroluje partnera verejného sektora, možno považovať aj pána Schwarztraubera. Spoločne s pánom Karaffom totiž vykonáva nad partnerom verejného sektora rozhodujúci vplyv, ktorý mu, okrem iného, umožňuje blokovať opatrenia, ktoré určujú strategické obchodné správanie partnera verejného sektora a že dohoda o obchodnej politike partnera verejného sektora bez súhlasu pána Schwarztraubera nie je možná.1
1 Oprávnená osoba podporne a per analogiam odkazuje napríklad na bod 62 a nasl. Konsolidovaného oznámenia Komisie o právomoci podľa nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi (Ú. v. EÚ C 95, 16.4.2008, s. 1).
3.3. Riadiaca štruktúra partnera verejného sektora
Z posudzovaných dokumentov vyplýva, že riadiacu štruktúru partnera verejného sektora tvorí jeho štatutárny orgán, konateľ, prokurista a ďalší vedúci zamestnanci partnera verejného sektora nasledovne:
Meno a priezvisko | Funkcia |
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx spoločnosti CEO Vedúci obchodného úseku |
Xxx. Xxxxx Xxxxxx | Prokurista spoločnosti COO Vedúci úseku manažmentu procesov a informatiky |
Xxx. Xxxxx Xxxxx, MBA | CFO Vedúci finančného úseku |
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx | Vedúci úseku vývoja softvéru |
Xxx. Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxx technického úseku |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Vedúca úseku riadenia ľudských zdrojov |
Xxx. Xxxxx Xxxxx | Vedúci úseku logistiky a nákupu |
Xxx. Xxxxxxxx Xxxx | Xxxxxx výrobného úseku |
Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Vedúci marketingového úseku |
4. Zoznam verejných funkcionárov vo vlastníckej alebo riadiacej štruktúre partnera verejného sektora
Z posudzovaných dokumentov vyplýva, že súčasťou vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora alebo súčasťou riadiacej štruktúry partnera verejného sektora nie je žiadny verejný funkcionár podľa čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z.z.
o ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov, vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
5. Splnenie podmienok na zápis členov vrcholového manažmentu do registra na základe § 4 ods. 4 zákona o RPVS
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie
informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou, ktorú tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne riadi.
6. Vyhlásenie oprávnenej osoby
Oprávnená osoba vyhlasuje, že pri identifikácii konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora konala nestranne a s odbornou starostlivosťou.
Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.
V Bratislave, dňa 06.04.2017
[kvalifikovaný elektronický podpis]