SMLOUVA
O SPOLUPRÁCI
Chiesi
Pharmaceuticals GmbH
se
xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00/00, 0000 Xxxxx, Xxxxxxxx
zapsaná
v obchodním rejstříku pod číslem FN82710h
zastoupená
xxxxxxxxxxx
(dále
jen jako „CHIESI“)
a
VŠEOBECNÁ
FAKULTNÍ
NEMOCNICE
V PRAZE
Se
sídlem U Nemocnice 499/2
128
08 Praha 2
IČO:
00064165, DIČ CZ00064165
bankovní
spojení: 00000000/0710
zastoupená:
prof. MUDr. Xxxxxxx Xxxxxxx, Ph.D., MBA, ředitelem nemocnice
(dále
jen jako „Odběratel“)
se
dohodly na uzavření této
Smlouvy
o spolupráci
I.
Úvodní
ustanovení
Odběratel
odebírá od společnosti CHIESI prostřednictvím distributora
přípravky CHIESI uvedené v příloze č. 1 této smlouvy
(dále jen „Přípravky“). Podmínky odběrů
Přípravků Odběratelem od distributora nejsou touto smlouvou
nijak dotčeny.
Smluvní
strany shodně konstatují, že Odběratel odebírá od CHIESI
prostřednictvím distributora Přípravky, a to v takovém
množství, které je pro činnost Odběratele potřebné. V
příslušné dílčí kupní smlouvě uzavřené mezi
Odběratelem a distributorem jsou upraveny obchodní vztahy
zaměřené zejména na způsob objednávání a dodávání
Přípravků, termín a místo dodání, požadavky na Přípravky,
způsob převzetí Přípravků apod. Uzavření dílčí kupní
smlouvy mezi Odběratelem a distributorem není nijak závislé
na této smlouvě nebo jejích jednotlivých ustanoveních.
3.
Smluvní strany se v rámci zkvalitnění vzájemné
spolupráce a z důvodu dosažení maximální oboustranné
výhodnosti dohodly na následujících podmínkách spolupráce:
II.
Předmět
smlouvy
CHIESI
se zavazuje v případě, že budou splněny níže uvedené
podmínky a podmínky uvedené v příloze č. 2 této
smlouvy, poskytnout Odběrateli bonus za odběr Přípravků
v tam uvedené výši za předpokladu, že odběr Přípravků
od CHIESI prostřednictvím distributora v referenčním období
dosáhne v součtu minimálně objemu uvedeného v příloze
č. 2 pro Přípravky.
Bonus
je stanoven v příloze č. 2 vždy pro konkrétní dosažený
objem Přípravků v referenčním období, přičemž objem
Přípravků se vypočte jako součet cen všech balení
příslušných Přípravků, které Odběratel nakoupí
v referenčním období od CHIESI prostřednictvím
distributora. Cenou balení Přípravku se pro účely tohoto
ustanovení rozumí cena výrobce bez DPH. Referenčním obdobím
se pro účely této smlouvy rozumí období určené přílohou
č. 2 této smlouvy přičemž Prvním referenčním obdobím je
období 1.7.2020 – 30.6.2021 a po jeho uplynutí ve vazbě na
vyhodnocení vzájemné spolupráce budou pro další referenční
období (1.7.2021-30.6.2022) řešeny bonusové podmínky
uzavřením samostatného dodatku.
III.
Uplatnění
obchodního zvýhodnění a jeho uhrazení
1. Odběratel
po skončení referenčního období zašle dceřiné společnosti
CHIESI, a to společnosti Chiesi CZ s.r.o., se sídlem Smrčkova
2485/4, 180 00 Praha 8, IČ: 61679381, která zastává úlohu
referenčního místa pro komunikaci a překlady, je-li jich mezi
Odběratelem a společností CHIESI třeba, přehled realizovaných
odběrů Přípravků v referenčním období, který
společnost Chiesi CZ s.r.o. okamžitě předá společnosti
CHIESI. Společnost CHIESI je povinna ve lhůtě 10 kalendářních
dnů po obdržení takového přehledu písemně sdělit
Odběrateli, zda a v jaké výši mu vznikl nárok na bonus
nebo že nárok na bonus Odběrateli nevznikl (dále jen jako
„Sdělení o bonusu“). Odběratel se zavazuje, že se
do 5 kalendářních dnů od obdržení Sdělení o bonusu
vyjádří, zda s vyúčtováním bonusu ve Sdělení o
bonusu souhlasí nebo ne, popř. z jakého důvodu
nesouhlasí. V případě, že se Odběratel do 5 dnů od
doručení Sdělení o bonusu nevyjádří, má se za to, že
s vyúčtováním bonusu dle Sdělení o bonusu souhlasí. Po
uplynutí uvedených lhůt vydá společnost CHIESI obratem pokyn
k vystavení opravného daňového dokladu na odsouhlasenou
částku bonusu distributorovi. Distributor vystaví opravný
daňový doklad dle pokynu CHIESI a následně jej Odběrateli
doručí. Splatnost vystaveného opravného daňového dokladu je
30 dní ode dne jeho vystavení.
2. V případě,
že dojde k ukončení této smlouvy před uplynutím
referenčního období, poskytne CHIESI Odběrateli bonus
prostřednictvím distributora dle předchozího odstavce
v poměrné výši (alikvotní část) za takové zkrácené
referenční období, to však za předpokladu, že Xxxxxxxxx
splní v poměrné výši odběr požadovaný pro poskytnutí
bonusu v příslušné příloze.
Bonus
poskytovaný a uplatňovaný na základě této smlouvy je
neslučitelný s jakýmikoliv jinými bonusy nebo
zvýhodněními poskytovanými společností CHIESI Odběrateli,
a to i případně takovými, které by mohly být poskytovány a
uplatňovány na základě jiných smluv uzavřených mezi
smluvními stranami.
IV.
Další
ustanovení a prohlášení stran
Smluvní
strany souhlasně prohlašují, že touto smlouvou není
Odběratel, jakkoliv zavázán odebírat Přípravky, a to
v jakémkoli množství a nadále disponuje absolutní
smluvní volností co do výběru Přípravků i co do výběru
jejich dodavatelů.
Smluvní
strany dále prohlašují, že účelem této smlouvy není
reklama Přípravků, ani poskytnutí daru či sponzorského
příspěvku Odběrateli ani pobídka či návod na neoprávněné
čerpání prostředků z veřejného zdravotního pojištění,
nýbrž pouze poskytnutí bonusu, které zohledňuje ekonomickou
úsporu na straně CHIESI danou množstvím Přípravků
Odběratelem odebraných. Odběratel zůstává plně odpovědný
za své evidenční a daňové povinnosti vůči veřejným
orgánům. Případné závazky Odběratele vůči zdravotním
pojišťovnám a jejich vypořádání jsou výhradní
záležitostí Odběratele.
X.
Xxxxxxxxxxx
Smluvní
strany se zavazují bez předchozího písemného souhlasu druhé
smluvní strany nezveřejnit či jiným způsobem nezpřístupnit
třetím osobám žádné informace o vzájemných obchodních
vztazích, a to ani po skončení či zániku této smlouvy.
Každá
ze smluvních stran zpřístupní obsah této smlouvy a informace
týkající se jejího předmětu pouze těm zaměstnancům,
společníkům, akcionářům a odborným poradcům, kteří ji
potřebují znát v souvislosti s plněním úkolů dle
této smlouvy.
Povinnost
mlčenlivosti se nevztahuje na informace, které:
jsou
veřejně známé,
se
stanou veřejně známými jinak než porušením ustanovení
této smlouvy,
jsou
oprávněně v dispozici druhé smluvní strany před
jejich poskytnutím této smluvní straně
smluvní
strana získá od třetí osoby, která není vázána
povinností mlčenlivosti.
Smluvní
strany jsou dále povinny poskytovat informace v rozsahu a
způsobem, který vyžadují obecně závazné právní předpisy
nebo na základě rozhodnutí soudů či správních orgánů.
Odběratel je pak dále oprávněn, aniž by se jednalo o
porušení této Smlouvy, poskytnout informace o existenci této
Smlouvy a jejích podmínkách včetně jednotkové ceny
Přípravků, výše a způsobu výpočtu Bonusu, svému
zřizovateli.
5. V souvislosti
s aplikací zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních
podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování
těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve
znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o
registru smluv“) a za předpokladu, že podle zákona o
registru smluv bude povinné tuto smlouvu podle uvedeného zákona
publikovat, se strany dohodly, že smlouvu zveřejní Odběratel.
CHIESI se zavazuje poskytnout Odběrateli na kontaktní email: [OU
xxxxxxxxxxxx OU] smlouvu v přípustném znění a formátu
za účelem jejího uveřejnění Odběratelem v registru
smluv bez zbytečného odkladu (nejdéle do 15 dnů) od uzavření
smlouvy, jinak je Odběratel oprávněn smlouvu uveřejnit dle
podmínek stanovených ve smlouvě. CHIESI prohlašuje, že
informace obsažené v příloze č. 1 a 2 této smlouvy
považuje za své obchodní tajemství, a to ve smyslu konkurenčně
významných, určitelných, ocenitelných a v příslušných
obchodních kruzích běžně nedostupných skutečností, mj.
také seznam Přípravků, stanovení podmínek pro dosažení a
pro splnění nároku na bonus podle této smlouvy, vzor a způsob
výpočtu výše bonusu a cenu balení Přípravku, bude-li v
příslušné příloze uvedena.
6. V
případě, že kterákoliv strana poruší jakoukoliv povinnost
uloženou v tomto článku, je druhá strana oprávněna odstoupit
od této smlouvy, a to písemným oznámením doručeným straně,
která povinnost podle tohoto ustanovení porušila. Doručením
takového oznámení je tato smlouva ukončena od počátku, a
CHIESI je oprávněna žádat, aby jí Odběratel ve lhůtě 15
dní od doručení takového oznámení vrátil veškerá
vyplacená obchodní zvýhodnění za poslední a aktuální
referenční období.
VI.
Závěrečná
ustanovení
Ve
všech ostatních otázkách neupravených touto smlouvou, se
právní vztah založený touto smlouvou řídí ustanoveními
občanského zákoníku.
Smluvní
strany ujednaly, že v případě změn kontaktních údajů
je povinna příslušná smluvní strana změnu oznámit druhé
smluvní straně. V případě, že tak neučiní, považuje
se za platné doručení korespondence na poslední známou
kontaktní adresu příslušné smluvní strany.
Smlouva
se uzavírá na dobu určitou do 30.6.2022. Každá ze smluvních
stran je oprávněna tuto smlouvu vypovědět písemnou výpovědí
i bez uvedení důvodu doručenou druhé smluvní straně.
Výpovědní doba činí 1 měsíc a počíná běžet prvním
dnem po doručení druhé smluvní straně.
Změny
a doplňky této smlouvy mohou být činěny pouze formou
číslovaných písemných dodatků, podepsaných smluvními
stranami.
Tato
smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a všech
náležitostech, které strany měly a chtěly ve smlouvě
ujednat, a které považují za důležité. Současně smluvní
strany prohlašují, že si navzájem sdělily všechny
informace, které považují za důležité a podstatné pro
uzavření této smlouvy.
Smlouva
je vyhotovena ve dvou stejnopisech, přičemž každá ze
smluvních stran obdrží po jednom.
Tato
Xxxxxxx se řídí právním řádem České republiky, v souladu
s nímž se také vykládá. Výslovně se vylučuje
uplatnění Úmluvy Organizace spojených národů o smlouvách o
mezinárodní koupi zboží (dále označovaná jen jako
„Prodejní právo OSN“).
Jakékoli
spory nebo rozpory vyplývající z této Smlouvy nebo s ní
související se smluvní strany budou snažit vyřešit mezi
sebou smírně.
Kterákoli
smluvní strana, která má na základě této Smlouvy plnit
jakýkoli závazek nebo povinnost, je zproštěna takového
plnění v případě povodní, stávek nebo jiných
narušení výkonu práce, povstání, požáru, nehod, válečného
embarga, zpoždění na straně dopravců, neschopnosti sehnat
materiál, výpadku dodávek proudu nebo přírodních zdrojů,
státních opatření, příkazů nebo zákazů (ať již
v současné době hrozí či nikoli) nebo jakékoli
příčiny, která brání takovému plnění, ať již je či
není podobná výše uvedeným okolnostem mimo přiměřenou
kontrolu smluvní strany vázané takovým závazkem nebo
povinností (dále označované jen jako „vyšší moc“);
ovšem za předpokladu, že dotčená smluvní strana takovou
vyšší moc nezpůsobila, že vyvinula odpovídající snahu
k tomu, aby se takové vyšší moci vyhnula nebo zmenšila
její dopady, a že bude nadále činit veškeré kroky, které
jsou v její moci, aby v maximálním možném rozsahu
podmínky této Smlouvy splnila.
Tato
smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu poslední smluvní
stranou a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru
smluv, přičemž rozhodující je česká verze této Smlouvy.
Obě
smluvní strany prohlašují a zaručují, že:
neexistují
žádné překážky, ať již dané zákonem či smlouvou, které
by jim bránily v přijetí závazků popsaných v této
Smlouvě;
své
závazky budou plnit v souladu s
a)
podmínkami této Smlouvy
b)
jakýmikoli vztahujícími se zákony, předpisy a kodexy praxe
platnými v rámci území České republiky,
Odběratel
zaručuje, že
nedá
ani neslíbí peníze, provize, náhrady ani jiné výhody,
včetně darů, pohoštění nebo jakéhokoli druhu výhody,
včetně nehmotné (pokud není možné ji považovat za
zdvořilostní výhodu malé hodnoty), státním úředníkům,
třetím osobám, právním zástupcům Chiesi, členům
představenstva nebo zaměstnancům společnosti Chiesi (nebo
komukoli, kdo jedná v zastoupení společnosti Chiesi),
které by představovaly porušení místních antikorupčních
zákonů;
v
každém případě informuje společnost Chiesi o jakémkoli
porušení bodu (a) výše tak, aby zajistil možnost dodržení
výše uvedeného ze strany společnosti Chiesi;
Odběratel
se zavazuje, že povede správné a hodnověrné účetní knihy,
smlouvy, evidence a jiné dokumenty tak, aby byly dostačující
pro prokázání dodržení požadavků těchto ustanovení.
Není-li
v této smlouvě uvedeno jinak, není Odběratel oprávněn
práva a závazky z této smlouvy převádět na třetí
osoby bez souhlasu druhé smluvní strany.
14. Účastníci
této smlouvy prohlašují, že si smlouvu před jejím podepsáním
přečetli a že její obsah odpovídá jejich pravé, vážné a
svobodné vůli, což stvrzují svými níže připojenými
podpisy.
|
COOPERATION
AGREEMENT
Chiesi
Pharmaceuticals GmbH
With
its registered seat at the address Xxxxxxxxxxxx 00/00, 0000
Xxxxxx, Xxxxxxx
Registered
with the Commercial Register under number FN82710h
Represented
by xxxxxxxxxxxx
(hereinafter
referred to only as “CHIESI”)
and
VŠEOBECNÁ
FAKULTNÍ
NEMOCNICE
V PRAZE
With
its registered seat at the address U
Xxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx
ID
No.: 00064165
Tax ID No.: CZ00064165
Bank
details: 00000000/0710
Represented
by xxxx. XXXx. Xxxxx Xxxxx, Ph.D., MBA,
director
(hereinafter
referred to only as the “Customer”)
have
agreed to enter into the following
Cooperation
Agreement
I
Introductory
Provisions
1.
The Customer shall purchase from CHIESI through a distributor the
CHIESI products, as specified in Schedule No. 1 hereto
(hereinafter referred to only as the “Products”). The
terms and conditions of such purchase of the Products from the
distributor by the Customer shall not be affected by this
agreement in any manner.
2.
The contractual parties congruously represent that the Customer
has purchased the Products from CHIESI through the distributor in
such quantity that is needed for the Customer’s activities. In
the corresponding partial purchase agreement, as entered into by
and between the Customer and the distributor, the business
relations are regulated with focus mainly on the method of placing
orders and supplying of the Products, requirements in respect of
the Products, method of acceptance of the Products, etc. Execution
of a partial purchase agreement between the Customer and the
distributor shall be absolutely independent of this agreement or
its provisions.
3.
Within the framework of improving mutual cooperation and to the
end of achieving maximum bilateral advantageousness, the
contractual parties have agreed on the following terms and
conditions of their cooperation:
II
Subject
Matter of Agreement
CHIESI
undertakes to grant a bonus for the purchase of the Products to
the Customer in the amount specified in Schedule No. 2 hereto
subject to the Customer’s satisfaction of the terms and
conditions as specified in Schedule No. 2 hereto and subject to
its purchase of the Products from CHIESI through a distributor
during the reference period with the minimum aggregate quantity
of the Products corresponding to that specified in Schedule No.2.
The
bonus as set forth in Schedule No. 2 shall always be stipulated
for the specific achieved quantity of the Products during the
reference period, while the quantity of the Products is to be
calculated as the sum of prices of all packages of the
corresponding Products that the Customer shall purchase during
the reference period from CHIESI through a distributor. For the
purpose of this provision, the price of a package of the Product
means the manufacturer’s price excluding the VAT. For the
purpose of this agreement, reference period means a period as
stipulated in Schedule No. 2 hereto where the First reference
period being the period 1.7.2020 - 30.6.2021 and after its
expiration in connection with the evaluation of mutual
cooperation for the next reference period (1.7.2021-30.6.2022)
bonus conditions be resolved by concluding a separate amendment.
III
Application
of Business Advantage and Its Payment
1. After
the elapsing of the reference period, the Customer shall send to
the subsidiary of CHIESI, i.e., to Chiesi CZ s.r.o., with its
registered seat at the address Xxxxxxxx
0000/0, 000 00 Xxxxx 0,
XX No.: 61679381, acting as
reference point for communication and translation if needed
between the Customer and CHIESI
a summary overview of the Product purchases as carried out during
the reference period, which Chiesi CZ s.r.o. will forward
immediately to CHIESI. CHIESI . shall be obliged to notify the
Customer in writing within ten calendar days following the
delivery thereto of such summary overview whether and in what
amount the Customer has become entitled to receive a bonus or, on
the contrary, that the Customer is not entitled to receive a bonus
(hereinafter referred to only as the “Notice
on Bonus”). The Customer
undertakes to state within five calendar days following the
delivery thereto of the Notice on Bonus whether it agrees to the
settlement of the bonus as contained in the Notice on Bonus or, as
the case may be, what is its reason to disagree with the same.
Should the Customer fail to give its statement on this matter
within five days following the delivery of the Notice on Bonus, it
shall be deemed to consent to such bonus settlement as contained
in the applicable Notice on Bonus. After the elapsing of the
above-specified deadlines, CHIESI shall immediately issue an
instruction to the distributor to issue a correction tax document
for the agreed upon amount of the bonus. The distributor shall
issue such correction tax document as instructed by CHIESI and
subsequently deliver the same to the Customer. The maturity period
of the issued correction tax document shall be 30 days following
the issuance date thereof.
2. Should
this agreement be terminated before the elapsing of the reference
period, CHIESI shall grant a proportionate (aliquot) part of the
bonus to the Customer through the distributor as specified in the
foregoing subsection for such shortened reference period, provided
that the Customer has satisfied the proportionate quantity of
purchases required as stated in the corresponding schedule for
granting of the bonus.
The
bonus, as granted and applied under this agreement, shall be
incompatible with any other bonuses or benefits granted to the
Customer by CHIESI, including those that might be granted and
applied under other agreements as entered into by and between the
contractual parties.
IV
Other
Provisions and Contractual Parties’ Representations
1.
The contractual parties represent in accord that the
Customer shall not be bound under this agreement to purchase any
quantity of the Products and that it shall continue to hold the
absolute contractual freedom of choice of the Products as well as
of their suppliers.
2.
The contractual parties also represent that the purpose of
this agreement is not to advertise the Products or to give a
donation or a sponsor’s contribution to the Customer or to
incite or instruct it to disburse without justification any funds
from the public health insurance scheme; the purpose of this
agreement is only to grant a bonus that takes into account the
financial saving on the part of CHIESI as a consequence of the
quantity of the Products purchased by the Customer. The Customer
shall remain fully liable to the public authorities in respect of
its registration and tax obligations. Any obligations of the
Customer towards health insurance companies and settlement of the
same shall be the Customer’s liability.
V
Confidentiality
1.
Without the previous written consent of the other contractual
party, the contractual parties undertake not to publish or
otherwise make accessible to third parties any information
regarding their mutual business relations; this provision shall
survive the termination or extinction of this agreement.
2.
Both contractual parties shall only make the content of this
agreement and any information related to its subject matter
accessible to those of their employees, members, shareholders and
professional advisors that need to know the same in connection
with the performance of their tasks hereunder.
3.
The confidentiality obligation shall not apply to information
that:
is
publicly available,
has
become publicly available in any manner other than through
breach of the provisions of this agreement,
is
available to the other contractual party with justification
before its provision to such contractual party,
a
contractual party obtains from a third party that is not bound
by the confidentiality obligation.
4.
The contractual parties shall also be obliged to provide
information to the extent and in the manner required by the
generally binding legal rules and regulations or based on the
decision of courts or administrative authorities. The Customer is
then entitled, without violating this Agreement, to provide
information on the existence of this Agreement and its conditions,
including the unit price of the Products, the amount and method of
calculating the bonus, to its founder.
5. In
connection with the application of the provisions of Act No.
340/2015 Coll., on special terms and conditions of effectiveness
of certain contracts, on publishing of such contracts and on the
register of contracts (the Act on Register of Contracts), as
amended and supplemented (hereinafter referred to only as the “Act
on Register of Contracts”), and
provided that it shall be obligatory to publish this agreement
pursuant to the provisions of the Act on Register of Contracts,
the contractual parties agree that the agreement shall be
published by the Customer. CHIESI undertakes to provide
the Customer to the contact email: [OU xxxxxxxxxxxx
OU] Agreement in the permissible wording
and format for the purpose of its publication by the Customer in
the register of contracts without undue delay (no later than 15
days) from the conclusion of the Agreement, otherwise the Customer
is entitled to publish the Agreement in accordance with the
conditions set out in the Agreement. CHIESI declares that
considers the information contained in Schedule No. 1 a No.2 to
this Agreement to be its business secret, in terms of
competitively significant, identifiable, valuable and unavailable
facts in the relevant business circles, including a list of
Products, setting conditions for achieving and to qualify for the
bonus under this Agreement, the model and method of calculating
the amount of the bonus and the price of the package of the
Product, if specified in the relevant schedule.
6. Should
either contractual party breach any of its obligations as set
forth by this article, the other contractual party shall be
authorized to terminate this agreement by virtue of a written
termination notice delivered to the other contractual party that
has breached such obligation arising herefrom. Upon delivery of
such notice, this agreement shall be annulled and CHIESI shall be
authorized to claim returning of all paid business advantages for
last and actual reference period within 15 days following the
delivery of such notice.
VI
Final
Provisions
1.
In all other matters not regulated herein, the legal relation
established by this agreement shall be governed by the provisions
of the Civil Code.
2.
The contractual parties agree that in the event of changes in
their contact details, the corresponding contractual party shall
be obliged to notify the other contractual party. Should it fail
to do so, delivery of the correspondence to the last known contact
address of the corresponding contractual party shall be deemed
valid delivery.
3.
This agreement shall be entered into for a definite period of
time until June 30, 2022. Either contractual party shall be
authorized to terminate this agreement by virtue of a written
termination notice, even without specifying its reasons for doing
so, and by delivering it to the other contractual party. The
notice period shall be one month and shall commence on the first
day following the delivery thereof to the other contractual party.
4.
This agreement may only be amended or modified by virtue of
written numbered amendments executed by the contractual parties.
5.
This agreement shall contain the entire agreement regarding the
subject matter of the same and regarding all matters that the
contractual parties should have agreed upon and wished to agree
upon in the agreement and that they consider significant.
Simultaneously, the contractual parties represent that they have
provided each other with all information considered important and
material for the execution hereof.
This
agreement shall be executed in two counterparts, of which each
contractual party shall receive one.
This
Agreement shall be governed by and construed in accordance with
the laws of Czech Republic. The application of United Nations
Convention on Contracts for the
International Sale of Goods (“UN
Kaufrecht”) is explicitly excluded.
Any
disputes or controversy arising out of or relating to this
Agreement the parties shall try to settle amicably between them.
The
performance by either party of any covenant or obligation on its
part to be performed under this Agreement shall be excused by
floods, strikes or other labour disturbances, riots, fire,
accidents, war embargoes, delays of carriers, inability to obtain
materials, failure of power or of natural sources of supply,
acts, injunctions, or restraints of government (whether or not
now threatened) or any cause preventing such performance whether
similar or dissimilar to the foregoing beyond the reasonable
control of the party bound by such covenant or obligation ("force
majeure"); provided, however, that the party affected shall
not have procured such force majeure, shall have used reasonable
diligence to avoid such force majeure or ameliorate its effects,
and shall continue to take all actions within its powers to
comply as fully as possible with the terms of this Agreement.
This
agreement shall enter into force on the date of its execution by
the last contractual party and into effect on the date of its
publishing in the register of contracts, where Czech version
prevails.
Both
parties warrant and declare that:
there
are no impediments, by law or by contract, to its acceptance of
the obligations described in this Agreement;
the
obligations will be performed in accordance with
a)
the terms of this Agreement
b)
any applicable laws, regulations and Codes of Practice in the
territory of Czech Republic.
The
Customer warrants
not
to give or promise money, commissions, compensation or other
benefits, including gifts, entertainments or any kind of benefit,
even if non-material (unless they can be considered as low value
courtesy benefits), in favour of Public Officers, third parties,
Chiesi legal representatives, directors, employees (or whoever
acts on behalf of Chiesi), in violation of local Anti-Bribery
laws;
to
communicate, in any case, to the compliance function of Chiesi
any violation of letter (a) above;
Customer
undertakes to keep accurate and trustworthy accounting books,
contracts, registries and other documents sufficient to
demonstrate compliance with the present provisions.
Unless
provided otherwise herein, the Customer shall not be authorized
to transfer its rights and obligations to third parties without
the consent of the other contractual party.
14. The
contractual parties hereby represent that they have read this
agreement before signing it and that its content corresponds to
their earnest, free and definite will, in witness whereof they
append their signatures hereunto.
|