SPOLEČENSKÁ SMLOUVA

SPOLEČENSKÁ SMLOUVA

společnosti

VTE Kunějovice s.r.o.

1. Obchodní firma, identifikační číslo, sídlo a trvání společnosti

1.1. Obchodní firma: VTE Kunějovice s.r.o.

(dále jen „Společnost“)

1.2. Identifikační číslo: 19433212

1.3. Obec, v níž je umístěno sídlo: Kunějovice

1.4. Společnost je založena na dobu neurčitou.

2. Předmět podnikání (činnosti) Společnosti

2.1. Předmětem podnikání Společnosti je:

(1.a) provozování větrné elektrárny;

(1.b) výroba elektřiny; a

(1.c) projektová činnost ve výstavbě.

2.2. Předmětem činnosti Společnosti je:

(2.a) správa vlastního jmění.

3. Výše základního kapitálu

3.1. Základní kapitál Společnosti činí 60.000 Kč (slovy: šedesát tisíc korun českých).

4. Společníci

4.1. Společníky Společnosti jsou:

(1.a) TCN energie s.r.o., IČO: 28438345, se sídlem Poděbrady - Kluk, Krajní 233, PSČ 29001 („TCN“); a

(1.b) Obec Kunějovice, IČO: 00573086, se sídlem Kunějovice 28, 330 35 („Obec“)

5. Podíly a vklady

5.1. Ve Společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti.

5.2. Velikost podílu společníka ve Společnosti se určuje poměrem jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu Společnosti.

5.3. Výše vkladů a podílů společníků je následující:

1/6

(3.a) Společník TCN vlastní jeden podíl ve výši 90 % (slovy: devadesát procent), označený jako Podíl č. 1, který odpovídá jeho vkladu do základního kapitálu Společnosti ve výši 54.000 Kč (slovy: padesát čtyři tisíc korun českých); a

(3.b) Společník Obec vlastní jeden podíl ve výši 10 % (slovy: deset procent), označený jako Podíl č. 2, který odpovídá jeho vkladu do základního kapitálu Společnosti ve výši

6.000 Kč (slovy: šest tisíc korun českých);

5.4. Převoditelnost podílu na třetí osoby je omezena. Společník může převést svůj podíl na třetí osobu pouze se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

5.5. K rozdělení podílu nebo spojení podílů je vždy třeba souhlasu valné hromady.

5.6. Ke zřízení zástavního práva nebo jiného obdobného zatížení je vždy nutný souhlas valné hromady.

6. Orgány Společnosti

6.1. Orgány Společnosti jsou:

(1.a) valná hromada;

(1.b) 1 jednatel; a

(1.c) 1 členná dozorčí rada.

6.2. Výkon funkce členů orgánů Společnosti je bezplatný.

7. Valná hromada

7.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Společníci vykonávají své právo podílet se na řízení Společnosti hlasováním na valné hromadě nebo rozhodováním mimo ni per rollam podle § 175 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen

„ZOK“).

7.2. Termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí nejméně 15 (slovy: patnáct) dnů přede dnem jejího konání, a to pozvánkou, která může být společníkovi předána osobně, zaslána poštou na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo zaslána e-mailem na e-mailovou adresu společníka uvedenou v seznamu společníků.

7.3. Valná hromada je jako řádná svolávána k projednání řádné účetní závěrky, a to nejpozději do 6 (slovy: šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Valná hromada musí být svolána, požádá-li řádně o její svolání kvalifikovaný společník nebo v případech stanovených ZOK či jiným právním předpisem. Valná hromada může být svolána vždy, vyžadují-li to zájmy Společnosti.

7.4. Každý společník má 1 (slovy: jeden) hlas na každých 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) vkladu. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 60 (slovy: šedesát).

7.5. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň 51 % (slovy: padesát jedna procent) všech hlasů, tedy 31 (slovy: třicet jeden) hlasů.

7.6. Valná hromada rozhoduje 51% (slovy: padesáti jedna procentní) většinou hlasů všech společníků, ledaže ZOK, jiný právní předpis nebo společenská smlouva vyžadují většinu vyšší.

7.7. Valná hromada rozhoduje 100% (slovy: jedno sto procentní) většinou hlasů všech společníků, v níže uvedených případech:

(7.a) změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě jiných právních skutečností (čl. 7.11. (a) níže);

(7.b) změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnostech započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti (čl. 7.11. (b) níže);

(7.c) rozhodnutí o zrušení Společnosti s likvidací (čl. 7.11. (d) níže);

(7.d) rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, vrácení příplatku mimo základní kapitál a úhrady ztrát (poslední část čl. 7.11. (g) níže);

(7.e) rozhodnutí o přeměně společnosti (čl. 7.11. (h) níže);

(7.f)převod, pacht, zastavení či jiné zatížení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti (čl. 7.11. (i) níže);

(7.g) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podíl na zisku Společnosti nebo jiných vlastních zdrojích (7.11. (j) níže);

(7.h) převod, pacht, zastavení či jiné zatížení práva stavby zřízeného ve prospěch Společnosti (čl. 7.11. (q) níže); a

(7.i) udělení souhlasu s převodem podílu (první část čl. 7.11. (r) níže).

7.8. Na valné hromadě se hlasuje zvednutím ruky, není-li v pozvánce na valnou hromadu stanoveno jinak.

7.9. Záležitosti neuvedené v pozvánce na valnou hromadu lze na valné hromadě projednat a rozhodnout jen tehdy, jsou-li na valné hromadě přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci.

7.10. Připouští se rozhodování společníků per rollam mimo valnou hromadu podle § 167 odst. 2 ZOK s využitím technických prostředků, ledaže jde o záležitosti, u nichž zákon vyžaduje úřední ověření podpisu společníka na jeho vyjádření. Rozhodují-li společníci mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí každému společníkovi na jeho e-mailovou adresu, kterou je společník povinen nechat zapsat do seznamu společníků. Součástí návrhu rozhodnutí je také jedinečný kód, který následně společník uvede ve svém vyjádření, a e- mailová adresa, na niž má společník doručit své vyjádření. Návrh rozhodnutí je doručen společníkovi, jakmile došel na jeho e-mailovou adresu. Své vyjádření k návrhu rozhodnutí zasílá společník na e-mailovou adresu uvedenou v návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření uvede i jedinečný kód, který obdržel spolu s návrhem rozhodnutí.

7.11. Do působnosti valné hromady náleží rozhodování o otázkách, které ZOK, jiný právní předpis nebo tato společenská smlouva zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží zejména rozhodování o:

(11.a) změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě jiných právních skutečností;

(11.b) změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnostech započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti;

3/6

(11.c) volbě a odvolání jednatele a člena dozorčí rady, včetně určení jejich odměny a schválení smlouvy o výkonu funkce;

(11.d) zrušení Společnosti s likvidací;

(11.e) volbě a odvolání likvidátora, včetně určení jeho odměny a schválení smlouvy o výkonu funkce likvidátora a poskytování plnění podle § 61 ZOK likvidátorovi;

(11.f) schválení udělení a odvolání prokury;

(11.g) schvalování řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví právní předpis, též mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, vrácení příplatku mimo základní kapitál a úhrady ztrát;

(11.h) přeměně Společnosti, ledaže zákon stanoví jinak;

(11.i) schválení smlouvy o převodu, pachtu nebo zastavení či jiné zatížení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti;

(11.j) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podíl na zisku Společnosti nebo jiných vlastních zdrojích;

(11.k) schválení změn či ukončení výše uvedených uzavřených smluv;

(11.l) schválení finanční asistence;

(11.m) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem;

(11.n) udělování pokynů jednatelům a schvalování koncepce podnikatelské činnosti Společnosti, nejsou-li v rozporu s právními předpisy (v rozporu s právními předpisy je udělení pokynu do obchodního vedení, který nebyl vyžádán ze strany jednatelů);

(11.o) udělení zákazu určitého právního jednání členovi kteréhokoli orgánu Společnosti podle ustanovení § 56 (2) ZOK, je-li to v zájmu Společnosti;

(11.p) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku;

(11.q) převod, pacht, zastavení či jiné zatížení práva stavby zřízeného ve prospěch Společnosti (zřízení práva stavby souhlasu valné hromady nepodléhá); a

(11.r) udělení souhlasu s převodem podílu a/nebo zatížení podílu.

7.12. Valná hromada si může vyhradit rozhodování o věcech, které náleží do působnosti jiného orgánu Společnosti, nevylučují-li to právní předpisy.

8. Jednatel

8.1. Jednatel je statutárním orgánem Společnosti. Jednateli přísluší obchodní vedení Společnosti.

8.2. Společnost zastupuje jednatel Společnosti. Podepisování za Společnost se děje tak, že k vytištěné nebo vypsané obchodní firmě Společnosti připojí jednatel svůj podpis.

8.3. Jednatel je oprávněn zmocnit třetí osobu k zastupování Společnosti v konkrétní věci.

8.4. Dojde-li k ukončení funkce jednatele, zvolí valná hromada do 1 (slovy: jednoho) měsíce nového jednatele.

8.5. Nikdo není oprávněn udělovat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení. Jednatel je oprávněn požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení a v případě jeho udělení je povinen se jím řídit. Tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.

8.6. Jednatel může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno valné hromadě, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla Společnosti nebo osobně předáno na zasedání valné hromady. Funkce skončí uplynutím 1 (slovy: jednoho) měsíce od doručení nebo předání oznámení o

odstoupení. Má-li být funkce ukončena k jinému datu, musí o tom na základě žádosti odstupujícího jednatele rozhodnout valná hromada.

8.7. Pro jednatele platí zákaz konkurence dle § 199 ZOK. Zákaz konkurence se netýká případné realizace a provozu jakéhokoli projektu větrné výrobny elektřiny nacházející se mimo katastrální území Obce či jakékoli jiné výrobny elektřiny z obnovitelných zdrojů. Valná hromada může na základě žádosti jednatele povolit výjimku ze zákazu konkurence dle této společenské smlouvy a § 199 ZOK.

9. Dozorčí rada

9.1. Dozorčí rada má 1 (jednoho) člena, kterého volí a odvolává valná hromada.

9.2. Délka funkčního období člena dozorčí rady je pět (5) let.

9.3. Dozorčí rada může zakázat jednateli určité právní jednání podle ustanovení § 56 (2) ZOK, je-li to v zájmu společnosti.

9.4. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno valné hromadě, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla Společnosti nebo osobně předáno na zasedání valné hromady. Funkce skončí uplynutím 1 (slovy: jednoho) měsíce od doručení nebo předání oznámení o odstoupení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce.

10. Podíl na zisku

10.1. Částka připadající na výplatu podílu na zisku společníkům Společnosti nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a sníženou o příděly do rezervních a jiných fondů Společnosti v souladu s právními předpisy, a touto společenskou smlouvou.

10.2. Společnost částku připadající na výplatu podílu na zisku nebo její část společníkům nevyplatí, pokud by si tím přivodila úpadek podle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon).

11. Změny základního kapitálu, finanční asistence a účetní období

11.1. Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li ve společenské smlouvě stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení ZOK.

11.2. Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených touto společenskou smlouvou a ZOK.

11.3. Účetním obdobím Společnosti je kalendářní rok.

12. Ostatní ustanovení

12.1. V případě, že se některé ustanovení společenské smlouvy stane vzhledem ke změnám právního řádu neplatným, jsou ostatní ustanovení této společenské smlouvy platná a účinná. Namísto neplatného ustanovení nastupuje ustanovení právního řádu svoji povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu společenské smlouvy.

5/6

12.2. Pro případ, že by Společnost měla 1 (slovy: jediného) společníka:

(2.a) rozumí se pojmem „společenská smlouva“ použitým v tomto zakladatelském právním jednání také zakladatelská listina;

(2.b) v souladu s § 12 odst. 1 ZOK vykovává tento 1 (slovy: jediný) společník působnost valné hromady Společnosti.