SMLOUVA O UPSÁNÍ AKCIÍ
SMLOUVA O UPSÁNÍ AKCIÍ
uzavřená podle ustanovení § 479 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále „ZOK”),
MEZI
Vodovody a kanalizace Nymburk, a.s.
se sídlem Xxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxxxx, XX XXX 00, XXX 000 00
IČO: 463 57 009
zapsaná v obchodní rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2381
(„Společnost“)
a
obec Jabkenice
se sídlem Jabkenice 136, 294 45 Jabkenice
IČO: 002 37 949
(„Upisovatel“)
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
valná hromada Společnosti přijala dne 3. června 2021 usnesení, ve kterém mimo jiné rozhodla o zvýšení základního kapitálu Společnosti upsáním nových akcií o částku ve výši 11.482.000,- Kč s tím, že:
nově upisované akcie budou splaceny nepeněžitými vklady předem určenými zájemci, přičemž jedním z nich je Upisovatel;
na zvýšení základního kapitálu bude upisováno celkem 11.482 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč každé z nich, jejichž převoditelnost bude omezena podle čl. 12 odst. 2 stanov Společnosti a jejichž emisní kurs se bude rovnat jejich jmenovité hodnotě, tj. rovněž částce 1.000,- Kč;
s ohledem na způsob zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady nepřipadá v souladu s § 484 odst. 1 ZOK v úvahu využití přednostního práva akcionářů na upisování akcií;
upisovací lhůta činí 30 (třicet) dnů a počíná běžet dnem následujícím po dni, ve kterém byl jednotlivým předem určeným zájemcům doručen návrh smlouvy o upsání akcií s náležitostmi alespoň v rozsahu stanoveném § 479 ZOK;
místo pro vnesení každého z nepeněžitých vkladů je na adrese sídla Společnosti, tj. Bobnická 712, 288 02 Nymburk (sekretariát předsedy představenstva);
lhůta pro vnesení každého z nepeněžitých vkladů činí 30 (třicet) dnů a počíná běžet dnem následujícím po dni, ve kterém byl jednotlivým předem určeným zájemcům doručen návrh smlouvy o upsání akcií;
v souvislosti s upsáním akcií Společnosti ze strany Upisovatele byly schváleny předměty následujících nepeněžitých vkladů Upisovatele:
Vodovodní řady umístěné v k.x. Xxxxxxxxx, obec Jabkenice, okres Mladá Boleslav. Tento nepeněžitý vklad je specifikován a oceněn znaleckým posudkem č. 3/3618/2021, který je vypracován dle § 469 ZOK podle stavu ke dni 21. 1. 2021. Znalecký posudek vypracoval Xxx. Xxx Xxxxxxx, Xxxxxxx 216, 250 70 Odolena Voda, znalec z oboru ekonomika, ve spolupráci se společností B.I.R.T. GROUP, a.s., se sídlem Praha 1, Dlouhá č.o.16, č.p.704, PSČ 110 00, IČO: 257 81 006, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 6024. Ocenění tohoto nepeněžitého vkladu je znaleckým posudkem stanoveno ve výši 2.226.000,- Kč (slovy: dva miliony dvě stě dvacet šest tisíc korun českých). Celková výše emisního kursu, která má být vnesením tohoto nepeněžitého vkladu splacena, činí 2.226.000,- Kč (slovy: dva miliony dvě stě dvacet šest tisíc korun českých).
Vodovodní řady (lokalita Profesorka) umístěné v k.x. Xxxxxxxxx, obec Jabkenice, okres Mladá Boleslav. Tento nepeněžitý vklad je specifikován a oceněn znaleckým posudkem č. 4/3619/2021, který je vypracován dle § 469 ZOK podle stavu ke dni 22. 1. 2021. Znalecký posudek vypracoval Xxx. Xxx Xxxxxxx, Xxxxxxx 216, 250 70 Odolena Voda, znalec z oboru ekonomika, ve spolupráci se společností B.I.R.T. GROUP, a.s., se sídlem Praha 1, Dlouhá č.o.16, č.p.704, PSČ 110 00, IČO: 257 81 006, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 6024. Ocenění tohoto nepeněžitého vkladu je znaleckým posudkem stanoveno ve výši 812.000,- Kč (slovy: osm set dvanáct tisíc korun českých). Celková výše emisního kursu, která má být vnesením tohoto nepeněžitého vkladu splacena, činí 812.000,- Kč (slovy: osm set dvanáct tisíc korun českých).
(dále společně „Nepeněžitý vklad“);
SJEDNÁVAJÍ SMLUVNÍ STRANY NÁSLEDUJÍCÍ
-
Upisovatel tímto upisuje akcie Společnosti, jejichž určení je následují:
druh akcií: kmenové
podoba akcií: listinná
forma akcií: na jméno
počet akcií: 3.038 kusů
jmenovitá hodnota každé akcie: 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých)
emisní kurs každé akcie: 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých),
s tím, že jejich převoditelnost bude omezena podle čl. 12 odst. 2 stanov Společnosti („Akcie“).
Emisní kurs Akcií v celkové výši 3.038.000,- Kč (slovy: tři miliony třicet osm tisíc korun českých) bude splacen vnesením Nepeněžitého vkladu nejpozději do 5 dnů ode dne uzavření této smlouvy, resp. do 30 dnů ode dne, ve kterém byl Upisovateli doručen návrh této smlouvy o upsání akcií, a to podle toho, která z těchto lhůt skončí jako první.
ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami.
Tato smlouva a jakékoli mimosmluvní povinnosti vyplývající z této smlouvy nebo v souvislosti s ní se řídí českým právem.
Nevyplývá-li z ustanovení této smlouvy něco jiného, řídí se práva a povinnosti z ní, jakož i z jejího případného porušení vyplývající, příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a ZOK.
Veškeré spory vzniklé z této smlouvy a v souvislosti s ní budou rozhodovány příslušnými soudy České republiky.
Pokud některé ustanovení této smlouvy bude nebo se stane zdánlivým, protiprávním, neplatným nebo nevymahatelným, nebude tím dotčena ani oslabena platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení této smlouvy. Smluvní strany se zavazují, že v takovémto případě uzavřou dodatek k této smlouvě, na základě kterého bude takové zdánlivé, neplatné nebo nevymahatelné ustanovení této smlouvy nahrazeno ustanovením, které (i) nejlépe vede k dosažení původního obchodního záměru smluvních stran, a (ii) je zákonné, platné a vymahatelné.
Nevyplývá-li z písemného ujednání smluvních stran výslovně něco jiného, budou jakákoli oznámení, včetně případných výzev, či jiná sdělení předpokládaná podle této smlouvy nebo v souvislosti s ní učiněna písemně. Přípustnými formami jejich doručování podle této smlouvy jsou osobní předání nebo doručení poštou či kurýrem na adresu uvedenou v záhlaví této smlouvy nebo na jinou doručovací adresu oznámenou odesílateli v souladu s tímto ustanovením. Za doručení se pro účely této smlouvy považuje též případ, kdy adresát odmítne osobní předání nebo doručení poštou či kurýrem nebo není-li oznámení nebo sdělení, jež bylo uloženo na poště jako nedoručené, vyzvednuto adresátem do deseti dnů od takového uložení.
Žádná ze smluvních stran není oprávněna postoupit ani převést tuto smlouvou, jakoukoli její částí ani jednotlivá práva nebo povinnosti z ní vyplývající.
Tato smlouva může být měněna pouze dohodou smluvních stran v písemné formě.
Tato smlouva je sepsána ve 3 stejnopisech, přičemž Upisovatel obdrží jeden stejnopis a Společnost dva stejnopisy, z nichž jeden je určen pro příslušný soud vedoucí obchodní rejstřík.
Smluvní strany tímto prohlašují a potvrzují, že všechna ustanovení této smlouvy byla mezi nimi dohodnuta svobodně a vážně, určitě a srozumitelně a na důkaz toho připojují své podpisy.
V _________________ dne _________________ 2021
_____________________________ Vodovody a kanalizace Nymburk, a.s. Xxx. Xxxxx Xxxxxx předseda představenstva (úředně ověřený podpis) |
_____________________________ obec Jabkenice Xxxxx Xxxxxxxx starosta (úředně ověřený podpis) |
1