UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST
FABA VENTURES s.r.o.
UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST
Dluhopisy FABA VENTURES 7,2/25
Tento dokument představuje unijní prospekt pro růst (dále jen „Prospekt“) dluhopisy FABA VENTURES 7,2/25 o celkové předpokládané jmenovité hodnotě 676.000.000 Kč (šest set sedmdesát šest milionů korun českých), nesoucí pevný úrokový výnos 7,2 %, splatné dne 1. 1. 2025 (dále jen
„Dluhopisy“ nebo „Emise dluhopisů“) vydávané společností FABA VENTURES s.r.o. se xxxxxx Xxxxxxxxxx 0/00, Troja, 171 00 Praha 7, IČ 078 99 424, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 309522 (dále jen „Emitent“).
Tento Prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“). Tento Prospekt byl vyhotoven dne 16. 12. 2019 a údaje v něm jsou platné pouze k tomuto dni. Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č. j. 2019/130798/CNB/570 ze dne 17. 12. 2019, které nabylo právní moci dne 28. 12. 2019. Prospekt pozbyde platnosti dne 28. 12. 2020. Povinnost doplnit Prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu uplynutí platnosti prospektu.
Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129 a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru..
Dojde-li po schválení tohoto Prospektu, ale ještě před ukončením veřejné nabídky, k podstatné změně v některé skutečnosti uvedené v Prospektu, bude Prospekt aktualizován, a to formou dodatků k Prospektu v souladu s čl. 23 Nařízení 2017/1129 (dále jen „Dodatek k prospektu“). Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn tak, aby emise Dluhopisů byla nabízena na základě aktuálního Prospektu.
Zájemci o koupi Dluhopisů by měl svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Prospektu, ale i na základě případných Dodatků prospektu.
Prospekt, Dodatky k prospektu, všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx/ a dále také na požádání bezplatně v provozovně Emitenta na adrese Xxxxxxxxxx 0/00, Troja, 171 00 Praha 7, Česká republika, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hod. Informace uvedené na webových stránkách Emitenta nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
Obsah
Údaje začleněné do Prospektu odkazem 5
II. Odpovědnost za prospekt a charakteristika emitenta 12
1. Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem 12
2. Strategie, výsledky a podnikatelské prostředí 16
1. Popis významných rizik specifických pro Emitenta 25
2. Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy 28
1. Obecná charakteristika Dluhopisů 30
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz 31
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů 34
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů 40
11. Změny a vzdání se nároků 43
12. Oznámení a zveřejňování dokumentů 43
13. Schůze Vlastníků dluhopisů 43
14. Rozhodné právo, jazyk, spory 47
V. Podrobnosti o nabídce / přijetí k obchodování 49
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů 51
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů 52
3. Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům 52
6. Přijetí k obchodování a způsob obchodování 54
VI. Správa a řízení společnosti 55
1. Správní, řídící a dozorčí orgány a vrcholové vedení 55
VII. Finanční výkazy a klíčové ukazatele výkonnosti 56
1. Historické finanční údaje 56
2. Mezitímní a jiné finanční údaje 57
3. Ověření historických ročních finančních údajů 57
2. Soudní a rozhodčí řízení 58
3. Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů 58
Údaje začleněné do Prospektu odkazem
Následující údaje jsou do tohoto Prospektu začleněny formou odkazu:
Dokument | Rozsah | Odkaz |
Počáteční rozvaha k 14. 2. 2019 | celý dokument |
I. ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ
Oddíl 1 – Úvod
1.1 | Název cenných papírů: ISIN: | Dluhopisy FABA VENTURES 7,2/25 CZ0003523821 |
1.2 | Emitent: Sídlo a kontaktní adresa: Email: Telefon: www stránky: LEI: | FABA VENTURES s.r.o. Xxxxxxxxxx 0/00, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 7 xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx, xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx x000 000 000 000 xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx/ 9845008EE9F8D4D2I025 |
1.3 | Prospekt schválila Česká národní banka, Na Příkopě 28, 115 03 Praha 1, xxxxxxxxx@xxx.xx, x000 000 000 000. | |
1.4 | Datum pravomocného schválení Prospektu: 28. 12. 2019. | |
1.5 | Upozornění Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt jako celek. Investor může investicí do těchto cenných papírů přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v tomto Prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do těchto cenných papírů investovat. | |
Oddíl 2 – Klíčové informace o Emitentovi
2.1 2.1.1 | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost FABA VENTURES s.r.o., založená jako společnost s ručením omezeným. Emitent se řídí právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, zákonem č. 100/2001 Sb., o posuzování vlivů na životní prostředí, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky. Hlavní činnosti Emitenta Emitent byl založen v únoru 2019. Hlavní činností Emitenta je investovat prostřednictvím venture kapitálu do perspektivních společností s pozitivním dopadem na okolní prostředí. Venture kapitál představuje rozvojový a rizikový kapitál k financování inovačních projektů a počátečního rozvoje společnosti, kdy Emitent získá minoritní podíl na společnosti, do které investuje. Emitent bude investovat do společností v oborech biotechnologie (zejména potravinářství, medicína), IT (zejména automatizace, umělá inteligence) a energetika (např. vodíkové technologie). |
Ovládání Emitenta Jediným společníkem Emitenta je společnost FABA LTD. se sídlem Nwms Center 00 Xxxxxxxxxxx Xxx, Office 0.00, 0xx Xxxxx, Xxxxxx, XX0X 0XX, Xxxxxxx království Velké Británie a Severního Irska, id. č. 10827120 (dále jen „Mateřská společnost“). Mateřská společnost vlastní 100% obchodní podíl na Emitentovi, se kterým se pojí 100% hlasovací práva. Mateřská společnost má základní kapitál 1,2 mil. GBP. Mateřskou společnost 100% vlastní a ovládá xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, pracovní adresa Povltavská 5/74, 171 00 Praha 7 (dále jen „Ovládající osoba emitenta“). Mateřská společnost kromě Emitenta vlastní obchodní podíl v následujících společnostech (v závorce vždy uveden obchodní podíl), přičemž hlasovací práva nejsou u žádné ze společností oddělena od obchodního podílu: - My Father´s Hair s.r.o., IČ 072 01 974 (11 %) - AGORA Pharmaceuticals s.r.o., IČ 042 43 021 (17 %) - whalecup s.r.o., IČ 082 05 230 (19 %) - Napoleon HR-4F a.s., IČ 52 615 901 (67 %) Ovládající osoba emitenta, xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, vlastní 89% obchodní podíl ve společnosti My Father´s Hair s.r.o., IČ 072 01 974, se kterým se pojí 89% podíl na hlasovacích právech. Emitent k datu Prospektu nezahájil činnost a nevlastní žádný majetkový podíl ve společnostech. Skupinou Ovládající osoby emitenta (dále jen „Skupina“) se pro účely tohoto Prospektu rozumí všechny výše uvedené společnosti a další v budoucnu založené nebo zakoupené společnosti, ve které bude mít Ovládající osoba emitenta přímý nebo nepřímý majetkový podíl. Jednatel Funkci jednatele Emitenta zastává xxxx Xxxxx Xxxxxxxx. | |
2.2 2.1.2 | Jaké jsou hlavní finanční údaje o Emitentovi? Emitent vznikl dne 14. února 2019. Níže jsou uvedeny finanční údaje z počáteční rozvahy k datu založení. Počáteční rozvaha byla ověřena auditorem. Údaje jsou uvedeny v tisících Kč. Emitent k datu tohoto Prospektu nevyhotovil žádné jiné údaje, které by mohly být ověřeny auditorem. Finanční údaje z počáteční rozvahy 14. 2. 2019 (tis. Kč) AKTIVA CELKEM 1 Pohledávky 1 Krátkodobé pohledávky 1 PASIVA CELKEM 1 Vlastní kapitál celkem 1 Základní kapitál 1 |
2.3 2.3.1 | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta? Pro Emitenta jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je vystaven při svém podnikání a které všechny mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení: 1. Riziko spojené s rizikovým kapitálem: S investováním prostřednictvím rizikového venture kapitálu je spojené vysoké riziko, že se vložené finanční prostředky nevrátí. Může se stát, že projekt bude ztrátový a Emitent přijde o všechny vložené prostředky. Z důvodu snížení rizik bude Emitent finanční prostředky získané emisí Dluhopisů půjčovat společnostem postupně v několika tranších, a to v závislosti na splnění ukazatelů výkonnosti. Emitent nepůjčí jednorázově celou částku. 2. Riziko nově založených společností: Společnosti, do kterých Emitent plánuje investovat, budou z poloviny objemu investovaných finančních prostředků nově založené společnosti (tzv. start-upy). Tyto společnosti nemají za sebou dlouhodobou historii ani výsledky, o které lze investiční rozhodnutí opřít. V prvním roce činnosti bývají tyto společnosti ztrátové. Emitent může přijít o všechny vložené prostředky. Mnohem větší riziko hrozí u tzv. seed společností, tj. společností v ranné fázi, zpravidla na úrovni výzkumu a vývoje. Emitent bude diverzifikovat riziko v investičním portfoliu investicemi |
do společností private equity, tj. společností, které jsou etablované a potřebují rozvojový kapitál pro expanzi. Emitent neinvestuje požadované prostředky celé v rámci jedné tranše, ale v několika etapách, vždy po splnění předem dohodnutých ukazatelů výkonnosti. 3. Riziko změny vlastnického práva a omezeného ovládání: Investování prostřednictvím venture kapitálu bude spojeno se získáním minoritního podílu na společnosti, do které Emitent investuje. Tento minoritní podíl nemusí umožňovat dostatečné ovládání a kontrolu ze strany Emitenta. Může také dojít ke změně vlastnického práva bez souhlasu Emitenta. Emitent nebude schopen prosadit klíčová podnikatelská rozhodnutí pro zajištění dostatečné výnosnosti projektu. V důsledku toho může Emitent přijít o všechny vložené prostředky. U projektu NAPOLEON HR-4F je toto riziko nižší z důvodu 67% podílu Mateřské společnosti, která má shodný zájem na úspěšnosti jako Emitent a kterou ovládá jednatelka Emitenta, xxxx Xxxxx Xxxxxxxx. Emitent si pro minimalizaci rizika vyhrazuje právo veta v důležitých hlasovacích záležitostech a dále snižuje toto riziko svou účastí ve vedení společností. 4. Riziko závislosti Emitenta na společnostech, do kterých investuje: Emitent bude prostřednictvím investovaného kapitálu výlučně závislý na společnostech, do kterých investuje. Návratnost vložených prostředků je tak závislá na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích společností, do kterých Emitent investuje. Pokud nebudou projekty těchto společností úspěšné a společnosti nebudou ziskové, Emitent může vykázat nižší než plánovaný zisk, či dokonce ztrátu hospodaření. 5. Riziko společnosti s krátkou historií: Emitent působí na trhu pouze krátce, společnost vznikla 14. 2. 2019. Emitent k datu Prospektu nevykonává žádnou činnost. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek snížení schopnosti plnit závazky Emitenta. Emitent může vykázat nižší než plánovaný zisk, či dokonce ztrátu hospodaření. Pro minimalizaci rizika jsou v managementu Emitenta zastoupeny osoby s dlouholetými zkušenostmi v oblasti rizikového kapitálu. 6. Riziko spojené s neschopností splácet dluhopisy z vlastních zdrojů: Emitent v současné době nemá dostatek vlastních zdrojů na splacení Dluhopisů, které předpokládá vydat. Výše vlastních zdrojů k datu Prospektu činí 1.000 Kč. Nebude-li Emitent schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z dluhopisů, budou Vlastníci dluhopisů nuceni vymáhat splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů soudní cestou. V případě, že nedojde k naplnění výnosových očekávání Emitenta a společností, do kterých investuje, nebude Emitent schopen dostát svým závazkům z Dluhopisů. 7. Riziko nenalezení vhodného kupujícího: Emitent bude podstupovat riziko nenalezení vhodného kupujícího v případě, že se rozhodne investici opustit. Pokud Emitent nenajde vhodného kupujícího a společnost, ve které bude mít Emitent obchodní podíl, bude generovat ztrátu, může to mít na straně Emitenta za následek nižší než plánovaný zisk, či dokonce ztrátu hospodaření. 8. Riziko neznalosti odvětví: Emitent nemá dostatečné zkušenosti ve specializovaných oborech, do kterých plánuje investovat. Je tak závislý na informacích od třetích stran. Proto může Emitent přijmout nesprávné investiční rozhodnutí, které může mít za následek nižší než předpokládaný výnos projektu. Emitent může vykázat nižší než plánovaný zisk, či dokonce ztrátu hospodaření. |
Oddíl 3 – Klíčové informace o cenných papírech
3.1 3.1.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Emitent bude emitovat dluhopisy jako zaknihované cenné papíry ve formě na doručitele (dále jen „Dluhopisy“). Měna Dluhopisu je Koruna česká (CZK). Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu je 10.000 CZK. Počet vydávaných Dluhopisů je 67.600. Datum emise je 1. 1. 2020. Den konečné splatnosti Dluhopisů je 1. 1. 2025. Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků Dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na úrokové výnosy. Výnos z Dluhopisů je pevný ve výši 7,2 % a je vyplácen čtvrtletně |
zpětně vždy k 1.4, 1.7., 1.10. a 1.1. Jmenovitá hodnota je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně splatit Dluhopisy dané emise k jím určenému dni („Den předčasné splatnosti“), a to oznámením Vlastníkům Dluhopisů o předčasné splatnosti, oznámeným alespoň 30 dní přede Dnem předčasné splatnosti, a to na internetových stránkách xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx, nebo emailovou zprávou, nebo dopisem. S Dluhopisy je dále spojeno právo Vlastníka dluhopisu žádat v případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo Vlastníků účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. | |
3.2 3.2.1 | Kde budou cenné papíry obchodovány Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
3.3 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Za Dluhopisy není poskytnuta záruka. Zaplacení jakéhokoliv dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů není zajištěno. |
3.4 3.4.1 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? 1. Riziko nesplacení: Emitent je malou společností, která více podléhá tržním a hospodářským vlivům. Vydané Dluhopisy tak nesou riziko nesplacení, které je vyšší než u velkých společností. V případě úpadku Emitenta jsou závazky z Dluhopisů považovány za nezajištěné pohledávky vlastníků Dluhopisů, které budou uspokojeny až po upokojení zajištěných pohledávek případných jiných věřitelů. 2. Riziko likvidity: Dluhopisy nejsou kotovány či obchodovány na veřejných trzích či mnohostranných obchodních systémech. Z uvedeného důvodu mohou mít minimální nebo žádnou likviditu, což může způsobit, že investoři budou muset Dluhopisy držet do jejich splatnosti bez možnosti jejich prodeje a z uvedeného důvodu bude zpravidla nutné jejich držení do splatnosti. 3. Dluhopisy jsou nezajištěné: Splacení dluhů Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva. 4. Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky: Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na garanční plnění. 5. Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem: Pokud Emitent přijme v budoucnu další dluhové financování, existuje riziko, že v případném insolvenčním řízení Emitenta pohledávky Vlastníků dluhopisů uspokojeny v menší míře, než by byly uspokojeny, kdyby Emitent další dluhové financování nepřijal. 6. Úrokové riziko: Ceny dluhopisů a tržní úroková míra se chovají protichůdně. Držitelé dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou ve výši 7,2 % tak podstupují riziko poklesu ceny dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Rovněž platí, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena dluhopisu na růst tržních úrokových měr. 7. Riziko inflace: Inflace snižuje výši reálného výnosu investice do dluhopisů. Pokud inflace překročí pevnou úrokovou sazbu dluhopisu ve výši 7,2 %, je reálná výše výnosu záporná. |
Oddíl 4 – Klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů
4.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Veřejná nabídka poběží od 1. 1. 2020 do 27. 12. 2020. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 150.000 Kč, tj. 15 ks Dluhopisů. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem v objednávce je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisů byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena, a to bez zbytečného odkladu po zaevidování příslušného množství Dluhopisů na majetkovém účtu takového upisovatele v Centrálním depozitáři, nejpozději do 20 (dvaceti) pracovních dnů po takovém zaevidování. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k datu emise, po datu emise bude k částce emisního kurzu Dluhopisů připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. Distribuci Dluhopisů si Emitent zajišťuje vlastními silami, k datu Prospektu nemá Emitent zasmluvněny žádné finanční zprostředkovatele. V případě, že se Emitent rozhodne využít finanční zprostředkovatele, oznámí tyto údaje na své internetové stránce. Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. Investor může nést další náklady spojené s evidencí Dluhopisů u Centrálního depozitáře nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci Dluhopisů ve smyslu příslušných právních předpisů. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
4.2 4.2.1 | Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován? Tento unijní prospekt pro růst je sestavován z důvodu veřejné nabídky emise Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity dle priorit k následujícím účelům: • nákupu obchodního podílu ve společnostech prostřednictvím SPV (Special Purpose Vehicle – společnost zvláštního určení, která je účelově založena k provedení jednoho konkrétního projektu) z oblasti biotechnologie, informační technologie, energetiky, vzdělávání a dalších oblastí s vysokým inovačním potenciálem. První zamýšlenou investicí je investice do společnosti Napoleon HR-4F, a.s., IČ 52615901, a to formou nákupu obchodního podílu v hodnotě 2 mil. EUR (cca 51 mil. Kč). Investice budou realizovány prostřednictvím tzv. venture kapitálu, přičemž z celkového objemu získaných prostředků bude investováno přibližně 564 mil. Kč; • financování provozních potřeb Emitenta přičemž z celkového objemu získaných prostředků bude na provoz Emitenta využito přibližně 57,5 mil. Kč. Provozními náklady se rozumí zejména mzdy a odměny pracovníků Emitenta, analýzy investičních projektů, nájemné, cestovní výdaje, poplatky za aktivní účasti na konferencích apod. |
Náklady na přípravu emise a zaknihování Dluhopisů budou činit maximálně 0,5 mil. Kč. Náklady na distribuci emise Dluhopisů budou činit v případě distribuce vlastními silami Emitenta maximálně 5 %, v případě využití finančních zprostředkovatelů maximálně 8 % z objemu Emise, tj. max. 54 mil. Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy 621,5 mil. Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů. | |
4.3 4.3.1 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Osobou nabízející cenné papíry je Emitent. Emitent k datu tohoto Prospektu nemá uzavřenou smlouvu s žádnou osobou nabízející cenné papíry. Emitent nevylučuje, že v budoucnu takovou smlouvu uzavře. Nastane-li taková skutečnost, uvede o tom oznámení na webových stránkách xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx. Emitent ani jiná osoba nežádá o přijetí k obchodování v mnohostranném obchodním systému nebo na trhu pro růst malých a středních podniků, ani na evropském regulovaném trhu. |
II. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT A CHARAKTERISTIKA EMITENTA
1. Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem
1.1 Osoby odpovědné za obsah Prospektu
Právnickou osobou odpovědnou za údaje uvedené v Prospektu je Emitent – společnost FABA VENTURES s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxx 0/00, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ 078 99 424, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, sp. zn. C 309522, jejímž jménem jedná jednatel Emitenta.
1.2 Prohlášení osob odpovědných za Prospekt
Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Prospektu, k datu jeho vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Za společnost FABA VENTURES s.r.o. dne 16. 12. 2019
1.3 Prohlášení nebo zpráva znalce
Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zprávy auditora k počáteční rozvaze. Počáteční rozvahu ověřil:
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, č. oprávnění 2136, z auditorské společnosti TOP AUDITING, s.r.o., Koliště 1965/13a, 602 00 Brno, IČ 454 77 639
(dále jen „Auditor“)
Zpráva Auditora k počáteční rozvaze byla zpracována na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z této rozvahy byly zařazeny do Základního prospektu se souhlasem Auditora.
Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem, propojených osob či vlastníkem podílů obchodních společností patřících do skupiny Emitenta, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta, propojených osob či podíly obchodních společností patřících do skupiny Emitenta. Auditor nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo propojených osob.
1.4 Informace od třetích stran
Emitent v Prospektu na místech konkrétně označených poznámkou pod čarou vychází z následujících zdrojů. Uvedené zdroje jsou aktuální k datu vyhotovení tohoto Prospektu.
• 47. kolokvium – šetření prognóz makroekonomického vývoje ČR (2019-2022). Ministerstvo financí České republiky. [online]. 17.05.2019. Dostupné z:
• Růst ekonomiky v regionu střední a východní Evropy letos zpomalí na 3,2 procenta. E15. [online]. 20.01.2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.x00.xx/xxxxxx/xxxx-xxxxxxxxx-x-xxxxxxx-xxxxxxx- a-vychodni-evropy-letos-zpomali-na-3-2-procenta-uvadi-unicredit-1355534
• Makroekonomická predikce České republiky, duben 2019. Ministerstvo financí České republiky. [online]. 2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx- sektor/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2019/makroekonomicka-predikce-duben- 2019-34882
• Český trh Private Equity a Venture Capital: Velký skok díky jedné transakci. CVCA. [online]. 25.07.2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxxx-xxx-xxxxxxx-xxxxxx-x-xxxxxxx- capital-velky-skok-diky-jedne-transakci-326/
• Jak je na tom venture kapitál v České republice. Xxxxxxxxxxx.xx. [online]. 21.11.2018 xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxx-xx-xx-xxx-xxxxxxx-xxxxxxx-x-xxxxx-xxxxxxxxx-xxxx-xx-x-xxxxx- air-ventures-3ts-a-enterprise-investors/
• Fondy soukromého kapitálu ve střední Evropě nabraly nejvíc peněz za poslední dekádu. X00.xx [online]. 21.8.2019. xxxxx://xxx.x00.xx/xxxxxx/xxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx- kapitalu-ve-stredni-evrope-nabraly-nejvic-penez-za-posledni-dekadu-1361670
• Xxxxx Xxxxxxxxx. Efektivní financování rozvoje podnikání. Grada Publishing.
• Xxxxxx Xxxxxx. Rizikový kapitál a jeho využití v ČR.
xxxxx://xx.xxxxx.xx/xx/xx0xx/xx_xxxxxx0.xxx?xxxxx
• Program na podporu xxxxx-upů v indickém Hydreabádu. Velvyslanectví ČR. [online]. 29.05.2018.
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xx/xxx/xxxxxxx_xx_xxxxxxx_xxxxx_xxx_x_xxxxxxxx.xxxx
• AI a automatizace: technologie roku 2019. Computerworld. [online]. 16.02.2019. Dostupné z:
xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-x-xxxxxx/xx-x-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxx-0000-00000
• 5 trendů, které změní energetiku aneb Revoluce začíná. Dotyk. [online]. 13.10.2016. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/0-xxxxxx-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxxx- 20161013.html
• Průzkum: Velké automobilky vidí velký potenciál ve vodíkovém pohonu. xxxxxxxxxxx.xx. [online]. 24.10.2018. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxxx- vidi-velky-potencial-ve-vodikovem-pohonu
• Český miliardový start-up Xxxx.xxx změnil majitele, převzali jej Američané. [online]. 3.6.2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx/xxxx-xxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xx-xxxxxxxxx- podil-prodej-fond-general-atlantic.A190603_085903_ekonomika_mato
Emitent prohlašuje a potvrzuje, že informace z výše uvedených zdrojů byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných třetí
stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
1.5 Schválení Prospektu
Tento Prospekt schválila Česká národní banka rozhodnutím č. j. 2019/130798/CNB/570 ze dne
17. 12. 2019, které nabylo právní moci dne 28. 12. 2019, jako příslušný orgán podle Nařízení 2017/1129.
Česká národní banka schvaluje tento Prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129.
Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta, který je předmětem tohoto Prospektu, a potvrzení kvality cenných papírů, které jsou předmětem tohoto Prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do těchto cenných papírů.
Tento Prospekt byl vypracován jako unijní prospekt pro růst podle článku 15 Nařízení 2017/1129.
1.6 Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v emisi/nabídce
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.
1.7 Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky
Důvodem nabídky je získání finančních prostředků z Emise dluhopisů. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou dle priorit Emitenta použity k následujícím účelům:
• Nákup obchodního podílu ve společnostech prostřednictvím SPV (Special Purpose Vehicle – společnost zvláštního určení, která je účelově založena k provedení jednoho konkrétního projektu) z oblasti biotechnologie, informační technologie, energetiky, vzdělávání a dalších oblastí s vysokým inovačním potenciálem (přibližně 83,4 % objemu finančních prostředků, tj. 564 mil. Kč). Investice budou realizovány prostřednictvím tzv. venture kapitálu. První zamýšlenou investicí je investice do společnosti Napoleon HR-4F, a.s., IČ 52615901, a to formou nákupu 10% obchodního podílu v hodnotě 2 mil. EUR (cca 51 mil. Kč).
• Financování provozních potřeb Emitenta (přibližně 8,5 % objemu finančních prostředků, tj. 57,5 mil. Kč). Provozními náklady se rozumí zejména mzdy a odměny pracovníků Emitenta,
analýzy investičních projektů, nájemné, cestovní výdaje, poplatky za aktivní účasti na konferencích apod.
Náklady na přípravu Emise a zaknihování Dluhopisů budou činit maximálně 0,5 mil. Kč. Náklady na distribuci emise Dluhopisů budou činit v případě distribuce vlastními silami Emitenta maximálně 5 %, v případě využití finančních zprostředkovatelů maximálně 8 % z objemu Emise, tj. max. 54 mil. Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy 621,5 mil. Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu.
2. Strategie, výsledky a podnikatelské prostředí
2.1 Údaje o Emitentovi
Právní a obchodní název: FABA VENTURES s.r.o.
Registrace: společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. C 309522, IČ 078 99 424
LEI: 9845008EE9F8D4D2I025
Datum založení: 14. února 2019 na dobu neurčitou
Sídlo a právní forma: Povltavská 5/74, Troja, 171 00 Praha 7, Česká republika; právní
forma je „společnost s ručením omezeným“
Kontaktní adresa: Xxxxxxxxxx 0/00, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Emitent byl založen a řídí se právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákonem č. 563/1991 Sb.,
o účetnictví, v platném znění, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, v platném znění, zákonem č. 100/2001 Sb., o posuzování vlivů na životní prostředí, a další, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky.
Telefonní kontakt: x000 000 000 000
Emailový kontakt: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx, xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx
Internetové stránky: xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx; informace uvedené na webových stránkách
nejsou součástí Prospektu, ledaže jsou tyto informace do Prospektu začleněny formou odkazu
Emitent si není vědom žádné události, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta, s výjimkou plánovaných emisí.
Emitentovi nebyl udělen rating.
2.1.1. Změny ve struktuře výpůjček a financování Emitenta
Od data počáteční rozvahy nedošlo u Emitenta k významným změnám struktury výpůjček a financování Emitenta.
2.1.2. Popis očekávaného financování Emitenta
Emitent očekává, že investice, ke kterým se v budoucnu zaváže, bude financovat dle aktuálních tržních podmínek jednou či více z následujících variant: z finančních prostředků získaných prostřednictvím emisí dluhových cenných papírů nebo prostřednictvím zdrojů z podnikatelské činnosti Mateřské společnosti, a to formou navýšení základního kapitálu Emitenta nebo formou půjčky poskytnuté Emitentovi.
2.2 Přehled podnikání
2.2.1. Hlavní činnosti Emitenta
Předmět podnikání Emitenta dle zakladatelské listiny zahrnuje výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
Emitent je nově založenou společností, která vznikla v únoru 2019 s cílem investovat do společností s pozitivním dopadem na okolní prostředí. Emitent bude investovat prostřednictvím tzv. venture kapitálu, kdy investor, tj. Emitent, získá minoritní podíl na společnosti, do které investuje.
Venture kapitál (venture capital) se označuje jako rozvojový a rizikový kapitál, který slouží k financování inovačních projektů a k financování počátečního rozvoje společnosti, a to kapitálového vstupu do společnosti. Emitent bude prostřednictvím venture kapitálu investovat jak do založení společností (tzv. seed), tak také do jejich rozběhu (tzv. start-up). Společnost bude v minimálním počtu projektů investovat také do společností s minimálním rizikem a velkým potenciálem růstu (tzv. private equity).
Emitent bude vyhledávat společnosti s nadprůměrným potenciálem růstu především v oblasti biotechnologií, IT technologií a energetiky, dále také v oblasti vzdělávání a případně dalších oblastí s vysokým inovačním potenciálem. Takové společnosti jsou zároveň spojeny s nadprůměrným rizikem. Investice budou realizovány prostřednictvím tzv. venture kapitálu, jak je popsáno v předchozím odstavci. Emitent plánuje stát se významnou venture kapitálovou společností, a proto chce investičně podpořit maximálně 35 projektů, z nichž u 4 až 9 nejlepších projektů očekává Emitent 10- až 30násobné zhodnocení vložené investice. Emitent vytváří portfolio projektů s cílem diverzifikovat investiční návratnost. Předpokládanou celkovou návratnost investovaných prostředků odhaduje Emitent na 1,69 mld. Kč bez unicornu, 2,82 mld. Kč včetně unicornu. Unicornem se rozumí investice do společnosti s mimořádným potenciálem růstu. Obchodní model počítá s následujícími typy investic:
• 14 x investice do start-upových společností ve fázi seed, tj. ve fázi, kdy se podařilo počáteční nápad přivést k životu a společnost se snaží uvést na trh první fungující prototypy svých výrobků, se kterými má v budoucnu obchodovat, finance jsou poskytovány zejména na vývoj určitého výrobku, či na patentovou ochranu vynálezu. Průměrná výše investice je stanovena na 4 mil. Kč, celkový plánovaný objem je u tohoto typu investic 56 mil. Kč (14 x 4 mil. Kč) ;
• 19 x investice do start-upových společností ve fázi venture capital. Jedná se o financování již existující společnosti, která teprve začíná se svou podnikatelskou činností, v rámci níž chce prorazit s určitým produktem na trh. V této fázi společnost disponuje manažerským týmem a má již také organizačně zajištěný prodej daného výrobku. Z hlediska investora (tj. Emitenta) se jedná o podporu výroby a distribuce produktu. Průměrná výše investice je stanovena na 12 mil. Kč, celkový plánovaný objem je u tohoto typu investic 228 mil. Kč (19 x 12 mil. Kč) ;
• 2 x investice do společností private equity1, tj. společností s jasnou historií ve fázi zralosti, kdy Emitent bude investovat do společností s minimálním rizikem a velkým potenciálem růstu. Průměrná výše investice je stanovena na 140 mil. Kč, celkový plánovaný objem je 280 mil. Kč (2 x 140 mil. Kč).
Emitent nevylučuje, že se bude průměrná výše investic měnit dle potřeb konkrétního projektu.
Z důvodu snížení rizik bude Emitent finanční prostředky získané emisí Dluhopisů investovat do společností postupně ve třech tranších, a to v závislosti na splnění KPI ukazatelů dle business plánu. Emitent bude sledovat klíčové ukazatele dokončení vývoje produktu, obrat společnosti, počet prodaných výrobků nebo podíl na trhu. Každý projekt bude mít v závislosti na svém charakteru jiné
1 Vymezení termínu „private equity“ není jednoznačné. Nejširší pojetí zahrnuje pod tento pojem veškeré investice soukromého kapitálu do veřejně neobchodovatelných společností. Private equity v užším pojetí zahrnuje investice do společností s jasnou historií ve fázi zralosti. Toto užší pojetí je použito také v Prospektu.
klíčové ukazatele. Emitent nepůjčí jednorázově celou částku. Společnost bude moci čerpat druhou a třetí tranši teprve po splnění určitých podmínek výkonnosti. Tím je na straně Emitenta sníženo riziko ztráty všech vložených prostředků.
Konkrétní projekty vyjma níže uvedených plánovaných investic do společností Napoleon HR-4F, a.s. a Hooba Foods nejsou k datu Prospektu známé.
Z důvodu přiblížení možných investic Emitenta jsou níže uvedeny příklady projektů mateřské společnosti FABA LTD., které jsou v souladu s plánovanou oblastí investic Emitenta.
Společnost | Projekt | Podíl FABA LTD. na společnosti |
Napoleon HR-4F, a.s. | Vodíkový reaktor 4. generace2 | 67 % |
whalecup s.r.o. | Biodegradabilní potravinové obaly (tj. kompostovatelné nebo 100% odbouratelné obaly) | 19 % |
Agora Pharmaceuticals s.r.o. | Česká biotechnologická společnost, která se věnuje vývoji nových léčebných postupů proti neurodegenerativním poruchám, jako je Alzheimerova choroba | 17 % |
My Father´s Hair s.r.o. | Přírodní kosmetika na podporu růstu vlasů | 11 % |
Tab. č. 1: Projekty Mateřské společnosti
Emitent k datu tohoto Prospektu nezahájil svou činnost. Po zahájení činnosti bude pilotním projektem Emitenta investice do společnosti Napoleon HR-4F, a.s., jejímž cílem je podpořit vývoj vodíkového reaktoru 4. generace s názvem NAPOLEON HR-4F. Vodíkový reaktor bude zdrojem tepla pro různé technologie, bude sloužit pro vysokoteplotní elektrolýzu3 a bude vyrábět vodík. Mezi předpoklady úspěšnosti vodíkového reaktoru se řadí vysoká účinnost, kompaktnost, modulární systém a přiměřené náklady srovnatelné s jinými technologiemi, které vyrábí vodík. O projekt a spolupráci projevila zájem ruská společnost Rosatom, významný celosvětový expert v oboru pro výstavbu vodíkových reaktorů. Projekt se k datu Prospektu nachází ve fázi testování reaktoru v simulaci havarijního stavu pro získání licenčního práva. Doba dokončení této fáze je 2 až 3 roky.
Investice do společnosti Napoleon HR-4F, a.s. bude mít podobu nákupu 10% obchodního podílu, přičemž hodnota tohoto podílu bude 2 mil. EUR. Uzavření smlouvy o nákupu obchodního podílu očekává Emitent v prvním čtvrtletí 2020.
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu vede Emitent obchodní jednání o financování projektu alternativního výrobce náhražky masa, což podpoří snížení produkce skleníkových plynů. Jedná se o anglického výrobce Hooba Foods (xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx), který plánuje expandovat na trh bezmasých produktů v Austrálii, Skandinávii a Kanadě. Mezi jeho produkty patří bezmasé párky, bezmasé kuličky jako náhrada kuliček z mletého masa nebo bezmasé burgery.
Emitent nevylučuje, že v budoucnu bude investovat, stejně jako Mateřská společnost, do společnosti Agora Pharmaceuticals s.r.o. Jedná se o českou biotechnologickou společnost, která se věnuje vývoji nových léčebných postupů proti neurodegenerativním poruchám, jako je Alzheimerova choroba. V případě této investice by se navýšil stávající 17% obchodní podíl Skupiny v této společnosti. V rámci snižování rizik, je cílem Agora nová léčivá realizovat po ukončení I. fáze klinického testování a na začátku II. fáze klinického testování.* V této fázi se látky a výsledky testování předávají strategickým investorům. Vývoj nových léčiv a léků je spojen s vysokým rizikem a zároveň s vysokým potenciálem výnosnosti v desítkách tisíc procent zisku.
2 Více o projektu viz xxx.xx0x.xxx
3 Fyzikálně-chemický jev, při kterém dochází k rozkladu roztoku procházejícím stejnosměrným elektrickým proudem. Má široké využití v průmyslu (výroba chemických prvků a sloučenin, galvanické poměďování).
*Jedná se o různé fáze testování léčiv. Po preklinickém testování realizovaném zejména na zvířatech následuje klinické testování I. až IV. fáze.
I. fáze: Lék je poprvé podán lidem, nejčastěji zdravým dobrovolníkům. Zjišťuje se, zda je nová látka lidským organismem tolerována a jaká je její „cesta“ v těle. Zároveň se sledují případné nežádoucí účinky. Nejdříve se podávají nízké dávky a ty jsou postupně zvyšovány, aby se našla maximální tolerovaná dávka. Počty zařazovaných dobrovolníků bývají velmi nízké (20 až 100). Průměrná doba testování je 1 rok.
II. fáze: Lék je prvně podán pacientům (20 až 300 pacientů). Na základě velmi přísných kritérií je vybrán malý počet přesně definovaných nemocných, kterým je lék v odpovídající indikaci podán. Prokazují se tak léčebné účinky, hledá se vhodná dávka a shromažďují se další údaje o léku. Pokud je v této fázi potvrzena dobrá účinnost a přijatelně nízký výskyt nežádoucích účinků, je možné přejít do fáze III. Průměrná doba testování jsou 2 roky.
III. fáze: Zde jsou již zapojeny stovky až tisíce pacientů, aby se mohla ověřit účinnost léku, zároveň je možné získat další informace o jeho bezpečnosti. Poté, co lék projde potřebnými třemi fázemi klinického hodnocení, je možné získané údaje předložit při žádosti o jeho registraci. V ČR ji provádí Státní ústav pro kontrolu léčiv, na evropské úrovni pak Evropská léková agentura (EMA). Ve chvíli, kdy má lék platnou registraci, může se používat při poskytování zdravotní péče.
IV. fáze: V této fázi po registraci se pečlivě sleduje výskyt nežádoucích účinků, účinky léku při dlouhodobém užívání, informace o možných interakcích s dalšími léky.
Agora Pharmaceuticals s.r.o. disponuje k datu Prospektu profesionálním týmem:
• xxxx. Xxx. Xxxxx Xxxx, Ph.D. – toxikolog; rektor Univerzity Hradec Králové (zároveň společník a jednatel)
• xxxx. XXXx. Xxxxx Xxxx, Ph.D. – neurolog; vedoucí centra pro poruchy kognitivních funkcí (Fakultní nemocnice Motol)
• xxx. XXXx. Xxxxxx Xxxxx, Ph.D. – neurolog; přednosta neurologické kliniky Fakultní nemocnice Hradec Králové
• Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, Ph.D. – farmakolog zabývající se vývojem animálních modelů Alzheimerovy nemoci
• Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Ph.D. – medicinální chemik; akademický pracovník Univerzity Hradec Králové
Pro úplnost uvádíme také stručné informace o společnosti whalecup s.r.o., ve které má Mateřská společnost 19% obchodní podíl. Jedná se o start-up, který se věnuje vývoji biologicky odbouratelných a ekologických obalů potravin, zejména obalů na mléčné výrobky (jogurty, máslo, smetana aj.). Společnost má za cíl eliminovat dopady vysoké spotřeby plastů na životní prostředí.
2.2.2. Hlavní trhy
Emitent bude prostřednictvím venture kapitálu působit v těchto odvětvích:
• Biotechnologie, tj. technologie založené na využívání poznatků z biologie, které jsou aplikovány např. v zemědělství, potravinářství a medicíně. Emitent plánuje zaměřit se na technologie v medicíně (medtech) a potravinářství (foodtech). V oblasti medicíny jsou biotechnologie využívány např. při vývoji antibiotik, v oblasti potravinářství potom při výrobě piva, vína, mléčných výrobků apod. Perspektivní oblastí využití biotechnologií je také úprava odpadů (kompostování, odbouratelné obaly).
• IT technologie, např. e-commerce, vzdělávání, automatizace a umělá inteligence (AI)
• Energetika, např. vodíkové technologie, obnovitelné zdroje
Emitent plánuje prostřednictvím venture kapitálu působit v České republice a dalších zemích střední a východní Evropy (dále také „CEE“), v USA, příp. v Indii.
V České republice se v roce 2019 očekává růst HDP o 2,5 % a nepatrné snížení růstu na 2,4 % v roce 2020. Míra inflace by se v roce 2019 měla pohybovat mírně nad 2 %, v roce 2020 se očekává ve výši 2 %. Nezaměstnanost by v roce 2019 měla dosáhnout 2,3 %, v dalším roce bude stagnovat.4
Ekonomický růst v zemích střední a východní Evropy bude v roce 2019 činit kvůli mírnému cyklickému zpomalení v průměru kolem 3,2 %. Po vrcholu růstu v roce 2017 zpomalil v roce 2018 na 3,7 %. V roce 2020 by se měl růst v regionu střední a východní Evropy dále snížit v důsledku slabšího světového obchodu.5
Pokud jde o vývoj ve světě, globální ekonomická expanze nadále pokračuje, ale pomalejším tempem než v předchozích letech. Předpovědi ekonomického růstu se snižují pro téměř všechny světové ekonomiky, zejména pak pro země eurozóny. K tomu přispívá zvýšená politická nejistota, pokračující napětí v mezinárodním obchodě a další snížení podnikatelské a spotřebitelské důvěry. Pro žádnou z největších světových ekonomik není předvídána recese.6
2.2.2.1 Trendy na trhu podnikání Emitenta
Trh venture kapitálu a private equity
Rok 2018 byl na českém trhu private equity a venture kapitálu ve znamení divestic (tj. opak investic) a fundraisingu. Počet divestic byl oproti roku 2017 zhruba dvojnásobný. Objem nových prostředků od investorů, tedy fundraising, dosáhl 200 milionů eur, nejvíce za posledních 11 let. V roce 2018 zároveň proběhlo méně nových investic než v roce 2017. Jejich počet je ale v posledních letech víceméně konzistentní.7 Česká republika a celý CEE region zaostávají v množství investovaných prostředků do začínajících firem za celoevropským průměrem. I přesto, že je patrný pozitivní trend nárůstu objemu kapitálu, stále je vztah mezi private equity a venture kapitálem v českém prostředí nejasný. Investiční společnosti mají často venture kapitál jako doplněk ke stávajícímu portfoliu složeného z nemovitostí, investicí do stabilních velkých firem nebo jiných investičních příležitostí.8 Emitent se chce zaměřit na venture kapitál jako svou hlavní činnost.
Přestože se jedná o rizikové investice, mohou být start-upy velmi úspěšné. Příkladem úspěšného start- upu je brněnská firma xxxx.xxx, která byla založena v roce 2012 a v letech 2017 a 2018 ji časopis Forbes zvolil nejrychleji rostoucím start-upem v Evropě. V roce 2018 dosáhla tržeb 30,9 mld. Kč.9
4 47. kolokvium – šetření prognóz makroekonomického vývoje ČR (2019-2022). Ministerstvo financí České republiky. [online]. 17.05.2019. Dostupné z:
5 Růst ekonomiky v regionu střední a východní Evropy letos zpomalí na 3,2 procenta. E15. [online]. 20.01.2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.x00.xx/xxxxxx/xxxx-xxxxxxxxx-x-xxxxxxx-xxxxxxx-x-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xx- 3-2-procenta-uvadi-unicredit-1355534
6 Makroekonomická predikce České republiky, duben 2019. Ministerstvo financí České republiky. [online]. 2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx- predikce/2019/makroekonomicka-predikce-duben-2019-34882
7 Český trh Private Equity a Venture Capital: Velký skok díky jedné transakci. CVCA. [online]. 25.07.2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxxx-xxx-xxxxxxx-xxxxxx-x-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxx-xxxx-xxxxx- transakci-326/
8 Jak je na tom venture kapitál v České republice. Xxxxxxxxxxx.xx. [online]. 21.11.2018 xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxx-xx-xx-xxx-xxxxxxx-xxxxxxx-x-xxxxx-xxxxxxxxx-xxxx-xx-x-xxxxx-xxx-xxxxxxxx-0xx-x- enterprise-investors/
9 Český miliardový start-up Xxxx.xxx změnil majitele, převzali jej Američané. [online]. 3.6.2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx/xxxx-xxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxx-xxxx-xxxxxxx- atlantic.A190603_085903_ekonomika_mato
Také v ostatních zemích střední a východní Evropy jsou rizikové investice oblíbené. Investiční fondy soukromého kapitálu získaly v roce 2018 na projekty ve střední a východní Evropě 1,8 mld. euro (46 mld. Kč). To je nejvyšší hodnota za posledních deset let. Necelá třetina vybraných prostředků pro další investování směřovala do rizikových investic. Ukazuje se, že region střední a východní Evropy nabízí řadu zajímavých investičních příležitostí.10
Pokud jde o USA, zde je uvedená forma financování prostřednictvím venture kapitálu nejrozšířenější. USA patří na první místo v počtu investic i objemu investic ve vztahu k HDP, i když přibližně dvě třetiny investic venture kapitálu směřují mimo území Spojených států.11
Dle informací z roku 2012, nebyla Indie typickou zemí pro rizikový a rozvojový kapitál, ale situace se zde v posledních dvou dekádách značně změnila. Objevila se zde řada investičních příležitostí pro výrobu software a další technologicky zaměřené projekty. Velký vliv na nárůst investic měla rozvíjející se střední třída a značná míra inovací. V roce 2011 začala Indie také předstihovat zbytek světa ve výši investic do technologií obnovitelných zdrojů energie. Vzestup investic do obnovitelných zdrojů energie byl způsoben především růstem dotací na projekty zelené energie. Prostředí se v Indii velmi dynamicky rozvíjí a investice rizikového kapitálu zde stále více ovlivňují podnikatelské prostředí. Indická vláda se snaží odstranit mnoho překážek pro rozvoj investic rizikového kapitálu v zemi. Indie díky tomu má významný vliv na zvyšující se globalizaci trhu rizikového kapitálu ve světě.12
Indie představuje třetí největší trh se start-upy na světě, významný je zde např. start-upový inkubátor T-Hub. T-Hub je považován za lídra mezi začínajícími ekosystémy v zemi a rovněž provozuje největší inkubátor v Indii - najednou asi 150 start-upů. Rovněž provozuje největší počet firemních akcelerátorů a dalších vedoucích programů pro indické a mezinárodní podnikatele.13
Biotechnologie
Biotechnologie je dle vlastního průzkumu a názoru Emitenta velmi perspektivní oblastí pro investice. Významnými faktory pro intenzivní výzkum a vývoj v oblasti biotechnologií jsou:
• náhrada plastů biodegradabilními obaly (souvisí mj. se zákazem Evropské unie v případě jednorázových plastů),
• efektivní uplatnění biomasy jako obnovitelného zdroje energie,
• produkce zdravějších a bezpečnějších potravin,
• snížení dopadů průmyslu na životní prostředí,
• rozvoj zemědělské výroby,
• stárnutí populace a vývoj léků na vzácné nemoci.
V zemědělsko-potravinářském průmyslu se moderní biotechnologie používají zejména u vstupů, např. při chovu, diagnostických postupech nebo výrobě doplňkových látek v krmivech, očkovacích látek aj. Další významnou oblastí využití jsou geneticky modifikované rostliny a potraviny.
10 Fondy soukromého kapitálu ve střední Evropě nabraly nejvíc peněz za poslední dekádu. X00.xx [online]. 21.8.2019. xxxxx://xxx.x00.xx/xxxxxx/xxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx- nejvic-penez-za-posledni-dekadu-1361670
11 Xxxxx Xxxxxxxxx. Efektivní financování rozvoje podnikání, str. 41. Grada Publishing.
12 Xxxxxx Xxxxxx. Diplomová práce z roku 2012. Rizikový kapitál a jeho využití v ČR, str. 42.
xxxxx://xx.xxxxx.xx/xx/xx0xx/xx_xxxxxx0.xxx?xxxxx
13 Program na podporu xxxxx-upů v indickém Hydreabádu. Velvyslanectví ČR. 29.05.2018.
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xx/xxx/xxxxxxx_xx_xxxxxxx_xxxxx_xxx_x_xxxxxxxx.xxxx
Biotechnologie se čím dál více prosazují v lékařství. Proti standardním medikamentům představují možnost léčby, která je cílená a minimalizuje rozsah vedlejších účinků standardních léků. Ve svém důsledku je tato léčba potom levnější s obrovským růstovým potenciálem v budoucnu.
Biotechnologie jsou zpravidla veřejností vnímány pozitivně, s výjimkou geneticky modifikovaných rostlin a potravin.
IT technologie
Mezi klíčové technologie, které v současnosti výrazně mění podnikové IT, se řadí umělá inteligence (AI) a strojové učení související s procesy automatizace. Pozornost se dále upírá na blockchain nebo inovace v oblasti bezpečnosti.
Znalost automatizace se stane jednou z nejvyhledávanějších IT schopností. Rok 2019 by měl být revolučním z pohledu automatizace bezpečnostních procesů. V současnosti jsou bezpečnostní produkty především jednorázovými řešeními, která jsou nekompatibilní a vzájemně neintegrovatelná. V roce 2019 začnou organizace používat automatizaci k propojení těchto odlišných řešení do jednotného a soudržného přístupu k IT bezpečnosti.
Díky nasazování umělé inteligence pro řešení dalších úkolů, nezůstane tato jen v datacentrech, ale stane se integrální součástí práce. K tomu bude zapotřebí pevná, flexibilní a automatizovaná základna pro přístup ke všem dalším částem IT. Proto se v roce 2019 objeví řada nových řešení, která propojí existující automatizační řešení s umělou inteligencí.14
Energetika
V energetice se projevuje několik trendů. Vývoj směřuje ke stavu, kdy si domácnosti a firmy budou vyrábět vlastní elektřinu, stále významnější jsou obnovitelné zdroje a zemní plyn.
Zájem o vlastní zdroj energie roste. Kromě solárních panelů roste v Česku a také jinde v Evropě poptávka po kogeneračních jednotkách na zemní plyn, které s vysokou účinností vyrábějí elektřinu i tepelnou energii. Pořizují si je průmyslové podniky, hotely, nákupní centra či nemocnice.
Dalším trendem je oddělení zeleného od špinavého, kdy např. německý energetický gigant RWE vyčlenil v roce 2016 perspektivní obory pod novou společnost innogy. U mateřského koncernu zůstává neperspektivní jádro a uhlí.
V nejbližších několika letech má podle veřejně dostupných předpovědí expandovat hlavně větrná energetika. Do roku 2025 přibude dalších 140 tisíc megawattů výkonu větrných turbín, a to hlavně v Německu (36 tisíc MW) a ve Velké Británii (15,7 tisíce MW).15
Dalším trendem je návrat zemního plynu. Dlouho odepisované plynové elektrárny, které byly několik let ztrátové a byly v roli vyrovnávacích zdrojů, dostávají opět šanci. Zemní plyn rychle vytěsňuje z výroby elektřiny dražší černé uhlí. Vedle cenové má zemní plyn ještě dvě výhody – při jeho spalování se na jednotku vyrobené elektřiny vypouští o polovinu méně emisí oxidu uhličitého. Emise jemného prachu či rtuti jsou ve srovnání s uhlím zanedbatelné. Plynové elektrárny mají výhodu i v tom, že umějí rychle reagovat na výkyvy větrných a solárních elektráren. Lze očekávat, že
14 AI a automatizace: technologie roku 2019. Computerworld. [online]. 16.02.2019. Dostupné z:
xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-x-xxxxxx/xx-x-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxx-0000-00000
15 5 trendů, které změní energetiku aneb Revoluce začíná. Dotyk. [online]. 13.10.2016. Dostupné z:
xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/0-xxxxxx-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-00000000.xxxx
evropská energetika bude v příštích dvou desetiletích zřejmě založena na kombinaci plynu, větru, slunce a dalších obnovitelných zdrojů.
Výrobci automobilů vidí velký potenciál ve vodíkovém pohonu.16 Vodíkové články jsou jednou z alternativ elektromobility. Auta disponující touto technologií není potřeba dobíjet z externího zdroje a tankování vodíku trvá podobně jako u klasických paliv. Vodík je velmi univerzální a může být přepravován a skladován v kapalné nebo plynné formě. Může být také použit v průmyslových procesech, stejně jako při výrobě, skladování a přepravě obnovitelné energie.
Emitent se domnívá, že výše uvedené trendy budou mít na jeho činnost neutrální nebo pozitivní dopady.
2.3 Organizační struktura
2.3.1. Skupina
Schéma č. 1: Společnosti ve Skupině
Organizační struktura s uvedením obchodních podílů vyplývá z výše uvedeného schématu č. 1.
Jediný společník Emitenta, společnost FABA LTD. se sídlem Nwms Center 00 Xxxxxxxxxxx Xxx, Office 0.00, 0xx Xxxxx, Xxxxxx, XX0X 0XX, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, id. č. 10827120 kromě Emitenta vlastní podíl na následujících společnostech:
Název společnosti | IČ | Sídlo | Obchodní podíl / hlasovací práva |
My Father´s Hair s.r.o. | 072 01 974 | Chudenická 1059/30, Hostivař, 102 00 Praha 10 | 11 % / 11 % |
AGORA Pharmaceuticals s.r.o. | 042 43 021 | Na Hrázce 123/59, Xxxxxxx Xxxxx, 500 09 Hradec Králové | 17 % / 17 % |
whalecup s.r.o. | 082 05 230 | Chudenická 1059/30, Hostivař, 102 00 Praha 10 | 19 % / 19 % |
Napoleon HR-4F a.s. | 52 615 901 | Pekárska 14, Trnava 917 01 | 67 % / 67 % |
16 Průzkum: Velké automobilky vidí velký potenciál ve vodíkovém pohonu. Xxxxxxxxxxx.xx. [online]. 24.10.2018. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxx- pohonu
Tab. č. 2: Společnosti, ve kterých má podíl Mateřská společnost
Jediného společníka emitenta 100% vlastní a ovládá xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, pracovní adresa Povltavská 5/74, 171 00 Praha 7 (dále také „Ovládající osoba emitenta“).
Emitent je tak součástí skupiny, kterou tvoří Ovládající osoba emitenta a všechny společnosti, ve kterých má nebo v budoucnu bude mít Ovládající osoba emitenta přímý či nepřímý majetkový podíl (dále také „Skupina“).
Majetkové podíly jsou uvedeny ve schématu č. 1 a v tab. č. 2 výše. Hlasovací práva nejsou u žádné společnosti oddělena od obchodního podílu. Obchodní podíly u nakupovaných, z pohledu Emitenta perspektivních společností, budou svým rozsahem minoritní. Ovládající osoba Emitenta má tak u většiny společností, které nepřímo vlastní, významně omezenu možnost tyto společnosti ovládat.
Emitent k datu Prospektu nevlastní žádný podíl na jiné společnosti.
2.3.2. Závislost na jiných subjektech ve Skupině
Emitent bude závislý na investičních rozhodnutích a hospodářských výsledcích společností, do kterých bude prostřednictvím venture kapitálu investovat. Schopnost Emitenta dostát svým dluhům bude významně ovlivněna schopností dané společnosti realizovat inovační projekt a dosáhnout návratnosti investice vůči Emitentovi.
2.4 Údaje o trendech
2.4.1. Prohlášení o tom, že nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta a finanční výkonnosti Skupiny
Emitent prohlašuje, že od data počáteční rozvahy nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta.
Emitent dále prohlašuje, že od data počáteční rozvahy do data tohoto Prospektu nedošlo k jakékoli významné změně finanční výkonnosti Skupiny.
2.5 Prognózy nebo odhad zisku
Emitent k datu vydání tohoto Prospektu prognózu nebo odhad zisku neučinil.
III. RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik. Níže uvedená rizika jsou v každé kategorii seřazena dle významnosti od nejzávažnějších po méně závažná, a označena stupněm rizika „vysoké“, „střední“, „nízké“.
1. Popis významných rizik specifických pro Emitenta
Na Emitenta působí v souvislosti s jeho činností níže uvedená rizika investování prostřednictvím venture kapitálu, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko spojené s rizikovým kapitálem (riziko vysoké)
Venture kapitál bývá obecně označován jako rizikový kapitál. S investováním prostřednictvím venture kapitálu je spojené vysoké riziko, že se vložené finanční prostředky nevrátí. Může se stát, že projekt bude ztrátový a v důsledku toho Emitent vykáže nižší než předpokládaný zisk, příp. ztrátu hospodaření.
Z důvodu snížení rizik bude Emitent finanční prostředky získané emisí Dluhopisů půjčovat společnostem postupně ve třech tranších, a to v závislosti na splnění KPI ukazatelů dle business plánu. Emitent nepůjčí jednorázově celou částku. Společnost bude moci čerpat druhou a třetí tranši teprve po splnění určitých podmínek výkonnosti. Tím je na straně Emitenta sníženo riziko ztráty všech vložených prostředků.
Riziko nově založených společností (riziko vysoké)
Společnosti, do kterých Emitent plánuje investovat, budou přibližně z poloviny objemu finančních prostředků nově založené společnosti s vysokým potenciálem růstu (tzv. start-upy). Tyto společnosti nemají zpravidla za sebou dlouhodobou historii ani výsledky, o které lze investiční rozhodnutí opřít. Start-upy minimálně v prvním roce generují ztrátu a jsou závislé na externím financování. Start-upy jsou spojeny s vyšším podnikatelským rizikem, které může mít za následek nižší než plánovaný výnos, případně ztrátu všech vložených prostředků Emitenta. Mnohem větší riziko ztráty vložených prostředků hrozí u tzv. seed společností, do kterých Emitent plánuje také investovat. Jedná se o společnosti v ranné fázi, kdy má podnikatel základní představu o svém produktu a podnikatelském záměru, zpravidla na úrovni výzkumu a vývoje. Uvedená rizika se mohou negativně projevit na hospodářských výsledcích Emitenta tak, že se sníží jeho očekávaný zisk, nebo Emitent vykáže ztrátu. Týká se projektu NAPOLEON HR-4F a všech dalších start-upů, do kterých Emitent bude po zahájení činnosti investovat. Emitent bude toto riziko minimalizovat tím, že polovinu objemu finančních prostředků investuje do private equity, tj. do společností, které jsou etablované a potřebují rozvojový kapitál pro expanzi. Tím se diverzifikuje investiční portfolio Emitenta. Xxxxxxxxxx investic je dále snížena tím, že Emitent neinvestuje požadované prostředky najednou v jedné tranši, ale v několika dávkách v čase, vždy po splnění předem dohodnutých ukazatelů výkonnosti.
Riziko změny vlastnického práva a omezeného ovládání (riziko vysoké)
Investování prostřednictvím venture kapitálu bude spojeno se získáním minoritního podílu na společnosti, do které Emitent investuje. Tento minoritní podíl nemusí umožňovat ovládání a kontrolu společností, do kterých Emitent investuje. Zároveň může dojít ke změně vlastnického práva bez souhlasu Emitenta. Hrozí, že Emitent nebude schopen prosadit klíčová podnikatelská rozhodnutí pro
zajištění dostatečné výnosnosti projektu. To může mít za následek nižší než plánovaný výnos, případně ztrátu všech vložených prostředků Emitenta, což se může negativně projevit na hospodářských výsledcích Emitenta tak, že se sníží jeho zisk, nebo Emitent vykáže ztrátu. Týká se všech projektů, do kterých Emitent investuje, a u kterých bude mít minoritní podíl. U projektu NAPOLEON HR-4F bude toto riziko nižší z důvodu 67% podílu Mateřské společnosti, která má shodný zájem na úspěšnosti jako Emitent a kterou ovládá jednatelka Emitenta, xxxx Xxxxx Xxxxxxxx.
Emitent si pro snížení uvedeného rizika vyhrazuje právo veta při důležitém hlasování, jako je např. prodej majetku společnosti nebo navýšení základního kapitálu. Riziko dále Emitent snižuje svou účastí ve vedení společností, do kterých investuje.
Riziko závislosti Emitenta na společnostech, do kterých investuje (riziko vysoké)
Emitent bude plánuje finanční prostředky získané emisí Dluhopisů investovat do společností, kde bude mít minoritní podíl. Emitent tak bude výlučně závislý na společnostech, do kterých investuje. Návratnost vložených prostředků je tak závislá na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích společností, do kterých Emitent investuje. Pokud nebudou projekty těchto společností úspěšné a společnosti nebudou ziskové, Emitent může vykázat nižší než plánovaný zisk, či dokonce ztrátu hospodaření. Emitent minimalizuje toto riziko prováděním hloubkové due diligence před investičním vstupem do společnosti. Diverzifikace spočívá v investování do více subjektů, přičemž Emitent počítá s celosvětovou úspěšností 1 z 10 investovaných společností.
Riziko nenalezení vhodného kupujícího v případě snahy o opuštění investice (riziko střední)
Emitent při investicích do společností bude podstupovat riziko nenalezení vhodného kupujícího v případě, že se rozhodne investici opustit. Pokud Emitent nenajde vhodného kupce a společnost, ve které bude mít Emitent obchodní podíl, bude generovat ztrátu, může to mít na straně Emitenta za následek nižší než plánovaný zisk, či dokonce ztrátu hospodaření. V případě, že nebude delší dobu možné najít vhodného kupujícího, může dojít nakonec k prodeji za nižší než očekávanou cenu.
Riziko neznalosti odvětví (riziko střední)
Emitent plánuje investovat do společností ve specializovaných oborech, jako je biotechnologie, informační technologie a energetika. Emitent nemá dostatečné zkušenosti v těchto oborech a je tak závislý na informacích od třetích stran. Z tohoto důvodu může Emitent přijmout nesprávné investiční rozhodnutí, které může mít za následek nižší než předpokládaný výnos projektu. To se může negativně projevit na hospodářských výsledcích Emitenta, které bude mít za následek nižší než předpokládaný zisk, nebo dokonce ztrátu hospodaření. Riziko se týká zejména projektu XXXXXXXX XX-4F a dalších případných budoucích investic do specializovaných oborů.
Riziko neznalosti společností a projektů (riziko střední)
Kromě investic do společností Napoleon HR-4F, a.s. a Hooba Foods není Emitent schopen k datu Prospektu přesně určit, do kterých společností a projektů investuje. Emitent k datu vyhotovení Prospektu nemá k dispozici podrobné údaje o všech budoucích projektech, které budou z Emise dluhopisů financovány. Nelze tak stanovit, jaké výsledky hospodaření a finanční situaci budou mít společnosti, do kterých Emitent investuje. Pokud Emitent přijme nesprávné investiční rozhodnutí, může to mít za následek nižší než předpokládané výnosy. To se může negativně projevit na hospodářských výsledcích Emitenta tak, že Emitent vykáže nižší než předpokládaný zisk, nebo dokonce ztrátu hospodaření.
Riziko dlouhodobé návratnosti a nezískání povolení (riziko nízké)
Vývoj inovací je dlouhodobou záležitostí. Přestože bude Emitent investovat z jeho pohledu do perspektivních inovativních projektů, může být obtížné tyto inovace prosadit v praxi a získat veškerá povolení. To se týká zejména oboru biotechnologie v medicíně a potravinářském průmyslu. Návratnost vložené investice je tak nejistá. To může mít za následek nižší než plánovaný výnos, případně ztrátu všech vložených prostředků Emitenta, což se může negativně projevit na hospodářských výsledcích Emitenta tak, že se sníží jeho zisk, nebo Emitent vykáže ztrátu.
Na Emitenta působí další níže uvedená rizika podnikání, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko společnosti s krátkou historií (riziko vysoké)
Emitent působí na trhu pouze krátce, společnost vznikla 14. 2. 2019. Emitent k datu Prospektu nevykonává žádnou činnost. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované výsledky Emitenta, či dokonce ztrátu hospodaření. Toto riziko je minimalizováno tím, že v managementu Emitenta jsou osoby, které mají několikaleté zkušenosti v oblasti rizikového kapitálu.
Riziko spojené s neschopností splácet dluhopisy z vlastních zdrojů (riziko vysoké)
Emitent v současné době nemá dostatek vlastních zdrojů na splacení Dluhopisů, které předpokládá vydat. Výše vlastních zdrojů k datu Prospektu činí 1.000 Kč. Tato částka představuje základní kapitál Emitenta a je uložena na běžném účtu. Nebude-li Emitent schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z dluhopisů, budou Vlastníci dluhopisů nuceni vymáhat splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů soudní cestou. V případě, že nedojde k naplnění výnosových očekávání Emitenta a společností, do kterých investuje, nebude Emitent schopen dostát svým závazkům z Dluhopisů.
Riziko ztráty klíčových osob (riziko střední)
Klíčové osoby Emitenta, tj. jednatelka xxxx Xxxxx Xxxxxxxx a jí podřízení členové managementu, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových podnikatelských strategií. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a jeho schopnost zavádět a uskutečňovat tyto strategie. Kromě jednatelky je klíčovou osobou pan Xxxxxx Xxxxxxx, který má několikaleté zkušenosti v oblasti rizikového kapitálu. Emitent věří, že je schopen udržet a motivovat tyto osoby, nicméně přesto tuto skutečnost není schopen zaručit. Případná ztráta osob, které společně budou řídit plánované projekty, např. investici do společnosti Napoleon HR-4F, by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta. To může mít za následek nižší než plánované výsledky Emitenta, či dokonce ztrátu hospodaření.
Měnové riziko (riziko střední)
Měnové riziko je druh rizika, které vzniká při změnách kurzu. Je spojeno s otevřenými měnovými pozicemi, které v případě změn měnových kurzů (neočekávaných pohybů měnového kurzu) vedou k neočekávaným ziskům či ztrátám. Změna kurzu může vyvolat snížení zisku Emitenta při mezinárodních transakcích, pokud bude Emitent muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo mu naopak bude uhrazeno méně.
Vzhledem k tomu, že Emitent plánuje investovat do zahraničních společností, bude podstupovat měnové riziko. Emitent k datu Prospektu neeviduje žádná aktiva a pasiva v cizích měnách, měnové
riziko vznikne po zahájení činnosti. Emitent bude své otevřené měnové pozice zajišťovat pomocí běžných nástrojů finančního trhu, zejména pomocí forwardových obchodů. Emitenta bude po zahájení činnosti spolupracovat se společností Citfin – Finanční trhy, a.s., IČ 250 79 069, která se na problematiku obchodů s cizí měnou specializuje.
2. Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy
Riziko nesplacení (riziko vysoké)
Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta. V případě úpadku Emitenta jsou závazky z Dluhopisů považovány za nezajištěné pohledávky vlastníků Dluhopisů, které budou uspokojeny až po upokojení zajištěných pohledávek případných jiných věřitelů.
Riziko likvidity (riziko vysoké)
Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem.
Dluhopisy jako nezajištěné dluhy (riziko střední)
Nepodřízené dluhopisy představují přímé, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nezajištěným dluhům Emitenta s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení příslušného právního předpisu.
Splacení dluhů Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva.
Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky (riziko střední)
Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům.
Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem (riziko střední)
Vzhledem k tomu, že Emitent je oprávněn v budoucnosti přijmout další dluhové financování, existuje riziko, že přijme-li Emitent další dluhové financování, budou v případném insolvenčním řízení Emitenta pohledávky Vlastníků dluhopisů uspokojeny v menší míře, než by byly uspokojeny, kdyby Emitent další dluhové financování nepřijal. Emitent bude financovat svou činnost především prostřednictvím cizích zdrojů, a proto je riziko přijetí dalšího dluhového financování u Emitenta reálné.
Emitent neevidoval k datu vyhotovení tohoto Prospektu žádné cizí zdroje.
Úrokové riziko (riziko střední)
Investor by si měl být vědom, že ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen dluhopisů na trhu a naopak.
Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak může postihnout riziko poklesu ceny takového dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Nominální úroková sazba ve výši 7,2 % je po dobu existence Dluhopisů neměnná, avšak aktuální úroková sazba se na finančním trhu obvykle denně mění. Tím, že se změní tržní úroková sazba, se v opačném směru mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. To znamená, že pokud se tržní úroková sazba zvýší, sníží se cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. Platí také pravidlo, že čím je platnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena dluhopisu na růst tržních úrokových měr.
Cena Dluhopisu by měla odrážet vnitřní hodnotu Dluhopisu, která představuje současnou hodnotu všech příjmů plynoucích z Dluhopisu diskontovanou tržní úrokovou sazbou. S rostoucí vnitřní hodnotou Dluhopisu roste cena Dluhopisu a naopak. Pokud bude tržní cena Dluhopisu vyšší než jeho vnitřní hodnota, je Dluhopis nadhodnocen. Pokud bude tržní cena Dluhopisu nižší než jeho vnitřní hodnota, bude Dluhopis podhodnocen. V případě podhodnocení Dluhopisu je vlastník Dluhopisu vystaven riziku, že v případě prodeje realizuje nižší cenu, než která odpovídá vnitřní hodnotě Dluhopisu.
Riziko inflace (riziko střední až nízké)
Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí pevnou úrokovou sazbu dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Riziko záporného reálného výnosu z Dluhopisu je nízké z důvodu predikce průměrné míry inflace ve výši 2,5 % v roce 2019 a 2,2 % v roce 202017, protože nominální výnos z Dluhopisů ve výši 7,2 % převyšuje očekávanou inflaci. Střední je však riziko snížení reálného výnosu, pokud bude inflace vyšší než očekávaná.
Riziko předčasného splacení (riziko nízké)
Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí předčasně splatit. Vzhledem k tomu, že Emitent bude oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí a k jakémukoliv datu, bude vlastník dluhopisů takové emise vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. V tomto případě tedy investor čelí riziku, že zisky plynoucí z dluhopisu, či obdržené finance za splacený dluhopis, nebude na trhu schopen reinvestovat do aktiv se stejnou výnosností.
17xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/0000/xxxxxxxxxxxxxxx-
IV. EMISNÍ PODMÍNKY
Dluhopisy v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 676.000.000 Kč (šest set sedmdesát šest milionů korun českých), nesoucí pevný úrokový výnos 7,2 %, splatné v roce 2025 (dále jen „Emise dluhopisů“, jednotlivé dluhopisy v rámci Emise dluhopisů dále jen „Dluhopisy“) jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností FABA VENTURES s.r.o., Povltavská 5/74, 171 00 Praha 7, IČ 078 99 424, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, sp. zn. C 309522 (dále jen „Emitent“).
Vydání Emise dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne 31. 7. 2019
Pro účely veřejné nabídky byl vyhotoven Unijní prospekt pro růst Dluhopisů (dále jen „Prospekt“) v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“).
Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č. j. 2019/130798/CNB/570 ze dne 17. 12. 2019, které nabylo právní moci dne 28. 12. 2019. Prospekt má platnost do 27. 12. 2020 včetně. V souladu s ustanovením čl. 12 Nařízení 2017/1129 je Prospekt pro účely veřejné nabídky platný po dobu dvanácti měsíců od pravomocného schválení. Bude-li Emitent činit veřejnou nabídku Dluhopisů po tomto datu, uveřejní Emitent nový Prospekt schválený ČNB tak, aby veřejná nabídka probíhala vždy na základě platného Prospektu. Prospekty (a jejich případné dodatky) budou všem zájemcům k dispozici v elektronické podobě na webové stránce Emitenta xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx.
Dluhopisy se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“).
Činnosti administrátora spojené s výpočty a výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů bude zajišťovat administrátor Emise, kterým je společnost CYRRUS, a.s., IČ 639 07 020, Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno (dále jen
„Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Xxxxxxx s administrátorem, bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže), způsobem popsaným níže v tomto prospektu.
Určená provozovna je sídlo Administrátora, Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno (dále jen
„Určená provozovna“)
1. Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Forma, podoba, jmenovitá hodnota a měna; druh
Dluhopisy jsou vydávány jako podnikové zaknihované cenné papíry ve formě na doručitele (dále také jen „zaknihované Dluhopisy“), kterým byl přidělen ISIN CZ0003523821.
Vedením záznamů o Dluhopisech je pověřena společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, IČ: 250 81 489, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 (dále jen „Centrální depozitář“).
Každý dluhopis má jmenovitou hodnotu 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je do výše 676.000.000 Kč (šest set sedmdesát šest milionů korun českých) (dále jen „Předpokládaná jmenovitá hodnota emise“), tj. 67.600 Dluhopisů.
Maximální jmenovitá hodnota Emise je 676.000.000 Kč (šest set sedmdesát šest milionů korun českých).
Měna emise je koruna česká (Kč). Emitent se zavazuje vyplácet výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v korunách českých.
S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
1.2 Vlastníci dluhopisů; převod Dluhopisů
1.2.1. Vlastníci dluhopisů
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v zaknihované podobě je osoba, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci vedené Centrálním depozitářem, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by tyto evidence nahradila (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor, pokládat každého Vlastníka zaknihovaných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Centrálního depozitáře, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny.
K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě zaknihovaných Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových zaknihovaných Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka.
1.2.2. Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena.
1.3 Oddělení práva na výnos
Oddělení práva na výnos se vylučuje.
1.4 Dluh Emitenta
Emitent se zavazuje splatit dlužné částky, zejména jistinu Dluhopisu a výnos způsobem a ve lhůtách stanovených v těchto Emisních podmínkách.
1.5 Rating
Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating.
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz
2.1 Datum emise; den konečné splatnosti; Lhůta pro upisování emise dluhopisů a Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů
Datum emise: 1. 1. 2020.
Den konečné splatnosti: 1. 1. 2025
Lhůta pro upisování: od 1. 1. 2020 do 27. 12. 2020.
Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování, a případně i po uplynutí Lhůty pro upisování v průběhu Dodatečné emisní lhůty, kterou Emitent případně stanoví a informaci o tom zpřístupní v souladu s platnými právními předpisy.
Emitent může vydat Dluhopisy v menší jmenovité hodnotě Emise, než je Předpokládaná jmenovitá hodnota Emise, jestliže se do konce Lhůty pro upisování nepodařilo upsat Předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise.
Emitent může k Datu emise nebo v průběhu Lhůty pro upisování, resp. Dodatečné lhůty pro upisování vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, a to až do výše maximální jmenovité hodnoty Emise uvedené v čl. 1.1 těchto Emisních podmínek.
Emitent má právo stanovit dodatečnou lhůtu pro upisování emise dluhopisů (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“) a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů, a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, a to i po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů. Emitent je rovněž oprávněn vydat Dluhopisy i v menší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů skončí vždy nejpozději v Den konečné splatnosti dluhopisů.
Dluhopisy mohou být vydány najednou k Datu emise a/nebo v tranších po Datu emise v průběhu Lhůty pro upisování a/nebo Dodatečné lhůty pro upisování. Emitent může stanovit datum zahájení a datum ukončení úpisu Dluhopisů příslušné tranše, přičemž úpis první tranše bude zahájen k Datu emise.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů nebo případné Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 12. těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících Emisi Dluhopisů. Tuto skutečnost Emitent uveřejní stejným způsobem, jakým uveřejnil tyto emisní podmínky.
2.2 Emisní kurz
Emisní kurz k Datu emise činí 100 % jmenovité hodnoty.
K částce Emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.
2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného Dluhopisu
Vydání Dluhopisů zajišťuje Emitent. Dluhopisy lze upisovat v Určené provozovně.
Emitent uzavře s upisovateli Dluhopisů smlouvu o upsání a koupi Dluhopisů, jejímž předmětem bude závazek Emitenta prodat a závazek potenciálních nabyvatelů koupit Dluhopisy za podmínek uvedených ve smlouvě o upsání a koupi Dluhopisů (dále jen „Smlouva o úpisu“).
Dluhopisy budou k Datu emise vydány na účet Emitenta. V případě uzavření Smlouvy o úpisu a zaplacení kupní ceny Dluhopisů dojde na základě příkazu Emitenta k převodu Dluhopisů z účtu
Emitenta na účet Vlastníka dluhopisů v příslušné evidenci vedené Centrálním depozitářem, resp. v evidenci navazující na evidenci Centrálního depozitáře podle Smlouvy o úpisu.
Emisní kurz bude splacen bezhotovostním způsobem za podmínek stanovených ve Smlouvě o úpisu.
Protože Dluhopisy budou vydány v zaknihované podobě, nebudou upisovatelům doručovány žádné Dluhopisy v listinné podobě, ale bude jim doručeno (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) oznámení o jejich zaevidování na příslušném majetkovém účtu upisovatele v evidenci vedené Centrálním depozitářem nebo v evidenci navazující na evidenci Centrálního depozitáře. Emitent nebo Administrátor doručí takové oznámení každému příslušnému upisovateli bez zbytečného odkladu po zaevidování příslušného množství Dluhopisů na majetkovém účtu takového upisovatele v Centrálním depozitáři, nejpozději však do 20 (dvaceti) pracovních dnů po takovém zaregistrování.
Dluhopisy zakládají přímé, obecné nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
4.1 Výnos, způsob úročení, výnosová období a vyplácení výnosu
Dluhopisy jsou úročeny pevnou nominální úrokovou sazbou 7,2 % p.a.
Datum počátku prvního výnosového období, tj. Datum emise: | 1. 1. 2020 |
Den vzniku nároku na výplatu Výnosu: | Prvním dnem výplaty Výnosu je 1. 4. 2020, a pak bude Výnos vyplácen zpětně čtvrtletně vždy k 1.7., 1.10., 1.12. a 1.4. příslušného kalendářního roku. |
Výnos bude narůstat rovnoměrně od Data počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) do prvního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu nejdříve následujícího po Datu počátku prvního výnosového období (bez tohoto dne) a dále pak vždy od posledního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (včetně tohoto dne) do následujícího Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (bez tohoto dne) (dále jen „Výnosové období“).
Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den vzniku nároku na výplatu výnosu neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne uvedenou v čl. 6.2 těchto Emisních podmínek.
Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v den výplaty úroků, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami (dále jen „Den výplaty úroků“). Ve vztahu ke každému jednotlivému Dluhopisu bude úrokový výnos stanovený pro každé Výnosové období zaokrouhlen na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa.
4.2 Konec úročení
Jistina je splatná v Den konečné splatnosti podle čl. 2.1 těchto Emisních podmínek.
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů (jak je definován v čl. 5.2 Emisních podmínek), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém
případě bude nadále narůstat Výnos podle tohoto čl. 4 Emisních podmínek až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky (v souladu s Emisními podmínkami).
4.3 Konvence pro výpočet výnosu a stanovení výnosu
Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, sazby Výnosu (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet Výnosu v souladu s následujícím odstavcem.
Pro účely výpočtu Výnosu za období kratší jednoho roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (standard 30E/360).
Celková částka Výnosu ze všech Dluhopisů jednoho Vlastníka dluhopisů se zaokrouhluje na celé haléře dolů.
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů
5.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke dni konečné splatnosti Dluhopisů, který je uveden v čl. 2.1 těchto Emisních podmínek (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a v souladu se Smlouvou s administrátorem.
5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů o předčasné splatnosti.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů musí obsahovat určení dne, k němuž se Dluhopisy stanou předčasně splatnými (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“) a musí být oznámeno Vlastníkům způsobem pro oznamování dle těchto Emisních podmínek, alespoň 30 dnů před takovým Dnem předčasné splatnosti dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Bylo-li rozhodnuto o předčasné splatnosti emise, budou Dluhopisy Emitentem splaceny v doposud nesplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem.
5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů s výjimkou dle článku 8. těchto Emisních podmínek.
5.4 Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy za podmínek níže uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za dohodnutou cenu.
5.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
Dluhopisy odkoupené, nebo jinak nabyté Emitentem zanikají pouze tehdy, pokud tak Emitent sám rozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Xxxxxxxxx ve svém majetku či je znovu prodat. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle první věty tohoto odstavce, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem v okamžiku jejich splatnosti.
5.6 Domněnka splacení
V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů a celou částku naběhlých úrokových výnosů, jež budou splatné v souladu s těmito Emisními podmínkami, pak budou tyto Dluhy pro účely článku 5. těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.
5.7 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora
S prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s těmito Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů.
6.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů. Úrokový výnos (pokud je relevantní) bude vyplácen Vlastníkům dluhopisů a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
6.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také jen
„Den výplaty úroků“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“). Emitent bude výplaty provádět prostřednictvím Administrátora.
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý důsledku takového posunu.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách
6.3 Určení práva na obdržení výplaty související s Dluhopisy
Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená den, který o pět kalendářních dnů předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o pět kalendářních dnů předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
6.4 Provádění plateb
Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám výhradně bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice, případně na účet vedený v některé ze zemí Evropského hospodářského prostoru, Švýcarska a Monaka.
Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší tří měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku, pokud je relevantní, a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“).
Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu (v originále nebo úředně ověřené kopii) a další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Administrátor může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Administrátor může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo
pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
Instrukce je podána včas, pokud je Administrátorovi doručena nejpozději pět Pracovních dnů přede Dnem výplaty.
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku, a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Výplata bude provedena pátý Pracovní den poté, co Administrátor obdrží řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty.
Emitent ani Administrátor, nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
Zdanění se řídí právními předpisy České republiky. Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta, tj. České republiky, mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
Text tohoto článku je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí českého práva týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy a neusiluje o to být komplexní souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o koupi Dluhopisů. Toto shrnutí nepopisuje jakékoli daňové souvislosti vyplývající z práva jakéhokoli jiného státu než České republiky. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu tohoto Prospektu a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky). Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, v nichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.
7.1 Obecná úprava
Dluhopisy budou nabízeny v České republice, daňové poměry vlastníků dluhopisů se budou řídit platnou zákonnou úpravou ČR, tedy zejména zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen
„ZDP“). Nabyvatelem Dluhopisů však může být i cizozemec. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny (tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů).
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů bude prováděno bez srážky daní nebo poplatků. V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu.
Je-li vlastníkem Dluhopisu fyzická osoba, je Emitent odpovědný za provádění srážek daně u zdroje a je plátcem daně sražené z výnosů z Dluhopisů. Právnickým osobám jsou vypláceny platby z Dluhopisů bez srážky daně, neboť výnosy z Dluhopisů právnické osoby zdaňují společně s příjmy z ostatních činností. Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů nevznikne povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
Emitent dále nebude povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu srážky daní nebo poplatků, pokud k takové srážce dojde pouze z toho důvodu, že takový Vlastník dluhopisů nepředal Emitentovi včas řádné doklady prokazující, že Vlastník dluhopisů je oprávněn obdržet splátku nebo výplatu uvedenou v první větě tohoto odstavce bez takové srážky.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
7.2 Fyzické osoby
(a) Xxxxx/ztráty z prodeje Dluhopisů třetím osobám
Xxxxx z prodeje dluhopisů třetím osobám realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do dílčího daňového základu ostatní příjmy u nepodnikatelů nebo dílčího daňového základu daně u podnikajících fyzických osob, jež zahrnuly tyto dluhopisy do svého obchodního majetku, a podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % případně zvýšené o solidární zvýšení daně. Solidární zvýšení daně činí pro rok 2019 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy stanovené podle zákona upravujícího pojistné na sociální zabezpečení. Hranice pro uplatnění solidární zvýšení daně je tedy pro rok 2019 částka 1.569.552 Kč. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Věcná osvobození příjmu z prodeje u fyzických osob
Vlastník Dluhopisu, který je fyzickou osobou, může dle ZDP využít daňové osvobození příjmů z prodeje dluhopisu v případě, že doba mezi nabytím dluhopisu a jeho prodejem přesáhne 3 roky. Toto osvobození může být uplatněno při splnění podmínky, že prodávající vlastník neměl a nemá dluhopisy zahrnuté v obchodním majetku. Pokud fyzická osoba podnikatel zařadil tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, pak může uplatnit toto osvobození teprve po 3 letech od ukončení podnikatelské činnosti.
Příjem fyzické osoby, jež nezahrnula tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku a jež jako vlastník Dluhopisů při jeho prodeji nesplní výše uvedený časový test držby po dobu 3 let, ale jejíž celkové
příjmy (nikoliv zisky) z prodeje všech cenných papírů nepřesáhnou v daném zdaňovacím období limit ve výši 100 tis. Kč, bude osvobozen od daně z příjmů fyzických osob.
(b) Srážková daň
Úrokový výnos vlastníka Dluhopisů je zdaňován v samostatném základu daně pro zdanění zvláštní sazbou daně dle § 36 odst. 2 písm. a) ZDP. Sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %. Tato srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. V souvislosti se stanovením základu daně pro uplatnění srážkové daně u úroků z dluhopisů upozorňujeme, že dle § 36 odst. 3 ZDP se základ daně a sražená daň z jednotlivých dluhopisů nezaokrouhluje. Na celé koruny dolů se zaokrouhluje až celková částka sražené daně za všechny Dluhopisy vlastněné jedním vlastníkem Dluhopisů.
(c) Fyzická osoba – podnikatel
Vzhledem k nejednoznačnosti daňové legislativy u podnikajících fyzických osob jako účetních jednotek, které zahrnou Dluhopisy do svého obchodního majetku, bude režim zdanění příjmů souvisejících s dluhopisy ve vlastnictví těchto fyzických osob primárně záviset na záměru fyzické osoby, se kterým Dluhopisy nabyla. Doporučujeme proto takovým podnikajících fyzickým osobám, účetním jednotkám, probrat se svými právními a daňovými poradci daňové a účetní důsledky koupě, prodeje a držení Dluhopisů podle daňových a účetních předpisů platných v České republice.
(d) Fikce daňového rezidentství
Emitent považuje fyzickou osobu za daňového rezidenta té země, v níž má daná fyzická osoba bydliště, neoznámí-li a nedoloží-li tato fyzická osoba Emitentovi odlišnou skutečnost.
7.3 Právnické osoby
Právnická osoba jako vlastník Dluhopisu účtuje obecně v souladu s platnými účetními předpisy
o nabíhajícím alikvotním úrokovém výnosu ve prospěch výnosů a na vrub zvýšení účetní hodnoty daného cenného papíru. Nabíhající alikvotní úrokový výnos je tedy průběžně zdaňován v rámci obecného základu daně z příjmů právnických osob sazbou daně ve výši 19 %.
Xxxxx z prodeje dluhopisů třetím osobám nebo při odkupu emitentovi realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2019). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.
7.4 Čeští daňoví nerezidenti – specifika
(a) Obecný princip
V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Prodávající je v tom případě obecně povinen podat v České republice
daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé koruny nahoru (pro rok 2019).
(b) Smlouvy o zamezení dvojího zdanění
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice považované vyloučit nebo snížit sazbu případné srážkové daně nebo zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů
8.1 Případy neplnění dluhů
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen „Případ neplnění dluhů“):
(a) Prodlení s peněžitým plněním
jakákoli platba související s Dluhopisy nebude provedena v souladu s těmito Emisními podmínkami a takové porušení zůstane nenapraveno déle než patnáct Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů dopisem doručeným na adresu Určené provozovny Administrátora; nebo
(b) Porušení jiných povinností z Emisních podmínek
Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli svou podstatnou povinnost (jinou než povinnost uvedenou výše v odst. (a) tohoto článku 8.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně povinností uvedených v článku 4 těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než šedesát dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny; nebo
(c) Neplnění ostatních dluhů Emitenta (Cross-Default)
jakékoli Dluhy Emitenta (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Dluhů, nebo (ii) jakýkoli takový Dluh bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto odst.
(c) nenastane, pokud úhrnná výše Dluhů dle bodu (i) nebo (ii) je v případě Emitenta nižší než 30 mil. Kč (slovy: třicet milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách). Případ porušení uvedený v tomto odst. (c) rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit; nebo
„Dluhy“ znamenají pro účely tohoto odstavce jakýkoli dluh Emitenta vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem.
(d) Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.
Nastane jakákoli níže uvedená událost: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých dluhů a/nebo není schopen po delší dobu, tj. déle než 3 měsíce, plnit své splatné dluhy, nebo
(ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje v případě Emitenta částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo
(e) Přeměny
v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), nebo převodu obchodního závodu či jeho části přejdou dluhy z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí dluhů Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí, rozdělení nebo převodu podniku či jeho části není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze předem takovou přeměnu Emitenta nebo převod obchodního závodu či jeho části schválí; nebo
(f) Změna předmětu podnikání
Emitent přestane být z vlastního rozhodnutí nebo z rozhodnutí příslušného orgánu či soudu oprávněn vykonávat podnikatelskou činnost a/nebo Emitent pozbyde jakékoli povolení, souhlasy a licence, které jsou nezbytné k vykonávání jeho hlavní podnikatelské činnosti nebo taková povolení, souhlasy či licence přestanou být platné a účinné a Emitent nezajistí nápravu ve lhůtě 60 (šedesát) dnů ode dne, kdy došlo k pozbytí nebo ukončení platnosti a účinnosti takových povolení; nebo
(g) Porušení soudních rozhodnutí
Emitent je v prodlení s plněním peněžitého dluhu převyšujícího částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách), který mu byl uložen na základě vykonatelného soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí či jiného opatření s obdobnými účinky po dobu delší než 30 (třicet) kalendářních dnů;
pak:
(a) může kterýkoli Vlastník dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s těmito Emisními podmínkami, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek.; nebo
8.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle článku 8.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve
kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi nebo Administrátorovi do Určené provozovny (je-li určen) příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
8.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 8.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
8.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 8 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6 těchto Emisních podmínek.
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím deseti let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
10.1 Administrátor
10.1.1. Administrátor a Určená provozovna
Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů bude zajišťovat společnost CYRRUS, a.s., IČ 639 07 020, Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno (dále jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy
o správě emise a obstarání plateb (dále také jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Xxxxxxx s administrátorem, bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů způsobem popsaným v tomto prospektu.
Určenou provozovnou Administrátora (také jen „Určená provozovna“) je Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno.
10.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna
Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu.
Dojde-li ke změně Administrátora nebo Určené provozovny, zpřístupní Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny a Administrátora a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně způsobem uvedeným v těchto Emisních podmínkách. Takováto změna bude provedena pouze za předpokladu, že se změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů.
Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než třicet kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti třicátým dnem po takovém Dni výplaty.
Změny předpokládané tímto článkem nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. V případě změny, která se týká postavení či zájmů Vlastníků dluhopisů bude o takovéto změně rozhodovat Schůze vlastníků.
10.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů
Administrátor jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Xxxxxxx s administrátorem.
Emitent a Administrátor se mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Xxxxxxx s administrátorem, které se netýká postavení nebo zájmů vlastníků a zároveň nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.
12. Oznámení a zveřejňování dokumentů
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta, xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx v části, v níž Emitent uveřejňuje informace o jím vydávaných dluhopisech.
Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu Určené provozovny:
Veveří 3163/111, Žabovřesky, 000 00 Xxxx, Xxxxx republika (dále jen „adresa Určené provozovny Administrátora“)
nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v tomto článku.
Na webových stránkách Emitenta, xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx v sekci pro investory, budou rovněž uveřejněny veškeré dokumenty, na jejichž zveřejnění odkazují tyto Emisní podmínky.
13. Schůze Vlastníků dluhopisů
13.1 Působnost a svolání Schůze
13.1.1. Právo svolat Schůzi
Emitent může svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí
o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat Schůzi pouze v případech uvedených níže v článku 13.1.2 těchto Emisních podmínek. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek 13.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Emitentovi (Administrátorovi) (resp. i Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů) žádost
o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi (Administrátorovi) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii)
výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
13.1.2. Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případech uvedených níže v tomto článku 13.1.2 (dále jen „Změny zásadní povahy“):
(a) návrhu změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně či změnám vyžaduje;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta;
(c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu Dluhopisu;
(d) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než šedesát dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;
(e) změn, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit dluhy vyplývající z Dluhopisů.
Probíhá-li podle právního předpisu členského státu reorganizace nebo jiné srovnatelné řešení úpadku Emitenta, Emitent nemusí Schůzi svolat.
13.1.3. Oznámení o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora nejpozději 30 kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (bylo-li přiděleno), (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
13.2.1. Rozhodný den pro účast
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“) pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci u Centrálního depozitáře ke konci sedmého dne předcházejícího den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Centrálního depozitáře v Rozhodný den pro účast
na Schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě věrohodné pro Emitenta (Administrátora). K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
13.2.2. Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem zrušeny ve smyslu těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
13.2.3. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem.
13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
13.3.1. Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do patnácti dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto článku
13.3.1. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto článku 13.3.1 nezapočítávají.
13.3.2. Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
13.3.3. Společný zástupce
K datu Prospektu není ustanoven společný zástupce ve smyslu § 24 Zákona o dluhopisech. Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce podle ustanovení
§ 24, odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným
zástupcem. V případě ustanovení Společného zástupce budou smlouvy upravující tuto formu zastoupení zveřejněny na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.
V případě ustanovení je společný zástupce v souladu s § 24 odst. 8 Zákona o dluhopisech oprávněn:
(a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy,
(b) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta,
(c) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.
Při výkonu oprávnění podle bodů a) až c) předchozího odstavce se na společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy společný zástupce, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě společného zástupce.
Rozhodne-li Schůze o jmenování nebo o změně Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán. Rozhodnutí Schůze musí obsahovat údaje nutné k identifikaci Společného zástupce a jeho označení jako Společného zástupce. Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým na Schůzi alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné Emise dluhopisů.
Při výkonu své funkce je Společný zástupce povinen jednat s odbornou péčí, zejména jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s Emisními podmínkami nebo písemnou smlouvou uzavřenou s Emitentem.
13.3.4. Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 13.1.2 (a) (změna Emisních podmínek) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
13.3.5. Odročení Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak
(i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
13.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
13.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila.
Toto právo musí být Žadatelem uplatněno, do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek, písemným oznámením (dále jen „Žádost“) určeným
Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými třicet dní po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
13.4.2. Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 13.1.2 písm. (b) až (e) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Žádost dle předchozí věty je třeba učinit písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do třiceti dní ode dne doručení Žádosti (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
13.4.3. Náležitosti Žádosti
V Žádosti podle článků 13.4.1 a 13.4.2 těchto Emisních podmínek, je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem nebo osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek.
13.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze rovněž Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen do třiceti dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit sám nebo prostřednictvím Administrátora všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky.
Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Ustanovení článku
13.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
14. Rozhodné právo, jazyk, spory
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými
jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů a těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny místně příslušným soudem.
V. PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
Emitent je oprávněn vydat Emisi dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů nesmí k žádnému okamžiku překročit 676.000.000 Kč.
Emise dluhopisů bude nabízena k úpisu v České republice. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v dané zemi.
Tento Prospekt byl schválen ČNB. Toto schválení, společně s případnými řádně uveřejněnými dodatky Prospektu schválenými ČNB, opravňují Emitenta k veřejné nabídce Dluhopisů v České republice v souladu s právními předpisy platnými v České republice k datu provedení příslušné nabídky.
Prospekt byl posouzen ČNB pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129. Schválení Prospektu ČNB by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta, který je předmětem tohoto Prospektu, a kvality cenných papírů, které jsou předmětem tohoto Prospektu.
Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potenciálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, může zahrnovat jak kvalifikované, tak i jiné než kvalifikované (zejména retailové) investory.
Dluhopisy budou přímo nabídnuty Emitentem potenciálním investorům (a to zejména za použití prostředků komunikace na dálku). Emitent může využívat také služeb finančních zprostředkovatelů, kteří budou vyhledávat zájemce o Dluhopisy a budou zasílat jejich kontaktní údaje a objednávky Emitentovi. Seznam zprostředkovatelů, kteří se zavážou k distribuci Emise, bude uveden na stránkách Emitenta xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx v sekci „Pro investory“.
Minimální částka, kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, je uvedena v bodě 1.5 tohoto oddílu Prospektu. Maximální částka, za kterou bude jednotlivý nabyvatel oprávněn upsat Dluhopisy, je omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Emise dluhopisů.
Dluhopisy jsou vydané v zaknihované podobě a budou vydány na majetkový účet Emitenta v Centrálním depozitáři. V případě uzavření Smlouvy o úpisu mezi Emitentem a upisovatelem a zaplacení upisovací ceny Dluhopisů dojde na základě příkazu Emitenta k převodu Dluhopisů z majetkového účtu Emitenta na majetkový účet upisovatele v příslušné evidenci vedené Centrálním depozitářem, resp. v evidenci navazující na evidenci Centrálního depozitáře podle Smlouvy o úpisu.
V České republice budou Dluhopisy nabízeny a prodávány ve formě veřejné nabídky. Veřejná nabídka Dluhopisů vydávaných v rámci Emise dluhopisů může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn v souladu s Nařízením 2017/1129.
Detailní podmínky nabídky, podmínek upsání, metody a lhůty pro splacení a připsání Dluhopisů jsou uvedeny dále v tomto oddílu Prospektu.
Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity dle priorit k následujícím účelům:
• nákupu obchodního podílu ve společnostech prostřednictvím SPV z oblasti biotechnologie, informační technologie, energetiky, vzdělávání a dalších oblastí s vysokým inovačním potenciálem. První zamýšlenou investicí je investice do společnosti Napoleon HR-4F, a.s., IČ 52615901, formou nákupu obchodního podílu v hodnotě 2 mil. EUR (cca 51 mil. Kč).
• financování provozních potřeb Emitenta. Z celkového objemu získaných prostředků bude na provoz Emitenta využito přibližně 8,5 %, tj. 57,5 mil. Kč. Provozními náklady se rozumí zejména mzdy a odměny pracovníků Emitenta, analýzy investičních projektů, nájemné, cestovní výdaje, poplatky za aktivní účasti na konferencích apod.
Náklady na přípravu Emise a zaknihování Dluhopisů budou činit maximálně 0,5 mil. Kč. Náklady na distribuci emise Dluhopisů budou činit v případě distribuce vlastními silami Emitenta maximálně 5 %, v případě využití finančních zprostředkovatelů maximálně 8 % z objemu Emise, tj. max. 54 mil. Kč.
Distribuci Dluhopisů si Emitent zajišťuje vlastními silami, k datu Prospektu nemá Emitent zasmluvněny žádné finanční zprostředkovatele. V případě, že se Emitent rozhodne využít finanční zprostředkovatele, oznámí jejich údaje na své internetové stránce.
Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy 621,5 mil. Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu.
Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů.
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.
Emitent prohlašuje, že peněžní prostředky získané z Emise Dluhopisů nebudou shromážděny za účelem jejich společného investování, má-li být návratnost investice nebo zisk investora, byť jen částečně závislý na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého byly peněžní prostředky investovány, jinak než za podmínek, které stanoví nebo připouští zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech.
Na rozšiřování tohoto Prospektu a nabídku, prodej nebo koupi Dluhopisů se vztahují určitá omezení. Upisovatelé či nabyvatelé Dluhopisů a všechny další osoby, jimž se tento Prospekt dostane do dispozice v České republice či v jiném státě, jsou povinni dodržovat příslušná zákonná omezení pro nabídku a distribuci platné pro daný stát.
U každé osoby, která nabývá Dluhopisy, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.
Tento Prospekt sám o sobě nepředstavuje nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci.
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v tomto Prospektu a Zákonem o dluhopisech. |
1.2 | Celkový veřejně nabízený objem | Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise, tedy 676.000.000 Kč. Emitent nemá možnost navýšit celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotu Emise. |
1.3 | Lhůta veřejné nabídky | Veřejná nabídka bude probíhat od 1. 1. 2020 do 27. 12. 2020. Prospekt je platný po dobu 12 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí ČNB o schválení Prospektu, který je uveden v části II., čl. 1.5 Schválení Prospektu, tj. od 28. 12. 2019 do 27. 12. 2020. |
Lhůta pro upisování | Od 1. 1. 2020 do 27. 12. 2020. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování, a případně i po uplynutí Lhůty pro upisování v průběhu Dodatečné emisní lhůty, kterou Emitent případně stanoví a informaci o tom zpřístupní v souladu s platnými právními předpisy. | |
Popis postupu pro žádost | Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. Emitent může využívat také služeb finančních zprostředkovatelů. Jejich role bude spočívat v tom, že budou Xxxxxxxxxx předávat kontakt ve vztahu k potenciálním zájemcům o úpis a koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu (dále jen „Smlouva o úpisu“). Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. Emitent je u fyzických osob oprávněn vyžadovat předložení občanského průkazu či jiného dokladu k ověření totožnosti. U právnických osob provede Emitent identifikaci dle veřejného obchodního rejstříku. V případě, že údaje v obchodním rejstříku nekorespondují s údaji uvedenými ve Smlouvě o úpisu, je oprávněn vyžadovat další doklady k prokázání správnosti údajů. | |
1.4 | Možnost snížení upisovaných částek | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Krácení se provede tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. |
1.5 | Minimální a maximální částka | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit 150.000 Kč, tj. patnáct Dluhopisů. Maximální |
žádosti o úpis | celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. | |
1.6 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | Emisní kurz bude splacen bezhotovostním způsobem na účet Administrátora uvedený ve Smlouvě o úpisu do 5 pracovních dnů od podpisu smlouvy. Dluhopisy budou převedeny z majetkového účtu Emitenta na majetkový účet upisovatele v příslušné evidenci vedené Centrálním depozitářem, resp. v evidenci navazující na evidenci Centrálního depozitáře podle Smlouvy o úpisu, a to do 15 dnů od zaplacení kupní ceny upisovatelem na účet Administrátora. Protože Dluhopisy budou vydány v zaknihované podobě, nebudou upisovatelům doručovány žádné Dluhopisy v listinné podobě, ale bude jim doručeno (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) oznámení o jejich zaevidování na příslušném majetkovém účtu upisovatele v evidenci vedené Centrálním depozitářem nebo v evidenci navazující na evidenci Centrálního depozitáře. Administrátor doručí takové oznámení každému příslušnému upisovateli bez zbytečného odkladu po zaevidování příslušného množství Dluhopisů na majetkovém účtu takového upisovatele v Centrálním depozitáři, nejpozději do 20 (dvaceti) pracovních dnů po takovém zaevidování. Dluhopisy mohou být vydány najednou k Datu emise a/nebo v tranších po Datu emise v průběhu Emisní lhůty. Emitent může stanovit datum zahájení a datum ukončení úpisu Dluhopisů příslušné tranše, přičemž úpis první tranše bude zahájen k Datu emise. |
1.7 | Zveřejnění výsledků nabídky | Výsledky nabídky včetně konečného objemu budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx. |
1.8 | Výkon překupního práva, obchodovatel- nost upisovacích práv a zacházení s neuplat- něnými upisovacími právy | Nepoužije se. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | Emitent bude Dluhopisy nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. |
3. Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům
3.1 | Postup pro oznamování přidělené částky | Žadateli bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena, bez zbytečného odkladu po zaevidování příslušného množství Dluhopisů na majetkovém účtu takového upisovatele |
v Centrálním depozitáři, nejpozději do 20 (dvaceti) pracovních dnů po takovém zaevidování, a to oznámením Emitenta zejména za použití prostředků komunikace na dálku. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
4.1 | Cena za nabízené Dluhopisy / Emisní kurz | K datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů; po datu emise: k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. |
4.2 | Popis metody určení ceny dle čl. 17 Nařízení | Nepoužije se |
4.3 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. Investor může nést další náklady spojené s evidencí Dluhopisů u Centrálního depozitáře nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů. |
5.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | Nepoužije se. |
5.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | Nepoužije se. |
5.3 | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. | Nepoužije se. |
5.4 | Datum uzavření dohody o upsání | Nepoužije se. |
6. Přijetí k obchodování a způsob obchodování
6.1 | Přijetí dluhopisů na trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému. |
6.2 | Trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | Nepoužije se. Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na trh pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy. |
6.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji. |
6.4 | Emisní cena | Nepoužije se. |
VI. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI
1. Správní, řídící a dozorčí orgány a vrcholové vedení
Emitent je společností s ručením omezeným. Orgány Emitenta jsou valná hromada a jednatel společnosti.
Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Jediný společník plní působnost valné hromady, která rozhoduje o otázkách dle příslušných ustanovení obchodního zákoníku. Valná hromada se koná alespoň jedenkrát ročně.
Jelikož má Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu pouze jediného společníka, činnost valné hromady vykonává pouze tento společník, kterým je společnost FABA LTD. se sídlem Nwms Center 00 Xxxxxxxxxxx Xxx, Xxxxxx 0.00, 0xx Xxxxx, Xxxxxx, XX0X 0XX, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, id. č. 10827120.
Valná hromada je oprávněna jednat a rozhodovat o všech otázkách, které jsou svěřeny do její působnosti zákonem, společenskou smlouvou nebo které do své působnosti převezme svým usnesením.
1.1 Jména členů správních, řídících a/nebo dozorčích orgánů
Jednatel
Jediným jednatelem Emitenta je xxxx Xxxxx Xxxxxxxx. V rámci této funkce vykonává obchodní vedení Emitenta.
Xxxxx Xxxxxxxx
jednatel společnosti FABA VENTURES s.r.o.
Datum narození: 11. srpna 1981
Pracovní adresa: Xxxxxxxxxx 0/00, 000 00 Xxxxx 0
Den vzniku funkce: 14. února 2019
Kompletní přehled majetkové a osobní účasti v obchodních společnostech ke dni vyhotovení tohoto Prospektu:
Název společnosti | IČ | Funkce | Majetková účast | |
1. | My Father´s Hair s.r.o. | 072 01 974 | Jednatel | 89 % |
2. | FABA LTD. | 10827120 | Ředitel (jednatel) | 100 % |
Tab. č. 1: Přehled majetkové a osobní účasti xxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Dozorčí rada
Dozorčí rada Emitenta nebyla zřízena.
VII. FINANČNÍ VÝKAZY A KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI
1.1 Ověřené historické finanční údaje za poslední finanční rok
Emitent vznikl dne 14. února 2019, a proto kromě počáteční rozvahy dosud nevyhotovil žádné finanční výkazy. Počáteční rozvaha byla vyhotovena dle českých účetních standardů a byla ověřena auditorem.
Dle počáteční rozvahy ze dne 14. 2. 2019 Emitent evidoval na straně aktiv pouze Pohledávky za společníky ve výši 1.000 Kč a na straně pasiv Základní kapitál ve výši 1.000 Kč. Pohledávka za společníky vznikla z důvodu prodlevy mezi splacením základního kapitálu a připsáním na běžný účet Emitenta. K datu tohoto Prospektu byl celý základní kapitál splacen.
Údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje z počáteční rozvahy | 14. 2. 2019 (tis. Kč) |
AKTIVA CELKEM | 1 |
C. Oběžná aktiva | 1 |
C.II. Pohledávky | 1 |
C.II.2 Krátkodobé pohledávky | 1 |
C.II.2.4.1 Pohledávky za společníky | 1 |
PASIVA CELKEM | 1 |
A. Vlastní kapitál | 1 |
A.I Základní kapitál | 1 |
A.I.1 Základní kapitál | 1 |
1.2 Změna rozhodného účetního dne
U Emitenta nedošlo během období, pro které se požadují historické finanční údaje, ke změně rozhodného dne.
1.3 Účetní standardy
Vzhledem ke krátké historii Emitent dosud nevyhotovil žádné finanční výkazy. Účetní závěrky Emitenta za jednotlivá účetní období budou auditovány externími auditory v souladu s příslušnými právními a účetními standardy. Emitent při sestavení účetní závěrky používá české účetní standardy, a to zejména vyhlášku č. 500/2002 Sb. ve znění pozdějších předpisů, která provádí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví.
1.4 Změna účetního rámce
Emitent nemá k dispozici žádné historické finanční údaje. Účetní rámec, který Emitent použije v roce 2019, bude slučitelný s rámcem účetních standardů v následujících letech.
1.5 Obsah ověřených finančních údajů
Emitent vzhledem ke svému vzniku v únoru 2019 nevyhotovil žádné historické finanční údaje, které by mohly být ověřeny auditorem.
1.6 Konsolidovaná účetní závěrka
Emitent nevyhotovil konsolidovanou roční účetní závěrku.
1.7 Stáří finančních údajů
Emitent vzhledem ke svému vzniku v únoru 2019 nevyhotovil žádné historické finanční údaje, které by mohly být ověřeny auditorem.
2. Mezitímní a jiné finanční údaje
Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nevyhotovil mezitímní účetní závěrku.
3. Ověření historických ročních finančních údajů
3.1 Prohlášení o ověření
Emitent vzhledem ke krátké působnosti vyhotovil pouze počáteční rozvahu, která byla ověřena auditorem a která je do tohoto Prospektu zahrnuta odkazem. Emitent nevyhotovil žádné další finanční výkazy, které by mohly být předloženy k ověření auditorem.
Auditor, Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, č. oprávnění 2136, ověřil počáteční rozvahu s výrokem: „Podle našeho názoru byla zahajovací rozvaha společnosti FABA VENTURES s.r.o. ve všech významných ohledech sestavena správně na základě předložených zakladatelských dokumentů, v souladu s českými účetními předpisy upravujícími proces sestavení zahajovací rozvahy a rozhodnutím jednatele společnosti.“
Emitent bude v budoucnu spolupracovat s auditorskou společností Ernst & Young, s.r.o., Na Florenci 2116/15, 110 00 Praha, IČ 267 05 338.
3.2 Další údaje, které byly ověřeny auditory
Tento Prospekt nečerpá z žádných dalších zdrojů, které by ověřil auditor.
3.3 Zdroje neověřených údajů
Nejsou.
3.4 Klíčové ukazatele výkonnosti (KPI)
Emitent nezveřejnil klíčové ukazatele výkonnosti.
3.5 Významná změna finanční pozice Emitenta
Emitent prohlašuje, že od Počáteční rozvahy nedošlo ke změně finanční pozice Emitenta.
VIII.ÚDAJE O SPOLEČNÍCÍCH
1.1 Ovládání Emitenta
Jediným společníkem Emitenta je společnost FABA LTD. se sídlem Nwms Center 00 Xxxxxxxxxxx Xxx, Office 0.00, 0xx Xxxxx, Xxxxxx, XX0X 0XX, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, id. č. 10827120 (dále jen „Mateřská společnost“), ve které má 100% obchodní podíl, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech, xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, pracovní adresa Povltavská 5/74, 171 00 Praha 7 (dále také „Ovládající osoba emitenta“).
Práva a povinnosti Mateřské společnosti se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů a zakladatelskou listinou. Mateřská společnost má právo podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.
Přímou kontrolu nad Emitentem má Mateřská společnost a nepřímou kontrolu nad Emitentem vykonává Ovládající osoba emitenta, xxxx Xxxxx Xxxxxxxx. Povaha přímé, resp. nepřímé kontroly je dána vlastnickým právem ke 100% obchodnímu podílu na Emitentovi, resp. Mateřské společnosti.
Emitent nad rámec standardních mechanizmů práva obchodních korporací nepřijal žádná zvláštní opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem.
1.2 Popis všech známých ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nejsou Emitentovi známa žádná ujednání ani předpoklady, které by vedly ke změně kontroly nad Emitentem.
Emitent prohlašuje, že není účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení za období nejméně předchozích 12 měsíců, které by mohlo mít anebo mělo negativní vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta a/nebo Skupiny.
3. Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx je ovládající osobou jediného společníka Emitenta, jednatelem Emitenta a zároveň vykonává funkci v několika společnostech. Existuje možnost střetu zájmů xxxx Xxxxx Xxxxxxxx vyplývající z její pozice jednatele a ovládající osoby jediného společníka Emitenta, a pozice ve společnostech uvedených na řádku 1 až 2 tabulky č. 1 v části VI. Správa a řízení společnosti, tohoto Prospektu. Střet zájmů spočívá v konkurenčním postavení těchto společností.
4.1 Shrnutí významných smluv
Emitent nemá k datu vyhotovení tohoto Prospektu uzavřeny žádné významné smlouvy.
IX. DOSTUPNÉ DOKUMENTY
Emitent prohlašuje, že po dobu platnosti Prospektu lze na webových stránkách xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů (nebo jejich kopií):
• Zakladatelská listina Emitenta
• Počáteční rozvaha k 14. 2. 2019
ADRESY
EMITENT
FABA VENTURES s.r.o.
Povltavská 5/74 171 00 Praha 7
AUDITOŘI EMITENTA
Ernst & Xxxxx, s.r.o. Na Florenci 2116/15 110 00 Praha 1