POLITIKA ODMĚŇOVÁNÍ
POLITIKA ODMĚŇOVÁNÍ
společnosti
FOOTSHOP A.S.
1. ÚVODNÍ ČÁST
V souladu s ustanovením § 121k a násl. zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů („ZPKT“) zpracovalo představenstvo společnosti WOOD SPAC One a.s. (po fúzi se společností Footshop s.r.o. bude název společnosti Footshop a.s.), se sídlem xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0x, Xxxx Xxxxx, 110 00 Praha 1, IČO: 140 27 348, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 26841 („Společnost“), tuto Politiku odměňování členů představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit Společnosti („Politika odměňování“).
Z obecného hlediska má politika odměňování zejména stanovit kritéria a principy pro odměňování členů představenstva a dozorčí rady Společnosti. Politika odměňování má přispívat k naplňování obchodní strategie Společnosti, hájení jejích dlouhodobých zájmů a podpoře její udržitelnosti, jakož i k motivaci členů orgánů Společnosti k podpoře činnosti a rozvoje Společnosti.
Společnost uveřejňuje tuto politiku odměňování na svých webových stránkách.
2. PŘEDSTAVENSTVO - ZÁSADY A PRINCIPY ODMĚŇOVÁNÍ
2.1. Odměňování členů představenstva Společnosti se řídí smlouvou o výkonu funkce uzavřenou mezi Společností a členem představenstva. Smlouva o výkonu funkce člena představenstva podléhá schválení dozorčí rady Společnosti.
2.2. Složky odměny
Odměna členů představenstva je tvořena následujícími složkami:
a) Pevná složka odměny – měsíční odměna:
Pevnou složku odměny člena představenstva představuje pravidelná měsíční odměna. O výši měsíční odměny každého člena představenstva rozhoduje dozorčí rada Společnosti. Měsíční odměna je upravena ve smlouvě o výkonu funkce mezi Společností a členem představenstva, která podléhá schválení dozorčí radou Společnosti.
Člen představenstva má v každém kalendářním roce nárok na 30 dní pracovního volna a volno ve dnech státem uznaných za svátky. Po dobu volna člen představenstva nemusí aktivně vykonávat svoji činnost. Za tyto dny mu bude nadále vyplácena měsíční odměna. Za kalendářní rok, v němž byl výkon funkce zahájen či ukončen, má člen představenstva nárok jen na poměrnou část pracovního volna. Nebude-li pracovní volno členem představenstva vyčerpáno v kalendářním roce, ve kterém mu na něj vznikl nárok, propadá bez nároku na náhradu, ledaže se Společnost a příslušný člen představenstva dohodnou ve smlouvě o výkonu funkce jinak.
V případě neschopnosti člena představenstva vykonávat funkci pro nemoc nebo z jiného důvodu, má nárok na nekrácenou měsíční odměnu bez ohledu na to, zda se v případě nemoci osobně podílel na činnosti Společnosti či nikoli, a to za celou dobu trvání pracovní neschopnosti, avšak maximálně za pět pracovních dní za kalendářní rok. Tento nárok člena představenstva na nekrácenou měsíční odměnu je podmíněn splněním povinnosti oznámit Společnosti v každém jednotlivém případě, že se člen představenstva nebude osobně podílet na činnosti Společnosti z důvodů uvedených v tomto odstavci, a dále předpokládané trvání těchto okolností, a to nejpozději první den jeho neschopnosti podílet se na činnosti Společnosti.
b) Pohyblivá složka odměny, bonusy a akciový program:
Pohyblivá složka odměny ani bonusy nejsou členům představenstva poskytovány.
Členu představenstva může být nabídnuta účast na akciovém programu Společnosti (ESOP). Dosud však ve Společnosti akciový program nebyl vytvořen.
c) Penzijní výhody:
Společnost neposkytuje členům představenstva příspěvek na penzijní připojištění ani jiné penzijní výhody.
d) Další benefity a výhody:
Se souhlasem dozorčí rady mohou být členu představenstva Společností poskytnuty vedle měsíční odměny následující benefity a výhody:
i. pojištění odpovědnosti člena představenstva (D&O pojištění), které bude odpovídající z hlediska hrozících nákladů a škod způsobených v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva ve Společnosti. Pojištění odpovědnosti se sjednává na náklady Společnosti;
ii. náhrada nákladů za cestování a ubytování a další odůvodněné náklady vzniklé členovi představenstva po dobu výkonu jeho funkce;
iii. mobilní telefon včetně hlasových a datových služeb ke služebním i soukromým účelům;
iv. notebook a možnost využití dalšího technického vybavení (tisk, datové služby);
v. jiné benefity a výhody schválené dozorčí radou Společnosti.
2.3. Podmínky funkčního období
Délka funkčního období členů představenstva je určena čl. 54 stanov Společnosti a činí 5 let. Funkce může být ukončena způsoby předvídanými právními předpisy, zejména odvoláním ze strany dozorčí rady anebo odstoupením člena představenstva. Zvláštní podmínky pro případ ukončení funkce, zejména odměna pro případ ukončení funkce, nejsou sjednávány.
3. DOZORČÍ RADA - ZÁSADY A PRINCIPY ODMĚŇOVÁNÍ
3.1. Odměňování členů dozorčí rady Společnosti se řídí smlouvou o výkonu funkce uzavřenou mezi Společností a členem dozorčí rady. Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady podléhá schválení valné hromady Společnosti.
3.2. Složky odměny
Odměna členů dozorčí rady je tvořena následujícími složkami:
a) Pevná složka odměny:
Pevnou složku odměny člena dozorčí rady představuje pravidelná měsíční odměna. O výši měsíční odměny každého člena dozorčí rady rozhoduje valná hromada Společnosti. Měsíční odměna je upravena ve smlouvě o výkonu funkce mezi Společností a členem dozorčí rady, která podléhá schválení valnou hromadou Společnosti.
Člen dozorčí rady má v každém kalendářním roce nárok na 25 dní pracovního volna a volno ve dnech státem uznaných za svátky. Po dobu volna člen dozorčí rady nemusí aktivně vykonávat svoji činnost. Za tyto dny mu bude nadále vyplácena měsíční odměna. Za kalendářní rok, v němž byl výkon funkce zahájen či ukončen, má člen dozorčí rady nárok jen na poměrnou část pracovního volna. Nebude-li pracovní volno členem dozorčí rady vyčerpáno v kalendářním roce, ve kterém mu na něj vznikl nárok, propadá bez nároku na náhradu, ledaže se Společnost a příslušný člen dozorčí rady dohodnou ve smlouvě o výkonu funkce jinak.
V případě neschopnosti člena dozorčí rady vykonávat funkci pro nemoc nebo z jiného důvodu, má nárok na nekrácenou měsíční odměnu bez ohledu na to, zda se v případě nemoci osobně podílel na činnosti Společnosti či nikoli, a to za celou dobu trvání pracovní neschopnosti, avšak maximálně za deset pracovních dní za
kalendářní rok. Tento nárok člena dozorčí rady na nekrácenou měsíční odměnu je podmíněn splněním povinnosti oznámit Společnosti v každém jednotlivém případě, že se člen dozorčí rady nebude osobně podílet na činnosti Společnosti z důvodů uvedených v tomto odstavci, a dále předpokládané trvání těchto okolností, a to nejpozději první den jeho neschopnosti podílet se na činnosti Společnosti.
b) Pohyblivá složka odměny, bonusy a akciový program:
Pohyblivá složka odměny ani bonusy nejsou členům dozorčí rady poskytovány.
Členu dozorčí rady může být nabídnuta účast na akciovém programu Společnosti (ESOP). Dosud však ve Společnosti akciový program nebyl vytvořen.
c) Penzijní výhody:
Společnost neposkytuje členům dozorčí rady příspěvek na penzijní připojištění ani jiné penzijní výhody.
d) Další benefity a výhody:
Se souhlasem valné hromady mohou být členu dozorčí rady Společností poskytnuty vedle měsíční odměny následující benefity a výhody:
i. pojištění odpovědnosti člena dozorčí rady (D&O pojištění), které bude odpovídající z hlediska hrozících nákladů a škod způsobených v souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady ve Společnosti. Pojištění odpovědnosti se sjednává na náklady Společnosti;
ii. náhrada nákladů za cestování a ubytování a další odůvodněné náklady vzniklé členovi dozorčí rady po dobu výkonu jeho funkce;
iii. mobilní telefon včetně hlasových a datových služeb ke služebním i soukromým účelům;
iv. notebook a možnost využití dalšího technického vybavení (tisk, datové služby);
v. jiné benefity a výhody schválené valnou hromadou Společnosti.
3.3. Podmínky funkčního období
Délka funkčního období členů dozorčí rady je určena čl. 55 stanov Společnosti a činí 5 let. Funkce může být ukončena způsoby předvídanými právními předpisy, zejména odvoláním ze strany valné hromady anebo odstoupením člena dozorčí rady. Zvláštní podmínky pro případ ukončení funkce, zejména odměna pro případ ukončení funkce, nejsou sjednávány.
4. VÝBOR PRO AUDIT
4.1. Vzhledem k tomu, že členové výboru pro audit vykonávají své funkce bez nároku na jakoukoliv odměnu nebo benefit, nenáleží jim ani žádná ze složek odměn ani jiných plnění uvedených v ustanovení § 121l a násl. ZPKT. S žádným z členů výboru pro audit není uzavřena smlouva o výkonu funkce ani jiná smlouva. Současně členům výboru pro audit nenáleží žádná jiná (věcná) plnění.
4.2. Podmínky funkčního období
Délka funkčního období členů výboru pro audit je určena čl. 56 odst. 3 stanov Společnosti a činí 5 let. Funkce může být ukončena způsoby předvídanými právními předpisy, zejména odvoláním ze strany valné hromady anebo odstoupením člena výboru pro audit. Žádné zvláštní podmínky ukončení funkce nejsou s členy výboru pro audit sjednány.
5. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
5.1. ROZHODOVACÍ PROCES
Politiku odměňování a její aktualizaci zajišťuje představenstvo Společnosti, přičemž při jejím stanovení přihlíží k zájmů Společnosti a k výše popsaným cílům a principům Politiky odměňování. Při stanovení politiky odměňování přihlíží představenstvo ke mzdovým poměrům a pracovním podmínkám zaměstnanců, a dbá zejména o to aby politika odměňování nebyla ve zřejmém a neodůvodněném rozporu s těmito poměry a podmínkami.
Představenstvo předloží valné hromadě politiku odměňování ke schválení při každé její podstatné změně nebo alespoň jednou za 4 roky. K přijetí rozhodnutí o schválení politiky odměňování valnou hromadou se vyžaduje nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.
Neschválí-li valná hromada předloženou politiku odměňování, předloží představenstvo následující valné hromadě ke schválení upravenou politiku odměňování.
Společnost bez zbytečného odkladu po konání valné hromady bezplatně uveřejní valnou hromadou schválenou politiku odměňování spolu s datem jejího schválení a údaji podle § 120b odst. 2 ZPKT na svých internetových stránkách a ponechá ji uveřejněnou po dobu jejího uplatňování.
Představenstvo Společnosti pravidelně, nejméně jednou ročně, vyhodnocuje politiku odměňování a potřeby její úpravy. Případné návrhy úprav předloží představenstvo dozorčí radě k posouzení. Dozorčí rada předloží své stanovisko k navrhovaným změnám politiky odměňování valné hromadě, na jejímž pořadu je schválení úprav politiky odměňování.
Střetu zájmů je předcházeno výše popsaným postupem při projednání, schválení a přezkumu politiky odměňování.
Při přípravě smlouvy o výkonu funkce s členem orgánu se vychází ze schválené politiky odměňování.
V případě, že vznikne rozpor mezi smlouvou o výkonu funkce a schválenou politikou odměňování, má schválená politika odměňování přednost a k ustanovením smlouvy o výkonu funkce, která jsou v rozporu se schválenou politikou odměňování, se nepřihlíží.
Představenstvo přijme taková opatření, aby při přípravě smlouvy o výkonu funkce, jejího dodatku, politiky odměňování nebo její aktualizace bylo zamezeno konfliktům zájmů mezi zájmy Společnosti na straně jedné a zájmy člena orgánu na straně druhé. Vznikne-li takový střet zájmů, je člen orgánu povinen bezodkladně informovat ten orgán, jehož je členem. K přípravě smlouvy o výkonu funkce, jejího dodatku, politiky odměňování nebo její aktualizace mohou být přibráni externí poradci s tím, že musí být zajištěna jejich nezávislost.
5.2. MOŽNOST ODCHÝLENÍ
Od schválené politiky odměňování je možné se dočasně odchýlit, a to poskytováním pravidelné odměny, je-li to nezbytné z hlediska dlouhodobých zájmů i udržitelnosti Společnosti nebo z hlediska zachování obchodního závodu Společnosti. O takovém odchýlení od politiky odměňování ve vztahu k odměňování členů představenstva rozhoduje dozorčí rada a u členů výboru pro audit a dozorčí rady rozhoduje valná hromada.
5.3. SCHVÁLENÍ POLITIKY ODMĚŇOVÁNÍ
Tato Politika odměňování bude předložena představenstvem Společnosti ke schválení valné hromadě Společnosti svolané na den 31.7.2023 a nabývá účinnosti dnem zápisu fúze sloučením Společnosti jako nástupnické společnosti se společností Footshop s.r.o., se sídlem Thámova 166/18, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO: 24288128, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 192700.