Contract

1. DEFINICE

1.1. „Smlouva“: je písemná smlouva, která zahrnuje i tyto všeobecné obchodní podmínky prodeje a jakýkoli jejich Dodatek, jenž uzavřeli Kupující a společnost Honeywell ve věci Předmětu plnění.

1.2. „Kupující“: je Strana, která vystavila Objednávku.

1.3. „Předmět plnění“: je zařízení a součástky (souhrně „Produkty“), Software a služby („Služby“), to vše dodané resp. licencované společností Honeywell Kupujícímu na základě Objednávky.

1.4. „Osobní údaje Kupujícího“ jsou Osobní údaje, které společnost Honeywell obdržela

od Kupujícího v souvislosti s plněním svých povinností na základě Objednávky.

1.5. „společnost Honeywell“: je společnost Honeywell, spol. s r.o. a její propojené osoby,

akcionáři, vedoucí zaměstnanci, ředitelé a zaměstnanci.

1.6. „Duševní vlastnictví“: jsou veškerá autorská práva, ochranné známky, obchodní tajemství, patenty, užitné vzory a jiná práva k duševnímu vlastnictví uznávaná v kterékoliv jurisdikci kdekoliv na světě, včetně všech přihlášek a registrací.

1.7. „Objednávka“ je objednávka Kupujícího potvrzená společností Honeywell.

1.8. „Strana“: je Honeywell nebo Kupující; „Strany“ znamená oba dva.

1.9. „Software“ je software a firmware poskytnutý společností Honeywell Kupujícímu na základě Smlouvy nebo separátní licenční smlouvy a jakákoli příslušná dokumentace včetně jakýchkoliv aktualizací (updates), vylepšení (upgrades), oprav chyb, změn nebo revizí.

1.10. „Důvěrné informace“ jsou informace, které (a) jsou označeny v okamžiku jejich sdělení jako „Důvěrné“ nebo „Tajné“; nebo (b) v případě jejich ústního sdělení resp. zpřístupnění nahlédnutím byly vokamžiku sdělení Stranou, která informaci sděluje („Sdělující strana“), označené jako důvěrné a do 30 dnů ode dne sdělení byly shrnuté písemně (a to takovým způsobem, aby byly dostatečně identifikovatelné), voznámení zaslaném Straně, která informaci přijímá („Příjemce“) a v této písemné podobě byly výslovně označené jako „důvěrné“.; nebo které jsou (c) Osobní údaje. Za Důvěrné informace se považují i veškeré informace nebo data vztahující se k fungování nebo výkonu Produktů a veškerá data generovaná Produkty, která jsou agregovaná a anonymizována. Společnost Honeywell může využívat tyto informace nebo data v souladu s článkem 12.4 níže.

1.11.„Osobní údaje“ znamená osobní údaje, jak jsou definovány zákonem č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, ve znění pozdějších právních předpisů, nebo právními předpisy Evropské Unie a/nebo České republiky, které ho nahrazují.

1.12.„Porušením zabezpečení“ je jakákoliv událost, která vede k náhodnému nebo protiprávnímu zničení, ztrátě, změně nebo neoprávněnému poskytnutí nebo zpřístupnění přenášených, uložených nebo jinak zpracovávaných Osobních údajů.

2. DODÁVKA A PŘEVZETÍ

Dodací podmínky jsou EX WORKS (INCOTERMS 2010), pokud není uvedeno FCA v Objednávce. Vlastnické právo k Produktům přechází na Kupujícího ve chvíli, kdy společnost Honeywell předá Produkt k dispozici Kupujícímu v areálu společnosti Honeywell. Kupující tímto zřizuje ve prospěch společnosti Honeywell zástavní právo k Produktům za účelem zajištění pohledávky společnosti Honeywell za Kupujícím vyplývající zprodeje Produktů na základě Smlouvy ve výši celkové kupní ceny Produktů a smluvní pokuty dle článku 3 níže. Zástavní právo vzniká znamením v souladu s § 1317 odst. 2 občanského zákoníku. Až do úplného uhrazení zajištěných pohledávek je Kupující povinen označit Produkty jako zastavené. Předmět plnění se považuje za převzatý, pokud Kupující nepošle písemné oznámení s uvedením důvodů pro odmítnutí ve lhůtě 30 dnů ode dne dodání. Společnost Honeywell podle vlastního uvážení rozhodne, zda-li odmítnutý Předmět plnění, či jeho část opraví, vymění, poskytne slevu na Předmětu plnění nebo provede nové plnění.

3. PLATBY

3.1. Splatnost faktur je 30 dnů ode dne vystavení faktury, platba probíhá bezhotovostně. Společnost Honeywell může zasílat faktury elektronicky. Platba musí být provedena v české měně, není-li v Objednávce dohodnuto jinak.

3.2.Kupující musí poskytnout následující informace o úhradě při provádění platby: (a) číslo faktury, (b) částka k úhradě. Každá faktura musí obsahovat požadované informace o platbě. Pokud chybí výše uvedené informace o úhradě, společnost Honeywell za každý takový výskyt může fakturovat poplatek ve výši 500 USD. Za den úhrady se považuje den připsání celé platby na účet společnosti Honeywell.

3.3.Společnost Honeywell může provádět dílčí dodávky, které budou fakturovány po jejich doručení.

3.4.Společnost Honeywell může také zvýšit cenu a související náklady, k nimž dochází mezi datem Objednávky a doručením a to následovně: (a) změnou měnových kurzů, (b) zvýšením nákladů obsahu a materiálů třetích stran, (c) pravidelným zvyšováním cen výrobků a služeb, (d) dopadem státních sazeb a (e) nárůst nákladů průmyslových kovů zveřejněn londýnskou burzou kovů (xxxxx://xxx.xxx.xxx/)

3.5.Pokud Kupující zaplatí pozdě, společnost Honeywell může: a) pozastavit dodávky až do okamžiku, kdy jsou všechny neuhrazené částky zaplaceny včetně úroku z prodlení, pokud nějaký vznikl, b) zpětné získání produktů nebo softwaru, u nichž nebyla provedena platba, c) účtovat Kupujícímu smluvní pokutu 1,5% z dlužné částky měsíčně nebo nejvyšší možný úrok z prodlení stanovený zákonem podle toho, která částka je nižší, d) žádat zaplacení všech výdajů na vymáhaní dlužné částky včetně výdajů na právní zastupování a e) kombinovat kterákoliv z výše uvedených práv a oprávněných nároků, v souladu s příslušnými právními předpisy.

3.6. Pokud Kupující nemá námitky ohledně faktury do 15 dnů po datu faktury, Kupující se zříká práva námitky. Společnost Honeywell si vyhrazuje právo opravit nepřesné faktury.

3.7. Kupující není oprávněn jednostranně si započíst fakturované částky proti částkám, které mu dluží společnost Honeywell. Prodloužení lhůty splatnosti ze strany společnosti Honeywell je podmíněna včasnou úhradou všech částek fakturovaných společností Honeywell.

3.8. EKONOMICKÉ PŘÍPLATKY

Společnost Honeywell si vyhrazuje právo uplatňovat dle vlastního uvážení přirážky k novým a stávajícím Objednávkám a Smlouvám za účelem zmírnění a úhrady zvýšených provozních nákladů vyplývajících nebo souvisejících, bez omezení, z: (a) kolísání směnného kurzu cizí měny;

(b) zvýšené náklady na práci a materiály třetích stran; (c) dopadu cel, tarifů a dalších vládních opatření; a (d) jakékoli další okolnosti, které zvyšují náklady společnosti Honeywell, včetně, bez omezení, zvýšení nákladů na dopravu, práci, materiál nebo komponenty a zvýšených nákladů v důsledku inflace (souhrnně „Ekonomické příplatky“).

Společnost Honeywell bude Kupujícímu fakturovat prostřednictvím revidované nebo samostatné faktury a Kupující se zavazuje uhradit Ekonomické příplatky v souladu se standardními platebními podmínkami. Pokud dojde ke sporu ohledně Ekonomických příplatků a tento spor zůstane otevřený déle než patnáct (15) dní, může společnost Honeywell dle vlastního uvážení odepřít plnění a budoucí dodávky zboží nebo kombinovat jakákoli jiná práva a opravné prostředky, které mohou být poskytnuty nebo povoleny zákonem, dokud nebude spor vyřešen.

V případě rozporu s jinými podmínkami této smlouvy mají přednost podmínky tohoto článku. Jakékoli Ekonomické příplatky, stejně jako jejich načasování, účinnost a způsob stanovení, budou odděleny od jakýchkoli cenových změn, které jsou ovlivněny jakýmikoli jinými ustanoveními této smlouvy.

4. DANĚ

Za daně, cla a poplatky vztahující se k Objednávce odpovídá Kupující a společnost Honeywell je připočte k částkám hrazeným Kupujícím, pokud Kupující nepředloží doklady potvrzující, že je od nich osvobozen.

5. VYŠŠÍ MOC A PRODLENÍ

S výjimkou platebních povinností nebude žádná ze Stran odpovědná za jakékoliv porušení svých závazků, bude-li takové porušení způsobené vyšší mocí. Pokud je takto způsobené prodlení s plněním závazku delší než 90 dnů, může každá ze Stran zrušit Objednávku na základě písemného oznámení. Pokud prodlení způsobí Kupující, má společnost Honeywell právo upravit cenu, harmonogram a jiné dotčené podmínky Smlouvy.

6. ZÁRUKY

6.1. Společnost Honeywell poskytuje záruku, že: (a) Produkty společnosti Honeywell budou odpovídat příslušným specifikacím společnosti Honeywell a nebudou mít vady zpracování ani materiálu po dobu 12 měsíců od data dodávky a (b) Služby poskytnuté společností Honeywell budou v podstatném rozsahu odpovídat stanoveným požadavkům po dobu 30 dnů ode dne poskytnutí dané Služby. Případně záruky třetích stran poskytnuté společnosti Honeywell se převádějí na Kupujícího v rozsahu, v jakém je společnost Honeywell oprávněna je převést. Kupující má během záruční doby právo vrátit vadné Produkty společnosti Honeywell, a společnost Honeywell je povinna podle svého vlastního uvážení Produkty buď opravit nebo vyměnit. Kupující má během záruční doby právo reklamovat vadné Služby společnosti Honeywell, a společnost Honeywell je povinna příslušnou Službu znovu poskytnout. Na opravené nebo vyměněné Produkty resp. na znovu poskytnuté Služby se vztahuje buď zbývající část původní záruční doby, nebo v případě Produktů záruční doba 90 dnů, pokud je delší než zbývající část původní záruční doby.

6.2. Podle této záruky neodpovídá společnost Honeywell za vady, které jsou způsobeny (a) jakýmkoliv nedodržením pokynů společnosti Honeywell, (b) jakýmikoliv úpravami nebo opravami, které nebyly schváleny společností Honeywell nebo nebyly provedeny z pověření společnosti Honeywell, (c) v důsledku nehody, kontaminace, zneužití, nedbalostí nebo poškození způsobeného poruchou jakéhokoliv předmětu nebo vadné služby, které nebyly dodány či poskytnuty společností Honeywell.

6.3. ZÁRUKA DLE TOHOTO ČLÁNKU JE VÝHRADNÍ A NAHRAZUJE JAKÁKOLIV DŘÍVĚJŠÍ UJEDNÁNÍ, ZÁKONNÁ PRÁVA Z VADNÉHO PLNĚNÍ, PÍSEMNÉ, VÝSLOVNÉ, IMPLICITNÍ ČI JÁKÉKOLIV JINÉ ZÁRUKY A TO BEZ OMEZENÍ, VČETNĚ ZÁRUKY OBCHODOVATELNOSTI, VHODNOSTI PRO ÚČEL. NÁROKY KUPUJÍCÍHO ZE ZÁRUKY DLE TOHOTO ČLÁNKU JSOU VÝLUČNÉ NÁROKY KUPUJÍCÍHO Z VADNÉHO PLNĚNÍ A STRANY TÍMTO VÝSLOVNĚ VYLUČUJÍ VEŠKERÁ ZÁKONEM STANOVENÁ PRÁVA Z VADNÉHO PLNĚNÍ V NEJVĚTŠÍM MOŽNÉM ROZSAHU DLE ČESKÉHO PRÁVA.

7. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI

SPOLEČNOST HONEYWELL NENESE ODPOVĚDNOST ZA NEPŘÍMÉ, NÁHODNÉ NEBO NÁSLEDNÉ ŠKODY; UŠLÝ ZISK; UŠLÉ TRŽBY; ZTRÁTU MOŽNOSTI UŽÍVAT MAJETEK NEBO KAPITÁL; NEBO ZTRÁTU NEBO ÚNIK DAT. DODAVATEL NENESE ODPOVĚDNOST ZA JAKÉKOLIV ZTRÁTY NEBO ŠKODY, POKUD JEHO ODPOVĚDNOST VZNIKNE POUZE V DŮSLEDKU TOHO, ŽE DODAVATEL VĚDĚL (PŘÍMO NEBO NEPŘÍMO) OMOŽNOSTI VZNIKU TAKOVÉ ZTRÁTY NEBO ŠKODY. CELKOVÁ VÝŠE NÁHRADY ŠKODY VZNIKLÉ NA ZÁKLADĚ NEBO V SOUVISLOSTI S JAKOUKOLIV OBJEDNÁVKOU JE OMEZENA BUĎ VÝŠÍ CENY DLE DANÉ OBJEDNÁVKY, NEBO ČÁSTKOU 1.000.000 USD, PODLE TOHO, KTERÁ Z TĚCHTO ČÁSTEK JE NIŽŠÍ. VÝŠE UVEDENÉ VÝLUKY A OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI ZA ŠKODY PLATÍ NEZÁVISLE NA TOM, JAK BYLA ŠKODA ZPŮSOBENA, NEBO NA ZÁKLADĚ JAKÉ PRÁVNÍ SKUTEČNOSTI VZNIKLA (NA ZÁKLADĚ SMLUVNÍ ODPOVĚDNOSTI, DELIKTNÍ ODPOVĚDNOSTI, SLIBU ODŠKODNĚNÍ ČI JINAK). VÝŠE UVEDENÉ VÝLUKY A OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI ZA ŠKODY SE NEVZTAHUJÍ NA ODPOVĚDNOST ZA: (I) ÚMRTÍ NEBO ZRANĚNÍ OSOB ZPŮSOBENÉ NEDBALOSTÍ; (II) PODVOD;

(III) ŠKODU ZPŮSOBENOU ÚMYSLNĚ NEBO Z HRUBÉ NEDBALOSTI; NEBO (IV) VEŠKERÉ ZÁLEŽITOSTI, OHLEDNĚ KTERÝCH NENÍ DLE PRÁVNÍCH PŘEDPISŮ ČESKÉ REPUBLIKY MOŽNÉ ODPOVĚDNOST VYLOUČIT NEBO OMEZIT.

8. ODŠKODNĚNÍ ZA PORUŠENÍ PATENTŮ A AUTORSKÝCH PRÁV

8.1. Xxxxxxxxx zajistí na vlastní náklady právní zastoupení Kupujícího ve sporech ohledně jakéhokoliv nároku, žalobě nebo řízení vzneseného resp. vedeného vůči Kupujícímu na základě tvrzení třetí strany, že Předmět plnění porušuje platný patent nebo autorské právo ve Spojených státech amerických, jenž existovalo ke dni vstoupení Smlouvy vúčinnost, a uhradí za Kupujícího náhradu škody přiznanou pravomocným rozsudkem, a to za předpokladu, že Kupující (a) bude společnost Honeywell neprodleně informovat, jakmile se Kupující dozví o nároku třetí strany, (b)

Kupující svěří výhradně společnosti Honeywell právní zastoupení Kupujícího v daném sporu prostřednictvím advokátů dle volby společnosti Honeywell a poskytne společnosti Honeywell všechny dostupné informace a potřebnou součinnost, a (c) Kupující neuzná nárok, neuzavře dohodu o narovnání resp. smír v souvislosti s takovým nárokem třetí osoby.

8.2. Společnost Honeywell nenese žádnou odpovědnost za porušení jakéhokoliv patentu nebo autorského práva třetí osoby Předmětem plnění v případě, že: (a) Předmět plnění byl dodán podle návrhů, výkresů nebo specifikací Kupujícího; (b) Předmět plnění byl použit jinak než pro účel, pro který byl dodán; (c) Předmět plnění byl kombinován s jakýmkoliv výrobkem nebo softwarem nedodaným společností Honeywell; (d) Předmět plnění byl modifikován někým jiným než společností Honeywell; (e) došlo k uznání nároku, uzavření dohody o narovnání resp. smíru bez písemného souhlasu společnosti Honeywell, nebo (f) opomenutí Kupujícího nainstalovat aktualizace (update, upgrade), opravy chyb nebo jiné změny či úpravy poskytnuté společností Honeywell. V takových případech společnost Honeywell neuhradí ani výdaje na právní zastoupení Kupujícího a Kupující se zavazuje odškodnit společnost Honeywell za veškeré takové nároky třetích osob uplatněné vůči ní.

8.3. Pokud je uplatněn nárok z titulu porušení práva Duševního vlastnictví Předmětem plnění nebo hrozí nebezpečí uplatnění takového nároku, může společnost Honeywell podle svého uvážení a na své náklady (a) obstarat pro Kupujícího právo nadále užívat Předmět plnění ; (b) upravit Předmět plnění tak, aby nepředstavoval zásah do cizích práv, nebo (c) přijmout vrácení Předmětu plnění (a ukončit příslušnou licenci Kupujícího na Software) a uhradit Kupujícímu kupní cenu zaplacenou za Předmět plnění, poníženou o odpovídající částku za amortizaci (užívání, poškození a zastarání). Pokud Kupující nepřijme žádný z výše uvedených řešení namísto Předmětu plnění porušujícího autorské právo či patent, zbaví to společnost Honeywell jakékoliv odpovědnosti za toto porušení. Nedodání Předmětu plnění porušujícího autorské právo či patent nepředstavuje porušení Smlouvy.

8.4. TENTO ČLÁNEK 8 PŘEDSTAVUJE CELKOVOU ODPOVĚDNOST SPOLEČNOSTI HONEYWELL VŮČI KUPUJÍCÍMU A VÝHRADNÍ NÁROKY KUPUJÍCÍHO VŮČI SPOLEČNOSTI HONEYWELL V SOUVISLOSTI S PORUŠENÍM PRÁV DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ. TENTO ČLÁNEK 8 VPLNÉM ROZSAHU NAHRAZUJE A VYLUČUJE VEŠKERÁ ZÁKONNÁ PRÁVA Z VADNÉHO PLNĚNÍ A JAKÉKOLIV JINÉ VÝSLOVNÉ NEBO IMPLICITNÍ ZÁRUKY OHLEDNĚ PORUŠENÍ PRÁV DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ TŘETÍ OSOBY.

9. ZMĚNA OBJEDNÁVKY

Kterákoliv Strana může požadovat změny Objednávky, takové požadavky však podléhají souhlasu druhé Strany. Společnost Honeywell bude Kupujícího informovat, jestliže změna způsobí zvýšení či snížení ceny nebo úpravy harmonogramu. Změna vstoupí v účinnost a Honeywell je oprávněn zahájit plnění až po podepsání příslušné dohody o změnách oprávněnými zástupci Stran.

10. PORUŠENÍ POVINNOSTÍ

Kterákoliv ze Stran může zrušit Objednávku nebo pozastavit plnění Objednávky, jestliže došlo k podstatnému porušení Smlouvy a Strana, která se porušení dopustila, nezajistí nápravu do 10 kalendářních dnů po obdržení písemného oznámení s přesným uvedením důvodů od Strany, která se porušení nedopustila.

11. VYNÁLEZY A DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ

11.1. Na základě Smlouvy nepřechází na Kupujícího žádné právo k Duševnímu vlastnictví společnosti Honeywell a neuděluje se žádná licence k Duševnímu vlastnictví společnosti Honeywell, včetně Duševního vlastnictví společnosti Honeywell, které existovalo před plněním Smlouvy nebo bylo společností Honeywell nezávisle vytvořeno při plnění Smlouvy. Veškeré Duševní vlastnictví a výsledky poskytnutých Služeb, včetně Softwaru, modelů, návrhů, výkresů, dokumentů, vynálezů a know-how („Vynálezy“), které společnost Honeywell vytvořila nebo vyvinula na základě Smlouvy nebo v souvislosti se Smlouvou, zůstává výhradním Duševním vlastnictvím společnosti Honeywell a Kupující nemá žádné právo ani licenci k Duševnímu vlastnictví nebo Vynálezům, ledaže bylo ve Smlouvě dohodnuto jinak.

11.2. Společnost Honeywell a její dodavatelé si ponechají veškerá práva a Duševní vlastnictví k Softwaru poskytnutému společností Honeywell (nebo k jeho kopiím) i k jeho veškerým úpravám a vylepšením a na Kupujícího nepřechází žádné právo nebo Duševní vlastnictví ani se tímto neuděluje licence k Softwaru nebo k jakýmkoliv jeho kopiím. Kupující souhlasí s tím, že bude považovat veškerý Software dodaný společností Honeywell za přísně důvěrný a vynaloží maximální úsilí, aby Software neposkytl jiným osobám. Veškerý Software dodaný společností Honeywell je licencovaný software a udělení licence Kupujícímu podléhá uzavření samostatné licenční smlouvy společnosti Honeywell k Softwaru („Licence“). Pokud Kupující nebude souhlasit s Licencí, nemá Kupující licenci ani žádné jiné právo k jakémukoliv Software.

11.3. Na společnost Honeywell nepřechází vlastnictví dat a dalších informací, které Kupující nebo osoby jednající za Kupujícího v souvislosti s Produkty nebo Službami vloží, nahrají (upload) nebo převedou, nebo které se v této souvislosti shromažďují z přístrojů nebo zařízení Kupujícího (“Vložená Data”) a Kupující si zachová všechna práva k Vloženým Datům. Bez ohledu na cokoli z tohoto ustanovení, společnost Honeywell a její přidružené společnosti mají právo uchovávat, přenášet, zhotovovat rozmnoženiny, analyzovat, měnit a jinak užívat Vložená Data k jakémukoli účelu: (i) v souvislosti s poskytováním, zabezpečením, zlepšováním nebo vývojem Produktů nebo Služeb společnosti Honeywell a/nebo jejích přidružených společností, a (ii) v anonymizované formě, která neumožňuje identifikaci Kupujícího nebo třetích stran. Veškeré informace, analýzy, poznatky, vynálezy a algoritmy, které byly odvozeny z Vložených Dat smluvní stranou nebo jejím jménem a veškerá práva duševního vlastnictví takto získaná náleží výhradně této smluvní straně a jsou považována za její důvěrné informace. Toto ustanovení zůstane účinné i po zániku Smlouvy.

12. DŮVĚRNÉ INFORMACE A OSOBNÍ ÚDAJE

12.1. Příjemce se zavazuje (a) použít Důvěrné informace (včetně Osobních údajů) pouze k účelu plnění Smlouvy („Účel“); (b) sdělit nebo zpřístupnit tyto Důvěrné informace (včetně Osobních údajů) pouze svým zaměstnancům, propojeným osobám a subdodavatelům, kteří nezbytně potřebují tyto Důvěrné informace (včetně Osobních údajů) pro Účel, a kteří se

písemně zavázali vůči Příjemci zachovávat mlčenlivost ohledně těchto Důvěrných informací (včetně Osobních údajů) v souladu s podmínkami, které odpovídají alespoň podmínkám stanoveným v této Smlouvě a kteří (ve vztahu k Osobním údajům) mají podepsanou smlouvu o zpracování osobních údajů s Kupujícím (jakožto zpracovatelem); (c) k zamezení neoprávněného užití, sdělení nebo zpřístupnění Důvěrných informací použít stejné péče, jakou Příjemce věnuje na ochranu svých Důvěrných informací, s tím, že úroveň uvedené péče nebude v žádné případě nižší než přiměřená charakteru, významu a obsahu Důvěrných informací. Příjemce je ve všech vyhotovených kopiích povinen ponechat resp. reprodukovat veškerá označení o důvěrnosti nebo jiné poznámky o omezeném užívání obsažené voriginálních dokumentech. Příjemce je oprávněn sdělit resp. zpřístupnit Důvěrné informace třetí osobě pouze s předchozím písemným souhlasem Sdělující strany a pouze za podmínek stanovených Sdělující stranou. Do 30 dní od obdržení písemné žádosti Sdělující strany je Příjemce povinen vrátit zpět nebo zničit veškeré Důvěrné informace Sdělující strany, včetně veškerých jejich kopií, a písemně potvrdit Sdělující straně splnění této povinnosti. Není-li dohodnuto jinak, povinnost každé Strany zachovávat mlčenlivost ohledně Důvěrných informací platí po dobu 5 let od jejich poskytnutí resp. sdělení. Výjimkou jsou Osobní údaje, které mohou být zpracovávány pouze po dobu stanovenou právním předpisem.

12.2. Za Důvěrné informace se nepovažuje (a) informace již poskytnuté dřívě Příjemci bez

povinnosti zachovávat mlčenlivost; (b) informace běžné věřejně dostupné bez zavinění Příjemce;

(c) informace obdržené od třetí strany, která není vázána mlčenlivostí a (d) informace nezávisle vyvinuté Příjemcem bez použití Důvěrných informací Sdělující strany. V případě požadavku o sdělení Důvěrné informace státním úřadům anebo soudům, je (x) Příjemce povinen o tomto požadavku bezodkladně písemně informovat Sdělující stranu a, pokud je to možné, poskytnout ji přiměřenou možnost ke vznesení námitek proti požadovanému poskytnutí Důvěrných informací včetně podání návrhu na vydání předběžného opatření; a (y) Důvěrné informace poskytnout pouze v nezbytně nutné míře.

12.3. Strany uznávají, že porušení závazku mlčenlivosti Příjemcem může Sdělující straně způsobit nenapravitelnou škodu, jejíž peněžitá náhrada není adekvátním odškodněním. Kromě ostatních právním předpisem stanovených prostředků ochrany práv Sdělující strany bude mít Sdělující strana rovněž právo domáhat se vydání předběžného opatření.

12.4. Za předpokladu, že to bude v souladu s veškerými použitelnými právními předpisy ohledně ochrany Osobních údajů, společnost Honeywell si vyhrazuje právo využívat veškerá data a informace, která jsou shromažďována, generována, zpracována nebo přenášena Produkty nebo prostřednictvím Produktů, a veškerá data a informace vztahující se k fungování nebo výkonu Produktů poskytnutá nebo přenášená společnosti Honeywell v agregované a anonymizované podobě, pro jakékoliv komerční účely, včetně vývoje produktů, software nebo služeb, marketingové nebo prodejní podpory nebo jiných analýz. V rozsahu, ve kterém tyto informace nebo data nejsou Duševním vlastnictvím společnosti Honeywell, Kupující tímto uděluje společnosti Honeywell a osobám s ní propojeným (nebo zajistí, aby bylo společnosti Honeywell a osobám s ní propojeným uděleno) časově neomezené právo (licence) k užívání těchto informací a dat a k vyhotovení odvozených děl z těchto informací a dat, a to pro jakékoliv legální účely.

13. OCHRANA SOUKROMÍ

13.1. Společnost Honeywell může v souvislosti sdodávkami, které podrobně popisují obchodní podmínky, zpracovávat Osobní údaje kupujícího v dále uvedeném rozsahu, vkaždém případě však vždy v souladu spříslušnou Objednávkou.

Kategorie subjektů údajů: Kupující a zákazníci, zaměstnanci, dodavatelé, koneční uživatelé a poskytovatelé služeb jeho přidružených společností

Kategorie údajů: jméno, kontaktní údaje (včetně adresy, e-mailu a telefonních čísel), informace o poloze, údaje o používání zařízení nebo přístroje

Zvláštní kategorie údajů: Osobní údaje Kupujícího zpracovávané společností Honeywell nezahrnují zvláštní kategorie údajů.

13.2. V souvislosti se Smlouvou nebo Objednávkou mohou být zpracovávány Osobní údaje

Kupujícího. Pokud právní řád dané jurisdikce upravuje pojmy „správce Osobních údajů“ a

„zpracovatel Osobních údajů“, pak ve vztahu mezi Kupujícím a společností Honeywell vystupuje Kupující jako správce Osobních údajů a společnost Honeywell jako zpracovatel Osobních údajů. Ten Osobní údaje zpracovává výhradně jménem Kupujícího a v souladu s jeho písemnými pokyny, Smlouvou a platnými právními předpisy o ochraně Osobních údajů a pouze v rozsahu a na takovou dobu, jak je to pro realizaci, ochranu, zlepšování a rozvoj dodávek a souvisejících služeb a pro výkon práv a plnění povinností na základě Smlouvy potřeba. Obě strany budou plnit povinnosti vyplývající pro ně ze zákona o ochraně Osobních údajů a z jejich postavení správce a zpracovatele Osobních údajů.

13.3. Kupující opravňuje společnost Honeywell k tomu, aby v souvislosti se Smlouvou sdílela Osobní údaje s vedlejšími zpracovateli (včetně přidružených společností a poskytovatelů služeb) v jakékoliv jurisdikci za předpokladu, že bude používat právně vymahatelné mechanismy přenosu a smluvně tyto vedlejší zpracovatele zaváže k dodržování podmínek, které budou sohledem na zpracovávání Osobních údajů stejně přísné jako ty ve Smlouvě.

13.4. Společnost Honeywell nenese odpovědnost za škody, náklady, výdaje nebo závazky vzniklé v souvislosti se zpracováním Osobních údajů v souladu se Smlouvou nebo jinak v souladu s písemnými pokyny Kupujícího.

13.5. Společnost Honeywell předá veškeré žádosti subjektů údajů o výkonu práv na základě platných právních předpisů o ochraně Osobních údajů Kupujícímu a bude s ním vpřiměřeném rozsahu spolupracovat tak, aby mohl Kupující těmto žádostem vyhovět, zajistit bezpečnost Osobních údajů, reagovat na stížnosti nebo požadavky a provést posouzení dopadu na soukromí za předpokladu, že Kupující ponese veškeré přiměřené náklady s tím spojené.

13.6. Po skončení Smlouvy společnost Honeywell vymaže nebo anonymizuje všechny Osobní údaje Kupujícího. Zachovat je může v případě, že to vyžadují nebo umožňují platné zákony pro účely souladu, auditu nebo bezpečnosti.

13.7. Bude-li společnost Honeywell zpracovávat Osobní údaje o subjektech údajů v Evropském

hospodářském prostoru („EHP“), Švýcarsku nebo Filipínách: (i) bude společnost Honeywell,

v případě, že má za to, že pokyny Kupujícího porušují platné zákony o ochraně Osobních údajů nebo že platné právní předpisy vyžadují, aby společnost Honeywell zpracovávala Osobní údaje o subjektech údajů v EHS způsobem, který není v souladu spísemnými pokyny Kupujícího, informovat písemně Kupujícího, pokud zákon toto informování zdůležitých důvodů veřejného zájmu nezakazuje, (ii) poskytne společnost Honeywell na žádost totožnost vedlejších zpracovatelů a informace o úmyslu tyto zpracovatele doplnit nebo nahradit a Kupující má 05 pracovních dnů na to, aby předložil námitky. Pokud Kupující předloží námitky, které strany nevyřeší do 01 měsíce, může společnost Honeywell Smlouvu bez jakékoliv sankce na základě písemné výpovědi ukončit a (i) zajistit, aby se ve vztahu k tomuto zpracování personál zpracovávající Osobní údaje subjektů údajů EHS zavázal zachovávat o nich mlčenlivost.

13.8. Pokud to bude převod Osobních údajů vyžadovat, (i) umožní Kupující společnosti Honeywell a jejím přidruženým společnostem, jakožto „exportérovi údajů“, jednat pro omezený účel zavázání Kupujícího, jakožto příkazce, Smlouvou o převodu údajů v rámci skupiny nebo mezi společností Honeywell a poskytovatelem služeb, obsahující standardní smluvní ustanovení o předávání Osobních údajů zpracovatelům ve třetích zemích přijatá Evropskou komisí (dále jen jako „SSU“), jako zástupce a (ii) dohodnou se strany na tom, že se SSU (dostupná na xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxx/xxx/xxx-xxxxx/xxxx-xxxxxxxxxx/xxxx-xxxxxxxxx- outside-eu/model-contracts-transfer-personal-data-third-countries_en nebo na aktuálnější webové stránce) budou považovat za podepsaná Kupujícím a jeho přidruženými společnostmi, jakožto „exportérem údajů“, a společností Honeywell a jejími přidruženými společnostmi, jakožto „importérem údajů“, s tím, že informace, které je nutné vpřílohách SSU uvést, budou popsány v tomto článku nebo sjednány samostatně vpísemné formě.

13.9. Bezpečnost se řídí podmínkami dále uvedenými v Objednávce. Pokud Objednávka žádná dodatečná bezpečnostní ustanovení neobsahuje, použije společnost Honeywell přiměřené administrativní, fyzické a technické prostředky k tomu, aby Osobní údaje a vstupní údaje ochránila a dodržela standardní bezpečnostní postupy. Kupující zapojí přiměřené administrativní, fyzické a technické prostředky na to, aby dodávky ochránil a dodržel standardní bezpečnostní postupy. Kupující je výhradně odpovědný za náklady vzniklé v důsledku neoprávněného používání údajů účtu nebo systémů Kupujícího nebo neoprávněného přístupu k nim.

13.10. Pokud společnost Honeywell neobdržela nebo Kupujícímu neposkytla důkaz o formální certifikaci na základě typu 1 a typu 2 SOC2 (nebo ekvivalent), může Kupující soulad společnosti Honeywell s tímto článkem prověřit jednou ročně nebo častěji tak, jak to vyžadují platné zákony. Audit se uskuteční na základě písemné žádosti Kupujícího nejméně 90 dnů před navrhovaným dnem zahájení auditu a poté, co Kupující předloží dostatečně podrobný plán auditu popisující jeho navrhovaný rozsah, den zahájení a trvání. Strany se v dobré víře dohodnou na konečném plánu auditu. Každá ze stran ponese své vlastní náklady s auditem spojené. Audit se provede během běžné pracovní doby společnosti Honeywell v příslušném zařízení v souladu splatnými předpisy tohoto zařízení a nebude nepřiměřeně zasahovat do jeho obchodních činností. Bude-li audit provádět třetí osoba, musí tato podepsat Smlouvu o zachování mlčenlivosti, která bude pro společnost Honeywell přijatelná. Nebudou-li informace požadované pro audit obsaženy ve stávajících zprávách, vynasnaží se společnost Honeywell poskytnout tyto informace auditorovi jinak. S cílem zachovat bezpečnost zákazníků a svou vlastní si společnost Honeywell vyhrazuje právo nesdílet informace, které by mohly narušit její bezpečnost, soukromí, pracovní předpisy nebo povinnosti vůči jiným zákazníkům nebo třetím osobám, nebo Důvěrné informace. Záznamy nelze kopírovat nebo je ze zařízení společnosti Honeywell vynášet. Kupující vyhotoví zprávu o auditu a předloží ji společnosti Honeywell do 03 měsíců po skončení auditu, pokud to zákon nezakazuje. Zprávy zauditu představují Důvěrné informace společnosti Honeywell, které lze použít pouze pro účely splnění regulatorních požadavků Kupujícího nebo potvrzení souladu společnosti Honeywell s tímto článkem.

13.11. Společnost Honeywell vyhodnotí a odpoví na každé potvrzené porušení bezpečnosti vedoucí k nahodilému nebo nezákonnému zničení, ztrátě, změně, zpřístupnění nebo použití dodávek nebo Osobních údajů Kupujícího nebo k neoprávněnému přístupu k nim v důsledku porušení povinností společnosti Honeywell na základě tohoto článku (dále jen jako

„bezpečnostní incident“) a bude s Kupujícím (a v případě potřeby i s regulatorními úřady a orgány pro vymáhání práva) spolupracovat na rozvoji strategie reakce na toto porušení a na zmírnění nepříznivých dopadů bezpečnostního incidentu. V případě vzniku bezpečnostního incidentu bude společnost Honeywell neprodleně písemně a na základě dostupnosti relevantních informací Kupujícího informovat a bude s ním spolupracovat při plnění jeho potenciálních ohlašovacích povinností na základě platného zákona. Společnost Honeywell zároveň popíše, zda byly Osobní údaje nebo vstupní údaje narušeny, typ tohoto narušení a informace požadované v souladu s právními předpisy. Kupující bude se společností Honeywell v dobré víře spolupracovat na vyhotovení s tím spojených veřejných prohlášení nebo požadovaných oznámení plynoucích z bezpečnostního incidentu. Povinnosti společnosti Honeywell stanovené v tomto článku jsou jejími výhradními povinnostmi, které musí dodržovat a které u bezpečnostních incidentů představují pro Kupujícího jediný a výhradní opravný prostředek.

13.12. Každá ze Stran může zpracovávat určité obchodní kontaktní údaje o jednotlivcích zapojených Stranami do plnění povinností na základě této Smlouvy (dále jen jako

„zaměstnanci“). Každá ze Stran přijme vhodná technická a organizační opatření na ochranu těchto Osobních údajů před bezpečnostními incidenty a tyto Osobní údaje bezpečně vymaže poté, co účel jejich zpracování pomine. Vyžadují-li to platné právní předpisy o ochraně Osobních údajů, budou obě Strany informovat své zaměstnance o tom, že svá práva z Osobních údajů mohou vůči druhé Straně vykonávat na základě písemné žádosti, s dokladem totožnosti, předložené druhé straně.

14. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

14.1. V souvislosti s uzavřením této smlouvy a jejím plněním bude Kupující dodržovat všechny zákony o sankcích, včetně předpisů spravovaných Spojenými státy americkými, Evropskou unií

a jejími členskými státy, Spojeným královstvím a Organizací spojených národů (dále jen „Zákony o sankcích“). Kupující nebude prodávat, vyvážet, reexportovat, přesměrovávat, používat nebo jinak převádět žádné produkty, technologie, software nebo chráněné informace společnosti Honeywell: (i) pro žádné sankcionované osoby nebo sankcionované jurisdikce; nebo (ii) pro účely zakázané jakýmkoli zákonem o sankcích. Kupující souhlasí s tím, že společnost Honeywell může podniknout veškeré kroky související s touto transakcí nebo Smlouvou, které jsou nutné k zajištění plného souladu se všemi Zákony o sankcích, aniž by společnost Honeywell nesla jakoukoli odpovědnost. Pro účely tohoto odstavce jsou sankcionované osoby definovány jako jakákoli fyzická nebo právnická osoba: (1) vládou uvedená v seznamech odmítnutých nebo omezených stran, včetně mimo jiné: seznamu Úřadu pro kontrolu zahraničních aktiv (“OFAC”) Speciálně určení státní příslušníci a zablokované osoby („Seznam SDN“), seznamu Identifikace sektorových sankcí OFAC („Seznam SSI“) a v seznamech sankcí podle jakýchkoli jiných Zákonů o sankcích; (2) podléhající zákonům jurisdikce, v místě bydliště či sídla nebo fyzické přítomnosti, podléhající komplexním sankcím spravovaným OFAC (v současnosti Kuba, Írán, Severní Korea, Sýrie a oblast Krymu na Ukrajině/Rusku) („Sankcionované jurisdikce“); a/nebo (3) vlastněná nebo kontrolovaná, přímo nebo nepřímo, z 50 % nebo více v úhrnu jedním nebo více z výše uvedených.

14.2. Každá ze Stran odpovídá za dodržování všech zákonů a předpisů o kontrole dovozu, vývozu a reexportu a Strany budou vzájemně spolupracovat tam, kde je zapotřebí si navzájem poskytovat potřebné informace.

14.3. Honeywell může pozastavit poskytování Služeb (přičemž související náklady nese Kupující), jestliže společnost Honeywell zjistí, že poskytování Služeb může ohrozit bezpečnost práce a ochranu zdraví zaměstnanců společnosti Honeywell.

14.4. Kupující umožní společnosti Honeywell vydávat oboustranně přijatelné tiskové zprávy, technické dokumenty, fotografie a další publikace vztahující se k této dohodě a obecnému fungování dodávek.

14.5. Zatímco služby kybernetické bezpečnosti budou poskytovány odborným způsobem a budou zahrnovat přiměřené úsilí o ověření, že doporučená řešení kybernetické bezpečnosti třetích stran nebudou mít nepříznivý dopad na výkon standardních produktů společnosti Honeywell, společnost Honeywell nezaručuje, že produkty kybernetické bezpečnosti (včetně zařízení, software a služeb) poskytované společností Honeywell („Produkty kybernetické bezpečnosti“) zabrání kybernetickému útoku nebo zmírní dopady jakéhokoli kybernetického útoku a Kupující bere na vědomí, že výhradní odpovědnost společnosti Honeywell a výhradní právo zákazníka v souvislosti s jakékýmkoli selháním Produktů kybernetické bezpečnosti je nahrazení vadného výrobku a / nebo opětovné poskytnutí služby, pokud jsou vady Produktů kybernetické bezpečnosti společnosti Honeywell vytčeny Kupujícím během dohodnuté záruční doby. Bez ohledu na jakékoli další podmínky dohodnuté mezi společností Honeywell a Kupujícím, Kupující bere na vědomí, že všechny Produkty kybernetické bezpečnosti, které nenesou značku Honeywell („Produkt třetí strany“), jsou zákazníkovi poskytovány v souladu se standardními podmínkami dodavatele Produktu třetích stran (včetně licenčních podmínek) platnými v době, kdy jsou tyto Produkty třetích stran dodány Kupujícímu a společnost Honeywell nenese žádnou odpovědnost za vady těchto Produktů třetích stran.

14.6. Jestliže se jakékoliv ustanovení Smlouvy stane protiprávním, neplatným nebo nevymahatelným, zbývající ustanovení tím nebudoudotčena.

14.7. Jestliže kterákoliv ze Stran neuplatní nebo nebude vymáhat dodržení některého ustanovení Smlouvy, nepředstavuje to trvalé vzdání se práva plynoucího z daného ustanovení.

14.8. Smlouva a Objednávky se řídí právním řádem České republiky, bez přihlédnutí ke kolizním právních norem. Strany se dohodly na vyloučení použití Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží z roku 1980, včetně jakýchkoliv jiných právních předpisů, které je nahrazují. Výhradní příslušnost k rozhodování jakýchkoliv sporů přísluší českým obecným soudům. Kupující (z důvodu promlčení nároku) není oprávněn uplatnit svůj nárok před soudem po uplynutí více jak dvou let ode dne, kdy daný nárok vznikl, ledaže použitelné právní předpisy stanoví kratší promlčecí lhůtu.

14.9. Smlouva a Objednávka představují úplnou dohodu mezi Stranami a jakékoliv všeobecné obchodní podmínky Kupujícího jsou vyloučeny. Jakékoliv podmínky v dokumentech pro vstup do objektu nebo jiné podobné dokumenty podepsané společností Honeywell po datu vystavení Objednávky se nepoužijí. V případě rozporů mezi jednotlivými dokumenty, mají dokumenty přednost v následujícím pořadí: Licence, Dodatek, akceptace Objednávky, Smlouva (bez Objednávky), a Objednávka.

14.10. Smlouvu lze měnit jen písemně, Dodatky musejí být podepsány oprávněnými zástupci obou Stran. Ustanovení podmínek Smlouvy, která by vzhledem ke své povaze měla zůstat v účinnosti i po splnění nebo zrušení Smlouvy, zůstanou vúčinnosti. Kupující nesmí svá práva nebo povinnosti vyplývající ze Smlouvy nebo Smlouvu postoupit resp. převést (a to ani částečně) na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu společnosti Honeywell. Jakékoliv postoupení resp. převod v rozporu s tímto ustanovením je neplatný. Pro účely tohoto ustanovení se za postoupení resp. převod považuje i změna v ovládání Kupujícího nebo spojení Kupujícího s jinou osobou.