a
REDSIDE investiční společnost, a.s.
IČO: 242 44 601
se sídlem Praha 1 - Nové Město, V Celnici 1031/4, PSČ 110 00
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 18362
zastoupená Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, předsedou představenstva, a Xxxxxx Xxxxxxxxx, členem představenstva
(dále jen „Investiční společnost“ nebo „Statutární ředitel“)
a
NOVA Green Energy, SICAV, a.s.
IČO: 08789622
se sídlem Praha, V Celnici 0000/0, 000 00 Xxxxx
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 24997
zastoupená statutárním ředitelem REDSIDE investiční společnost, a.s., za niž jedná jako pověřená osoba Xxxxxx Xxxxxxx a Xxxxx Xxxxxxxx
(dále jen „Investiční fond“)
(Investiční společnost a Investiční fond dále také společně jen „Smluvní strany“ nebo každý samostatně jen „Smluvní strana“)
uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku, v souladu s ustanovením § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), a v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen
„ZISIF“), tuto
smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele
Čl. I.
Účel smlouvy
1.1. Investiční společnost je osobou oprávněnou obhospodařovat investiční fondy v souladu se ZISIF a má k tomu příslušné povolení České národní banky.
1.2. Investiční fond je obchodní společností, která je:
1.2.1. ve smyslu § 9 odst. 1 ZISIF investičním fondem s právní osobností,
1.2.2. ve smyslu § 95 odst. 1 ZISIF fondem kvalifikovaných investorů
1.2.3. má v souladu s § 152 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen
„NOZ“), individuální statutární orgán, jímž je právnická osoba oprávněná obhospodařovat Investiční fond a provádět jeho administraci,
1.2.4. její systém vnitřní struktury je v souladu s § 154 ZISIF monistický.
1.3. V souvislosti s přeměnou Investičního fondu z otevřeného podílového fondu NOVA Green Energy otevřený podílový fond REDSIDE investiční společnost, a.s. na akciovou společnost s proměnným základním kapitálem a v souladu s projektem přeměny a článkem 39.4 stanov Investičního fondu přijatých ve formě notářského zápisu č. NZ 839/2019 ze dne 16.12.2019, s účinností ke dni 1.1.2020 zakladatel Investičního fondu určil společnost REDSIDE investiční společnost, a.s., statutárním ředitelem Investičního fondu.
1.4. S ohledem na výše uvedené uzavírají Investiční fond a Statutární ředitel tuto smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele (dále také jen „smlouva“), v níž jsou upraveny podmínky a pravidla vzájemné spolupráce při výkonu funkce statutárního ředitele, včetně úpravy obhospodařování a administrace Investičního fondu dle ustanovení
§ 9 odst. 1 ZISIF.
Čl. II.
Výkon funkce statutárního ředitele
2.1. Statutární ředitel se zavazuje plnit povinnosti statutárního orgánu Investičního fondu. Statutární ředitel má práva a povinnosti mu náležející podle právního řádu České republiky, s výhradou omezení stanovených ve stanovách Investičního fondu nebo v této smlouvě.
2.2. Statutární ředitel je povinen jednat za Investiční fond, podepisovat jménem Investičního fondu a zastupovat Investiční fond ve vztahu ke třetím osobám v souladu se stanovami Investičního fondu, statutem Investičního fondu, XXXXX, ostatními platnými právními předpisy a touto smlouvou.
2.3. Statutární ředitel se zavazuje vykonávat svou funkci s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Statutární ředitel (jakožto právnická osoba) pověří zmocněnce, která ji bude při výkonu funkce statutárního ředitele zastupovat. Pověřeným zmocněncem může být jen osoba, která splňuje podmínky stanovené ZISIF a ZOK pro členství v představenstvu. Pověřený zmocněnec může být Statutárním ředitelem kdykoli odvolán. V takovém případě je Statutární ředitel povinen pověřit nového zmocněnce ke svému zastupování při výkonu funkce statutárního ředitele. Nebude-li nový zmocněnec Statutárním ředitelem pověřen, je Statutární ředitel povinen svou funkci vykonávat prostřednictvím předsedy či jiného člena svého představenstva.
2.4. Statutární ředitel se zavazuje provádět obhospodařování Investičního fondu ve smyslu
§ 5 odst. 1 ZISIF v souladu s příslušnými právními předpisy České republiky a přímo použitelnými právními předpisy Evropské unie, postupovat vždy s odbornou péčí a vykonávat obhospodařování řádně a obezřetně.
2.5. Statutární ředitel se zavazuje jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě, hájit dobré jméno, pověst a oprávněné zájmy Investičního fondu, jednat v souladu s investiční strategií Investičního fondu a jednotlivých podfondů, byly-li zřízeny, a využívat získaných vědomostí, zkušeností a odborných znalostí ve prospěch Investičního fondu.
2.6. Statutární ředitel se zavazuje informovat valnou hromadu Investičního fondu o všech skutečnostech, které by mohly mít vliv na plnění jeho povinností vyplývajících z titulu funkce statutárního ředitele Investičního fondu a této smlouvy. Statutární ředitel je povinen informovat valnou hromadu Investičního fondu o všech skutečnostech, o nichž se dozvěděl, a které mohou podstatným způsobem ovlivnit hospodaření a investiční strategii Investičního fondu nebo způsobit Investičnímu fondu či jeho akcionářům újmu či škodu na majetku.
2.7. Statutární ředitel odpovídá za škodu způsobenou porušením svých povinností stanovených touto smlouvou, stanovami Investičního fondu, statutem Investičního fondu nebo právními předpisy.
2.8. Investiční fond se zavazuje umožnit Statutárnímu řediteli řádný výkon jeho funkce a hradit Statutárnímu řediteli odměnu v souladu s článkem VI. této smlouvy.
2.9. Smluvní strany prohlašují, že se shodly na obsahu statutu Investičního fondu a jeho podfondu ke dni uzavření této smlouvy. Statutární ředitel se zavazuje provádět obhospodařování Investičního fondu v souladu s jejím statutem, jakož i se statuty jednotlivých podfondů.
Čl. III.
Omezení zákazu konkurence
3.1. Smluvní strany se dohodly, že Statutární ředitel je oprávněn:
3.1.1. podnikat v předmětu činnosti Investičního fondu, a to i ve prospěch jiných osob, jakož i zprostředkovávat obchody Investičního fondu pro jiného,
3.1.2. být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným či obdobným předmětem činnosti nebo osobou ve stejném či obdobném postavení,
3.1.3. účastnit se podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání,
nebude-li taková činnost v rozporu s ustanoveními zvláštních právních předpisů upravujících činnost investičních společností a investičních fondů, zejména s příslušnými ustanoveními ZISIF.
3.2. Smluvní strany se dále dohodly, že Statutární ředitel není nijak omezen ve své podnikatelské a jiné činnosti.
IV.
Povinnosti Investiční společnosti obhospodařovat majetek Investičního fondu a provádět jeho administraci
4.1. Investiční společnost se touto smlouvou zavazuje obhospodařovat majetek Investičního fondu (resp. jednotlivých podfondů) s odbornou péčí a v souladu s investičními cíli a zaměřením investiční politiky, jak jsou uvedeny ve statutu Investičního fondu a případně ve statutech jednotlivých podfondů, a to bez pokynu.
4.2. Investiční společnost se zavazuje zabezpečit všechny činnosti související se správou Investičního fondu, a to zejména ve vztahu k příslušným orgánům veřejné správy.
4.3. Investiční společnost se zavazuje obhospodařovat majetek Investičního fondu a jednotlivých podfondů v souladu se statutem Investičního fondu a jednotlivých podfondů, a obecně závaznými právními předpisy, a zavazuje se provádět jeho administraci ve smyslu § 38 ZISIF.
4.4. Obhospodařování majetku Investičního fondu provádí Investiční společnost jménem Investičního fondu a na jeho účet, tj. jedná za Investiční fond v souladu s § 161 NOZ. V souvislosti s obhospodařováním majetku Investičního fondu je Investiční společnost oprávněna činit veškerá právní jednání s tím spojená.
4.5. Investiční společnost se zavazuje řádně a pravidelně informovat správní radu Investičního fondu o všech skutečnostech souvisejících s plněním předmětu této smlouvy a dále o všech okolnostech, které by mohly mít negativní dopad na jeho schopnost vykonávat funkci statutárního ředitele a obhospodařovat Investiční fond. Statutární ředitel se dále zavazuje informovat správní radu o všech dalších podstatných skutečnostech, např. o změně v osobách majících na Statutárního ředitele kvalifikovanou účast, o změnách vedoucích osob Statutárního ředitele či jiných podstatných změnách na straně Statutárního ředitele.
4.6. V případě investic do aktiv s omezenou likviditou, a pokud takové investici předchází fáze vyjednávání, pak ve vztahu k fázi vyjednávání Statutární ředitel:
4.5.1. xxxxxxx a pravidelně aktualizuje obchodní plán odpovídající době trvání Investičního fondu a tržním podmínkám,
4.5.2. vyhledává a volí možné transakce v souladu s uvedeným obchodním plánem,
4.5.3. zvolené transakce posuzuje se zvážením případných příležitostí a celkového souvisejícího rizika, veškerých relevantních právních, daňových, finančních nebo jiných faktorů s vlivem na hodnotu, lidských a materiálních zdrojů a strategií, včetně strategií ukončení,
4.5.4. před provedením transakce provádí činnosti patřičné opatrnosti související s transakcemi,
4.5.5. sleduje výsledky Investičního fondu ve vztahu k uvedenému obchodnímu plánu.
4.7. Bude-li Statutární ředitel rozhodovat o koupi nebo prodeji finančních nástrojů nebo jiných aktiv, pro něž je relevantní nejlepší způsob provedení, podnikne veškeré přiměřené kroky, aby pro Investiční fond, resp. příslušný podfond, dosáhl nejlepšího možného výsledku s ohledem na cenu, náklady, rychlost, pravděpodobnost realizace a vypořádání, objem, povahu nebo jiný faktor související s provedením pokynu.
4.8. V případě, že se Statutární ředitel dozví, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmů se zájmem Investičního fondu, je povinen o tom bez zbytečného odkladu informovat správní radu a současně valnou hromadu Investičního fondu. Stejným způsobem je povinen postupovat, pokud hrozí střet zájmů osob Statutárnímu řediteli blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.
4.9. Investiční společnost je povinna zachovávat ve vztahu ke třetím osobám mlčenlivost o všech skutečnostech, o nichž se při výkonu funkce statutárního ředitele dozví, zejména o navrhovaných investičních záměrech nebo o podmínkách realizovaných investic. Za porušení této dohody o mlčenlivosti se nepovažuje sdělení informací třetím osobám (zejména ČNB nebo depozitáři) v rámci plnění informačních povinností Investičního fondu nebo Investiční společnosti.
4.10. Investiční společnost se zavazuje obhospodařovat Investiční fond s odbornou péčí dle § 18 ZISIF, vykonávat svou činnost řádně a obezřetně dle § 18 ZISIF, a dodržovat pravidla jednání dle § 22 ZISIF.
4.11. Investiční společnost je povinna uzavřít s depozitářem dle své volby smlouvu o výkonu funkce depozitáře Investičního fondu a zajistit, aby po celou dobu trvání Investičního fondu byl zajištěn pro Investiční fond výkon funkce depozitáře. Investiční společnost bude řádně plnit povinnosti sjednané ve vztahu k depozitáři ve smlouvě o výkonu funkce depozitáře.
4.12. Vhodné investiční příležitosti může Investiční společnosti navrhnout také správní rada či akcionáři Investičního fondu. Správní rada nebo příslušný akcionář či akcionáři Investičního fondu učiní návrh písemně a uvedou parametry navrhované investice, zejména typu, hodnoty, předmětu a způsobu realizace. Investiční společnost takto
navrženou investiční příležitost přezkoumá bez zbytečného odkladu, a to zejména z hlediska vhodnosti a výhodnosti pro Investiční fond, jakož i z pohledu jejího souladu s ustanoveními statutu Investičního fondu a s příslušnými obecně závaznými právními předpisy. Investiční společnost informuje osobu, která investici navrhla, o svém závěru a sdělí jí další postup. Investiční společnost není povinna investici na účet Investičního fondu realizovat, pokud ji neshledá vhodnou či výhodnou pro Investiční fond nebo pokud by tím byl porušen jakýkoli obecně závazný právní předpis, statut Investičního fondu, tato smlouva nebo porušena povinnost odborné péče Investiční společnosti.
V.
Pověření jiného
5.1. Obhospodařování majetku Investičního fondu je prováděno pouze Investiční společností, přičemž Investiční společnost je oprávněna pověřit výkonem jednotlivé činnosti, kterou zahrnuje obhospodařování investičního fondu, jiného jen, jestliže jsou splněny podmínky stanovené v § 23 ZISIF, a jen, jestliže tak připouští statut Investičního fondu, resp. jeho jednotlivých podfondů.
5.2. Ustanovením tohoto článku není dotčeno oprávnění Investiční společnosti zajistit poskytování právních služeb třetí osobou, případně její oprávnění zmocnit k provedení konkrétního právního jednání třetí osobu.
5.3. Statutární ředitel jako administrátor Investičního fondu může pověřit výkonem jednotlivé činnosti, kterou zahrnuje administrace Investičního fondu, jiného jen, jestliže jsou splněny podmínky stanovené v § 50 a násl. XXXXX, a jen, jestliže tak připouští statut Investičního fondu, resp. jeho jednotlivých podfondů.
VI.
Odměna za výkon funkce
6.1. Investiční fond se zavazuje platit Statutárnímu řediteli za výkon funkce statutárního ředitele následující odměnu:
6.1.1. 1,6 % z hodnoty fondového kapitálu (z vlastního kapitálu) každého podfondu Investičního fondu k poslednímu dni kalendářního měsíce. Hodnotou fondového kapitálu pro výpočet odměny se rozumí hodnota vlastního kapitálu před zaúčtováním odměny Statutárního ředitele a rezervy na daň z příjmu právnických osob;
6.1.2. 30 % z Hodnoty (jak je tento pojem definován níže) přesahující 6 % Roční výkonnosti každého podfondu Investičního Fondu (jak je tento pojem definován níže) počítané na růstové třídě investičních akcií vydaných Investičním fondem k příslušnému podfondu, přičemž
A) „Hodnota“ znamená součet Fondového kapitálu příslušného podfondu a vyplacené brutto dividendy
B) „Fondový kapitál příslušného podfondu“ znamená hodnotu vlastního kapitálu podfondu k 31.12 příslušného roku po auditu a přecenění aktiv na reálnou hodnotu nezávislým oceněním upravenou o položky nemající vliv na změnu výkonnosti daného podfondu
C) „Roční výkonnost každého podfondu“ znamená procentní rozdíl zhodnocení investiční akcie růstové třídy investičních akcií vydaných Investičním fondem k příslušnému podfondu k 1.1 a k 31.12 příslušného roku;
6.1.3. minimální měsíční odměna za každý započatý měsíc je stanovena na 150.000 Kč (slovy: sto padesát tisíc korun českých) za každý podfond.
6.2. Smluvní strany se dohodly, že odměna Statutárního ředitele za výkon jeho funkce je současně úplatou za výkon obhospodařování Investičního fondu a úplatou za administraci Investičního fondu.
6.3. Smluvní strany se dohodly, že Investiční fond bude hradit měsíční odměnu dle článku
6.1.1. Statutárnímu řediteli vždy za každý započatý měsíc, ve kterém Investiční společnost vykonávala funkci statutárního ředitele pro Investiční fond, a to vždy se splatností v následujcím měsíci po skončení měsíce, ve kterém Statutární ředitel funkci vykonával.
6.4. Smluvní strany se dohodly, že Investiční fond bude hradit odměnu dle článku 6.1.2. Statutárnímu řediteli jedenkrát ročně, na základě výsledku uvedeného v řádné účetní závěrce za předmětné účetní období, ověřené nezávislým auditorem Investičního fondu, vždy za každé započaté účetní období, ve kterém Investiční společnost vykonávala funkci statutárního ředitele pro Investiční fond, a to vždy se splatností v následujcím měsíci po zveřejnění auditovaných výsledků.
6.5. Odměna bude vždy splatná na základě faktury vystavené Statutárním ředitelem, která bude obsahovat náležitosti dle § 435 NOZ, přičemž se sjednává datum splatnosti faktury třicet (30) dnů od jejího vystavení.
6.6. Smluvní strany se dohodly, že pro případ, kdy by Statutární ředitel při zařizování záležitostí Investičního fondu vynaložil výdaj, je Investiční fond povinen mu každý prokázaný výdaj uhradit, a to až do výše 1.000.000, - Kč za jeden kalendářní rok. To neplatí v případě, že budou výdaje vzniklé při zařizování záležitostí Investičního fondu vynakládány přímo z majetku Investičního fondu v souladu se statutem Investičního fondu, resp. jeho podfondu.
VII.
Doba trvání Smlouvy a výpověď Smlouvy
7.1. Délka funkčního období Statutárního ředitele je 10 (deset) let.
7.2. Závazkový vztah zaniká dnem zániku funkce Statutárního ředitele. Závazkový vztah může zaniknout také dohodou Smluvních stran.
7.3. Statutární ředitel je oprávněn ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro Investiční fond nevhodná. Pro vyloučení pochybností se Smluvní strany dohodly, že nevhodnou dobou je vždy doba jednoho měsíce před koncem lhůty pro sestavení řádné účetní závěrky a vyhotovení výroční zprávy Investičního fondu.
7.4. Odstoupení z funkce je Statutární ředitel povinen oznámit správní radě Investičního fondu. Funkce Statutárního ředitele skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení oznámení, neschválí-li správní rada Investičního fondu na žádost Statutárního ředitele jiný okamžik zániku funkce.
7.5. V případě zániku funkce Statutárního ředitele před uplynutím funkčního období (s výjimkou případu uplynutí funkčního období, odstoupení Statutárního ředitele nebo zrušení Statutárního ředitele) se Investiční fond zavazuje zaplatit Statutárnímu řediteli částku odpovídající násobku průměrné měsíční odměny Statutárního ředitele za posledních 24 měsíců před zánikem funkce a počtu měsíců zbývajících do konce funkčního období, a to nejpozději do 3 (tří) měsíců po zániku funkce Statutárního ředitele bezhotovostním převodem na číslo peněžního účtu, které Statutární ředitel sdělí Investičnímu fondu. V případě zániku funkce Statutárního ředitele dříve než po uplynutí 24 měsíců z funkčního období se použije pro výpočet průměrné měsíční odměny období od začátku funkčního období Statutárního ředitele do jeho zániku.
VIII.
Prohlášení Investiční společnosti
8.1. Investiční společnost prohlašuje, že všechny požadavky stanovené ZISIF jsou zabezpečeny, a vnitřní předpisy Investiční společnosti splňují požadavky příslušných právních předpisů.
IX.
Závěrečná ustanovení
9.1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma Smluvními stranami.
9.2. Tato smlouva se řídí právním řádem České republiky, zejména pak příslušnými ustanoveními ZISIF.
9.3. Tuto smlouvu lze měnit dohodou Smluvních stran formou písemného dodatku, který se po podpisu oběma Smluvními stranami stává nedílnou součástí této smlouvy. K platnosti dodatku této Smlouvy se vyžaduje dohoda o celém jeho obsahu. Učinění jakékoli změny v návrhu dodatku se považuje za jeho nepřijetí.
9.4. Jestliže se jakékoli ustanovení této smlouvy stane neplatné, neúčinné či zdánlivé, platnost nebo účinnost zbývajících ustanovení smlouvy nebude tímto dotčena. Neplatné, neúčinné nebo zdánlivé ustanovení bude nahrazeno platným a účinným ustanovením, které bude odpovídat účelu této smlouvy.
9.5. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou vyhotoveních v českém jazyce, z nichž každá Smluvní strana obdrží po jednom vyhotovení.
9.6. Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu důkladně přečetly, souhlasí s jejím obsahem, byla sepsána na základě pravdivých údajů a jejich vážně míněné a svobodné vůle a nebyla ujednána v tísni, ani za jinak jednostranně nevýhodných podmínek.
V Praze dne dne 1.1.2020 | V Praze dne 1.1.2020 |
REDSIDE investiční společnost, a.s. Xxxxxx Xxxxxxx předseda představenstva | NOVA Green Energy, SICAV, a.s. Xxxxxx Xxxxxxx pověřený zmocněnec |
REDSIDE investiční společnost, a.s. Xxxxx Xxxxxxxx člen představenstva |