Standardní kupní podmínky společnosti Synthomer a.s. (dále jako „kupní podmínky“)

Synthomer a.s.

Standardní kupní podmínky společnosti Synthomer a.s. (dále jako „kupní podmínky“)

Sokolov, Tovární 2093, PSČ 356 01 Česká republika

Tyto kupní podmínky společně s jakoukoli písemnou objednávkou (dále jako „objednávka“) zadanou společností Synthomer a.s (registrované č. 00011771) (dále jako „kupující“) představují smlouvu (dále jako „smlouva“) uzavřenou mezi kupujícím a vámi (dále jako „prodávající“) na poskytování zboží (dále jako „zboží“) a/nebo služeb (dále jako „služby“) uvedených v objednávce a v jakýchkoli souvisejících dokumentech a materiálech v jakékoli podobě nebo na jakémkoli nosiči, vytvořených prodávajícím (dále jako „předměty plnění“).

1. Podstata smlouvy

1.1. Objednávka představuje nabídku kupujícího vůči prodávajícímu týkající se nákupu zboží a/nebo služeb, přičemž v případě přijetí objednávky ze strany prodávajícího bude uzavřena smlouva. Přijetí objednávky ze strany prodávajícího bude považováno za učiněné v okamžiku, kdy prodávající vystaví písemné potvrzení objednávky nebo učiní krok v souladu s plněním objednávky, podle toho, která situace nastane dříve. Jakékoli podmínky, které může prodávající navrhnout v rámci přijetí objednávky kupujícího (včetně podmínek, které chce prodávající použít v souvislosti s přijetím nebo potvrzením objednávky, nabídkou, specifikací, dodacím listem, fakturou či podobným dokumentem), budou neplatné a neúčinné, pokud nebudou výslovně písemně odsouhlaseny kupujícím (§ 1757 odst. 2 občanského zákoníku se nepoužije).

1.2. V případě jakéhokoli rozporu či konfliktu mezi těmito podmínkami a objednávkou mají vyšší platnost podmínky objednávky.

2. Dodání

2.1. Veškeré zboží se dodává na základě podmínky DDP (s dodáním clo placeno, viz definice v podmínkách INCOTERMS® 2020) na dodací adresu uvedenou v objednávce a v den dodání během běžné provozní doby kupujícího nebo podle pokynů kupujícího. V této smlouvě se

„datem dodání” rozumí datum či data a/nebo čas/časy dodání zboží a/nebo poskytnutí služeb, jak je uvedeno v objednávce nebo jak je písemně sjednáno stranami.

2.2. Zboží bude dodáváno prodávajícím řádně zabalené a zajištěné takovým způsobem, aby dorazilo na místo určení v dobrém stavu.

2.3. Kupující není povinen platit ani vracet žádné přepravky, klece, palety, bubny, nádrže, IBC či jiné předměty použité pro balení zboží, bez ohledu na to, zda jsou, či nejsou určené k opakovanému použití.

2.4. Prodávající musí dodržet datum dodání. Pokud by prodávající nebyl schopen dodržet datum dodání, musí okamžitě písemně uvědomit kupujícího s uvedením důvodu či důvodů a očekávaného trvání zpoždění.

2.5. K veškerému zboží musí být přiloženo avízo uvádějící číslo objednávky kupujícího a kompletní údaje o dodaném zboží (včetně všech pokynů k obsluze a bezpečnostních pokynů, výstrah a dalších informací, které mohou být nezbytné pro řádné a bezpečné použití, údržbu a opravy zboží), s výjimkou takového zboží, které se expeduje přímo třetí osobě, protože v takovém případě nemá avízo uvádět jméno prodávajícího ani informace o ceně. Kopii avíza je třeba zaslat kupujícímu nejpozději v den dodání zboží.

2.6. Prodávající nebude dodávat zboží ani nebude provádět služby ve formě částečných dodávek, pokud to kupující písemně neschválí. Pokud s tím kupující souhlasí, bude smlouva interpretována jako samostatná smlouva ve vztahu ke každé částečné dodávce a kupující bude mít právo dle svého vlastního uvážení:

2.6.1. ukončit všechny smlouvy za celkovou objednávku, pokud prodávající neuskuteční jakoukoli částečnou dodávku zboží nebo služeb; a

2.6.2. odmítnout jakékoli dílčí plnění (nebo všechna dílčí plnění) za celkovou objednávku, pokud je kupující oprávněn odmítnout jakékoli dílčí plnění.

2.7. Pokud prodávající dodá více nebo méně zboží, než bylo objednáno, a kupující takovou dodávku přijme (přičemž nemá povinnost ji přijmout), bude k faktuře za zboží provedena poměrná oprávka, která zohlední množství skutečně dodaného zboží a jakékoli související poplatky za prodlení a čekání.

2.8. Pokud nebude kupující z jakéhokoli důvodu schopen přijmout dodávku zboží v době, kdy bude zboží připraveno a určeno k dodání v souladu s ustanovením článku 2, prodávající zboží uskladní, bude je chránit a přijme všechny přiměřené kroky k tomu, aby zabránil snížení jeho kvality, a to až do skutečného dodání. Kupující nahradí prodávajícímu všechny související přiměřené náklady a výdaje, pokud však pochybení nebo prodlení nebude způsobeno nesplněním povinností prodávajícího vyplývajících z této smlouvy.

2.9. Vlastnický titul a riziko související se zbožím přechází na kupujícího po dokončení dodávky.

3. Cena a platba

3.1. Cena zboží a/nebo služeb, jak se stanovuje v objednávce (dále jako „cena“):

3.1.1. nezahrnuje daň z přidané hodnoty (kterou zaplatí kupující na základě obdržení platného daňového dokladu – faktury s DPH). Pokud by bylo u prodeje zboží a/nebo služeb možné osvobození od DPH (nebo podobné daně), je povinností prodávajícího splnit nezbytné podmínky dle příslušných zákonů; a

3.1.2. zahrnuje veškeré poplatky za spedici, přepravu, pojištění a dodání zboží a/nebo předmětů plnění a/nebo poskytnutí služeb, stejně jako cla, poplatky či výměry jiné vybírané částky, kromě DPH.

3.2. Kupující bude platby hradit v měně uvedené na objednávce a na základě platné a správně předložené faktury s DPH, která bude uvádět odkaz na objednávku kupujícího a bude vystavena po dodání zboží a/nebo dokončení služeb, přičemž splatnost je 60 dní od data obdržení faktury.

3.3. Pokud nebude jakákoli částka dle smlouvy zaplacena v době splatnosti a nebude současně v danou dobu předmětem sporu vedeného v dobré víře, bude taková částka zatížena od data splatnosti až do úplného zaplacení úrokem, a to před případným rozsudkem i po něm, ve výši v danou dobu platné základní sazby ČNB plus 3 % p.a. Na základě skutečnosti, že jakékoli částky jsou nezaplaceny, nebude prodávající oprávněn pozastavit dodávky zboží či poskytování služeb. Prodávající akceptuje výše uvedenou úrokovou sazbu, považuje ji za správnou a zříká se práva v souladu s § 1972 zákona č. 89/2012 Sb. (dále jako „občanský zákoník“) prohlásit toto ustanovení za neplatné a neúčinné.

3.4. Kupující bude oprávněn započíst jakýkoli závazek prodávajícího vůči kupujícímu proti jakémukoli závazku kupujícího vůči prodávajícímu. Aby nedošlo k pochybnostem, bude kupující oprávněn zadržet platbu s ohledem na zboží a/nebo služby a/nebo předměty plnění, které nejsou v souladu nebo nevyhovují fyzickým vlastnostem, technické specifikaci, popisům, vzorkům, složením a/nebo případným předpisem pro zboží, služby nebo předměty plnění, jak je obsaženo nebo uvedeno v objednávce či jinak písemně odsouhlaseno stranami (dále jako

„specifikace“), nebo které jinak nesouhlasí s jakýmikoliv požadavky ze smlouvy, za předpokladu, že uvědomí prodávajícího.

3.5. Cena se nemůže žádným způsobem zvýšit (ať z důvodu zvýšení nákladů na materiál, práci nebo dopravu, kolísání měnových kurzů nebo jinak) bez předchozího písemného souhlasu kupujícího. Prodávající na sebe přejímá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 občanského zákoníku.

4. Storna a změny

4.1. Objednávka může být zrušena, odložena nebo pozměněna pouze na základě předchozího písemného souhlasu kupujícího.

4.2. Kupující si vyhrazuje právo zrušit objednávku kdykoli před dodáním zboží nebo provedením služeb písemnou výpovědí předanou prodávajícímu. S výjimkou případu, kdy kupující uhradí přijatelnou a odpovídající odměnu za nedokončené práce na zboží a/nebo službách a/nebo předmětech plnění v okamžiku storna, nebude mít kupující žádnou odpovědnost vůči prodávajícímu v důsledku zrušení objednávky.

4.3. Kupující může kdykoli provést změny objednávky, které musí být provedeny písemně, včetně změn specifikace, způsobu expedice, množství, balení nebo času či místa dodání. Pokud takové změny vedou k navýšení ceny nebo času nutného pro plnění smlouvy, bude

provedena přiměřená úprava ceny, data dodání či obojího. Jakákoli taková změna musí být schválena písemně kupujícím a teprve poté může prodávající k provádění změny přistoupit.

5. Záruky

5.1. Prodávající kupujícímu zaručuje a prohlašuje, že zboží, služby a předměty plnění:

5.1.1. budou splňovat veškeré specifikace; a

5.1.2. budou vhodné pro všechny účely tvrzené prodávajícím nebo účely, které prodávajícímu sdělil kupující, a to výslovně nebo mlčky, a v tomto ohledu se kupující spoléhá na dovednosti a úsudek prodávajícího.

5.2. Ve vztahu ke zboží a předmětům plnění prodávající zaručuje a prohlašuje, že:

5.2.1. budou mít uspokojivou kvalitu;

5.2.2. veškeré zboží nebude kontaminováno ani nebude podléhat mikrobiálnímu nárůstu

5.2.3. pokud se jedná o vyráběné produkty, nebudou mít tyto závady v konstrukci, materiálu ani zpracování, a to po dobu alespoň 12 měsíců od data dodání zboží nebo předmětů plnění;

5.2.4. budou splňovat všechny příslušné zákony a nařízení (včetně těch týkajících se výroby, značení, balení, skladování a dodání zboží); a

5.2.5. nebudou porušovat PDV žádné třetí osoby.

5.3. Ve vztahu ke službám prodávající kupujícímu zaručuje a prohlašuje, že:

5.3.1. budou poskytovány s maximální péčí, dovedností a svědomitostí v souladu se správnou praxí v průmyslu, profesi nebo odvětví prodávajícího;

5.3.2. budou poskytovány vhodně kvalifikovaným, proškoleným a zkušeným personálem, a to v dostatečném počtu zaměstnanců, aby bylo zajištěno plnění povinností prodávajícího v souladu s touto smlouvou; a

5.3.3. veškeré zboží a všechny materiály dodávané nebo používané pro služby nebudou obsahovat závady ve zpracování, instalaci či konstrukci.

5.4. Prodávající bude spolupracovat s kupujícím ve všech záležitostech týkajících se služeb, předmětů plnění a zboží a bude dodržovat všechny příslušné pokyny kupujícího.

5.5. Prodávající zaručuje a prohlašuje, že:

5.5.1. získal a bude po celou dobu udržovat všechny nezbytné licence, oprávnění a souhlasy vyžadované pro výrobu a dodávku zboží a/nebo poskytování služeb a předmětů plnění; a

5.5.2. nedodá kupujícímu zboží či materiály, které pochází ze země nebo od subjektu sankcionovaných na základě rozhodnutí Organizace spojených národů nebo v rámci obchodních či ekonomických sankcí, zákonů či nařízení Evropské unie, Spojeného království nebo Spojených států amerických.

6. Nápravná opatření

6.1. Pokud nedojde k dodání zboží a/nebo poskytnutí služeb a/nebo předmětů plnění v den dodání nebo vůbec v souladu s ustanovením článku 2, a/nebo pokud zboží a/nebo služby a/nebo předměty plnění nebudou odpovídat této smlouvě, bude kupující oprávněn (dle svého uvážení a bez ohledu na to, zda převzal zboží a/nebo služby a/nebo předměty plnění, a aniž by byly dotčeny záruky uvedené v ustanovení článku 5):

6.1.1. ukončit smlouvu (jako celek, případně její část); a/nebo

6.1.2. odmítnout zboží a/nebo služby a/nebo předměty plnění (jako celek, případně jejich část) a vrátit zboží prodávajícímu na riziko a náklady prodávajícího s tím, že pokud již byla kupujícím cena uhrazena, bude kupujícímu cena takto odmítnutého zboží a/nebo takto odmítnutých služeb a/nebo předmětů plnění okamžitě v plné výši refundována; a/nebo

6.1.3. odmítnout přijetí dalších dodávek zboží a/nebo předmětů plnění a/nebo plnění služeb; a/nebo

6.1.4. požadovat, aby prodávající bezodkladně zjednal nápravu nebo dodal náhradní zboží, které bude vyhovovat, a/nebo znovu provedl služby a/nebo předměty plnění způsobem odpovídajícím smlouvě; a/nebo

6.1.5. získat od prodávajícího refundaci všech nákladů vzniklých kupujícímu při zajišťování náhradního zboží a/nebo služeb a/nebo předmětů plnění od třetí strany nebo v případě, že si kupující nechal zboží a/nebo služby a/nebo předměty plnění opravit či dokončit třetí stranou nebo je dokončil sám; a/nebo

6.1.6. nárokovat odškodnění jakýchkoli jiných nákladů, ztrát či výdajů vzniklých kupujícímu, které bude možné jakkoli připsat skutečnosti, že prodávající nesplnil řádně své závazky dle smlouvy (včetně nákladů na dopravu a manipulaci, které kupujícímu rozumně vzniknou při provádění vrácení zásob, stornování zboží nebo stahování zboží z trhu v kterékoli části světa).

6.2. Ustanovení článku 6.1 platí i pro jakékoli nápravné služby, opravy a náhrady.

7. Odškodnění

7.1. Prodávající odškodní kupujícího, zcela a na základě žádosti, za všechny závazky, škody, ztráty (včetně ekonomické ztráty, jako je např. ušlý zisk, ztráty budoucích výnosů, poškození reputace a/nebo dobrého jména a ztráta očekávaných úspor), náklady a výdaje (včetně odpovídajících právní poplatků a poplatků za jiné odborné poradce), které se vyskytnou nebo vzniknou kupujícímu a/nebo jeho přidruženým společnostem ve vztahu k nebo v souvislosti s:

7.1.1. jakýmkoli nárokem třetí osoby, že dodávka a/nebo používání zboží a/nebo služeb a/nebo předmětů plnění porušuje PDV takové třetí osoby; a/nebo

7.1.2. ztrátou nebo poškozením majetku kupujícího nebo třetí strany či v souvislosti se smrtí, nemocí nebo zraněním třetí strany, a to v rozsahu způsobeném závadným jednáním, nedbalostí nebo pochybením prodávajícího, jeho zaměstnanců, zástupců či subdodavatelů; a/nebo

7.1.3. porušením ustanovení článku 12 (Ochrana osobních údajů), 16 (Nařízení REACH) a 17 (Etika a dodržování předpisů) ze strany prodávajícího.

7.2. Nic, co uvádí ustanovení článku 7 (nebo jiné ustanovení smlouvy), neomezuje ani nevylučuje odpovědnost kupujícího ve vztahu k náhradě újmy způsobené na přirozených právech fyzické osoby nebo způsobené záměrně či z důvodu hrubé nedbalosti nebo z jakýchkoli jiných důvodů, kde by pro kupujícího bylo omezení či vyloučení odpovědnosti nezákonné.

7.3. Platnost tohoto ustanovení článku 7 trvá i po ukončení platnosti smlouvy.

8. Vyšší moc

8.1. Žádná strana se nedopustí porušení smlouvy ani jí nevznikne jiná odpovědnost vůči druhé straně ve vztahu k neplnění nebo opožděnému plnění povinností dle smlouvy, v míře, do jaké bude takové neplnění nebo zpoždění způsobeno událostí vyšší moci nebo se bude týkat snížené poptávky způsobené událostí vyšší moci.

8.2. „Událostí vyšší moci“ se rozumí přírodní katastrofy, požár, výbuch, bouře, povodeň, tajfun, hurikán, cyklon, tornádo, blesk, zemětřesení, válka, vzpoura, povstání, občanské bouře, epidemie, pandemie teroristické činy či hrozby, nebo jakékoliv vládní nařízení či opatření k jakýmkoliv výše uvedeným podmínkám nebo okolnostem.

8.3. Pokud nastane událost vyšší moci, postižená strana uvědomí bezodkladně písemně druhou stranu o podrobnostech povahy, rozsahu a očekávaného trvání události vyšší moci.

8.4. Postižená strana bude vyvíjet maximální úsilí o zmírňování účinků události vyšší moci, aby mohla pokračovat v plnění smlouvy bez ohledu na událost vyšší moci a zajistit ukončení události vyšší moci.

8.5. V případě, že událost vyšší moci bude přetrvávat po dobu delší než 3 měsíce, bude kupující oprávněn ukončit smlouvu s tím, že je třeba prodávajícímu podat příslušné písemné oznámení s lhůtou účinnosti nejméně 14 dní.

9. Kontrola a zkoušení

9.1. Nebude se mít za to, že kupující přijal zboží a/nebo služby a/nebo předměty plnění, pokud nebude mít přiměřené období na jejich kontrolu po dodání zboží a/nebo předmětů plnění a/nebo dokončení provádění služeb. Kupující bude mít také právo odmítnout zboží a/nebo

služby, jako kdyby je nepřijal, a to poté, co se projeví jakákoli skrytá závada zboží a/nebo služeb a/nebo předmětů plnění.

9.2. Kupující (včetně jeho zaměstnanců, přidružených společností, zástupců a dalších představitelů) bude oprávněn provést kontrolu a zkoušku zboží a jakéhokoli jiného zboží a materiálů, které mají být použity pro účely plnění smlouvy, kdykoli před dodáním (mj. během výroby, zpracování, uskladnění, nakládání a vykládání, ať již v objektu prodávajícího či jakékoli třetí osoby), a prodávající poskytne kupujícímu veškeré prostředky rozumně vyžadované pro provedení takové kontroly a zkoušky.

9.3. Pokud po takové kontrole a/nebo zkoušce dojde kupující k závěru, že zboží a/nebo služby a/nebo předměty plnění nevyhovují nebo že je pravděpodobné, že nebudou vyhovovat zárukám uvedeným v ustanovení článku 5, kupující to oznámí prodávajícímu a prodávající okamžitě podnikne taková nápravná opatření, jak to bude v zájmu zajištění shody nezbytné.

9.4. Jakákoli kontrola či jakékoli zkoušení provedené kupujícím dle tohoto ustanovení článku 9 nezprošťuje prodávajícího odpovědnosti za řádné plnění svých závazků dle smlouvy, ani žádná taková kontrola ani zkouška neimplikují přijetí zboží a/nebo služeb a/nebo předmětů plnění kupujícím.

9.5. Prodávající včas a písemně oznámí kupujícímu, pokud by měl v úmyslu provádět změny (a) výrobního procesu nebo surovin používaných při výrobě zboží, (b) zařízení používaného pro testování zboží a/nebo (c) opatření pro zajištění jakosti, která jsou běžně aplikována, aby mohl kupující vyhodnotit potenciální dopad takových změn na zboží, které má být dodáno, a/nebo na další proces výroby. Prodávající souhlasí s tím, že na žádost kupujícího bude proveden společný audit jakosti.

10. Pojištění

Během platnosti smlouvy bude prodávající na vlastní náklady udržovat v platnosti pojištění obecné obchodní odpovědnosti, pojištění odpovědnosti za výrobky, pojištění zákonné odpovědnosti, pojištění odškodnění zaměstnanců a pojištění odpovědnosti zaměstnavatelů a další pojištění vedená u renomované pojišťovny a nezbytná pro splnění povinností dle této smlouvy nebo vyžadovaná zákonem, a to ve výši dostatečné pro pokrytí odpovědností, které mohou vyvstat na základě této smlouvy nebo v souvislosti s ní. Prodávající na žádost kupujícího zajistí potvrzení o pojištění uvádějící podrobnosti o poskytovaném krytí.

11. Mlčenlivost

11.1. „Důvěrné informace“ jsou všechny obchodní a technické informace, know-how, specifikace, vynálezy, procesy či iniciativy a další informace týkající se obchodní činnosti, výrobků a služeb kupujícího, v jakékoli podobě a na jakémkoli nosiči, sdělené ústně nebo písemně, před datem uzavření smlouvy nebo poté, které jsou v okamžiku jejich sdělení jakkoli označené za důvěrné a/nebo by byly logicky považovány za důvěrné.

11.2. Prodávající bude uchovávat v utajení a důvěrnosti (a zajistí uchovávání v utajení a důvěrnosti) všechny důvěrné informace sdělené kupujícím nebo získané prodávajícím v důsledku vztahu stran dle smlouvy, přičemž prodávající nesmí takové informace sdělovat třetím osobám, pokud to není vyžadováno v rámci řádného plnění smlouvy (s výhradou ustanovení článku 11.3 a dále kromě případů, kdy s tím kupující předem písemně souhlasí).

11.3. Závazky mlčenlivosti se netýkají informací, u nichž může prodávající prokázat:

11.3.1. že byly veřejně známy (jinak než v důsledku porušení tohoto ustanovení článku 11); nebo

11.3.2. že je měl v písemných záznamech již před uzavřením smlouvy; nebo

11.3.3. že mu byly nezávisle sděleny třetí osobou, jež měla k takovému sdělení oprávnění; nebo

11.3.4. že jejich sdělení bylo vyžadováno platným zákonem, nařízením soudu nebo státního subjektu nebo orgánu příslušné soudní pravomoci.

11.4. Důvěrné informace mohou být poskytnuty pouze těm zaměstnancům, přidruženým společnostem, zástupcům a subdodavatelům prodávajícího, kteří je potřebují znát za účelem plnění smlouvy a kteří jsou vázáni příslušnými závazky mlčenlivosti.

12. Ochrana osobních údajů

12.1. „Legislativa týkající se ochrany osobních údajů“ označuje (i) Obecné nařízení o ochraně osobních údajů ((EU) 2016/679) (dále jako „GDPR“) společně s jakýmikoli vnitrostátními prováděcími zákony, nařízeními a sekundární legislativou, v platném či pozměněném znění, v České republice; a (ii) jakékoli jiné přímo použitelné nařízení týkající se ochrany osobních údajů a soukromí. Pojmy „správce“, „zpracovatel“, „subjekt údajů“, „osobní údaje“,

„zpracovat“, „zpracované“ a „zpracování“ mají významy stanovené v legislativě týkající se ochrany osobních údajů.

12.2. Každá strana musí splňovat všechny příslušné požadavky legislativy týkající se ochrany osobních údajů.

12.3. Typ a rozsah zpracování, které může prodávající provádět, nevyžaduje podrobnou specifikaci v této smlouvě. Strany uzavřou samostatnou dohodu o zpracování osobních údajů nebo samostatně písemně potvrdí předmět a dobu trvání zpracování, povahu a účel zpracování, typy osobních údajů, kategorie subjektů údajů a povinnosti a práva prodávajícího, pokud se strany dohodnou (přičemž budou jednat rozumně a v dobré víře), že je taková dohoda nebo písemné potvrzení nezbytné.

12.4. Bez ohledu na ustanovení článku 12.3 prodávající v rozsahu, v jakém zpracovává osobní údaje v souvislosti s touto smlouvou, bude:

12.4.1. zpracovávat osobní údaje na základě písemných pokynů kupujícího; a

12.4.2. plnit povinnosti zpracovatele stanovené v článku 28 GDPR a povinnosti stanovené v článku 28 odst. 3, které jsou tímto začleněny do smlouvy.

13. Práva duševního vlastnictví

13.1. „PDV“ jsou všechny patenty, užitné vzory, identifikační značky včetně ochranných známek, obchodním jmen, známek služeb, názvů domén, práv zabránit vydání, zapsaných průmyslových vzorů, práv na průmyslové vzory, autorských práv, databázových práv, práv k topografii, důvěrných informací týkajících se výše uvedeného (včetně údajů, know-how a složení), a všechny přihlášky na výše uvedené a podobná případně uznaná práva a všechna žalobní práva v důsledku porušení, ve všech zemích na světě, a všechna jejich obnovení a prodloužení.

13.2. Xxxxxxx PDV náležející straně před uzavřením této smlouvy zůstanou vlastnictvím této strany. Žádná skutečnost uvedená v této smlouvě není zamýšlena jako převod PDV z jedné strany na druhou.

13.3. Prodávající uděluje kupujícímu nebo zajistí přímé udělení zcela uhrazené, celosvětové, nevýhradní, bezplatné, trvalé a nezrušitelné licence na:

13.3.1. užívání, napodobování a úpravy zboží, služeb a/nebo předmětů plnění s cílem obdržet a používat zboží, služby a/nebo předměty plnění a pro účely jejich údržby, oprav, rozšíření, zdokonalení či prodeje; a

13.3.2. užívání PDV prodávajícího, pokud kupující vyžaduje taková PDV s cílem používat nebo rozumně využívat zboží, služby a/nebo předměty plnění.

13.4. Kupující bude oprávněn udělit sublicenci na všechna PDV obdržená od prodávajícího svým přidruženým společnostem nebo poskytovatelům služeb, za předpokladu, že takoví poskytovatelé služeb budou využívat sublicencovaná PDV pouze v rozsahu rozumně nezbytném pro poskytování služeb nebo zboží kupujícímu a jeho přidruženým společnostem.

14. Ukončení

14.1. Pokud se strana (i) dopustí závažného porušení smlouvy, které není možné napravit; nebo (ii) se dopustí závažného porušení smlouvy, které je možné napravit, avšak strana jej nenapraví do 30 dní od písemného upozornění druhé strany uvádějícího porušení a požadujícího nápravu, může strana, které se nedopustila porušení, okamžitě ukončit smlouvu tím, že porušující straně podá písemnou výpověď. Porušení jakýchkoli podmínek smlouvy ze strany prodávajícího týkajících se data dodání nebo dodržení objednaných množství, hmotností, objemů či specifikací (bez ohledu na to, zda kupující převzal zboží nebo služby či jejich části, a bez ohledu na to, zda vlastnictví zboží přešlo na kupujícího) představuje závažné porušení.

14.2. Kupující může také ukončit smlouvu s okamžitým účinkem na základě písemné výpovědi podané prodávajícímu, pokud prodávající:

14.2.1. nesplní své povinnosti dle ustanovení článku 11(Zachování mlčenlivosti), 12 (Ochrana osobních údajů), 16 (Nařízení REACH) a 17 (Etika a dodržování předpisů); nebo

14.2.2. se stane insolventním,; nebo

14.2.3. dojde ke změně jeho ovládajícího subjektu, jak se definuje v § 74 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.

14.3. Výraz „v úpadku“ má ve vztahu k prodávajícímu následující význam:

14.3.1. schválí rozhodnutí o rozpuštění nebo je mu přikázáno rozpuštění soudem, je ve vztahu k jeho majetku, příjmům nebo jejich části ustanoven správce, nucený správce či prozatímní likvidátor, je ve vztahu k němu zahájeno insolvenční řízení ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku (dále jako „insolvenční zákon“), nebo je v úpadku či mu hrozí úpadek ve smyslu § 3 insolvenčního zákona.

14.3.2. je mu uložena či probíhá exekuce nebo obdobný proces ve vztahu k jakémukoli jeho majetku; nebo

14.3.3. ukončí obchodní činnost nebo se dle rozumného úsudku kupujícího jeví, že je pravděpodobné, že ukončí obchodní činnost, případně že hrozí ukončení obchodní činnosti; nebo

14.3.4. dojde k události rovnocenné s výše uvedeným ve vztahu k prodávajícímu v jiné jurisdikci, které prodávající podléhá.

15. Zdraví a bezpečnost

15.1. Prodávající musí zajistit, že prodávající i jeho zaměstnanci, zástupci a subdodavatelé plně chápou a dodržují všechna platná pravidla a všechny platné předpisy týkající se zdraví a bezpečnosti (včetně všech příslušných pravidel a předpisů uplatňovaných kupujícím čas od času ve vztahu k danému objektu).

15.2. Prodávající se zaručuje, že při konstrukci, složení, výrobě a balení zboží a při poskytování služeb je zboží a jsou služby bezpečné a neohrožují zdraví.

16. Nařízení REACH

16.1. Prodávající kupujícímu zaručuje a prohlašuje, že: (i) bude vždy splňovat své povinnosti dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1907/2006 o registraci, hodnocení, povolování a omezování chemických látek (v platném znění) nebo jakýkoli obdobný režim fungující v příslušné jurisdikci (dále jako „nařízení REACH“), na své vlastní náklady a v rozsahu povoleném zákonem; (ii) má platnou registraci/předběžnou registraci podle nařízení REACH pro všechny příslušné látky v rámci zboží pro kupujícího.

16.2. Prodávající poskytne kupujícímu ke zboží bezpečnostní list podle nařízení REACH, případně rozšířený bezpečnostní list.

16.3. Prodávající poskytne na své náklady všechny informace a/nebo veškerou pomoc, kterou může kupující rozumně vyžadovat pro účely získání a/nebo zachování registrace/předběžné registrace dle nařízení REACH a/nebo zachování souladu či prokázání souladu s nařízením REACH.

16.4. Pokud nemusí prodávající z jakéhokoli důvodu dodržovat nařízení REACH a/nebo pokud není prodávající schopen registrovat/předběžně registrovat zboží a/nebo příslušné látky v rámci zboží dle nařízení REACH, včetně případu, kdy není schopen zachovat takovou registraci/předběžnou registraci, neprodleně informuje kupujícího. Prodávající také informuje kupujícího, pokud zboží a/nebo jakákoli jeho část a/nebo složka spadá do nebo je pravděpodobně předmětem oprávnění či omezení v rámci nařízení REACH.

17. Xxxxx, dodržování předpisů a další normy

17.1. Kupující očekává, že jeho dodavatelé provádějí svou obchodní činnost eticky, zákonně a bezpečně, jak je uvedeno v Etickém kodexu dodavatele a zásadách Kvality a obchodní úspěšnosti a zásadách pro Bezpečnost, zdraví a životní prostředí (dále jako „zásady“), které naleznete na adrese

xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx. Kupující si vyhrazuje právo své zásady čas od času bez dalšího oznámení upravovat.

17.2. Kupující je držitelem certifikací dle ISO 9001 (řízení jakosti), ISO 14001 (environmentální řízení) a ISO 50001 (energetické řízení).

17.3. Prodávající bude podporovat a dodržovat, a zajistí, aby jeho představitelé, zaměstnanci, přidružené společnosti, zástupci a subdodavatelé podporovali a dodržovali, zásady a všechny příslušné zákony, stanovy, nařízení a kodexy týkající se zákazu úplatkářství, protikorupčních opatření, boje proti modernímu otrokářství, obchodních sankcí a boje proti daňovým únikům, včetně především amerického zákona o korupčních praktikách v zahraničí z roku 1977, britského zákona proti úplatkářství z roku 2010, britského zákona proti modernímu otrokářství z roku 2015 a britského zákona o výnosech z trestné činnosti z roku 2017. Kupující není povinen provádět žádnou platbu podle této smlouvy, pokud by taková platba porušila nebo vystavila kupujícího jakékoli sankci, zákazu nebo omezení podle výše uvedených zákonů a předpisů.

17.4. Nákup zboží a služeb může být též posuzován na základě zásad kupujícího a posuzování může zahrnovat aspekty etiky, jakosti, zdraví a bezpečnosti, životního prostředí, energetické účinnosti a vlastní zásady a certifikace prodávajícího.

17.5. Kupující si vyhrazuje právo provést audit prodávajícího s ohledem na jeho povinnosti vyplývající z ustanovení článku 17 a prodávající bude zcela spolupracovat na takovém auditu a poskytne všechny informace rozumně požadované kupujícím.

18. Postoupení a další jednání

18.1. Kupující může kdykoli postoupit, převést, zatížit, zadat subdodavateli nebo jinak nakládat se všemi nebo kterýmikoli svými právy nebo povinnostmi vyplývajícími ze smlouvy.

18.2. V rozsahu povoleném zákonem prodávající bez předchozího písemného souhlasu kupujícího nesmí postoupit, převést, zatížit, zadat jinému subdodavateli či jinak nakládat se všemi nebo kterýmikoli svými právy nebo povinnostmi vyplývajícími ze smlouvy.

19. Obecné

19.1. Kumulativní nápravná opatření. Práva a nápravná opatření kupujícího, jak jsou stanovena v této smlouvě, jsou doplněním jakýchkoli práv či nápravných opatření plynoucích ze zákona.

19.2. Úplná dohoda. Smlouva představuje úplnou dohodu mezi stranami a nahrazuje a ruší všechny předchozí dohody, přísliby, záruky, prohlášení a závazky učiněné mezi stranami písemně či ústně, které se týkají předmětu smlouvy, a žádná ze stran neuzavřela smlouvu na základě jakýchkoli prohlášení, nesprávných sdělení či tvrzení (učiněných druhou stranu nebo jinou osobou) a nebude mít nápravná opatření s ohledem na prohlášení, nesprávná sdělení či tvrzení, která nejsou výslovně uvedena v této smlouvě. Nic, co obsahuje toto ustanovení 19.2, nelze interpretovat ani vykládat tak, že jde o omezení či vylučování odpovědnosti kterékoli strany za podvod či podvodné nepravdivé prohlášení.

19.3. Neexistence partnerství nebo zastoupení. Nic z toho, co je uvedeno v této smlouvě, nemá za cíl ani nelze vykládat jako úmysl založit partnerství nebo společný podnik mezi stranami, ustanovit jednu stranu zástupcem strany druhé nebo pověřit některou ze stran činěním nebo uzavíráním jakýchkoli závazků v zastoupení a jménem druhé strany.

19.4. Oznámení. Jakékoli oznámení předávané ve spojitosti se smlouvou musí mít písemnou podobu, musí být v anglickém jazyce (nebo v českém jazyce, pokud jsou strany českými subjekty) a doručuje se osobně nebo jako vyplacený dopis první třídou nebo kurýrní službou či předplaceně leteckou poštou na adresu přijímající strany, kterou uvede, nebo na adresu jejího sídla.

Oznámení budou považována za přijatá: (i) pokud budou zaslána jako předplacený doporučený dopis nebo kurýrní službou či předplacenou leteckou poštou, třetí pracovní den po odeslání (nezahrnuje den odeslání), pokud je oznámení odesláno do stejné země, nebo 15. den, pokud je oznámení odesláno do zahraničí; a (ii) v případě osobního předání v den doručení, za předpokladu, že pokud v případě osobního předání dojde k doručení po 16 hod. v pracovní den (v České republice), bude doručení považováno za učiněné v 9 hod. následujícího pracovního dne (v České republice).

19.5. Bez ohledu na cokoli, co uvádí jinak, je e-mail přijatelný pro jakákoli sdělení mezi stranami týkající se objednávek, pro jejich potvrzování či jakékoli změny.

20. Rozhodné právo a soudní pravomoc

20.1. Smlouva a jakékoli mimosmluvní závazky vyplývající z ní nebo v souvislosti s ní se řídí českým právem (s výjimkou Úmluvy OSN o mezinárodním prodeji zboží) a strany v případě rozhodování sporů neodvolatelně spadají do výhradní jurisdikce soudů České republiky, vyjma případu, kdy se kupující rozhodne zahájit řízení v zemi, kde má sídlo prodávající.