SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE
Článek I Smluvní strany
ENERGOAQUA, a.s.
se sídlem 1. máje 823, 756 61 Rožnov pod Radhoštěm
IČO: 155 03 461
zastoupena místopředsedou představenstva panem Ing. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (dále jen „Společnost“)
a
PROSPERITA proxy, a.s.
se sídlem Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx Xxxxxxx, 702 00 Ostrava IČO: 632 17 171
zastoupena členem představenstva panem Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx člen dozorčí rady Společnosti
(dále jen „Člen“)
Společnost a Člen dále v této smlouvě též jako „Smluvní strany“ uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku
dle ustanovení § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, dále jen „Zákon“, tuto
smlouvu o výkonu funkce
Článek II
Úvodní ustanovení
(1) Usnesením řádné valné hromady Společnosti konané dne 22. června 2020 byl Člen s účinností ke dni 23. června 2020 zvolen členem dozorčí rady Společnosti.
(2) Člen prohlašuje, že z funkce člena dozorčí rady do dne uzavření této smlouvy neodstoupil, ani nebyl z této funkce valnou hromadou odvolán a tato jeho funkce nezanikla ani v důsledku jiné skutečnosti, s níž obecně závazné právní předpisy spojují zániku funkce člena dozorčí rady.
(3) Za účelem úpravy vzájemných práv a povinností Smluvních stran při výkonu funkce člena dozorčí rady a při zařizování záležitostí Společnosti se Smluvní strany dohodly na uzavření této smlouvy.
Článek III
Předmět smlouvy
(1) Předmětem této smlouvy je úprava určitých právních vztahů mezi Smluvními stranami vznikajících při výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Společností a Členem, které nejsou upraveny platnými obecně závaznými právními předpisy České republiky, a při zařizování záležitostí Společnosti.
(2) Není-li v této smlouvě dále sjednáno jinak, řídí se vztah mezi Smluvními stranami při zařizování záležitostí Společnosti přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu.
Článek IV
Práva a povinnosti Člena
(1) Člen se touto smlouvou zavazuje, že
1) bude prostřednictvím zvoleného zmocněnce funkci člena dozorčí rady vykonávat s péčí řádného hospodáře, vždy výlučně v zájmu Společnosti, přitom pečlivě a s potřebnými znalostmi. Sjednává se, že pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná Člen v takovém případě, kdy mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu Společnosti; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou ke Společnosti,
2) bude funkci člena dozorčí rady vykonávat prostřednictvím zvoleného zmocněnce [článek IV odst. (2)], který bude na základě plné moci ve smyslu ust. § 154 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zastupovat Xxxxx při výkonu jeho funkce člena dozorčí rady,
3) pro Společnost na její účet zařídí záležitosti Společnosti, jimiž ho Společnost pověří.
(2) Člen je povinen bez zbytečného odkladu po uzavření této smlouvy, pokud se tak již nestalo, zmocnit jedinou fyzickou osobu, která splňuje požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené obecně závaznými právními předpisy pro samotného člena voleného orgánu, aby jej při výkonu funkce člena dozorčí rady zastupovala jako zmocněnec. Pro případ, že tuto svou povinnost Člen nesplní, platí, že fyzickou osobou oprávněnou Člena ve funkci člena dozorčí rady Společnosti zastupovat je jeho statutární orgán, resp. člen statutárního orgánu, který je oprávněn tuto právnickou osobu samostatně zastupovat; to neplatí, pokud takto nestanoví obecně závazný právní předpis. Osoba zastupující Člena ve funkci člena dozorčí rady Společnosti se pro účely této smlouvy dále označuje jako „Zástupce“.
(3) Jestliže kdykoliv v průběhu trvání funkce člena dozorčí rady (i) přestane Zástupce splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce člena dozorčí rady nebo (ii) dojde-li z jakéhokoliv důvodu k zániku zmocnění Zástupce, je Člen povinen o takových skutečnostech informovat Společnost a dále je povinen bez zbytečného odkladu zmocnit nového Zástupce. Pravidlo dle druhé věty předchozího odstavce (2) se uplatní obdobně.
(4) Člen je povinen řídit se při vyřizování záležitostí Společnosti pokyny Společnosti a jednat v jejím zájmu. Člen je povinen zařídit záležitosti, jimiž ho Společnost pověří, vždy prostřednictvím Zástupce, ledaže bude mezi Společností a Členem dohodnuto jinak.
(5) Při zařizování záležitostí Společnosti je Člen dále zejména povinen:
1) dodržovat platné obecně závazné právní předpisy České republiky, stanovy Společnosti, usnesení valné hromady, usnesení představenstva a vnitřní organizační předpisy Společnosti týkající se zařizované záležitosti,
2) dodržovat zákaz konkurence dle ust. § 451 Zákona a dbát, aby u něj nedošlo ke střetu zájmů, přičemž zákaz členství ve statutárním orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení se nevztahuje na koncern,
3) zachovávat mlčenlivost o všech záležitostech týkajících se Společnosti, o nichž se dověděl při výkonu funkce člena dozorčí rady a v souvislosti se zařizováním záležitostí Společnosti, jimiž byl pověřen,
4) chránit obchodní tajemství Společnosti.
(6) Člen odpovídá Společnosti za škodu, kterou jí způsobí při výkonu funkce člena dozorčí rady a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověřila.
(7) Při výkonu funkce člena dozorčí rady a při vyřizování záležitostí Společnosti má Člen práva a povinnosti člena dozorčí rady vyplývající z platných obecně závazných právních předpisů, stanov Společnosti a této smlouvy.
(8) Délku funkčního období určují stanovy Společnosti.
Článek V Odměna
(1) Členu náleží za výkon funkce člena dozorčí rady odměna.
(2) Členu náleží za výkon jeho funkce měsíční odměna, odměna za roční výsledky a mimořádná roční odměna, které se vyplácejí v penězích, to vše ve výši a za podmínek stanovených v Pravidlech odměňování členů představenstva a dozorčí rady společnosti ENERGOAQUA, a.s., schválených valnou hromadou.
(3) Vznikne-li členu orgánu společnosti nárok na odměnu dle předchozího odstavce (2), zahrnuje tato odměna vždy i odměnu za zařízení záležitostí Společnosti dle této smlouvy
(4) Jiné plnění ve prospěch Člena, než na které plyne právo z právního předpisu, této smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady a s vyjádřením dozorčí rady a výboru pro audit, byl-li zřízen.
(5) Odměna podle této smlouvy se neposkytne, pokud výkon funkce Člena zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže valná hromada rozhodne jinak.
Článek VI Další práva Člena
(1) Zástupce Člena má právo užívat při výkonu funkce člena dozorčí rady a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověří, svěřený osobní automobil, a to i pro soukromé účely. O tom bude uzavřena zvláštní smlouva.
(2) Zástupce Člena má nárok při výkonu funkce člena a při zařizování záležitostí, jimiž ho Společnost pověří, využívat veškeré zařízení a vybavení Společnosti odpovídající jeho funkci, zejména, ne však výlučně, kancelář, kterou mu společnost přidělí, a její vybavení, IT technologie, atd., včetně spotřebního materiálu.
(3) Člen má právo na náhradu nákladů, které nutně nebo účelně vynaložil v souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady a se zařizováním záležitostí Společnosti.
(4) Smluvní strany se dohodly, že Člen je oprávněn na náklady Společnosti uzavřít ve svůj prospěch pojistnou smlouvu, jejímž předmětem bude pojištění odpovědnosti člena dozorčí rady za škodu způsobenou Společnosti v souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady a při zařizování záležitostí Společnosti, jimiž byl pověřen.
(5) Zástupce Člena má nárok na využívání stravovacího zařízení Společnosti a rekreačních pobytů poskytovaných Společností za totožných podmínek, jako zaměstnanci Společnosti.
Článek VII Trvání smlouvy
Tato smlouva se sjednává na dobu výkonu funkce člena dozorčí rady.
Článek VIII
Zvláštní ustanovení
Tato smlouva, jakož i její změny, musí být dle ust. § 59 odst. 2 Zákona schválena valnou hromadou Společnosti.
Článek IX
Společná a závěrečná ustanovení
(1) Pro práva, závazky a právní vztahy v této smlouvě zvláště neupravené platí obecně závazné právní předpisy.
(2) Tuto smlouvu je možno měnit nebo doplňovat jen číslovanými dodatky, které musí mít písemnou formu.
(3) Tato smlouva byla schválena valnou hromadou společnosti, která se konala dne 19. června 2024. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu a účinnosti dnem 01. července 2024. Dnem nabytí účinnosti této smlouvy zaniká smlouva o výkonu funkce uzavřená mezi společností a Členem dne 23. června 2020.
(4) Tato smlouva se sepisuje ve dvou vyhotoveních, z nichž Společnost a Člen obdrží po jednom. Obě vyhotovení této smlouvy mají stejnou platnost.
V Rožnově pod Radhoštěm, dne 20. června 2024
Za Společnost: Za Člena:
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx
místopředseda představenstva člen představenstva