PROJEKT PŘESHRANIČNÍ FÚZE SLOUČENÍM SPOLEČNOSTÍ FIDI
PROJEKT PŘESHRANIČNÍ FÚZE SLOUČENÍM SPOLEČNOSTÍ FIDI
Accommodation s.r.o. A FIDI Real Estate a.s. DO AXEL HOLDING S.R.L.
Nástupnická společnost
- „AXEL HOLDING S.R.L.“, společnost s ručením omezeným, založená podle italského práva, se sídlem v ŘÍMĚ, xxx Xxx Xxxxx Xxxxxxx x. 00, základní kapitál 10.000,00 Euro (deset tisíc euro), zcela splacen, identifikační číslo a zápis v Obchodní komoře v Římě č. 15409941000, zápis v Evropském registru č. RM-1588607 (dále také jen “AXEL HOLDING“ nebo „Nástupnická společnost“), statutární orgán jediný jednatel Xxxxxxxx Xxxxxxxx, narozen v Enna, dne 31. ledna 1971, trvale bytem Via Ea Di Baltolu, Localita Costa Paradiso 070 38, Trinitá D´Agultu x Xxxxxxx (SASSARI), Italská republika.
Zanikající společnosti:
- "FIDI Accommodation s.r.o., společnost založená podle české práva, se sídlem Pod Zvonařkou 1746/7, 120 00 Praha 2 - Vinohrady, společnost zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 211407, IČ: 017 60 335, základní kapitál
200.000 Kč, zcela splacen (dále také jen “FIDI Accommodation“ nebo „Zanikající společnost“), statutární orgán jediný jednatel Xxxxxxxxxx Xxxxxx, narozen 7. srpna 1976, trvale bytem ul. Plzeňská 188/185, Košíře, 150 00 Praha 5
- "FIDI Real Estate a.s., společnost založená podle české práva, se sídlem Pod Zvonařkou 1746/7, 120 00 Praha 2 - Vinohrady, společnost zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 10214, IČ: 273 84 152, základní kapitál 27.000.000 Kč, zcela splacen, rozdělen na 1.000 akcií (dále také jen "FIDI Real Estate" nebo „Zanikající společnost“), statutární orgán jediný člen představenstva Xxxxxxxxxx Xxxxxx, narozen 7. srpna 1976, trvale bytem xx. Xxxxxxxx 000/000, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Tyto společnosti se nenacházejí v konkurzu, v likvidaci, ani se nenacházejí ve stavu, které by fúzi bránily.
Na fúzi jsou aplikovatelná, se souhlasem všech společníků a akcionářů společností účastnících se fúze, následující zjednodušení:
a) Výjimka dle ustanovení čl. 2501-sexies o.z.;
b) zkrácení lhůt podle článků 2501-ter, čtvrtý odstavec, 2501-septies, první odstavec. Schválení tohoto projektu - tedy - bude rovněž platit jako vyjádření jednomyslného souhlasu všech společníků k přijetí uvedených zjednodušení zde uvedených, a tedy vzdání se
Projekt přeshraniční fúze sloučením
požadavku vypracování znalecké zprávy o výměnném poměru dle čl. 2501 – sexies a vzdání se lhůt v souladu s článkem 2501-ter, odstavec čtvrtý a čl. 2501-septies, odstavec první.
A PROTO
- I
že společnost AXEL HOLDING a FIDI Accomodation a FIDI Real Estate, za účelem podnikové racionalizace a obecněji na sdílených rozvojových cílech a vhodných synergiích, mimo jiné z hlediska úspor nákladů a eliminace duplikace, mají v úmyslu provést přeshraniční fúzi začleněním FIDI Accomodation a FIDI Real Estate do AXEL HOLDING;
- II
že zanikající společnosti jsou dvě společnosti, které se řídí českým právem, a proto v případě sloučení začleněním společností FIDI Accomodation a FIDI Real Estate do společnosti AXEL HOLDING se jedná o „přeshraniční fúzi“ podle směrnice 2005/56/ES ze dne 26. října 2005;
- III
že směrnice 2005/56/ES o přeshraničních fúzích kapitálových společností byla v Itálii provedena legislativním nařízením č. 108 ze dne 30. května 2008, („legislativní nařízení 108/2008“) a v České republice prostřednictvím zákona č. 125/2008 o přeměnách obchodních společností a družstev,
- IV
že fúze sloučením musí být provedena v souladu s italským a českým právem, jakož i s ustanoveními obsaženými v legislativním nařízení 108/2008 a v souladu s ustanoveními směrnice 2005/56/ES, jakož i v souladu s příslušnými vnitrostátními předpisy;
- V
že tento společný projekt fúze byl vypracován v souladu s předpisy ve věci přeshraničních fúzí, jakož i ustanoveními italského a českého zákona o fúzích;
- VI
že jediný statutární orgán nástupnické společnosti a zanikajících společností, každý v rámci svých kompetencí a po vzájemné dohodě, připravil obsah tohoto společného přeshraničního projektu fúze, začleněním FIDI Accomodation a FIDI Real Estate do AXEL HOLDING
1. DŮVODY FÚZE
Cílem fúze je rozvoj synergií pro společné řízení činností v oblasti rozvoje nemovitostí, jakož i zjednodušení administrativní oblasti, s odstraněnímm nákladů a zdvojením podnikových struktur, zamezení překrývání podnikových kompetencí, a omezení komplikací.
Dotčená fúze je rovněž v souladu s procesem posilování role a podnikání společnosti AXEL HOLDING.
V důsledku fúze budou všechna aktiva, která jsou v současné době v držení FIDI Accommodation a FIDI Real Estate, převedena na AXEL HOLDING.
Očekávané účinky této operace lze shrnout takto:
- snížení nákladů na strukturu;
- zjednodušení finančních toků;
- posílení struktury ekonomického kapitálu Nástupnické společnosti.
2. FORMA FÚZE
Fúze je přeshraniční povahy a týká se společností, které náleží do dvou samostatných členských států Evropské unie, a bude provedena začleněním společností FIDI Accomodation a FIDI Real Estate do AXEL HOLDING. Proto v den účinnosti fúze si Nástupnická společnost zachová svoji současnou formu, název společnosti a sídlo, jak je uvedeno v úvodu tohoto projektu.
3. TYP, NÁZEV A SÍDLO NÁSTUPNICKÉ A ZANIKAJÍCÍH SPOLEČNOSTÍ
Nástupnická společnost
- " AXEL HOLDING S.R.L.", společnost s ručením omezeným, se sídlem v ŘÍMĚ, xxx Xxxxx Xxxxxxx x. 00 , identifikační číslo a zápis v Obchodní komoře v Římě č. 15409941000, zápis v Evropském registru č. RM-1588607,
Zanikající společnosti:
- "FIDI Accommodation s.r.o.” , se sídlem Pod Zvonařkou 1746/7, 120 00 Praha 2 - Vinohrady, zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 211407, IČ: 017 60 335,
- "FIDI Real Estate a.s., společnost založená podle české práva, se sídlem Pod Zvonařkou 1746/7, 120 00 Praha 2 - Vinohrady, společnost zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 10214, IČ: 273 84 152
4. ÚČETNÍ POKLADY
Fúze se uskuteční na základě rozvah společností, které se na nich podílejí, k rozhodnému dni
1. října 2019.
Od rozhodného dne do dnešního dne, nedošlo k žádným zvlášť významným událostem, jako je podstatná změna vlastního kapitálu a finanční situace společností účastnících se fúze.
5. POSTUP FÚZE
Fúze se uskuteční zrušením všech obchodních podílů FIDI Accommodation a FIDI Real Estate bez navýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti, kdy dojde k rozdělení podílů v následujícím poměru:
1) účastnický podíl ve výši 200.000 Kč společnosti „REZIDENCE POD ZVONAŘKOU s.r.o.“ na základním kapitálu společnosti FIDI Accommodation, bude vyměněn za část základního kapitálu v nominální hodnotě 2.000 Euro společnosti AXEL HOLDING po fúzi;
2) účastnický podíl ve výši 27.000.000 Kč společnosti „REZIDENCE POD ZVONAŘKOU s.r.o.“ na základním kapitálu společnosti FIDI Real Estate, bude vyměněn za část základního kapitálu v nominální hodnotě 2.000 Euro společnosti AXEL HOLDING po fúzi;
3) účastnický podíl ve výši 10.000 Euro společnosti FIDIMED FIDUCIARIA S.R.L.“ na základním kapitálu společnosti AXEL HOLDING SRL před fúzí, bude vyměněn za část základního kapitálu v nominální hodnotě 6.000 Euro společnosti AXEL HOLDING po fúzi.
Podíly na základním kapitálu společnosti AXEL HOLDING po fúzi, podle výměnných podílů uvedených shora, budou převedeny na společníka zanikající společnosti FIDI Accommodation a akcionáře zanikající společnosti FIDI Real Estate, jíž je společnost REZIDENCE POD ZVONAŘKOU s.r.o., IČ: 020 61 724, se sídlem Pod Zvonařkou 1746/7, 120 00 Praha 2 – Vinohrady, a společníkem nástupnické společnosti AXEL HOLDING SRL, jímž je FIDIMED FIDUCIARIA SRL, se sídlem v Miláně, Corso Magenta č. 43, IČ: 05997910152, s jednomyslným souhlasem společníků a akcionářů zanikajících společností a společníka nástupnické společnosti.
6. ZPRÁVA STATUTÁRNÍHO ORGÁNU A ZNALCE
V daném případě se nepoužije zpráva znalce dle článku 2501-sexies o.z., jak je uvedeno v článku 9 legislativního nařízení 108/2008, při provádění článku 8 směrnice 2005/56/ES), protože základní kapitál se s ohledem na výměnný poměr jednomyslně schvaluje.
V souladu s ustanoveními čl. 8 legislativního nařízení 108/2008, prováděcího čl. 7 směrnice 2005/56/ES, statutární orgán AXEL HOLDING připravil zprávu o přeshraniční fúzi sloučením, za účelem včasného informování svých společníků a o obecných charakteristikách předmětné operace.
7. ZAKLÁDAJÍCÍ LISTINY A STATUTY
Po sloučení se nebudou měnit stanovy nástupnické společnosti. Samotný statut je uveden v příloze č. 1 tohoto projektu fúze, jehož je nedílnou součástí.
8. DLUHOPISY
Žádná ze společností účastnících se fúze nevydala dluhopisy nebo dluhopisy přeměnitelné na akcie.
9. ÚČINNOST FÚZE
Vzhledem k tomu, že se jedná o fúzi sloučením, podle ustanovení čl. 12 směrnice 2005/56/ES a současně dle čl. 15 legislativního nařízení 108/2008, skutečné právní účinky fúze nastanou dnem zápisu do obchodního rejstříku, a to v obchodním rejstříku nástupnické společnosti nebo od jiného data, které bude uvedeno v projektu o fúzi, které však vždy bude až po datu zápisu fúze do obchodního rejstříku nástupnické společnosti.
Pro upřesnění se uvádí, že uložení projektu fúze nástupnické společnosti, nebude moci předcházet těm, které se týkají jiných zúčastněných společností na fúzi.
Počínaje dnem právních účinků fúze, vstoupí společnost AXEL HOLDING do aktivních a pasivních právních vztahů, nabyde hmotný a nehmotný majetek, nemovitosti atd., jejichž zanikající společnosti jsou vlastníky, a zavazuje se přijmout všechny závazky a povinnosti dle splatností a podmínek.
V den právních účinků fúze bude každá osoba, orgán nebo úřad (soukromý nebo veřejný) oprávněna převádět, vystavovat, vyměňovat, přepisovat ve prospěch XXXX HOLDING vše, co již patří do právního rámce FIDI Accommodation a FIDI Real Estate, a tak jakákoli práva,
jednání, dokumenty, zálohy, tituly, pojištění, smlouvy, objednávky, ochranné známky, patenty, licence, jakož například:
- všechny podíly ve společnostech, korporacích, družstvech, a obchodních sdruženích a následně společnosti, korporace, družstva a obchodní sdružení vezmou na vědomí fúzi a upraví zápis v příslušných dokumentech, kdy namísto zanikajících společností bude nástupnická společnost, pouze na základě předložení tohoto projektu, a tedy se zbaví veškeré odpovědnosti;
- práva, povinnosti, oprávněné zájmy a práva vůči jakékoli třetí straně;
- aktivní a pasivní účet všeho druhu;
- záruky a protizáruky poskytované třetím stranám v souvislosti s výše uvedenými smlouvami a / nebo objednávkami;
- všechny aktivní a pasivní soudní spory týkající se zanikajících společností.
10. PŘIJATÁ OPATŘENÍ KE VZTAHU K VÝMĚNĚ
Tento společný projekt přeshraniční fúze nestanoví konkrétní opatření k regulaci výměnného poměru, protože společníci a akcionáři společností podílejících se na výměně podílů a akcií se dohodli na výměně podílů a akcií za podíl ve výši 4.000 EUR na základním kapitálu společnosti nástupnické společnosti AXEL HOLDING společníkovi, který vlastní celý základní kapitál zanikající společnosti FIDI Accommodation a všechny akcie FIDI Real Estate, a to způsobem uvedeným v bodu 5 tohoto projektu.
11. NÁVRHY TÝKAJÍCÍ SE POKRAČOVÁNÍ NEBO UKONČENÍ ČINNOSTÍ ZANIKAJÍCÍCH SPOLEČNOSTÍ
Nástupnická společnost vstupuje do všech vztahů zanikajících společností a pokračuje ve všech jejich činnostech.
12. SCHVÁLENÍ SPOLEČNÉHO PROJEKTU FÚZE
Schválení projektu fúze jediným členem statutárního orgánu zanikajících společností je učiněno připojením podpisu na tomto společném přeshraničním projektu fúze.
Pokud jde o nástupnickou společnost, podle čl. 2505, odst. 2 občanského zákoníku, bude fúze, na kterou se tento projekt vztahuje, s konečnou platností schválena, jak již bylo uvedeno, jediným společníkem při působnosti valné hromady na mimořádné valné hromadě.
13. PRAVDĚPODOBNÉ DOPADY PŘESHRANIČNÍ FÚZE NA ZAMĚSTNANOST
Právo Italské republiky upravuje právo zaměstnanců podle článku 2112 o.z.
V den účinnosti fúze, nástupnická společnost vstoupí do všech pracovněprávních vztahů uzavřených mezi zanikajícími společnostmi a jejích zaměstnanců, bez nutnosti uzavírat nové pracovní smlouvy. Práva zaměstnanců zúčastněných společností jsou plně chráněna ke dni účinnosti fúze a jsou zaručena jako dříve. V souvislosti s fúzí nedochází k žádnému propouštění zaměstnanců.
14. INFORMACE O POSTUPECH ZAPOJENÍ PRACOVNÍKŮ DO JEJICH PRÁV NA ÚČASTI V NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI
Článek 19 legislativního nařízení 108/2008, kterou se řídí účast zaměstnanců v nástupnické společnosti, se v daném případě neužije, protože se nejsou splněny podmínky pro jeho aplikaci. Ani na nástupnickou společnost a ani na zanikající společnosti se neuplatní režim účasti zaměstnanců podle čl. 2 odst. 1 písm. m) zákonné vyhlášky 19. srpna 2005, č. 188.
15. DOPADY NA ROZVAHU NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI
V souladu s ustanoveními směrnice 2005/56/ES, se pro daňové a účely a pro účetní dopady operací zanikajících společností do účetní závěrky nástupnické společnosti, použije italské právo, jakožto právo společnosti vzniklé na základě fúze. Nicméně účinky fúze nastanou podle článků 172, odstavec 9, 178 a 179 D.P.R. ze dne 22. prosince 1986, č. 917 a čl. 2504- bis, odstavec 3, italského občanského zákoníku, ode dne, od kterého fúze bude mít skutečné účinky (jak je uvedeno v předchozím odstavci 9 tohoto společného projektu fúze).
16. ZVLÁŠTNÍ VÝHODY URČITÝM KATEGORIÍM SPOLEČNÍKŮ A DRŽITELŮ CENNÝCH PAPÍRŮ JINÝCH NEŽ AKCIÍ
Protože neexistují, jak v zanikajících společnostech, tak v nástupnické společnosti, žádné zvláštní kategorie společníků a akcionářů, není předpokládáno odlišné zacházení či zvláštní výhody.
17. ZVLÁŠTNÍ VÝHODY STATUTÁRNÍCH ORGÁNŮ, ZNALCŮ, ČLENŮ KONTROLNÍCH ORGÁNŮ A TŘETÍCH OSOB
Pro statutární orgány, členy kontrolních orgánů společností účastnících se fúze nebo třetích osob v souvislosti s fúzí, nejsou předpokládány žádné zvláštní výhody.
18. SLOŽENÍ STATUTÁRNÍHO ORGÁNU NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI
Nástupnická společnost
Kvůli fúzi nejsou předpokládány žádné změny ve stávajícím složení statutárního orgánu nástupnické společnosti.
19. PRÁVA PŘIZNANÁ NÁSTUPNICKOU SPOLEČNOSTÍ AKCIONÁŘŮM SE ZVLÁŠTNÍMI PRÁVY, DRŽITELŮM FINANČNÍCH NÁSTROJŮ JINÝCH NEŽ AKCÍ NEBO ZVLÁŠTNÍCH VÝHOD
Vzhledem k tomu, že neexistují žádní držitelé, kteří by měli zvláštní práva vůči zanikajícím společnostem, kromě akcionářů, fúze nepřinese uznání žádných zvláštních práv, a ani není předpokládána žádná náhrada.
Kromě toho, protože neexistují držitelé zvláštních práv ani jako akcionáři ani držitelé finančních nástrojů jiných než akcií, nebudou udělena žádná zvláštní práva - ani nebude vyplacena žádná náhrada jako kompenzace.
20. INFORMACE O HODNOCENÍ AKTIV A ZÁVAZKŮ, KTERÉ BYLY PŘEVEDENY DO NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI
Aktiva a pasiva, která jsou převedena na nástupnickou společnost, jsou uvedena v rozvaze od fúze společností FIDI Accommodation a FIDI Real Estate k 1. říjnu 2019 a jsou oceněna podle účetních standardů IAS / IFRS.
Výše uvedený majetek jsou následující:
Seznam nemovitého majetku převáděného z FIDI Accommodation s.r.o.
- pozemek č. 1296/14, o výměře 2556 m², zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je budova č.p. 3259, objekt občanské vybavenosti;
- pozemek p.č. 1296/15, o výměře 7433 m², ostatní plocha;
- pozemek p.č. 1296/16, o výměře 1209 m², ostatní plocha;
- pozemek p.č. 1296/40, o výměře 146 m², ostatní plocha;
- pozemek p.č. 1296/106, o výměře 678 m², ostatní plocha;
- pozemek p.č. 1296/107, o výměře 594 m², ostatní plocha
vše v obci Ústí nad Labem, katastrální území Bukov, na listu vlastnictví č. 4332, uloženého u Katastrálního úřadu pro Ústecký kraj, Katastrální pracoviště Ústí nad Labem.
Seznam dalšího převáděného majetku:
- peněžní prostředky ve výši 250.000 Kč, na bankovním účtu vedeném u Česká spořitelna, a.s., se sídlem Olbrachtova 1929/62, 140 00, Praha 4,
IBAN XX0000000000000000000000;
- vybavení.
Seznam nemovitého majetku převáděného z FIDI Real Estate a.s.:
- pozemek č. 1179, o výměře 262 m², zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je budova č. 1746, objekt občanské vybavenosti;
- pozemek č. 1180, o výměře2987 m², zahrada.
vše v obci Praha, katastrální území Vinohrady, na listu vlastnictví č. 595, uloženého u Katastrálního úřadu pro hlavní město Praha, Katastrální pracoviště Praha.
Seznam dalšího převáděného majetku:
Případně na vyžádání ze strany jakéhokoliv orgánu veřejné moci, jak českého, tak italského, nebo v zapsány v příslušném registru.
Praha, 15. listopadu 2019
v Římský
Za nástupnickou společnost
Vlastisla
Digitálně podepsal Xxxxxxxxxx Xxxxxx
AXEL HOLDING S.R.L.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx, zast. Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx
Datum: 2019.11.27
22:12:25 +01'00'
v Římský
Vlastisla
Digitálně podepsal Xxxxxxxxxx Xxxxxx Datum: 2019.11.27
22:12:37 +01'00'
Xxxxxxxxxx
Xxxxxx
Digitálně podepsal Xxxxxxxxxx Xxxxxx Datum: 2019.11.27
22:12:50 +01'00'
Za zanikající společnost Za zanikající společnost
FIDI Accommodation FIDI Real Estate
Xxxxxxxxxx Xxxxxx, jednatel Xxxxxxxxxx Xxxxxx, člen představenstva