Stanovy
Stanovy
Společnosti FRANCO DE POISD’EAU & CIE akciová společnost
I. Základní ustanovení.
Článek 1.
Založení akciové společnosti.
1. Akciová společnost FRANCO DE POISD’EAU & CIE akciová společnost (dále jen „Společnost“) byla založena zakladatelským právním jednáním učiněným ve formě notářského zápisu ze dne 8. prosince 2000.
2. Společnost byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze dne 19. Března
2001, pod spisovou značkou B 7064.
3. Společnost byla založena bez veřejné nabídky akcií.
Článek 2.
Firma a internetové stránky společnosti.
1. Obchodní firma společnosti je: FRANCO DE POISD’EAU & CIE akciová společnost.
2. Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese xxxx://xxx.xxxxx.xxx/.
1. Sídlem společnosti je: Praha.
Článek 3.
Sídlo společnosti.
Článek 4.
Doba trvání společnosti.
1. Společnost byla založena na dobu neurčitou.
1. Předmětem podnikání je:
Článek 5.
Předmět podnikání a činnosti společnosti.
a) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona,
2. Předmětem činnosti je:
b) Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
Článek 6.
Základní kapitál společnosti.
1. Základní kapitál společnosti činí: 154.919.000,- Kč (slovy: jedno sto padesát devět milionů devět set devatenáct tisíc korun českých)
Článek 7. Akcie.
1. Základní kapitál Společnosti je rozvržen na:
a) 3 (tři) akcie třídy A, znějící na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě jedné akcie 500.000,- Kč (pět set tisíc korun českých), se kterou je spojeno předkupní právo k Akciím Třídy B, C, D ve smyslu a rozsahu čl. 8 těchto stanov a se kterou není spojeno právo na podíl na zisku Společnosti. Převod akcií je podmíněn souhlasem valné hromady. Vlastník akcií může kdykoliv požádat představenstvo o svolání valné hromady a požívá podobných práv jako kvalifikovaný akcionář dle zákona o obchodních korporacích („Akcie Třídy A“); a
b) 7 (sedm) kusů prioritních akcií třídy B, znějících na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě jedné akcie 500.000,- Kč (pět set tisíc korun českých), kterým náleží přednostní právo na podíl na zisku ve výši 500.000,- Kč (pět set tisíc korun českých) na jednu akcii. S prioritnímu akciemi není spojeno hlasovací právo a nabývají hlasovací právo pouze v případě, že valná hromada rozhodne, že nevyplatí zisk, nebo výplatou zisku neuspokojí přednostní podíl na zisku v plné výši. Akcie získají hlasovací právo také v případě, pokud je společnost v prodlení s výplatou zisku. Převod akcií je podmíněn souhlasem předsedy představenstva, za podmínek upravených v čl. 9 těchto stanov. („Akcie Třídy B“);
c) 85 (osmdesát pět) kusů kmenových akcií třídy C, znějících na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 500.000,- Kč (pět set tisíc korun českých), s akciemi nejsou spojena žádná zvláštní práva nebo povinnosti. Převod akcií je podmíněn souhlasem předsedy představenstva, za podmínek upravených v čl. 9 těchto stanov. („Akcie Třídy C“),
d) 1 (jednu) akcií třídy D, znějící na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě jedné akcie 500.000,- Kč (pět set tisíc korun českých), se kterými je spojeno zvláštní právo v souvislosti s divizí Pramark a to zejména právo na podíl 10% zisku z divize Pramark a to i v případě, že nejsou uspokojeni držitelé prioritních akcií. Je s ní spojeno také právo hlasovat o jednom členu představenstva, který bude zodpovědný za divizi Xxxxxxx po druzích akcií (na valné hromadě je nutný pro jeho jmenování souhlas jak všech akcionářů majících hlasovací právo, tak akcionářům této třídy). S výjimkou výše uvedeného se pro akcii třídy D použijí pravidla pro kmenové akcie. Převod akcie je podmíněn souhlasem předsedy představenstva, za podmínek upravených v čl. 9 těchto stanov.(„Akcie Třídy D“),
i. Divizí Pramark se rozumí zejména dceřinná společnost Pramark s.r.o., jejíž hlavním předmětem podnikání je průmyslové značení a to včetně všech jejích majetkových účastí.
e) 213 (dvě stě třináct) kmenových akcií, znějících na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě jedné akcie 500.000,- Kč (pět set tisíc korun českých), se kterými není spojeno žádné zvláštní právo a jejichž převoditelnost není nikterak omezena.
f) 419 (čtyři sta devatenáct) kmenových akcií, znějících na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč (jeden tisíc korun českých), se kterými není spojeno žádné zvláštní právo a jejichž převoditelnost není nikterak omezena. (akcie uvedené v bodech e a f společně jako „Kmenové akcie“)
(Akcie Třídy A, Akcie Třídy B, Akcie třídy C, Akcie třídy D a kmenové akcie společně jako „Akcie“).
2. Všechny upsané Akcie mají podobu cenného papíru.
3. V případě, že má Akcie hlasovací právo, připadá na každých 1.000,- Kč (jeden tisíc korun českých)
jmenovité hodnoty Akcie jeden hlas při hlasování na valné hromadě.
4. Akcie Společnosti vydaná ve formě na jméno je převoditelná rubopisem a smlouvou k okamžiku jejího
předání. Na rubopis se použijí přiměřeně právní předpisy upravující směnky.
5. Akcie Společnosti mohou být vydány jako hromadné akcie. Akcionář má právo na výměnu svých Akcií za hromadnou akcii nebo hromadné akcie a v případě, že Společnost vydá Akcie jako hromadné akcie, má akcionář právo na výměnu hromadné akcie za jednotlivé Akcie nebo jiné hromadné akcie s tím, že:
a) je povinen o výměnu požádat Společnost písemně
b) lhůta pro výměnu bude stanovena Společností, nebude však delší než tři měsíce,
c) výměna Akcií se uskuteční v sídle Společnosti, nedohodne-li se akcionář se Společností jinak,
Článek 8.
Předkupní právo
1. Akcionářům vlastnícím Akcie Třídy A náleží předkupní právo k Akciím třídy B, Akciím třídy C a Akciím třídy D tak, jak je uvedeno níže v tomto článku.
2. Při převodu Akcií třídy B, Akcií třídy C a Akcií třídy D má předkupní právo akcionář vlastnící Akcie Třídy A, který je zapsán v seznamu akcionářů vedeném Společností v den předcházející dni, kdy nabízející akcionář odeslal svou nabídku podle odst. 3 tohoto článku stanov. Předkupní právo náleží akcionářům vlastnícím Akcie Třídy A v rozsahu, který odpovídá poměru výše jejich podílů na části základního kapitálu odpovídajícího nominální hodnotě všech Akcií třídy A. Každý, komu svědčí předkupní právo, se může svého předkupního práva vzdát. V případě, že se některý akcionář svého předkupního práva vzdá, musí nabízející akcionář bez zbytečného odkladu učinit nabídku akcionářům třídy A, kteří předkupní právo uplatnili v plné míře viz. bod 8.6.
3. Akcionář vlastnící Akcie Třídy B, C nebo D („nabízející akcionář“), který hodlá převést Akcii (Akcie) Třídy B, C nebo D na jiného akcionáře nebo třetí osobu, je povinen předložit akcionáři vlastnící Akcie třídy A („oprávněný akcionář“) písemnou nabídku, která musí obsahovat:
c) počet Akcií třídy B, C nebo D, které by na základě tohoto článku stanov připadly na každého
akcionáře vlastnícího Akcie třídy A,
4. Pokud oprávněný akcionář využije svého předkupního práva, musí jeho písemné oznámení nabízejícímu akcionáři obsahovat akceptaci všech podmínek v nabídce obsažených. Oprávněný akcionář musí ve svém oznámení uvést počet Akcií Třídy B, C nebo D, které chce v rámci svého předkupního práva koupit, jakož i lhůtu, ve které dojde k rubopisování a předání Akcií třídy B, C nebo D mezi nabízejícím a oprávněným akcionářem. Tato lhůta nesmí být delší než 10 (deset) dní ode dne doručení oznámení oprávněného akcionáře nabízejícímu akcionáři.
5. Doručením písemného oznámení oprávněného akcionáře podle předchozího odstavce nabízejícímu akcionáři je uzavřena kupní smlouva. To platí i v případě, když oprávněný akcionář chce koupit pouze část Akcií Třídy B, C nebo D, které mu byly nabídnuty. Obě smluvní strany, tj. nabízející akcionář i oprávněný akcionář jsou povinni provést rubopisování a předání Akcií Třídy B, C nebo D ve lhůtě podle předchozího odstavce.
6. Pokud se část Akcií Třídy B, C nebo D převáděných postupem podle odst. 2 až 5 tohoto článku stanov nepodařilo převést v prvním kole nabídkového řízení, je nabízející akcionář povinen nabídku zopakovat shodným způsobem, avšak pouze vůči těm akcionářům vlastnícím Akcie Třídy A, kteří první nabídku využili úplně. Jestliže ani tentokrát nebylo dosaženo převodu všech nabízených Akcií Třídy B, C nebo D, je nabízející akcionář oprávněn zbytek Akcií Třídy B, C nebo D převést za stejných podmínek na kteréhokoliv dosavadního akcionáře nebo na třetí osobu.
Článek 9.
Převod Akcií Třídy A
1. K platnosti převodu Akcií Třídy A na třetí osobu nebo jiného akcionáře se vyžaduje souhlas valné hromady. Předseda představenstva je v této souvislosti povinen svolat valnou hromadu bez odkladu poté, co je o to převádějícím akcionářem požádán. Akcionář je povinen předsedovi představenstva předložit společně se žádostí o svolání valné hromady žádost o souhlas k převodu akcií, která bude součástí pozvánky na valnou hromadu. V žádosti je akcionář povinen uvést:
a) celkový počet Akcií Třídy A nabízených k převodu a jejich nominální hodnotu,
b) nominální hodnotu jedné Akcie, cenu požadovanou za jednu Akcii a splatnost ceny,
c) název a sídlo nebo jméno, datum narození a bydliště třetí osoby.
2. Nerozhodne-li valná hromada o žádosti k převodu Akcií třídy A do 2 (dvou) měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas byl udělen.
3. Valná hromada může odmítnout udělit souhlas k převodu, pouze pokud:
4. Odmítne-li valná hromada udělit souhlas k převodu Akcií Třídy A z jiných důvodů než podle předchozího odstavce, je Společnost povinna na žádost akcionáře odkoupit Akcie Třídy A v souladu s příslušnými ustanoveními zákona. Právo na koupi Akcie (Akcií) lze uplatnit do 1 (jednoho) měsíce od dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu s převodem Akcie Třídy A, jinak zaniká.
5. V případě, že společnost odkoupí od akcionáře Akcie Třídy A, pojí se s nimi pouze práva kmenových akcií a to až do doby, než je Společnost převede na nového nabyvatele. V případě, že je nabyvatel odkoupí za částku vyšší, než obdržel původní akcionář třídy A, je společnost povinna doplatit původnímu akcionáři rozdíl, mezi cenou, za kterou společnost akcie nabyla a cenou, za kterou je následně zcizila.
6. Nejsou-li splněny podmínky stanovené pro převod Akcií Třídy A, je smlouva o převodu těchto Akcií Třídy A neplatná. Ustanovení o převodu Akcií se vztahují i na převody zatímních listů a na převod přednostního práva na upisování Akcií.
Článek 10.
Převod Akcií Třídy B, C a D
1. K platnosti převodu Akcií třídy B, C nebo D na třetí osobu se vyžaduje souhlas předsedy představenstva. Akcionář je povinen předsedovi představenstva předložit žádost o souhlas k převodu akcií. V žádosti je akcionář povinen uvést:
a) celkový počet Akcií nabízených k převodu a jejich nominální hodnotu,
b) nominální hodnotu jedné Akcie, cenu požadovanou za jednu Akcii a splatnost ceny,
c) splnění podmínek pro uplatnění předkupního akcionářů vlastnících Akcie Třídy A a jeho výsledek,
d) název a sídlo nebo jméno, datum narození a bydliště třetí osoby.
2. Nerozhodne-li předseda představenstva do 14 dnů, platí, že byl souhlas udělen,
3. Předseda představenstva je povinen odmítnout udělit souhlas k převodu, pokud:
b) převod Akcií by měl být uskutečněn za jiných podmínek, než jaké obsahovala nabídka akcionářům
vlastnících Akcie Třídy A, nebo
4. Odmítne-li předseda představenstva udělit souhlas z jiných důvodů než podle předchozího odstavce, tak se k tomu nepřihlíží.
5. Nejsou-li splněny podmínky stanovené pro převod Akcií Třídy B, C nebo D, je smlouva o převodu těchto Akcií neplatná. Ustanovení o převodu Akcií se vztahují i na převody zatímních listů a na převod přednostního práva na upisování Akcií.
Článek 11. Zatímní listy
1. Do splacení emisního kurzu Akcií může Společnost vydat zatímní listy. Zatímní listy představují práva a povinnosti spojené pouze s kmenovými akciemi bez ohledu na to, který typ akcií akcionář upsal.
2. Zatímní list je cenný papír na řad, jehož obsahové náležitosti stanoví zákon. V ostatním se na zatímní listy užijí ustanovení příslušného zákona a těchto stanov o Akciích, jestliže to nevylučuje jejich povaha či zákon.
3. Převodce ručí Společnosti za dluhy, které byly se zatímním listem převedeny na nabyvatele.
II.Organizace Společnosti
Článek 12.
Orgány Společnosti
1. Vnitřní struktura Společnosti je dualistická.
2. Společnost má tyto orgány:
A) valnou hromadu,
B) dozorčí radu,
C) představenstvo.
A) Valná hromada
Článek 13.
Postavení a působnost valné hromady
1. Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení Společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.
2. Do působnosti valné hromady náleží
a) schvalování jednacího řádu valné hromady;
b) rozhodnutí o změnách těchto stanov, nejde-li o změnu, ke které došlo na základě jiných právních
skutečností;
c) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 511 a násl. zákona o obchodních korporacích (tj. aby představenstvo rozhodlo o zvýšení základního kapitálu) či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu akcií;
d) rozhodnutí o snížení základního kapitálu;
e) rozhodnutí o vydání dluhopisů, u kterých rozhodnutí valné hromady vyžaduje zákon o obchodních korporacích;
f) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, schválení návrhu na
rozdělení likvidačního zůstatku;
h) rozhodnutí o změně druhu akcií a o změně práv spojených s jednotlivými druhy akcií;
j) volba a odvolání všech členů dozorčí rady;
k) volba a odvolání dvou ze tří členů představenstva;
l) volba a odvolání člena představenstva, který má na starost divizi „Pramark“ (člen představenstva
neuvedený v předchozím bodě);
n) rozhodování o použití zákonných rezerv a jiných vlastních zdrojů (zejména ostatních kapitálových fondů), jakož i o rozdělování jiných vlastních zdrojů (zejména ostatních kapitálových fondů) mezi akcionáře společnosti;
podnikání nebo činnosti společnosti;
r) rozhodnutí o schválení smlouvy o tiché společnosti a jejích změn a jejího ukončení, pokud
společnost zamýšlí takovou smlouvu uzavřít;
u) rozhodnutí o schválení finanční asistence, pokud takové schválení vyžadují právní předpisy,
w) Hlasování o udělení nebo odmítnutí souhlasu s převodem akcií třídy A, jak předpokládá článek 9
těchto stanov;
3. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy. ------
Článek 14.
Postavení akcionáře na valné hromadě
1. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takovéto vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na pořadu jednání valné hromady nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy.
2. Tato práva může akcionář vykonávat osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná s úředně ověřeným podpisem zmocnitele a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách.
3. Akcionáři hlasují na valné hromadě veřejně, aklamací. Valná hromada však může na žádost akcionáře
rozhodnout, že hlasování bude probíhat tajně.
4. Účetní závěrku a zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, resp. výroční zprávu společnosti, uveřejní představenstvo na internetových stránkách Společnosti, popřípadě rozešle na žádost akcionáře elektronickou formou na emailové adresy uvedené v seznamu akcionářů, alespoň 30 dní přede dnem konání valné hromady schvalující účetní závěrku společnosti.
Článek 15.
Svolávání valné hromady
1. Valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období. Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada
nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.
2. Valnou hromadu svolává představenstvo nebo v případech stanovených zákonem kterýkoli jeho člen.
Vyžadují-li to zájmy společnosti, může valnou hromadu svolat také dozorčí rada nebo její člen.
3. Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti. Svolavatel současně pozvánku na valnou hromadu zašle všem akcionářům v elektronické podobě na e-mailovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů, v případě, že to není možné, rozešle pozvánku také v listinné podobě na adresu uvedenou v seznamu akcionářů.
4. Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu společnosti (dále jen „kvalifikovaný akcionář“), mohou požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí.
5. Kvalifikovaný akcionář může také požádat představenstvo a změnu programu valné hromady, případně také přidat nové body jednání, za předpokladu, že k nim připojí i návrh usnesení valné hromady. Představenstvo musí tento návrh na změnu programu bez zbytečného odkladu uveřejnit na internetových stránkách Společnosti, případně jej jiným vhodným způsobem oznámit akcionářům. O programu navrženém kvalifikovaným akcionářem se hlasuje přednostně. Bylo-li takových návrhů doručeno více, hlasuje se první o posledním doručeném společnosti. Žádost o změnu programu valné hromady musí kvalifikovaný akcionář doručit nejpozději 5 dní před konáním valné hromady.
6. V případě, že někdo drží alespoň 50% akcií některého druhu, může navrhnout jiného kandidáta na člena orgánu a navrhnout tímto změnu usnesení valné hromady, bez ohledu na to, zda je kvalifikovaným akcionářem.
7. Valná hromada se může konat i bez splnění požadavků zákona a stanov na její svolání, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. Souhlas s konáním nemusí být projeven na valné hromadě, stačí, když ho všichni akcionáři uvedení v seznamu akcionářů doručí písemně, s úředně ověřeným podpisem společnosti, nejpozději v den konání valné hromady.
Článek 16.
Jednání valné hromady
1. Akcionáři, kteří se dostaví na jednání valné hromady, jsou povinni se zapsat do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno, příjmení a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popř. jejího zmocněnce, čísla akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování na valné hromadě, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Zmocněnci jsou povinni prokázat se před zápisem do listiny přítomných plnou mocí k zastupování akcionáře na valné hromadě.
2. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.
3. Jednání valné hromady řídí zvolený předseda valné hromady. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba.
4. O Průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis.
Článek 17.
Schopnost valné hromady se usnášet, náhradní valné hromada
1. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři, osobně nebo v zastoupení, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou představující více než 30 % základního kapitálu společnosti.
2. Není-li valná hromada ani po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání schopná usnášení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je schopná usnášení v případě, že se dostaví akcionáři držící alespoň 5% akcií, která mají hlasovací práva. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.
3. Pozvánka na náhradní valnou hromadu musí být rozeslána nejpozději 15 dní před jejím konáním.
4. Záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání původní valné hromady, může náhradní valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li na ní přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti.
Článek 18.
Rozhodování valné hromady
1. S výjimkou případů uvedených níže a případů, kde zákon stanoví většinu jinou, rozhoduje valná hromada prostou většinou hlasů přítomných akcionářů.
a) Ke schválení převodu akcií třídy A na jiného akcionáře se vyžaduje 60% hlasů přítomných akcionářů. Při této příležitosti hlasují všechny Akcie (i ty, které by jinak neměly hlasovací právo), jeden hlas připadá na každých 1.000,- Kč jmenovité hodnoty akcií.
b) Ke schválení převodu akcií třídy A na třetí osobu se vyžaduje 75% hlasů přítomných akcionářů. Při této příležitosti hlasují všechny Akcie (i ty, které by jinak neměly hlasovací právo), jeden hlas připadá na každých 1.000,- Kč jmenovité hodnoty akcií.
c) Při volbě člena představenstva podle články 13, odst. 2 písm. l) hlasují zvlášť Akcie třídy D a ostatní akcie, a pro přijetí usnesení je nutná prostá většina u obou skupin. Pokud není zvolen kandidát, hlasuje se o kandidátu, kterého navrhne alespoň 50% akcionářů třídy D. V případě že ani v tomto
případě nedojde ke shodě, hlasují pouze akcie třídy D, s tím, že se funkční období takto zvoleného člena představenstva zkracuje na 6 měsíců a tohoto práva mohou akcionáři třídy D využít pouze jednou za období tří let. Na příští valné hromadě se poté tento člen volí za stejných podmínek jako ostatní členové představenstva, tedy prostou většinou přítomných akcionářů.
Článek 19.
Jediný akcionář
1. Má-li Společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být akcionářem podepsáno. Rozhodnutí jediného akcionáře musí mít formu notářského zápisu v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis.
B) Představenstvo Článek 20.
Složení, ustavení a funkční období představenstva
1. Představenstvo společnosti má tři členy.
2. Představenstvo volí předsedu představenstva.
3. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou společnosti.
4. Funkční období jednotlivých členů představenstva trvá tři roky. Znovuzvolení člena představenstva je
přípustné.
a) Funkční období může taky výjimečně trvat 6 měsíců, pokud nastane situace předvídaná v článku 18. Odst. 1 písm. c).
b) Pokud smlouva o výkonu funkce určí jinou délku funkčního období, použije se smlouva o výkonu funkce.
5. Člen představenstva může z funkce odstoupit písemným oznámením doručeným Společnosti a ostatním členům představenstva. Výkon jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce po takovémto oznámení, nebo konáním valné hromady, podle toho, která skutečnost nastane dříve. Valná hromada může na jeho žádost určit jiný den zániku funkce.
6. V případě, že zanikne mandát členu představenstva, může na jeho místo nastoupit „náhradník“ byl-li zvolen na předchozí valné hromadě, nebo ho mohou určit ostatní členové představenstva, pokud se jednomyslně shodnou. Takto zvolenému členu představenstva končí mandát okamžikem konání nejbližší valné hromady.
7. Členy představenstva volí valná hromada a to prostou většinou hlasů a jednoho člena způsobem uvedeným v článku 18. Odst. 1 písm. c). V případě, že není dodržen tento postup, hledí se na člena představenstva jako by nebyl zvolen.
Článek 21.
Postavení a působnost představenstva
1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti.
2. Členové představenstva jednají za společnost způsobem uvedeným v čl. 24 těchto stanov.
3. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními
předpisy nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.
4. Představenstvo se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Členové představenstva jsou povinni účastnit se valné hromady.
5. Představenstvo je povinno umožnit dozorčí radě vykonávat její oprávnění v rámci její působnosti a
bezodkladně jí k tomu poskytovat veškerou potřebnou součinnost.
Článek 22.
Rozhodování představenstva
1. Představenstvo rozhoduje na svých zasedáních. Představenstvo rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů
všech členů, přičemž každý člen představenstva má vždy jeden hlas.
a) Při hlasování o volbě a odvolání předsedy představenstva navrhovaná osoba nehlasuje. V případě
rovnosti hlasů má předseda představenstva rozhodující hlas.
b) Při hlasování o odvolání předsedy představenstva je nutný 100% souhlas ostatních členů představenstva.
2. Zasedání představenstva se konají alespoň dvakrát ročně a svolává je předseda představenstva.
3. Představenstvo je schopné přijímat rozhodnutí, jsou-li na jeho zasedání přítomni alespoň dva jeho
členové.
4. O průběhu zasedání představenstva a jeho rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje zapisovatel a
předsedající.
5. Představenstvo může na návrh kteréhokoli jeho člena přijímat rozhodnutí i mimo zasedání, a to písemným hlasováním, popř. pomocí telefaxu, elektronické pošty apod., pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. Zápis o rozhodnutí přijatém takovýmto způsobem musí být do 14 dnů od jeho přijetí podepsán všemi členy představenstva.
6. V zápisu ze zasedání představenstva, resp. v zápisu o rozhodnutí představenstva učiněném mimo jeho zasedání, se uvedou i stanoviska přehlasovaného člena představenstva v případě, že o to požádá.
Článek 23.
Další povinnosti členů představenstva
1. Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu.
2. Členové představenstva odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za újmu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto újmu více členů představenstva, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně.
3. Členové představenstva jsou povinni jednat s péčí řádného hospodáře, případně s odbornou péčí, pokud jí v dané otázce disponují dostatečnou odborností.
Článek 24.
Jednání za společnost
1. Za Společnost jedná předseda představenstva samostatně nebo všichni členové představenstva společně (včetně předsedy).
2. Při výkonu působnosti jediného společníka/akcionáře v dceřiných společnostech musí jednat předseda představenstva společně s určeným členem představenstva pro danou společnost. V případě, že takový člen představenstva není určen, postačí kontrasignace kteréhokoliv člena představenstva
C) Dozorčí rada
Článek 25.
Složení, ustavení a funkční období dozorčí rady
1. Dozorčí rada má jednoho člena.
2. Člen dozorčí rady je volen a odvoláván valnou hromadou.
3. Funkční období člena dozorčí rady trvá pět let. Znovuzvolení člena dozorčí rady je přípustné.
4. Člen dozorčí rady může odstoupit písemným prohlášením, které je doručeno valné hromadě a Společnosti. Výkon jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce po takovémto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost tohoto člena jiný okamžik zániku funkce.
Článek 26.
Postavení a působnost dozorčí rady
1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti.
2. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti.
Článek 27.
Rozhodování dozorčí rady
1. Člen dozorčí rady samostatně rozhoduje o všech záležitostech spadajících do působnosti dozorčí rady.
Článek 28.
Další povinnosti členů dozorčí rady
1. Člen dozorčí rady je povinen při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu.
2. Člen dozorčí rady odpovídá společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za újmu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce.
Společná ustanovení pro volené orgány společnosti Článek 29.
Zákaz konkurence
1. Bez předchozího písemného souhlasu valné hromady společnosti člen představenstva nebo dozorčí rady nesmí:
a) podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat
obchody společnosti pro jiného;
b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti
nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern;
c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.
2. Tato ustanovení pouze upřesňují pravidla zákazu konkurence a středu zájmů upravené v zákonech 89/2012 sb. a 90/2012 Sb.
3. Aby se předešlo pochybnostem a výkladovým nejasnostem, zákaz konkurence ani pravidla o střetu zájmů
se nepoužijí na nejvyšší orgán společnosti.
III.Hospodaření Společnosti
Článek 30.
Vedení účetnictví
1. Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok.
2. Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím obecně závazným právním
předpisům.
Článek 31.
Rozdělení zisku a úhrada ztrát
1. Zisk lze rozdělit mezi akcionáře i mezi jiné osoby, zejména členy představenstva a dozorčí rady. Čistý zisk společnosti se použije podle usnesení valné hromady a zásad obsažených v § 350 ZOK. Z čistého zisku společnosti se uhradí nejprve:
a) příděly do rezerv společnosti, pokud jsou zřízeny;
b) platby pro další zvláštní účely, pokud tak rozhodne valná hromada;
c) platby tichým společníkům či jiným osobám oprávněným obdržet podíl na zisku společnosti
na základě smlouvy;
d) platby výkonnostních odměn členům řídících orgánů společnosti;
e) výplata dividend.
2. Valná hromada může rozhodnout o odlišném užití zisku.
3. O způsobu krytí ztrát společnosti rozhoduje valná hromada.
IV.Zvýšení a snížení základního kapitálu
Článek 32.
Zvýšení základního kapitálu
1. Zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada, popř. představenstvo Společnosti v souladu s příslušnými ustanoveními zákona.
2. Při zvýšení základního kapitálu se postupuje dle zákona.
Článek 33.
Snížení základního kapitálu
1. Při snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada v souladu s příslušnými ustanoveními zákona.
2. Při snížení základního kapitálu se postupuje dle zákona.
V.Zrušení a zánik Společnosti VI.Článek 34.
Zrušení a zánik Společnosti
1. Společnost může být zrušena v případech stanových zákonem.
2. Při zrušení Společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora a určení jeho odměny rozhoduje valná hromada.
3. Likvidace a postup při likvidaci se řídí příslušnými ustanoveními zákona.
VII.Závěrečná ustanovení
Článek 35.
1. V případech těmito stanovami neupravovaných je povinnost společnosti týkající se zveřejňování informací, k jejichž zveřejnění je povinna ze zákona, splněna jejich zpřístupněním na internetových stránkách společnosti.
2. Právní vztahy vzniklé na základě těchto stanov, vztahy mezi akcionáři a společností, vztahy mezi akcionáři navzájem související s jejich účastí na společnosti, jakož i další právní vztahy uvnitř společnosti se řídí právními předpisy České republiky, zejména ustanoveními zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). Společnost se podřídila zákonu o obchodních korporacích jako celku.