Konečné podmínky emise
Konečné podmínky emise
Dluhopisy H2 Investment 9,0/2024 s pevným úrokovým výnosem 9,0 % p.a., v celkové předpokládané jmenovité hodnotě až 50.000.000 CZK, splatné v roce 2024
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 375 000 000 Kč s dobou trvání programu 10 let
Molecular HydroGEN Investment Group a.s.
Konečné podmínky emise dluhopisů
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti Molecular HydroGEN Investment Group a.s., se sídlem Muglinovská 154/73, Muglinov, 712 00 Ostrava, IČ 093 89 539, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, sp. zn. B 11237, LEI 315700GBOYSLVKT7VN95 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2021/056056/CNB/570 ze dne 1. 6. 2021, které nabylo právní moci dne 18. 6. 2021 (dále jen „Základní prospekt“). Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129. Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta nebo Dluhopisů, které jsou předmětem Základního prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný Základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího Základního prospektu. Posledním dnem platnosti Základního prospektu je 18. 6. 2022. Následný Základní prospekt bude uveřejněn na webových stránkách Emitenta www. X0Xxxxxxxxxx.xxxxx v sekci Pro investory.
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace.
Ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé Emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.X0Xxxxxxxxxx.xxxxx, v sekci Pro investory, a byly v souladu s právními předpisy podány k uložení ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako druhá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 375.000.000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole části VI. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v části Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 21. 1. 2022 a nahrazují Konečné podmínky ze dne
14. 12. 2021. Informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
Shrnutí
Oddíl 1 – Úvod
1.1 | Název cenných papírů: ISIN: | H2 Investment 9,0/2024 CZ0003536807 |
1.2 | Emitent: IČ: Sídlo a kontaktní adresa: Email: Telefon: www stránky: LEI: | Molecular HydroGEN Investment Group a.s. 09389539 Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 000 00 Ostrava xxxx@x0xxxxxx.xx x000 000 000 000 xxx.X0Xxxxxxxxxx.xxxxx 315700GBOYSLVKT7VN95 |
1.3 | Prospekt schválila: Česká národní banka, Na Příkopě 28, 115 03 Praha 1, xxxxxxxxx@xxx.xx, x000 000 000 000. | |
1.4 | Datum pravomocného schválení Základního prospektu: 18. 6. 2021 | |
1.5 | Upozornění Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek. Investor může investicí do těchto cenných papírů přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do těchto cenných papírů investovat. | |
Oddíl 2 – Klíčové informace o Emitentovi
2.1 | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost Molecular HydroGEN Investment Group a.s., LEI 315700GBOYSLVKT7VN95, Muglinovská 154/73, Muglinov, 712 00 Ostrava, IČ 093 89 539, založená jako akciová společnost. Zemí registrace je Česká republika. Emitent se řídí právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, a další, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky. Hlavní činnosti Emitenta Emitent je subjekt, který vznikl dne 4. 8. 2020. Hlavní činností Emitenta jsou emise dluhopisů a poskytování takto získaných finančních prostředků společnostem ve Skupině. Emitent a společnosti ve Skupině investují takto získané prostředky do vývoje, výroby a distribuce produktů na bázi molekulárního |
vodíku. Emitent či společnosti ve Skupině mohou tyto prostředky investovat dále do nákupu licencí a patentů spojených s produkty s molekulárním vodíkem, refinancování stávajících závazků, rozvoje činnosti či do výstavby vodíkového města. Emitent nevylučuje, že mimo poskytování zápůjček a úvěrů společnostem ve Skupině za popsaným účelem bude prostředky získané z Emisí dluhopisů investovat za shodným účelem rovněž přímo. Ovládání Emitenta Emitent má jediného akcionáře, a tím je H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o., IČ 019 07 565, sídlem Muglinovská 154/73, Muglinov, 712 00 Ostrava, který vlastní 100 % obchodní podíl na Emitentovi. Jediný akcionář je zastoupen jednatelkou Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx. Jedinným společníkem jediného akcionáře Emitenta je xxx Xxxxx Xxxxxxxx (Ovládající osoba), který vlastní 100% podíl na jediném akcionáři Emitenta, se kterým je spojeno 100% hlasovacích práv. Členové správních, řídících nebo dozorčích orgánů Členem představenstva Emitenta je paní Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nar. 28. února 1982, bytem Muglinovská 154/73, Muglinov, 712 00 Ostrava. Dozorčí rada byla zřízena a má 6 členů. Předsedou dozorčí rady je XXXx. Xxx. Xxxxx Xxxxxx, MBA, nar. 5. dubna 1974, bytem č.p. 589, 739 12 Čeladná. Členem dozorčí rady je xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, nar. 26. prosince 1976, bytem Do Kopce 1696, 735 41 Petřvald. Členem dozorčí rady je Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx, nar. 16. září 1982, bytem Za Kaplí 66, Studenec, 541 01 Trutnov. Členem dozorčí rady je xxx Xxxx Xxxxxxx, nar. 6. února 1973, bytem Kosmonautů 1989/1, 787 01 Šumperk. Členem dozorčí rady je XXXx. Xxxxx Xxxxx, nar. 10. listopadu 1942, Jindřicha Plachty 138/8, Slatina, 351 01 Františkovy Lázně. Členem dozorčí rady je Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., nar. 5. května 1975, bytem Březinky 2542/7, 678 01 Blansko. Statutární auditoři Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, č. oprávnění 2101, ze společnosti V4 Audit, s.r.o, IČ 483 90 861, se sídlem Jurečkova 643/20, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava. | |
2.2 | Které finanční údaje o Emitentovi jsou klíčové? Emitent vznikl dne 4. 8. 2020. Níže jsou uvedeny finanční údaje z auditované účetní závěrky k 31. 12. 2020. Údaje jsou uvedeny v tisících Kč. Výkaz zisku a ztráty Rozvaha Výkaz peněžních toků |
4.8.2020 - 31.12.2020 | |
Provozní zisk/ztráta | -66 |
31.12.2020 | |
Čistý finanční dluh (dlouhodobé závazky plus krátkodobé závazky minus peněžní prostředky) | -1 823 |
4.8.2020 - 31.12.2020 | |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -169 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 0 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | 1 |
2.3 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro daného Emitenta? Pro Emitenta jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je vystaven při svém podnikání a které všechny mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení: 1. Riziko hospodářské recese v důsledku epidemie koronaviru: Riziko hospodářské recese se řadí k obecným rizikům podnikání, v souvislosti s epidemií koronaviru a onemocněním COVID-19 je toto riziko ale vysoké. Zavedená opatření proti šíření koronaviru mají dopad také na pracovní sílu. Z důvodu vysoké nakažlivosti nového typu koronaviru hrozí také vyšší nemocnost nebo karanténa stávajících pracovníků. To vše se může projevit posunutím plánovaných termínů dokončení jednotlivých projektů.. 2. Riziko střetu zájmů (vysoké): Člen představenstva Emitenta je rovněž jeho jediným akcionářem, má výrazný zájem na hospodářském výsledku Emitenta. Jediný společník člena představenstva Emitenta je současně konečným vlastníkem dalších společností ve Skupině, a tak hrozí, že by mohli upřednostnit zájmy Skupiny před zájmy samotného Emitenta. Vedle toho je jediný společník jediného akcionáře Emitenta CEO a jediným společníkem společnosti The Molecular Hydrogen Company Ltd. Vzhledem ke skutečnosti, že jediný společník jediného akcionáře je rovněž jediným společníkem společnosti mimo skupinu, krozí riziko, že by mohl upřednostnit zájmy této společnosti před zájmy Skupiny a Emitenta. To vše by tak v konečném důsledku mohlo vést ke snížení hospodářského výsledku Emitenta. 3. Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině: Emitent plánuje finanční prostředky získané emisí Dluhopisů využít rovněž k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. Konkrétní společnost, která od Emitenta takové financování obdrží, může prostředky použít pro financování provozních a investičních výdajů do plánovaných podnikatelských projektů a pro refinancování stávajících závazků. Nižší, než plánované výnosy společností ve Skupině mohou vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků) a snížení zisku. 4. Riziko spojené s půjčkami ve Skupině: Emitent má v úmyslu prostředky získané emisemi Dluhopisů poskytovat rovněž formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině. Emitent tak není ve schopnosti dostát svým závazkům závislý pouze na svém hospodaření, ale do značné míry rovněž na hospodaření společností ve Skupině. Pokud se konkrétní společnost ve Skupině, která získá zápůjčku od Emitenta, dostane do potíží, může to mít u této společnosti za následek nižší než očekávaný hospodářský výsledek a problémy se splácením půjčky vůči Emitentovi. To může vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků), snížení zisku, a následkem toho k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů. 5. Riziko společnosti s krátkou historií: Emitent působí na trhu pouze krátce, společnost vznikla 4. 8. 2020. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky Emitenta. To může vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným provozním nebo finančním výnosům. 6. Riziko ztráty klíčových osob: Xxxxxxxx osobou Emitenta je jediný společník člena představenstva, společnosti H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o., xxx Xxxxx Xxxxxxxx, který spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových podnikatelských strategií Skupiny. Jeho činnost je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a Skupiny. Emitent věří, že vzhledem k působení Emitenta ve vedení celé Skupiny a jeho motivovaností ziskem Skupiny je schopen si tuto osobu udržet, nicméně přesto tuto skutečnost není schopen zaručit. Případná ztráta této osoby by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta. Případná ztráta pana Xxxxxx Xxxxxxxx může vést na straně Emitenta ke snížení nebo časovému posunu při realizaci výnosů, a tím ke snížení zisku. 7. Riziko spojené s nedostatečným podnikatelským záměrem: Záměrem Emitenta je působit na trhu s molekulárním vodíkem formou vývoje, výroby a distribuce prodůktů a služeb s molekulárním vodíkem spojených, a to buď přímo nebo prostřednictvím úvěru či zápůjčky společnosti ve Skupině. Odvětví trhu molekulárního vodíku neexistuje příliš dlouho, a tudíž nelze podrobně analyzovat dlouhodobé historické údaje o vývoji tohoto odvětví. Z toho důvodu je obtížné zvátit profitabilitu konkrétního projektu, do nějž budou prostředky získané Emisí investovány. |
Oddíl 3 – Klíčové informace o cenných papírech
3.1 3.1.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Druh, třída a ISIN Emitent bude emitovat dluhopisy jako listinné cenné papíry ve formě na řad. Dluhopisům byl přidělen ISIN CZ0003536807. |
3.1.2 | Měna, jmenovitá hodnota, počet vydávaných cenných papírů, datum emise a doba splatnosti Měna emise: koruna česká (CZK) Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 50.000 Kč Počet vydávaných Dluhopisů: 1.000 Datum emise: 3. 1. 2022 Den konečné splatnosti Dluhopisů: 31. 12. 2024 |
3.1.3 | Práva spojená s cennými papíry Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků Dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů stanovený Emisními podmínkami. Výnos z Dluhopisů je pevný ve výši 9,0 % a je vyplácen měsíčně zpětně vždy k 15. kalendářnímu dni v měsíci. Jmenovitá hodnota je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků Dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. Jmenovitá hodnota je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta předčasně splatit Dluhopisy dané emise ke kterémukoliv datu, a to oznámením Vlastníkům Dluhopisů o předčasné splatnosti, oznámeným alespoň 30 dnů přede Dnem předčasné splatnosti dluhopisu, a to na internetových stránkách Emitenta xxx.X0Xxxxxxxxxx.xxxxx, v sekci Pro investory, nebo emailovou zprávou, nebo dopisem. Vlastníci dluhopisů nejsou oprávněni žádat předčasnou splatnost Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo Vlastníka dluhopisu žádat v případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo Vlastníků účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím tří (3) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna. |
3.1.4 | Relativní pořadí přednosti cenných papírů Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. |
3.2 | Kde budou cenné papíry obchodovány Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
3.3 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? |
Za Dluhopisy není poskytnuta záruka. Zaplacení jakéhokoliv dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů není zaručeno. | |
3.4 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? 1. Riziko nesplacení: Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice. Emitent v současné době nemá dostatek vlastních zdrojů na splacení Dluhopisů, které předpokládá vydat. 2. Riziko likvidity: Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem. Dluhopisy vydávané Emitentem mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Tato skutečnost však nezajišťuje vyšší likviditu Dluhopisů. 3. Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů: Vlastník dluhopisů by si měl být vědom toho, že nákup a vlastnictví Dluhopisu musí probíhat v souladu s právními předpisy. V případě, kdy by bylo zpětně zjištěno, že konkrétní Vlastník dluhopisů neměl Dluhopis nikdy nabýt (např. z důvodu omezení v nakládání s prostředky), vedla by tato skutečnost k neplatnosti smlouvy o úpisu Dluhopisů. 4. Dluhopisy jako nezajištěné dluhy: Splacení dluhů Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva. 5. Úrokové riziko: Ceny dluhopisů a tržní úroková míra se chovají protichůdně. Držitelé dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou tak podstupují riziko poklesu ceny dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Rovněž platí, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena dluhopisu na růst tržních úrokových měr. Výše uvedená rizika mohou mít negativní dopad na výnos investora z Dluhopisů. V důsledku naplnění některého z uvedených rizik může dojít k tomu, že investorovi bude vrácena pouze část jmenovité hodnoty nebo o svoje vložené prostředky zcela přijde. |
Oddíl 4 – Klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů nebo o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu
4.1 4.1.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Obecné podmínky a očekávaný časový rozvrh nabídky Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet všem druhům investorů bez omezení, v rámci primárního trhu. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů: 50.000 Kč Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Lhůta veřejné nabídky: od 3. 1. 2022 do 18. 6. 2022, v případě schválení následného Základního prospektu může být lhůta prodloužena. |
4.1.2 | Způsob oslovování investorů a ředění vyplývající z nabídky Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta, nebo distančním způsobem. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných |
Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. | |
4.1.3 | Plán distribuce a cena za nabízené cenné papíry Distribuci Dluhopisů si Emitent zajišťuje vlastními silami, k datu Prospektu nemá Emitent zasmluvněny žádné finanční zprostředkovatele. V případě, že se Emitent rozhodne využít finanční zprostředkovatele, oznámí tyto údaje na své internetové stránce. Dluhopisy se objednávají vyplněním objednávky Dluhopisů a jejím doručením Emitentovi. Emitent přijetí objednávky potvrdí a vyzve k úhradě ceny za nabízené Dluhopisy. Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k datu emise. Po datu emise bude k částce emisního kurzu Dluhopisů připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. |
4.1.4 | Odhad celkových nákladů Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 400.000 Kč. Distribuci Dluhopisů provádí sám Emitent na své náklady. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu Emise, tj. 49.600.000 Kč. |
4.2 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Nepoužije se. Osobou nabízející Dluhopisy je Emitent. |
4.3 | Proč je tento prospekt sestavován? Tento prospekt je sestavován z důvodu veřejné nabídky emise Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: • výroba nových produktů na bázi molekulárního vodíku / • poskytnutí úvěru či zápůjčky společnosti H2 Pharm s.r.o. za účelem zajištění výroby nových produktů na bázi molekulárního vodíku / • vybudování distribučních center / • poskytnutí úvěru či zápůjčky společnosti H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o. za účelem investice do vybudování distribučních center / • nákup patentů, užitých vzorů, doménových jmen a ochranných známek / • poskytnutí úvěru či zápůjčky společnosti H2 Pharm s.r.o. a H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o. a případnému SPV za účelem nákupu patentů, užitných vzorů, doménových jmen a ochranných známek / • investice v rámci spolupráce s ČAV a FTK UP v Olomouci na rozvoji a výzkumu nových patentů s případnou spoluprací Technologické agentury ČR / • poskytnutí úvěru či zápůjčky společnosti H2 Pharm s.r.o. za účelem investice v rámci spolupráce s ČAV na rozvoji a výzkumu nových patentů s případnou spoluprací Technologické agentury ČR/ • zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta bez určení konkrétního projektu / • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti H2 Pharm s.r.o., H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o., Molecular Hydrogen Medical Technologies s.r.o. (dříve H2 Technology s.r.o.) za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti / • poskytnutí úvěru společnosti ve Skupině H2 WORLD HEALTH AND BEAUTY COMPANY, s.r.o. za účelem refinancování jejích závazků ze zápůjček v celkové hodnotě 25 mil Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu Emise, tj. 49.600.000 Kč. Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. |
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU – FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Dluhopisy jsou vydávány jako druhá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 375.000.000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | H2 Investment 9,0/2024 |
ISIN Dluhopisů: | CZ0003536807 |
ISIN Kupónů (je-li požadováno): | nepoužije se |
Podoba Dluhopisů: | listinné |
Forma Dluhopisů: | na řad |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | 0001 - 1000 |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 50.000 Kč |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 50.000.000 Kč |
Počet Dluhopisů: | 1000 ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | ne |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | 3. 1. 2022 |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | 3. 1. 2022 – 18. 6. 2022, v případě schválení následného Základního prospektu může být lhůta prodloužena. |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | K částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos 9,0 % p.a. |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory. Místem úpisu je sídlo Emitenta. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent vlastními silami. |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Dluhopisy budou předány, dle volby Investora, osobně pracovníkem Emitenta v Určené provozovně Emitenta nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do jednoho měsíce proti splacení emisního kurzu Investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky. |
Způsob splacení emisního kurzu: | Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo 2701964231/2010. |
Způsob vydávání Dluhopisů: | V tranších |
3. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů: | Nepodřízené Dluhopisy |
4. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | pevný |
Zlomek dní: | 30E/360 |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | použije se |
Nominální úroková sazba: | 9,0 % p.a. |
Datum počátku prvního výnosového období (tj. Datum emise) | 3. 1. 2022 |
Výnosové období | měsíční |
Den vzniku nároku na výplatu výnosu: | K poslednímu kalendářnímu dni v měsíci |
Den výplaty úroků: | Vždy k 15. kalendářnímu dni v měsíci za předchozí měsíc |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | K poslednímu dni výnosového období, tj. vždy k poslednímu kalendářnímu dni v měsíci |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | nepoužije se |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | 31. 12. 2024 |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | 31. 12. 2024 |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | ano |
Amortizované Dluhopisy | nepoužije se |
6. PLATBY | |
Finanční centrum: | nepoužije se |
10. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | Emitent |
Určená provozovna: | Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | nebyl ustanoven |
PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu a Zákonem o dluhopisech. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. |
Celkový veřejně nabízený objem | 50.000.000 Kč | |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
Země, kde byl příslušný základní prospekt oznámen | nepoužije se | |
1.2 | Lhůta veřejné nabídky | Od 3. 1. 2022 do 18. 6. 2022, v případě schválení následného Základního prospektu může být lhůta prodloužena. |
Popis postupu pro žádost / místo upisování Dluhopisů | Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. | |
1.3 | Možnost snížení upisovaných částek | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením. |
1.4 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit 50.000 Kč. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. |
1.5 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | Cena v rámci veřejné nabídky upsaných Dluhopisů se splácí ve lhůtě dle smlouvy o úpisu, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet tam uvedený, nedohodne-li se Emitent s Investorem jinak. Dluhopisy budou zaslány upisovatelům do 30 dnů ode dne splacení Emisního kurzu. Podmínkou zaslání Dluhopisů je zároveň doručení podepsané smlouvy o úpisu na adresu Určené provozovny Emitenta. Po předchozí domluvě bude možné listinné Dluhopisy rovněž v pracovní dny předat na Určené provozovně Emitenta. |
1.6 | Zveřejnění výsledků nabídky | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta www. X0Xxxxxxxxxx.xxxxx, v sekci Pro investory, do 15 pracovních dnů od ukončení nabídky. |
1.7 | Výkon překupního práva, obchodovatel- nost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy | Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo, ani přednostní práva úpisu. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | Emitent bude Dluhopisy nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. |
Č. tranše | nepoužije se | |
Č. série | nepoužije se | |
2.2 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
3. Stanovení ceny | ||
3.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | Xxxx k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů; cena po datu emise: k ceně Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos 9,0 %. |
3.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. |
4. Umístění a upisování | ||
4.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | nepoužije se |
4.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | nepoužije se |
4.3 | Údaje o osobách, které se závazaly k úpisu, významné znaky dohod o upsání, provize za upsání. | nepoužije se |
4.4 | Datum uzavření dohody o upsání | nepoužije se |
5. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
5.1 | Přijetí dluhopisů na regulovaný trh, trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému. |
5.2 | Regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy. |
5.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji. |
5.4 | Emisní cena | nepoužije se |
6. Doplňující údaje | ||
6.1 | Poradci | nepoužije se |
6.2 | Další údaje, které ověřili nebo přezkoumali oprávnění auditoři | nepoužije se |
6.3 | Úvěrová hodnocení přidělená cenným papírům, vč. stručného vysvětlení významu hodnocení, pokud je již poskytovatel hodnocení dříve zveřejnil | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating). |
6.4 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
6.5 | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: výroba nových produktů na bázi molekulárního vodíku / poskytnutí úvěru či zápůjčky společnosti H2 Pharm s.r.o. za účelem zajištění výroby nových produktů na bázi molekulárního vodíku / vybudování distribučních center / poskytnutí úvěru či zápůjčky společnosti H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o. za účelem investice do vybudování distribučních center / nákup patentů, užitých vzorů, doménových jmen a ochranných známek / poskytnutí úvěru či zápůjčky společnosti H2 Pharm s.r.o. a H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o. a případnému SPV za účelem nákupu patentů, užitných vzorů, doménových jmen a ochranných známek / investice v rámci spolupráce s ČAV a FTK UP v Olomouci na rozvoji a výzkumu nových patentů s případnou spoluprací Technologické agentury ČR / poskytnutí úvěru či zápůjčky společnosti H2 Pharm s.r.o. za účelem investice v rámci spolupráce s ČAV na rozvoji a výzkumu nových patentů s případnou spoluprací Technologické agentury ČR / zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta bez určení konkrétního projektu / poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti H2 Pharm s.r.o., H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o., Molecular Hydrogen Medical Technologies s.r.o. (dříve H2 Technology s.r.o.) za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti / poskytnutí úvěru společnosti ve Skupině H2 WORLD HEALTH AND BEAUTY COMPANY, s.r.o. za účelem refinancování jejích závazků ze zápůjček v celkové hodnotě 25 mil Kč. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 400.000 Kč. Distribuci Dluhopisů provádí Emitent na své náklady. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu Emise, tedy 49.600.000 Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. |
6.6 | Údaje od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací | nepoužije se |
7. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | ||
7.1 | Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách | Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je Emitent. Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. Za společnost Molecular HydroGEN Investment Group a.s. dne 21. 1. 2022 Jméno: Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Funkce:Jednatelka H2 WORLD HEALTH & BEAUTY COMPANY s.r.o., člena představenstva |
7.2 | Interní schválení emise Dluhopisů | Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne 1. 12. 2021. |