VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY
VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY
1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ
Osoby řízené společností IMC International Metalworking Companies B.V. a/nebo některá z jejích přidružených a/nebo dceřiných společností (dále jen „Kupující“) mohou čas od času nakupovat zboží, materiály, zařízení, stroje nebo služby jakéhokoli druhu od Dodavatele (dále jen „Zboží“ a „Dodavatel“).
Tyto Všeobecné podmínky nezavazují Kupujícího k nákupu jakéhokoli množství zboží a/nebo služeb od Dodavatele. Dodavatel a Kupující souhlasí s tím, že všechny uvedené nákupy a prodeje mezi Kupujícím a Dodavatelem budou podléhat těmto Všeobecným podmínkám. Pokud by kdykoli došlo k rozporu, neúplnosti nebo jiné nesrovnalosti mezi podmínkami Objednávky nákupu (definované níže), těmito Všeobecnými podmínkami a/nebo podmínkami jakékoli smlouvy uzavřené mezi Kupujícím a Dodavatelem, budou mít přednost podmínky Objednávky nákupu.
2. OBJEDNÁVKY NÁKUPU A POTVRZENÍ
2.1 Objednávky nákupu (pro všechny účely níže jen Objednávka nákupu) budou vždy podléhat těmto Všeobecným nákupním podmínkám a budou zasílány Dodavateli předem poštou, faxem, e-mailem nebo jinými elektronickými prostředky, které byly odsouhlaseny. Jakékoli změny a/nebo úpravy Objednávky nákupu a/nebo Všeobecných nákupních podmínek musejí být ujednány oběma Stranami výslovně předem a písemně. Dodavatel písemně potvrdí Kupujícímu obsah a podmínky Objednávky nákupu a Všeobecných nákupních podmínek do tří (3) dnů od jejího obdržení.
2.2 Potvrzení Objednávky nákupu ze strany Dodavatele bude znamenat přijetí těchto Všeobecných nákupních podmínek, bude považováno za souhlas s nimi a bude automaticky znamenat, že se Dodavatel zavazuje řídit se výrobní politikou Kupujícího, politikou zajišťování jakosti Kupujícího, všemi platnými právními normami a předpisy, jakož i jakýmikoli jinými postupy řízení kvality a ochrany životního prostředí, které mohou být zavedeny v sídle Kupujícího v průběhu doby platnosti Objednávky nákupu a které mohou být Kupujícím vyhlášeny nebo uvedeny online.
3. TVORBY CEN, FAKTURACE A PLATBA
3.1 Platnou a sjednanou cenou pro veškeré transakce bude cena uvedená na Objednávce nákupu Kupujícího (dále jen „Cena“). Tato Xxxx bude vždy uváděna jako konečná a pevná a nebude podléhat žádným revizím nebo navýšením ani žádné jiné úpravě v důsledku například pohybů měny. Pokud nebude písemně ujednáno jinak, bude Cena zahrnovat náklady na balení, náklady na výcvik (popsaný níže) a veškeré daně, poplatky, výdaje, náklady, rizika a/nebo očekávané zisky týkající se realizace Objednávky nákupu, resp. vzniklé v souvislosti s ní. Kupující nebude akceptovat žádnou přirážku jakéhokoli druhu, pokud tato nebude Kupujícím výslovně písemně schválena a uvedena v Objednávce nákupu.
3.2 Pro vyloučení všech pochybností se uvádí, že pokud Kupující výslovně písemně neodsouhlasí před schválením Objednávky nákupu jinak, bere Dodavatel na vědomí a souhlasí s tím, že Cena bude zahrnovat veškeré požadované průvodní díly, zařízení, programy, know-how, data, kódy, informace, případně komponenty jinak nezbytné k řádnému používání Zboží ke spokojenosti Kupujícího. Dodavatel poskytne příslušným zástupcům, zaměstnancům a určeným pracovníkům obsluhy a údržby Kupujícího na výhradní náklady Dodavatele veškeré potřebné informace týkající se výcviku, materiály a školení potřebné pro řádný provoz a údržbu Zboží.
3.3 Dodavatel bude vystavovat Kupujícímu faktury podle fakturačního harmonogramu uvedeného v Objednávce nákupu (dále jen „Faktura“). Faktury budou obsahovat odkazy na číslo Objednávky nákupu, množství a popis dodaného Zboží, datum a odkaz na oznámení o dodání. K Fakturám budou přiloženy veškeré potřebné podkladové dokumenty.
3.4 Pokud nebude v Objednávce nákupu uvedeno jinak, vystaví Dodavatel jednu fakturu na objednávku. Nebude-li specifikována jiná fakturační adresa, budou faktury přiloženy ke Zboží. Faktury, které nebudou splňovat výše uvedené podmínky, budou Kupujícím považovány za neplatné a budou vráceny Dodavateli.
3.5 Pokud nebude písemně ujednáno jinak, budou platební podmínky každé Faktury stanoveny Kupujícím s tím, že pokud bude platné právo vyžadovat dřívější úhradu, budou platební podmínky upraveny tak, aby tento požadavek splňovaly.
3.6 Pokud bylo odsouhlaseno poskytnutí záruky, poskytne Dodavatel Kupujícímu prostřednictvím systému Swift bezpodmínečnou a neodvolatelnou bankovní záruku splatnou na první vyžádání Kupujícího.
3.7 Kupující bude mít možnost započítat částky mu dlužné ze strany Dodavatele z jakéhokoli důvodu.
4. BALENÍ A DODÁVKY
4.1 Pokud nebude Kupující v Objednávce nákupu konkrétně vyžadovat zvláštní obal, dodá Dodavatel Zboží v odpovídajícím obalu, přičemž zohlední povahu Zboží a přijme všechna opatření na ochranu Zboží před povětrnostními vlivy, korozí, haváriemi při nakládání, dopravními a skladovacími omezeními, vibracemi, nárazy apod.
4.2 Všechny zásilky musejí být provedeny v souladu s pokyny uvedenými v Objednávce nákupu. Jakékoli navýšení přepravních nákladů, které vznikne z jakéhokoli důvodu a bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího, ponese Dodavatel. Zboží bude v každém případě obaleno, zabaleno, označeno, oštítkováno a jinak připraveno k odeslání způsobem, který bude v souladu se správnými obchodními postupy, přijatelným pro běžné dopravce k expedici při nejnižších sazbách a vhodným k zajištění bezpečného dodání dodávek do místa určení. Dodavatel je povinen dodržet všechny pokyny Kupujícího týkající se balení.
4.3 Dodavatel neprodleně odešle Kupujícímu odpovídající a samostatné oznámení o odeslání včetně informací obsažených na balicích listech a veškeré další informace týkající se data odeslání a manipulace.
4.4 Dodavatel uvede na konosamentu číslo Objednávky nákupu a číslo kódu Dodavatele.
4.5 Dodavatel bude finančně zodpovědný za každou škodu jakéhokoli druhu a jakékoli povahy (rozbití, chybějící položky, částečné poškození apod.) na Zboží vzniklou v důsledku nevhodného nebo neodpovídajícího obalu.
4.6 Způsob dodání a jednotlivé závazky Stran musejí být specifikovány na Objednávce nákupu pomocí obchodních podmínek definovaných v INCOTERMS 2010 (v platném znění). Pokud nebude stanoveno jinak, bude přeprava Zboží na vlastní riziko a náklady Dodavatele. Dodavatel zřídí a předá Kupujícímu doklad o odpovídajícím pojištění Zboží po celou dobu až do okamžiku dodání Zboží do objektu Kupujícího nebo do jinak sjednaného místa určení a převzetí Zboží Kupujícím.
5. ČASOVÝ HARMONOGRAM A ZPOŽDĚNÍ
5.1 Časový harmonogram a termíny dodání jsou specifikovány v Objednávce nákupu. Přijetí Objednávky nákupu ze strany Dodavatele znamená neodvolatelný závazek Dodavatele tento časový harmonogram a termíny dodání v něm stanovené dodržet.
5.2 Časový harmonogram a termíny dodání specifikované v Objednávce nákupu jsou zásadního významu a mohou být měněny pouze písemnou dohodou podepsanou oběma Stranami.
5.3 Kupující nebude přijímat předčasné dodávky, pokud nebude v předchozím písemném oznámení sjednáno jinak. Dodavatel nebude mít v žádném případě nárok na žádné bonusy ani příplatky za předčasné doručení.
5.4 Dodavatel bude neprodleně písemně informovat Kupujícího o všech podrobnostech všech událostí, které mohou zpozdit realizaci Objednávky nákupu ke spokojenosti Kupujícího. Dodavatel nebude mít nárok na žádné prodloužení termínu dodání a harmonogramu a vyvine veškeré přiměřené úsilí k tomu, aby zmírnil jakékoli zpoždění v harmonogramu dodávek, jakož i důsledky těchto zpoždění. Pokud nepůjde o případ Vyšší moci (definovaný níže), bude mít Kupující právo zrušit Objednávku nákupu a veškeré průvodní dokumenty zakládající dohodu mezi Stranami, aniž by byl povinen poskytnout Dodavateli odškodnění nebo náhradu, nehledě na právo Kupujícího požadovat náhradu škody, ztrát, výdajů nebo nákladů vzniklých daným zpožděním.
6. ZMĚNY A NAHRAZENÍ
6.1 Kupující bude mít právo provádět jakékoli změny ve všech dosud nerealizovaných Objednávkách nákupu v souladu s tímto bodem 6.1. Žádná taková změna nebo úprava nebude mít jakýkoli nepříznivý vliv na Objednávku nákupu ani nebude znamenat její zrušení. Dodavatel neprodleně informuje Kupujícího o veškerých úpravách v ceně a/nebo harmonogramu vzniklých z důvodu změn provedených Kupujícím, přičemž tyto úpravy budou písemně odsouhlaseny buď změnou Objednávky nákupu nebo novou Objednávkou nákupu podepsanou oběma Stranami.
6.2 Žádné změny v dodávce ani nahrazení dodávky nebo dodávek neshodného Zboží provedené nebo navržené Dodavatelem nebudou Kupujícím akceptovány, pokud je Kupující písemně předem neschválí.
7. PLNĚNÍ, KONTROLY A ODMÍTNUTÍ ZBOŽÍ
7.1 Dodavatel souhlasí s tím, že v průběhu plnění Objednávky nákupu bude mít Kupující právo na přístup do objektu Dodavatele k provedení kontroly výrobního procesu nebo k předání zvláštních instrukcí, případně k provedení kontroly nebo zkoušky objednaného Zboží s využitím kontrolních a zkušebních zařízení v závodu Dodavatele. Strany předem odsouhlasí podmínky a postupy těchto kontrol. Uskutečnění těchto kontrol nebude mít žádný vliv na závazky Dodavatele vůči Kupujícímu.
7.2 Kupující bude mít právo odmítnout Zboží, které není v přísném souladu s příslušnou Objednávkou nákupu nebo s platnými specifikacemi nebo požadavky. Odmítnutí převzetí Zboží bude neprodleně oznámeno Dodavateli faxem nebo e-mailem. Dodavatel odebere veškeré dodané, avšak nepřevzaté Zboží z objektu Kupujícího, případně ze sjednaného místa dodání, na své vlastní riziko a na své vlastní náklady do deseti (10) pracovních dnů od data obdržení oznámení Kupujícího o odmítnutí převzetí Zboží. Pokud nebude odmítnuté Zboží vyzvednuto, pak v rámci tohoto deseti (10) denního období Kupující vrátí Zboží do objektu Dodavatele na náklady Dodavatele. Na vyžádání Kupujícího Dodavatel nahradí Zboží, které nebylo v souladu s Objednávkou nákupu nebo se specifikacemi Kupujícího, tak, jak je uvedeno výše v těchto Podmínkách.
7.3 Provedení platby nebude znamenat převzetí Zboží ze strany Kupujícího. Převzetí jakékoli položky nezbaví Dodavatele žádného z jeho závazků, prohlášení ani záruk dle těchto Podmínek nebo na základě jakékoli jiné dohody uzavřené mezi Stranami, Objednávky nákupu, případně specifikací nebo požadavků Kupujícího.
7.4 Kupující nebude mít žádnou povinnost provádět kontrolu Zboží. Jestliže Kupující neodmítne Zboží nebo nezašle oznámení o nepřevzetí, nebude to v žádném případě
znamenat omezení záruk Dodavatele podle článku 10 níže. Nebude-li předáno oznámení o nedostatku v množství, nebude to v žádném případě znamenat omezení závazků a odpovědnosti Dodavatele za nedostatek v množství Zboží dodaného Kupujícímu.
8. DODÁNÍ NADMĚRNÉHO MNOŽSTVÍ ZBOŽÍ
8.1 Kupující zaplatí pouze za objednané množství specifikované v Objednávce nákupu. Pokud dojde k neschválené změně v objednaném množství v souladu s ustanoveními bodu 6.2 výše, budou jakékoli příslušné dodatečné náklady na expedici obsaženy v původní ceně zásilky specifikované v původní Objednávce nákupu. Dodané nadměrné množství bude uloženo na výhradní riziko a náklady Dodavatele po dobu nepřekračující deset (10) dnů od data doručení. Po uplynutí této doby, aniž by si Dodavatel toto přebytečné Zboží vyzvedl nebo zaslal pokyny k odeslání na své náklady, vrátí Kupující Zboží překračující objednané množství Dodavateli na výhradní riziko a náklady Dodavatele.
8.2 Dodavatel souhlasí s tím, že se Kupující může na své vlastní uvážení rozhodnout, že odkoupí veškeré nadměrně dodané Zboží nebo jeho část podle podmínek příslušné Objednávky nákupu a s výhradou těchto Všeobecných nákupních podmínek.
9. DOVOZNÍ LICENCE
9.1 Dodavatel bude výhradně zodpovědný za získání veškerých nezbytných a/nebo potřebných povolení, licencí, schválení, případně pověření, včetně například dovozní licence, od jakéhokoli úřadu, státu nebo instituce. Výslovně se ujednává a stanoví, že pokud Dodavatel nebude schopen získat některé z těchto povolení nebo schválení, nebude to považováno za událost vyšší moci a nebude se to takovéto události týkat.
10. PŘEVOD VLASTNICKÉHO PRÁVA A RIZIKA
10.1 Pokud nebude mezi Stranami písemně ujednáno jinak, nastane převod vlastnického práva v okamžiku doručení Zboží do objektu Kupujícího nebo do jiného sjednaného místa určení a za předpokladu schválení převzetí Zboží ze strany Kupujícího. Jakékoli vyhrazení ustanovení vlastnického nebo věcného práva uvedené na jakémkoli dokumentu Dodavatele nebo v jiném ujednání bude považováno za neplatné.
10.2 K převodu rizika dojde podle ustanovení podmínek INCOTERMS 2010 (v platném znění) platných pro každý prodej a nákup Zboží. Nebude-li žádné ustanovení INCOTERMS 2010 platné nebo nebude specifikováno, bude převod rizika následovat po převodu vlastnického práva.
11. MAJETEK POSKYTOVANÝ DODAVATELI
11.1 Pokud nebude písemně ujednáno jinak, pak veškeré šablony, zápustky, nástroje, modely, přípravky, jaderníky, výkresy a jakýkoli další majetek nebo materiál předaný Dodavateli Kupujícím nebo konkrétně zaplacený Kupujícím pro účely plnění těchto Všeobecných nákupních podmínek nebo Objednávky nákupu (i) bude a zůstane majetkem Kupujícího, (ii) bude s ním disponováno podle pokynů Kupujícího a (iii) bude použit výhradně v souvislosti s realizací objednávek obdržených od Kupujícího, jeho dceřiných a přidružených společností, a nebude s ním nakládáno ani nebude poskytován jiným osobám podle ustanovení článku 13.
12. ZÁRUKY
12.1 Pokud nebude mezi Stranami písemně ujednáno jinak, zaručí se Dodavatel po období třiceti šesti (36) měsíců od převodu vlastnického práva na základě bodu 10.1 (dále jen
„Záruční doba“) za to, že dodané Zboží (i) bude odpovídat všem specifikacím,
modrotiskům, výkresům a datům vykázaným Dodavatelem (v jakémkoli formátu) nebo poskytnutým Kupujícím a přijatým Dodavatelem, případně vzájemně písemně ujednaným Stranami, jakož i všem požadavkům a podmínkám uvedeným v Objednávce nákupu, (ii) bude řádně zpracováno a bude prosté jakýchkoli konstrukčních, materiálových, výrobních a provozních vad, (iii) bude vykazovat obchodovatelnou kvalitu. Má se za to a sjednává se, že Dodavatel je zodpovědný za dodání všech dílů a komponent potřebných ke kompletnímu užívání Zboží, i kdyby to Kupující výslovně v Objednávce nákupu neuvedl.
12.2 V průběhu Záruční doby Kupující písemně uvědomí Dodavatele o jakékoli vadě nebo nefunkčnosti Zboží, přičemž Dodavatel bude povinen neprodleně a na své vlastní náklady tuto vadu nebo nefunkčnost opravit nebo provést výměnu. Při jakékoli výměně, opravě nebo nápravě provedené Dodavatelem bude Záruční doba obnovena s tím, že začne běžet v den úspěšného a uspokojivého dokončení výměny, opravy nebo nápravy.
12.3 Pokud Dodavatel nevymění nebo neopraví Zboží nebo neodstraní závadu nebo nefunkčnost ke spokojenosti Kupujícího, bude mít Kupující právo na své vlastní uvážení
(i) provést výměnu, opravu nebo nápravu sám na výhradní náklady a výdaje Dodavatele, nebo (ii) nechat tuto výměnu, opravu nebo nápravu provést třetí stranou na výhradní náklady a výdaje Dodavatele, nebo (iii) získat od Dodavatele celkovou náhradu kupní ceny zaplacené za vadné nebo nefunkční Zboží.
12.4 Dodavatel a Kupující budou ve svých každodenních činnostech aktivně splňovat vysoké standardy obchodního chování a etické principy. Dodavatel tímto uznává politiku shody skupiny Kupujícího zahrnující kromě jiného: (i) IMC Compass: Správné obchodní jednání a etický kodex, (ii) Politika sporných minerálů IMC a (iii) Politika IMC o moderním otroctví a obchodu s lidmi. Dodavatel bere na vědomí, že tyto politiky mohou být čas od času aktualizovány, doplňovány a upravovány a publikovány na webové stránce společnosti IMC: xxx.xxx-xxxxxxxxx.xxx. Dodavatel se zavazuje uplatňovat stejné zásady a zcela se zdržet vykonávání jakýchkoli činností, které by mohly znamenat dopuštění se trestného činu, korupčních praktik, moderního zotročení, útlaku, obchodu s lidmi, dětské práce a jiných aktivit, které porušují etické hodnoty v těchto zásadách obsažené. Dodavatel bude spolupracovat s Kupujícím a s akcionáři Kupujícího při jakémkoli vyšetřování zahájeném v tomto směru včetně požadovaných činností auditu. Dodavatel se zavazuje a zaručuje za to, že veškeré zdroje, nákupy, využívání a obchodování všech surovin, minerálů, látek a jiných komponent potřebných ve výrobním procesu Zboží, obsažených ve složení Zboží nebo jiných dílů nebo jejich příslušenství budou za všech okolností získávány ze zdrojů, nakupovány, využívány a/nebo obchodovány v plném souladu s příslušnými běžnými mezinárodními obchodními standardy, zákony, předpisy, směrnicemi, doporučeními a rozhodnutími platnými v sídle Kupujícího a/nebo vztahujícími se na celosvětové průmyslové odvětví Kupujícího, případně na globální dodavatelský řetězec Kupujícího. Dodavatel se zavazuje plně spolupracovat s Kupujícím a poskytnout Kupujícímu na jeho první vyžádání veškeré informace, údaje, dokumenty, potvrzení a/nebo aktualizace nezbytné k prokázání přísného souladu Dodavatele se všemi těmito příslušnými mezinárodními standardy, zákony, předpisy, směrnicemi, doporučeními a rozhodnutími. Dodavatel se dále zaručuje a zavazuje se, že bude periodicky prošetřovat, zajistí a přiměje také své vlastní příslušné dodavatele a zástupce, aby zajistili, aby všechny tyto operace a činnosti byly prováděny v přísném souladu s těmi samými příslušnými mezinárodními standardy, zákony, předpisy, směrnicemi, doporučeními a rozhodnutími. Dodavatel souhlasí s tím, že Záruky zde specifikované budou poskytnuty jako doplněk ke všem zárukám vyžadovaným zákonem nebo výslovně poskytovaným Dodavatelem kromě záruk specifikovaných v těchto Podmínkách a kromě jakýchkoli dalších záruk bez ohledu na to, zda výslovných nebo naznačených, platných pro příslušný nákup. Záruky zůstanou v plné platnosti a účinnosti po jakékoli kontrole
nebo zkoušce bez ohledu na převzetí a/nebo platbu provedenou Kupujícím, jakož i ukončení nebo uplynutí platnosti Objednávek nákupu nebo dohod týkajících se Objednávek nákupu.
13. DŮVĚRNOST INFORMACÍ
13.1 Dodavatel se zavazuje využívat data, know-how a informace (dále jen „Důvěrné informace“) přijaté od Kupujícího nebo jím poskytnuté výhradně v rámci jeho zapojení se do plnění Objednávek nákupu. Dodavatel souhlasí a zavazuje se, že bude (i) uchovávat Důvěrné informace v absolutním a přísném utajení, (ii) poskytovat Důvěrné informace třetím stranám pouze s výhradou předchozího písemného souhlasu Kupujícího a v rozsahu potřebném pro účely plnění Objednávky nákupu a (iii) i jinak uchovávat Důvěrné informace v přísném utajení. Dodavatel se zavazuje, že zaváže třetí strany k tomu, aby zabezpečily Důvěrné informace způsobem odpovídajícím závazkům Dodavatele dle těchto Podmínek, a že uloží tytéž závazky, které přijal, svým zaměstnancům, kterým budou Důvěrné informace poskytnuty.
13.2 Důvěrné informace budou zahrnovat veškeré informace přijaté Dodavatelem od Kupujícího s výjimkou informací, u kterých může Dodavatel prokázat, že:
13.2.1 byly podle písemných záznamů známy Dodavateli před získáním těchto informací od Kupujícího,
13.2.2 byly známy veřejnosti bez zavinění ze strany Dodavatele,
13.2.3 byly poskytnuty Dodavateli v dobré víře třetí stranou, která měla právo tyto informace poskytnout, přičemž toto poskytnutí Dodavateli třetí stranou bylo mimo omezení použití těchto informací Dodavatelem.
13.3 Pojem „Důvěrné informace“ bude znamenat a zahrnovat veškeré informace přijaté Dodavatelem od Kupujícího, včetně například obchodních tajemství, know-how, výkresů, technik, počítačových programů s člověkem i strojem čtenými kódy, obchodních a marketingových plánů a projektů, ujednání a smluv se třetími stranami, informací o zákaznících včetně jmen dodavatelů a zákazníků, vzorců, skladových listů, cen, slev, podmínek všech transakcí, výrobních a pracovních metod, hesel, nápadů, ať již omezených na věcnou podobu nebo jinak, návrhů, plánů, procesů a modelů jakéhokoli druhu a jiných položek předaných nebo poskytnutých Dodavateli Kupujícím. Nehledě na výše uvedené budou Důvěrné informace zahrnovat také jakékoli údaje, výkresy, návrhy, zařízení nebo jiné materiály nebo informace, které (i) jsou poskytovány Kupujícím nebo (ii) poskytovány Dodavatelem, avšak zaplaceny Kupujícím, a které budou neustále a pro všechny účely považované za výhradní Důvěrné informace Kupujícího.
13.4 Předmětem předchozího písemného souhlasu Kupujícího budou vždy také všechna reklamní, ústní nebo písemná sdělení třetím stranám v souvislosti s Objednávkou nákupu a veškeré její údaje, jakož i zamýšlený obchodní vztah mezi Stranami.
14. DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ
14.1 Dodavatel se zaručuje a prohlašuje, že Zboží a jakákoli jeho část nebo komponenta neporušují žádný patent, autorské právo, právo na použití návrhu nebo jakékoli jiné právo na průmyslové a/nebo duševní vlastnictví nebo podíl jakékoli třetí strany. Dodavatel se zaručuje, že má plné právo používat, vyrábět, uvádět na trh a prodávat Zboží a že po splnění Objednávky nákupu bude mít Kupující plné právo a nárok na toto Zboží a že bude plně oprávněn využívat, vyrábět, zlepšovat, používat, prodávat, uvádět na trh a déle prodávat veškeré toto Zboží, jakož i jakoukoli jeho část a/nebo komponentu.
14.2 Dodavatel souhlasí s tím, že bude krýt Kupujícího, jeho ředitele, úředníky, zaměstnance, zástupce, prodejce, distributory, zákazníky a uživatele Zboží proti všem nárokům nebo žalobám na porušení průmyslových práv nebo práv na duševní vlastnictví třetích stran.
Dodavatel se zavazuje, že odškodní Kupujícího za veškeré náklady, výdaje a jiné platby vzniklé Kupujícímu nebo jakékoli jiné fyzické nebo právnické osobě jednající jeho jménem v souvislosti s obhajobou nebo jiným opatřením v souvislosti s takovým požadavkem, sporem, nárokem a/nebo žalobou včetně přiměřených poplatků právníkům a výdajů, a že plně a zcela odškodní Kupujícího za jakoukoli škodu, ztrátu, výdaj a/nebo újmu vzniklou Kupujícímu v přímém i nepřímém důsledku s takovým požadavkem, sporem, nárokem a/nebo žalobou.
14.3 Dodavatel tímto uděluje Kupujícímu bezplatnou a/nebo splacenou, úplnou, neomezenou a neodvolatelnou licenci na jakékoli autorské dílo spojené s jakýmkoli hmotným způsobem vyjádření (včetně například výkresů, výtisků, manuálů a specifikací) a předávané na základě těchto Podmínek.
15. NEZÁVISLÝ ZHOTOVITEL
15.1 Dodavatel a Kupující ujednávají a berou na vědomí, že Xxxxxxxxx je nezávislým zhotovitelem. Dodavatel bere na vědomí, že není a nebude v žádnou dobu a za žádným účelem oprávněn jednat jako právní zástupce Kupujícího, a prohlašuje, že nemá ani nebude mít pravomoc a ani neučiní jakýkoli pokus uzavřít jakoukoli smlouvu jménem Kupujícího ani jakékoli prohlášení jménem Kupujícího. V případě jakéhokoli porušení výše uvedených závazků Dodavatel odškodní Kupujícího a bude jej krýt proti všem požadavkům, přím, nárokům, žalobám nebo závazkům v souvislosti s jakýkoli jednáním, prohlášením, opomenutím nebo porušením ze strany Dodavatele.
15.2 Pro vyloučení všech pochybností se uvádí, že žádné z ustanovení těchto Všeobecných nákupních podmínek, Objednávek nákupu ani jiných průvodních dokumentů obchodního styku nebude interpretováno tak, že by mezi Stranami zakládalo nebo naznačovalo vztah zaměstnavatele a zaměstnance, ani se nebude mít za to, že by takový vztah mezi Kupujícím a Dodavatelem (nebo mezi kýmkoli, kdo vykonává jakoukoli práci jménem Xxxxx) existoval za jakýmkoli účelem.
16. DOBA PLATNOSTI A UKONČENÍ
16.1 Tyto Všeobecné nákupní podmínky zůstanou v platnosti po dobu neurčitou. Kupující může tyto Všeobecné nákupní podmínky ukončit, zrušit, odvolat, upravovat, měnit a aktualizovat na své vlastní uvážení a z jakéhokoli důvodu s předchozím písemným oznámením Dodavateli.
16.2 Kupující bude mít právo neprodleně ukončit, zrušit a/nebo odvolat kteroukoli Objednávku nákupu nebo všechny z nich, jakož i jakékoli jejich části nebo komponenty, bez jakékoli náhrady nebo pokuty splatné Dodavateli, v následujících případech: (i) Dodavatel nepotvrdí Objednávku nákupu, (ii) Dodavatel bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího nedodá Zboží a/nebo neposkytne některou ze Služeb nebo všechny Služby ke spokojenosti Kupujícího, v rámci časového harmonogramu stanoveného v Objednávce nákupu, přičemž toto prodlení bude trvat déle než jeden (1) týden, (iii) Dodavatel nesplní podmínky Záruky popsané v těchto Všeobecných nákupních podmínkách, v Objednávce nákupu a průvodních dokumentech, případně vyslovené nebo naznačené podle platné legislativy, předpisů a mezinárodních obchodních norem,
(iv) Dodavatel bezdůvodně neposkytne svůj souhlas se změnou Objednávky nákupu požadovanou Kupujícím v souladu s článkem 6 výše, (v) Dodavatel poruší některý ze svých závazků vyplývajících z těchto Všeobecných nákupních podmínek nebo z dohody uzavřené mezi Stranami, přičemž toto porušení nebude napraveno do deseti (10) dnů od písemného oznámení Kupujícího, (vi) proti Dodavateli bude z jakéhokoli důvodu zahájeno řízení na základě zákonů o platební neschopnosti, úpadku nebo jiných, nebo
(vii) výskyt události zakládající okolnost Vyšší moci podle článku 18.
16.3 Při obdržení oznámení o ukončení Objednávky nákupu od Kupujícího je Xxxxxxxxx povinen okamžitě ukončit výrobní činnosti a vyvinout přiměřené úsilí a přijmout opatření na snížení veškerých nákladů.
16.4 Veškeré spory v souvislosti s ukončením Objednávky nákupu budou projednány přátelskou cestou a urovnány vzájemnou dohodou Stran se zohledněním doby ukončení, již provedené práce, nákladů a výdajů již vzniklých některé ze Stran na základě ukončené Objednávky nákupu, jakož i možnosti prodat Zboží jiným zákazníkům.
17. ODPOVĚDNOST A POJIŠTĚNÍ
17.1 Dodavatel bude sám a výhradně zodpovědný vůči Kupujícímu a vůči jakékoli třetí straně za jakékoli zranění osob, poškození majetku, ztrátu, odpovědnost nebo újmu způsobenou Dodavatelem nebo zaměstnanci, zástupci, distributory a/nebo subdodavateli Dodavatele při plnění závazků Dodavatele na základě Objednávky nákupu nebo těchto Všeobecných nákupních podmínek.
17.2 Dodavatel přijme a uskuteční všechna nezbytná opatření na zřízení odpovídajících pojistek na krytí jakékoli odpovědnosti, která by mohla vzniknout v souvislosti s Objednávkou nákupu, a souhlasí tímto s tím, že odškodní a bude krýt Kupujícího proti každé takové škodě, nákladu, výdaji a/nebo odpovědnosti.
17.3 Dodavatel zřídí výše uvedené pojistky výhradně na své vlastní náklady počínaje datem Objednávky nákupu a/nebo datem podpisu jakékoli Kupní smlouvy. Dodavatel bere na vědomí a zavazuje se, že toto pojištění zůstane v plné platnosti a účinnosti po dobu šedesáti (60) dnů po splnění Objednávky nákupu.
17.4 Pojistky, jejich obsah a rozsah krytí budou přesně splňovat standardní pokyny vydané Kupujícím Dodavateli a budou považovány za nedílnou součást smlouvy mezi Stranami a těchto Všeobecných nákupních podmínek.
18. VYŠŠÍ MOC
18.1 Žádná ze Stran nebude zodpovědná za zpoždění v plnění kteréhokoli ze svých závazků vyplývajících z těchto Všeobecných nákupních podmínek v případě, že toto zpoždění bude způsobené událostmi mimo její kontrolu a poté, co provedla vše, co je v jejích silách, aby zabránila tomuto zpoždění, jehož příčiny zahrnují kromě jiného stávku, povstání, válku, občanské nepokoje, požár, záplavy, přírodní živly nebo jiné podobné nebo rozdílné nepředvídatelné události, které jsou mimo přiměřenou kontrolu dané Strany. Závazky Strany, jejíž schopnost plnit byla ovlivněna událostí vyšší moci (dále jen
„Postižená strana“), budou pozastaveny, dokud bude řečená událost vyšší moci trvat. Pokud nebude ukončena a/nebo nevyprší v souladu s tímto článkem 18 nebo jinak, obnoví Postižená strana svoji činnost bezprostředně poté, co událost vyšší moci zanikne.
18.2 Co možná nejdříve po výskytu události, kterou je možno dle těchto Všeobecných nákupních podmínek považovat za událost vyšší moci, Postižená strana poskytne druhé Straně (dále jen „Nepostižená strana“) písemné oznámení o tom, že není schopna z důvodu vyšší moci (jejíž povaha bude v oznámení specifikována) plnit určité závazky vyplývající z těchto Všeobecných nákupních podmínek.
18.3 Při výskytu události vyšší moci, která bude bránit nebo zpozdí plnění Postižené strany, budou stejně tak pozastaveny závazky Nepostižené strany, a to po celou dobu, během níž Postižené straně zůstane zabráněno realizovat činnosti v důsledku výše uvedené události vyšší moci.
18.4 Při výskytu události vyšší moci je Postižená strana povinna vyvinout maximální úsilí a přijmout všechna nezbytná opatření na zmírnění, snížení účinku a/nebo úplné ukončení důsledků dané události vyšší moci s cílem obnovit plnění závazků Postižené strany.
18.5 Pokud bude výskyt události vyšší moci pokračovat po dobu delší než jeden (1) měsíc, bude mít Nepostižená strana dle svého vlastního uvážení právo ukončit Objednávku
nákupu a/nebo smlouvu uzavřenou mezi Stranami s předchozí písemnou výpovědí zaslanou Postižené straně. Pro vyloučení všech pochybností se uvádí, že toto ukončení Nepostiženou stranou se stane účinným okamžitě po doručení výpovědi. Při tomto ukončení každá ze Stran připraví podrobný výpočet obsahující kromě jiného: (i) spravedlivé rozdělení poskytnutých služeb, (ii) dodaného zařízení, (iii) provedené práce,
(iv) vydaných nebo vzniklých nákladů a výdajů, (v) vzniklých škod a závazků. Tento výpočet bude tvořit základ pro spravedlivé a přátelské provedení ukončení.
19. ROZHODNÉ PRÁVO A JURISDIKCE
19.1 Příslušná jurisdikce, zákony a předpisy v souvislosti s Objednávkou nákupu a/nebo smlouvou uzavřenou mezi Stranami a/nebo těmito Všeobecnými nákupními podmínkami budou stanoveny v souladu se zákony platnými v jurisdikci sídla Kupujícího s vyloučením Úmluvy OSM o smlouvách o mezinárodní koupi zboží.
20. ARBITRÁŽ
20.1 Strany se pokusí přátelskou cestou vypořádat jakýkoli spor, který případně mezi nimi vznikne s ohledem na jakoukoli záležitost týkající se platnosti, porušení, výkladu nebo plnění těchto Všeobecných nákupních podmínek a záležitostí s nimi souvisejících. Pokud nebude řečeného přátelského vypořádání dosaženo, bude záležitost vyřešena s konečnou platností prostřednictvím arbitráže. Pokud se Strany předem nedohodnou jinak, bude arbitrážní řízení vedeno v angličtině v zemi, ve které má Kupující založenu svoji příslušnou dceřinou společnost, před jedním rozhodcem v souladu s Pravidly arbitráže Mezinárodní obchodní komory (dále jen „Pravidla“ resp. „ICC“). Tato Pravidla jsou považována za zahrnutá odkazem do ustanovení tohoto bodu.
20.2 Rozhodcem bude osoba, na které se Strany shodnou do dvaceti jednoho (21) dne od žádosti o uskutečnění arbitrážního řízení. Tento článek 20 bude považován za samostatnou dohodu mezi Stranami, přičemž každá z nich se tímto podřizuje a souhlasí s nevýhradní jurisdikcí zde specifikovanou s výjimkou jakéhokoli jiného nápravného prostředku přípustného na základě práva nebo spravedlnosti.
21. VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ
21.1 Salvátorská doložka. V případě, že kterékoli ustanovení nebo kterýkoli článek těchto Všeobecných nákupních podmínek nebo jeho část budou považovány za nevymahatelné, zůstanou zbývající ustanovení, články a jejich části nadále plně platné a účinné.
21.2 Dodržování zákonů a předpisů. Dodavatel bere na vědomí a zaručuje se za to, že si je vědom a že se bude ve všech ohledech řídit platnými obchodními standardy, zákony, vyhláškami, rozhodnutími a nařízeními vydanými jakýmikoli místními nebo jinými úřady a všemi pravidly a předpisy vydanými soukromými nebo veřejnými organizacemi týkajícími se jeho aktivit v rámci plnění těchto Všeobecných nákupních podmínek, Objednávky nákupu, případně průvodních dokumentů. Dodavatel ponese veškeré finanční a administrativní důsledky, náklady a platby vzniklé Kupujícímu a odškodní Kupujícího za veškeré škody, ztráty a výdaje vzniklé v souvislosti s nedodržováním zákonů, vyhlášek, nařízení, rozhodnutí, obchodních standardů a jiných platných závazků ze strany Dodavatele nebo jeho zaměstnanců, subdodavatelů, distributorů, dodavatelů a/nebo zástupců.
21.3 Zřeknutí se práva. V případě, že Kupující nepředá Dodavateli oznámení nebo požadavek vyžadující přísné plnění v souvislosti s některým z ustanovení těchto Všeobecných nákupních podmínek, nebude se mít za to, že by se tohoto práva vzdal nebo že by tím došlo k jakémukoli zkrácení práva Kupujícího následně podat jakékoli požadavky zahrnující požadavek přísného souladu s těmito Všeobecnými nákupními
podmínkami nebo s jakýmkoli jiným ustanovením, ani nebude takovéto opomenutí Kupujícího držet se přísného souladu se všemi ustanoveními nebo s jakýmkoli konkrétním ustanovením jakékoli smlouvy uzavřené s Dodavatelem považováno nebo vykládáno jako vzdání se některého z práv a nápravných prostředků Kupujícího na základě těchto Všeobecných nákupních podmínek, průvodních dokumentů, smluv mezi Stranami a/nebo platných zákonů, nařízení a rozhodnutí. Pro vyloučení všech pochybností se uvádí, že jakékoli takové zřeknutí se práva bude účinné a vymahatelné s výhradou předchozí písemné dohody oprávněných právních zástupců obou Stran.
21.4 Uzavírání subkontraktů. Dodavatel nebude bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího oprávněn přímo ani nepřímo podřizovat ani uzavírat subkontrakty na jakékoli úrovni ohledně jakéhokoli aspektu nebo činností požadovaných v souvislosti s plněním Objednávky nákupu nebo kterékoli její části. Pro vyloučení všech pochybností Dodavatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že odškodní a bude krýt Kupujícího proti všem nárokům jednotlivých zhotovitelů a dodavatelů Dodavatele.
21.5 Postoupení. Dodavatel nebude oprávněn vcelku ani zčásti postupovat ani zadávat své závazky vyplývající z těchto Všeobecných nákupních podmínek třetí straně bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího. Dodavatel předá Kupujícímu písemný seznam subdodavatelů, které navrhuje zaměstnat, předtím, než tyto subdodavatele zaměstná.
21.6 Úplnost dohody. Tyto Všeobecné nákupní podmínky zakládají úplnou dohodu mezi Stranami.
21.7 Žádná úprava, žádné obnovení, rozšíření nebo vzdání se těchto Všeobecných nákupních podmínek nebo některého z jejich ustanovení nebudou závazné bez předchozí písemné dohody uzavřené mezi Stranami.
21.8 Žádný nápravný prostředek poskytnutý v těchto Všeobecných nákupních podmínkách nebude považován za výhradní nebo jsoucí na úkor jakéhokoli jiného nápravného prostředku přípustného na základě práva nebo spravedlnosti.