DOHODA O ZAPOČTENÍ POHLEDÁVEK

DOHODA O ZAPOČTENÍ POHLEDÁVEK

uzavřená podle ustanovení § 1982 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník“)

(„Dohoda“)

SMLUVNÍ STRANY

(1) Xxxxx Xxxxx,

datum narození 21.4.1975, bytem 8143 Stallikon, Räbacher 7, Švýcarská konfederace („Akcionář“)

a

(2) AtomTrace a.s.,

se sídlem Kolejní 3094/9, Královo Pole, 612 00 Brno, IČO: 033 96 916, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spisová značka B 7676

(„Společnost“)

(Akcionář a Společnost společně také jako „Smluvní strany“, a každý z nich samostatně

„Smluvní strana“) PREAMBULE

(A) Akcionář je akcionářem Společnosti, který vlastní 1.201.500 kusů kmenových akcií na majitele, v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1 Kč, představujících 1201500/2170000 podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech Společnosti.

(B) Společnost má za Akcionářem pohledávku ve výši [●] Kč (slovy: [●] korun českých) vyplývající z usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu o částku 2.170.000 Kč (slovy: dva miliony jedno sto sedmdesát tisíc korun českých), tj. z částky 2.170.000 Kč (slovy: dva miliony jedno sto sedmdesát tisíc korun českých) nově na částku 4.340.000 Kč (slovy: čtyři miliony tři sta čtyřicet tisíc korun českých) přijatého ve formě notářského zápisu č. [●] ze dne [●] sepsaného [●] ve spojení se zápisem Akcionáře do listiny upisovatelů, na základě kterého Akcionář upsal [●] kusů nových kmenových akcií Společnosti ve formě na majitele, v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě 1 Kč každá, s tím, že emisní kurs jedné akcie činí 8 Kč („Pohledávka Společnosti“).

(C) Akcionář má za Společností pohledávky vyplývající z bezúročných smluv o zápůjčce uzavřených mezi Akcionářem, jakožto zapůjčitelem, a Společnosti, jakožto vydlužitelem, a to konkrétně:

- pohledávku v celkové výši [●] Kč (slovy: [●] korun českých) vyplývající ze smlouvy o zápůjčce ze dne 8.10.2019 ve výši 10.000 CHF (slovy: deset tisíc švýcarských franků), a to dle aktuálního kurzu ČNB [●] Kč (slovy: [●] korun českých) ke dni [●];

- pohledávku v celkové výši 500.000 Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) vyplývající ze smlouvy o zápůjčce ze dne 6.11.2019;

- pohledávku v celkové výši 800.000 Kč (slovy: osm set tisíc korun českých) vyplývající ze smlouvy o zápůjčce ze dne 8.11.2019;

- pohledávku v celkové výši [●] Kč (slovy: [●] korun českých) vyplývající ze smlouvy o zápůjčce ze dne 17.12.2019 ve výši 10.000 CHF (slovy: deset tisíc švýcarských franků), a to dle aktuálního kurzu ČNB [●] Kč (slovy: [●] korun českých) ke dni [●];

- pohledávku v celkové výši 300.000 Kč (slovy: tři sta tisíc korun českých) vyplývající ze smlouvy o zápůjčce ze dne 1.1.2020;

- pohledávku v celkové výši [●] Kč (slovy: [●] korun českých) vyplývající ze smlouvy o zápůjčce ze dne 31.1.2020 ve výši 200.000 EUR (slovy: dvě stě tisíc euro), a to dle aktuálního kurzu ČNB [●] Kč (slovy: [●] korun českých) ke dni [●];

- pohledávku v celkové výši [●] Kč (slovy: [●] korun českých) vyplývající ze smlouvy o zápůjčce ze dne 22.5.2020 ve výši 35.000 CHF (slovy: třicet pět tisíc švýcarských franků), a to dle aktuálního kurzu ČNB [●] Kč (slovy: [●] korun českých) ke dni [●].

Akcionář tak má ke dni podpisu této Dohody za Společností peněžitou pohledávku vyplývající ze smluv o zápůjčce, jak jsou vymezeny výše, v celkové výši [●] Kč (slovy: [●] korun českých) („Pohledávka Akcionáře“).

(D) Valná hromada Společnosti udělila souhlas se započtením Pohledávky Akcionáře proti Pohledávce Společnosti a schválila znění této Dohody rozhodnutím ze dne [●] ve formě notářského zápisu č. [●] ze dne [●] sepsaného [●].

(E) Společnost a Akcionář chtějí na základě této Dohody započíst Pohledávku Akcionáře proti Pohledávce Společnosti v celé její výši.

1. PŘEDMĚT DOHODY

1.1 Smluvní strany se dohodly, že ke dni účinnosti této Dohody započítávají Pohledávku Akcionáře proti Pohledávce Společnosti v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí.

1.2 Smluvní strany berou na vědomí a souhlasí, že Pohledávka Akcionáře v důsledku započtení ke dni účinnosti této Dohody v plném rozsahu zaniká.

1.3 Smluvní strany berou na vědomí a souhlasí, že Pohledávka Společnosti v důsledku započtení ke dni účinnosti této Dohody v plném rozsahu zaniká / Smluvní strany berou na vědomí a souhlasí, že Pohledávka Společnosti v důsledku započtení ke dni účinnosti této Dohody zaniká v rozsahu [●] a v rozsahu [●] stále trvá.

2. ODDĚLITELNOST

2.1 Bude-li jakékoliv ustanovení této Dohody shledáno příslušným soudem nebo jiným orgánem zdánlivým, neplatným, nebo nevymahatelným, bude takové ustanovení považováno za vypuštěné z Dohody a ostatní ustanovení této Dohody budou nadále trvat, pokud lze předpokládat, že by Smluvní strany tuto Dohodu uzavřely i bez takového ustanovení, pokud by zdánlivost, neplatnost nebo nevymahatelnost rozpoznaly včas (oddělitelné ujednání). Smluvní strany v takovém případě bez zbytečného odkladu uzavřou takové dodatky k této Dohodě, které umožní dosažení výsledku stejného, a pokud to není možné, pak co nejbližšího tomu, jakého mělo být dosaženo zdánlivým, neplatným, nebo nevymahatelným ustanovením.

3. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

3.1 Smlouva je účinná podpisem obou Smluvních stran.

3.2 Smluvní strany se dohodly, že jejich právní vztahy, závazky, práva a povinnosti vyplývající z této Dohody se budou řídit právním řádem České republiky, zejména pak Občanským zákoníkem, jakož i dalšími obecně závaznými právními předpisy České republiky. Ustanovení obchodních zvyklostí se pro výklad této Dohody nepoužijí.

3.3 Smluvní strany tímto prohlašují, že ve smyslu ustanovení § 1764 občanského zákoníku na sebe berou nebezpečí změny okolností a žádná ze Smluvních stran tedy není oprávněna domáhat se po druhé Smluvní straně a/nebo soudně obnovení jednání o této Dohodě z důvodu podstatné změny okolností zakládající hrubý nepoměr v právech a povinnostech Smluvních stran.

3.4 Tato Dohoda představuje úplné ujednání mezi Smluvními stranami ohledně jejího předmětu a může být účinně měněna či doplňována výlučně formou písemných dodatků uzavřených oběma Smluvními stranami. To samé platí pro vzdání se práv podle této Dohody.

3.5 Tato Dohoda byla vyhotovena ve 3 (třech) stejnopisech, z nichž každá Smluvní strana obdrží po 1 (jednom) stejnopise a 1 (jeden) stejnopis bude tvořit přílohu návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

SMLUVNÍ STRANY TÍMTO VÝSLOVNĚ PROHLAŠUJÍ, ŽE TATO DOHODA VYJADŘUJE JEJICH PRAVOU A SVOBODNOU VŮLI, NA DŮKAZ ČEHOŽ PŘIPOJUJÍ NÍŽE SVÉ PODPISY.

Akcionář Společnost

Místo: Datum:

Místo: Datum:

Za AtomTrace a.s.:

Xxxxx Xxxxx

[úředně ověřený podpis]

Jméno: Xxxxx Xxxxx Funkce: statutární ředitel [úředně ověřený podpis]