OBSAH

(D) za podmínek této Smlouvy má Společnost zájem zmocnit Banku k tomu, aby jejím jménem jako Administrátor vyplňovala a zajistila, podle pokynu vyplývajícího ze Žádosti o uskutečnění Transe (viz Příloha 3) vystavování a proplácení těchto vlastních Směnek, a Banka si přeje působit v této funkci,

SMLUVNÍ STRANY UJEDNÁVAJÍ:

1. Definice

1.1. Níže uvedené termíny a slovní spojení mají v této Smlouvě následující význam

"Datum splatností” "Datum vystavení”

"Emisní cena” "Emisní podmínky”

"Informační memorandum”

"Kč", "Koruny české” nebo "CZK” "Objem Programu“

"Odstavec" "Pracovní den”

"PRIBOR”

"Program”

"Příloha"

"Potenciální případ porušení"

"Případ porušení" "Signatář”

"Směnečná suma"

datum splacení Směnky, jak je uvedeno na lícní straně každé Směnky;

datum, které je Pracovním dnem, k němuž je nebo bude Směnka vydána (vystavena) a k němuž Společnost obdrží Emisní cenu;

částka, která bude vyplacena Společnosti za každou Směnku k Datu vystavení;

nedílná součást Informačního memoranda, stanovující rámec (podmínky) pro vydávání Směnek spolu se závazky Společnosti vůči majitelům Směnek;

marketingová brožura, vytvořená z veřejně přístupných údajů nebo údajů dodaných Emitentem, aktualizovaná dodatky, kterou může poskytnout Obchodník potenciálním investorům, a dokumenty v ní zahrnuté odkazem;

současná zákonná měna České republiky;

CZK (součet Směnečných sum vydaných a nesplacených Směnek nepřevýší v žádném okamžiku částku CZK

odstavec v této Smlouvě;

pokud z kontextu neplyne něco jiného, den, kdy jsou banky v Praze přístupny veřejností a kdy se na pražském mezíbankovním trhu provádějí obchody s vklady v Korunách českých;

víz. Příloha č. 2;

trvající organizační opatření pro vystavování Směnek dle této Smlouvy;

příloha této Smlouvy;

znamená jakoukoli skutečnost, která se může stát (zejména uplynutím lhůty, podáním oznámení, provedením rozhodnutí podle této Smlouvy nebo jakoukoli kombinací výše uvedeného) Případem porušení.

znamená kterýkoli z případů uvedených v článku 13.

(Případy porušení Smlouvy).

osoba / osoby jednající jménem Společnosti a zmocněná/né Společností k podpisu Směnek jménem Společnosti a k podpisu všech oznámení a pokynů Bance v souvislosti s touto Smlouvou;

směnečná suma Xxxxxx, kterou vyplatí Společnost za Směnku k jejímu Datu splatnosti;

"Směnky”

Úroková sazba "

"Stropní úroková sazba Programu" "Transe”

"Účet Emitenta”

"Účet Administrátora”

"Žádost”

vlastní směnky znějící na řad, z nichž každá je vyplněna Administrátorem a podepsána Společností v souladu s podmínkami této Smlouvy, a v podstatných ohledech v té podobě, jaká je uvedena v Příloze č. 6;

Úroková sazba v % použitá pro výpočet Emisní ceny (Odstavec 5.5) u jednotlivé Tranše. Úroková sazba bude rovna Stropní úrokové sazbě Programu. Směnky budou vydávány bez úrokové doložky;

je stanovena ve výši PRIBOR (odpovídající doby splatnosti Směnek pro CZK)

Směnky vydávané ke stejnému Datu vystavení a se stejným Datem splatnosti;

účet Společnosti č. ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ■ v e d e n ý u Československé obchodní banky, a. s. (v CZK); na nějž bude Banka převádět ve stanovených termínech Emisní cenu viz Odstavec 5.4;

vnitřní neúročený účet Administrátora č.

vedený u Československé obchodní banky, a. s. (v CZK). Případná změna tohoto účtu bude oznámena Emitentovi písemným sdělením doručeným na adresu kontaktní osoby Společnosti uvedené ve Smlouvě, nejméně 5 Pracovních dnů před touto změnou;

Žádost o uskutečnění Tranše mající v podstatných ohledech formu uvedenou v Příloze č. 3.

2. Ustanovení

2.1. Společnost tímto pověřuje Banku funkcí Organizátora níže uvedeného Programu, správy a povinnostmi dále stanovenými v této Smlouvě. Banka toto pověření za takových podmínek přijímá.

2.2. Obchodník bude nabízet a zprostředkovávat prodej vlastních Směnek Společností omezenému okruhu investorů, případně může nakupovat tyto Směnky do portfolia Banky až do výše Objemu Programu s omezením uvedeným v Odstavci 3 za Úrokovou sazbu.

2.3. Společnost tímto ustanovuje Obchodníka výlučným obchodníkem pro obchodování se Směnkami dle Programu na dobu neurčitou počínaje datem podpisu Smlouvy za níže uvedených podmínek a tímto současně zplnomocňuje Obchodníka, aby v této působnosti uplatňoval práva, pravomoci a volnost rozhodování, vlastním jménem na vlastní odpovědnost, jaké jsou mu výslovně udělovány ustanoveními a podmínkami této Smlouvy.

2.4. Společnost tímto ustanovuje Banku výlučným Administrátorem pro vyplňování a pro zajištění vystavování a proplácení těchto vlastních Směnek jejím jménem a Banka si přeje působit v této funkci.

2.5. Banka (Obchodník, Administrátor) je povinna plnit pouze ty povinnosti, které jsou výslovně uvedeny v této Smlouvě nebo, pokud je Smlouva neupravuje, pouze ty, které jsou stanoveny obecně závaznými právními normami.

3. Omezení Programu

Společnost se tímto zavazuje, že součet úhrnných Směnečných sum vydaných a nesplacených Směnek nepřesáhne v žádný okamžik částku CZK (slovy ^ ^ ^ ^ g ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ t o r u n českých) a splatnost všech vystavených Směnek v rámci Programu bude vždy předcházet datu ukončení Smlouvy.

4. Všeobecné Emisní podmínky

4.1. Emise Směnek podle Programu budou prováděny za níže uvedených souhrnných Emisních podmínek, které nemohou být měněny jinak než dohodou mezi Emitentem a Organizátorem.

Emitent: DIAMO, státní podnik

Organizátor, Obchodník,

Administrátor: Československá obchodní banka, a. s.

Objem Programu:

Upisovací závazek:

CZK ^ ^ ^ ^ ^ ^ g s o u č e t Směnečných sum vydaných a nesplacených Směnek nepřevýší v žádném okamžiku částku CZK

CZK ^ ^ ^ ^ ^ ^ H s o u č e t Směnečných sum vydaných a nesplacených Směnek, který je Banka zavázána nakoupit do portfolia Banky či prodat ostatním investorům).

Doba trvání Programu: Datum zahájení Programu: Splatnost Směnek:

Splacení:

Úroková sazba

Stropní úroková sazba Programu Emisní cena:

Forma a podoba:

Směnečná suma:

v souladu s Odstavcem 24.4. dnem podpisu této Smlouvy.

1 měsíc, 2 měsíce, 3 měsíce nebo 6 měsíců, vždy podle volby Emltenta. Jiná doba splatnosti musí být předem odsouhlasena Bankou.

jednorázově při splatnosti Směnek.

je stanovena ve výši PRIBOR (odpovídající doby splatnosti Směnek pro CZK)

Emisní cena bude vypočtena odúročením Směnečné sumy při použití báze dle vzorce uvedeného v Odstavci 5.5.

Směnky budou směnkami podle zákona č. 191/1950 Sb., směnečného a šekového a budou znít na řad a budou vydávány v listinné podobě.

vždy dle volby Organizátora s tím ale, že celkový objem každé Tranše určí vždy Emitent.

Minimální Směnečná suma každé Směnky činí CZK

Upisování: do 3 Pracovních dní od vydání Žádosti o uskutečnění Tranše Emitentem.

Minimální objem Tranše: CZK ^ ^ ■ J in ý objem musí být předem odsouhlasen

Bankou.

Status: Směnky zakládají přímé, nezajištěné a nepodmíněné závazky Emitenta, které jsou a vždy budou vzájemně rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím přímým, obecným, nezajištěným a nepodmíněným závazkům Emitenta s výjimkou závazků, u nichž tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů.

Zdanění: v souladu s právními předpisy České republiky.

Rozhodné právo: Směnky budou vydávány v souladu s právem České republiky.

Rozhodující jazyk: Dokumentace:

český jazyk.

právní dokumentace formálně i obsahově vyhovující oběma stranám a mimo jiné zahrnující:

Smlouvu o zajištění směnečného programu uzavřenou mezi Emítentem a Organizátorem.

5. Vystavování, vyplňování a odkupování Směnek

5.1. Společnost může čas od času rozhodnout o vystavení Směnek, načež tyto Směnky Administrátor vyplní a Obchodník je bude nabízet a zprostředkovávat prodej omezenému okruhu investorů v souladu s ustanovením § 35 odst. 2 zákona č.256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, nebo je může odkoupit za podmínek této Smlouvy. Společnost může vydávat a Obchodník je oprávněn dle této Smlouvy nabízet omezenému okruhu investorů nebo odkupovat Směnky s dobou splatnosti dle článku 4 této smlouvy Všeobecných emisních podmínek, o Směnečných sumách dle volby Obchodníka s tím ale, že celkový objem každé Tranše určí vždy Společnost dle své volby, avšak pří splnění podmínky, že celkový objem Směnečných sum vydaných a dosud nesplacených Směnek nepřevýší v kterýkoli okamžik Objem Programu.

5.2. Administrátor bude podle pokynů Společnosti dle této Smlouvy vyplňovat a Obchodník nabízet omezenému okruhu investorů nebo odkupovat Směnky v Tranších v souladu s harmonogramem připojeným k této Smlouvě jako Příloha č. 1 nebo tak, jak bude v dané době dohodnuto.

5.3. Obchodník je zmocněn distribuovat potenciálním zájemcům o koupí Směnek v souladu s ustanoveními této Smlouvy kopie Informačního memoranda ve znění platných změn a dodatků, dokumentů uvedených v čl. 14 této Smlouvy a všech ostatních dokumentů vztahujících se k Programu, které Společnost předá Obchodníkovi pro účely informování potenciálních zájemců o koupí Směnek.

5.4. Po vypočtení Emisní ceny v souladu s touto Smlouvou:

a) Administrátor vyplní danou Směnku v souladu s podmínkami této Smlouvy;

b) Obchodník zaplatí Společností v souladu s harmonogramem uvedeným v Příloze č. 1 součet Emisních cen Směnek prodaných investorům nebo odkoupených Obchodníkem. Tato platba bude provedena převodem finančních prostředků na Účet Emitenta, případně v souladu s platebními pokyny uvedenými v Žádosti o uskutečnění Tranše s valutou Data vystavení (viz Příloha č.3).

5.5. Výpočet Emisní ceny

Emisní cena se vypočítá odúročením Směnečné sumy při použití báze ^ ^ ^ H p o d le vzorce:

kde

Emisní cena:

Směnečná suma:

počet dnů:

úroková sazba:

Takto vypočtená Emisní cena bude zaokrouhlena na setiny CZK nahoru.

5.6. Každá Směnka bude vydána v podstatných ohledech v té podobě, jaká je uvedena v Příloze č. 6, a bude podepsána Signatářem Společnosti. Administrátor zajistí bezpečnou úschovu všech od Emitenta převzatých, platně vystavených blanko směnek, které bude mít v držení dle této Smlouvy, a zajistí, aby Směnky, které mají být vystaveny dle této Smlouvy, byly vyplněny v souladu s podmínkami této Smlouvy. V případě neoprávněného vystavení Směnky, nebo jiného zneužití Administrátorem odpovídá Administrátor Společnosti za vzniklou škodu.

5.7. V případě, že Směnku podepsal Signatář Společnosti, který se řádně prokázal Administrátorovi v souladu s Odstavcem 14.1., avšak z jakéhokoli důvodu přestane být před vyplněním dané Směnky oprávněným Signatářem, Společnost uznává, že takto vystavená Směnka bude i přesto platným a závazným závazkem Společnosti. V případě, že Xxxxxx nebyla podepsána osobou k tomu za Společností oprávněnou, pak Společnost o tom bezodkladně uvědomí Administrátora a obstará pro Administrátora náhradní blanko směnky podepsané osobou k tomu za Společnost oprávněnou a proti přijetí těchto Směnek Administrátor vrátí Společnosti všechny Směnky takto nahrazené.

5.8. Společnost (jednající prostřednictvím řádně zmocněné osoby) sdělí Administrátorovi požadovaný objem Tranše, datum emise a splatnosti dle této Smlouvy v Žádosti podané v souladu s touto Smlouvou. Administrátor bude poté oprávněn k vyplnění příslušného počtu Směnek (v závislosti na zvolených Směnečných sumách, které dohromady nesmí přesáhnout objem Tranše uvedený v Žádosti tak, že na příslušném místě lícové strany každé Směnky vyplní příslušnou Směnečnou sumu, jméno remitenta (dle sdělení Obchodníka), platební místo, jímž bude vždy Banka, Datum a místo vystavení a Datum splatnosti a jinak vyplní tuto Směnku v souladu s příslušnými ustanoveními českých právních předpisů a podmínek Žádosti.

5.9. Dojde-li ze strany Administrátora, jeho statutárních orgánů, zaměstnanců nebo zmocněných zástupců k protiprávnímu jednání, odpovídá Administrátor Společnosti za škodu vzniklou takovým jednáním, zejména za případnou ztrátu, odcizení, zneužití, poškození, znečištění nebo zničení jakékoli Xxxxxx, která byla vydána na základě této Smlouvy.

6. Splatnost Směnky

6.1. I) každé Směnky vystavené dle této Smlouvy zajistí Společnost k Datu splatnosti na Účtu Administrátora nebo Emitenta, částku v CZK postačující k zaplacení plné Směnečné sumy. Standardně bude Emitent pro tyto účely využívat Účet Emitenta. V případě, že bude Emitent zasílat tuto částku z jiné banky přímo na Účet Administrátora (viz. Odstavec 6.3), sdělí tuto skutečnost telefonicky nebo faxem Administrátorovi nejpozději dva Pracovní dny před Datem splatnosti.

6.2. Tato částka musí být na Účtu Emitenta nebo Administrátora nejpozději v 10:00 ráno v Pracovní den, na nějž připadá Datum splatnosti, popř. v první Pracovní den následující po Datu splatnosti, není- li Datum splatnosti Pracovním dnem, přičemž tato částka může být uhrazena z výnosu ze Směnek, jejichž Datum vystavení je stejné jako Datum splatnosti.

6.3. Pokud Emitent zasílá peněžní prostředky určené ke splacení dané směnečné Tranše z jiné banky, poukáže příslušnou Směnečnou sumu přímo na Účet Administrátora, a to tak, aby tyto peněžní prostředky byly připsány na Účet Administrátora s valutou Data splatnosti. V této souvislosti je doporučováno pro úhradu využít tzv. „prioritní platbu".

Současně je Emitent povinen požádat banku, ze které posílá prostředky, o zaslání swíftového avíza Administrátorovi o provedené platbě do 10:00 hodin Data splatnosti.

6.4. Pokud by z jakéhokoli důvodu placení některé Směnky připadalo na den, který není Pracovním dnem, Administrátor provede placení nejblížší příští Pracovní den, avšak majitel Směnky nemá nárok na úrok z prodlení.

6.5. Společnost tímto Administrátora zmocňuje a dává mu příkaz k zaplacení Směnek vystavených na základě této Smlouvy tak, jak je stanoveno v této Smlouvě a na Směnkách. Společnost zároveň zmocňuje Administrátora k inkasu Směnečné sumy z Účtu Emitenta v případě, že Emitent nebude zasílat peněžní prostředky k uhrazení Směnečné sumy přímo na Účet Administrátora.

6.6. Pokud z jakéhokoli důvodu (kromě nedbalosti, protiprávního jednání nebo porušení kteréhokoli ze závazků vyplývajících z této Smlouvy ze strany Administrátora) není do 10:00 ráno v Pracovní den, na nějž připadá Datum splatnosti kterékoli Směnky, popř. v první Pracovní den následující po Datu splatnosti, není-li Datum splatnosti Pracovním dnem, na Účtu Emitenta nebo Administrátora, dostatek prostředků v souladu s Odstavcem 6.1. s přihlédnutím k částkám, které mají být sraženy nebo odečteny v souladu s Odstavcem 6.8., pak Administrátor inkaso a výplatu neprovede. Platbu provede až v okamžiku, kdy budou potřebné peněžní prostředky připsány, případně kdy bude doručeno swiftové avízo (viz. Odstavec 6.3). Administrátor v takovém případě nenese odpovědnost za zpoždění, které může v provádění plateb nastat. V případě, že Emitent zasílá prostředky k úhradě Směnečné sumy z jiné banky platí obdobně, že Administrátor neprovede výplatu, pokud neobdrží včas kreditní swiftové avízo. Administrátor v případě neobdržení swíftového avíza telefonicky upozorní Emitenta na toto nedopatření.

6.7. Pokud Společnost nepřevede potřebné finanční prostředky na Účet Emitenta nebo Administrátora tak, jak je uvedeno v Odstavci 6.1., Administrátor oznámí majitelům Směnek tuto skutečnost s tím, že nebude provádět výplaty Směnek. Současně jim oznámí pravděpodobný nejblížší termín výplaty sdělený mu Společností.

6.8. Administrátor není oprávněn uplatnit vůči majiteli Směnek a Společnosti žádné zadržovací právo, právo zápočtu či jiný nárok ve vztahu k částkám, které má majiteli vyplatit za Směnky. Administrátor je při výplatě, poukázání nebo připsání částky za Směnky ve prospěch majitele Směnek povinen srazit a odvést příslušnému státnímu orgánu veškeré daně, popřípadě další částky ve výši stanovené nyní nebo v budoucnu příslušnými platnými právními předpisy České republiky. Administrátor nebude povinen učinit jakékoliv dodatečné platby, které mají nahradit částky daní, popřípadě další částky takto sražené ve vztahu k majiteli Směnek.

7. Xxxxxxx a vrácení splacených Směnek

7.1. Všechny Směnky vystavené na základě této Smlouvy budou po jejich řádném předložení a splacení ihned Administrátorem opatřeny doložkou o zaplacení. Jakmile to po každém Datu splatností bude rozumně možné, předá Administrátor Společnosti údaje o úhrnné částce Směnečných sum Směnek, které byly od posledního takto předaného potvrzení vyplaceny a opatřeny doložkou o zaplacení, a pořadová čísla všech těchto Směnek.

7.2. Pokud Společnost nedá předem jiný pokyn, Administrátor v přiměřené době předá Společnosti všechny dosud splacené Směnky, opatřené doložkou o plném zaplacení, které se nacházejí v jeho držení.

7.3. Administrátor povede úplnou evidenci všech Směnek a jejich částek, Dat vystavení, placení, jejich pořadových čísel a jejich Směnečných sum.

7.4. Administrátor přebírá do úschovy blanko směnky podepsané Signatářem Společnosti a vystaví o jejich převzetí potvrzení udávající jejich počet a pořadová čísla.

7.5. Administrátor se zavazuje, že na písemnou žádost Společnosti ihned vrátí Společnosti všechny směnečné formuláře a nevyplněné blanko směnky nacházející se v době žádosti v jeho držení.

8. Majitel Směnky

Za majitele směnky bude Administrátor považovat toho, kdo řádně nabyl směnku a je jejím vlastníkem v souladu s platnými právními předpisy České republiky.

9. Ztráta nebo poškození Směnek

9.1. Poškozenou, ztracenou, odcizenou nebo znehodnocenou Směnku lze nahradit pouze pravomocným usnesením soudu o umoření Směnky.

9.2. Pokud jakákoli osoba předloží k proplacení jakoukoli Směnku, u níž má, nebo s ohledem na svoji odbornou způsobilost by mohl mít Administrátor pochybnosti o její pravosti nebo bezvadnosti, nebo řádném majiteli neproplatí Administrátor takovou Směnku bez předchozí konzultace se Společností. Pokud se ukáže, že Xxxxxx byla pravá a řádně předložena majitelem, jdou případné úroky z prodlení k tíži Společnosti, ledaže by Administrátor postupoval bez náležité péče.

10. Ručení za závazky Společnosti

10.1. Administrátor neručí ani neodpovídá za závazky Společnosti vyplývající ze Směnek vystavených podle této Smlouvy.

11. Xxxxxxx

11.1. Společnost se zavazuje, že:

(a) v příslušné Datum splatnosti zajistí na Účtu Emitenta nebo Administrátora dostatek finančních prostředků pro splacení dané Tranše v souladu s Odstavcem 6.1.;

(b) neodvolá Žádost o uskutečnění Tranše (viz Příloha č. 3) zaslanou Obchodníkovi;

(c) v souvislosti s přípravou dokumentace bude poskytovat Organizátorovi potřebnou součinnost a na vyžádání poskytne veškeré informace týkající se Emitenta, které bude Organizátor rozumně potřebovat ke splnění úkolů na základě této Smlouvy v souvislosti s Programem. Emitent dále zajistí, aby obdobnou součinnost poskytovali Organizátorovi všichni jeho poradci;

(d) v průběhu přípravy Programu nezveřejní bez předchozího souhlasu Organizátora jakékoliv informace o Programu s výjimkou podávání všeobecných informací o úmyslu zorganizovat Program, tj. uvedení celkového Objemu Programu a údajů o Organizátorovi. Emitent se přímo ani nepřímo nezapojí do nabídkové činnosti v souvislosti s Programem bez předchozího písemného souhlasu Organizátora;

(e) bude zajišťovat, aby Signatáři na pracovišti Administrátora Na Poříčí 24, Praha 1 podepisovali směnečné formuláře v počtu postačujícím pro potřeby Administrátora tak, aby nej později jeden Pracovní den před Datem vystavení dané Xxxxxx měl Administrátor k dispozici postačující počet podepsaných blanko směnečných formulářů pro danou Tranšl. Případná změna adresy pracoviště Administrátora bude Emitentovi sdělena oznámením dle Odstavce 27.2.;

(f) bude Bance předkládat na její požádání, popř. jakmile to bude možné, takové dokumenty a výkazy, které Banka může rozumně vyžadovat v souvislostí se zajištěním Programu, zejména účetní výkazy (pololetně), včetně auditované účetní závěrky s přílohou a výroční zprávy;

(g) bude v plném rozsahu a neprodleně odpovídat na všechny odůvodněné žádosti Obchodníka o Informace;

(h) neprodleně vyrozumí Obchodníka, jakmile sl bude vědoma jakékoli podstatné změny, která by mohla nepříznivě ovlivnit rozhodnutí Investora o koupi Směnek od Obchodníka nebo která by mohla ovlivnit kterékoli z učiněných prohlášení a záruk;

(I) zajisti rovné a spravedlivé postavení Banky se svými věřiteli, kteří nejsou upřednostněni ze zákona, zejména nebude upřednostňovat platby ve prospěch ostatních věřitelů před placením závazků Bance a neposkytne žádnému z věřitelů výhodnější práva a zajištěni než byla poskytnuta Bance podle Smlouvy;

(j) bude Banku neprodleně informovat písemnou formou o skutečnostech ohrožujících plnění smluvních závazků Společnosti, zejména o soudních, rozhodčích čl jiných řízeních, jejichž výsledky by mohly mít negativní vliv na její schopnost dostát závazkům vyplývajícím ze Smlouvy;

(k) bude udržovat svůj majetek řádně pojištěn;

(l) bude Banku Informovat písemnou formou o Organizačních a právních změnách nebo o jiné vážné okolnosti týkající se právního uspořádání (zejména změny ve statutárních čl dozorčích orgánech Společnosti), vlastnických vztahů nebo podnikatelských aktivit Společnosti a o dalších změnách, které mohou ohrozit včasné splacení podle Smlouvy, a to v časovém předstihu, pokud jsou Společnosti tyto změny předem známy;

(m) bude Banku Informovat písemnou formou, o tom, že zastavila svůj majetek nebo jeho část nebo umožnila vznik zástavních čl dalších věcných nebo závazkových práv na svém majetku, a to neprodleně, nejpozdějl však do 14 dní po uzavření příslušné smlouvy nebo do 14 dní poté, co se o zřízení práva dozvěděla nebo mohla dozvědět.

11.2. Organizátor se zavazuje:

za těsné spolupráce s Emltentem koordinovat činnost pracovního týmu směřující k zahájení nabídky Směnek v dohodnutém termínu. Organizátor je zodpovědný za přípravu návrhů smluvní dokumentace včetně případného Informačního memoranda. Organizátor vyvine maximální úsilí k dodržení sjednaného časového harmonogramu;

11.3. Obchodník se zavazuje:

nenabízet a/nebo nezprostředkovávat prodej vlastních Směnek Společnosti Investorovi, kterého Společnost označila za neakceptovatelného. Za tímto účelem předá Emltent Obchodníkovi seznam neakceptovatelných Investorů. Tento seznam lze kdykoliv aktualizovat a aktualizovaná verze bude platná od následující Tranše stím, že změna bude Obchodníkovi sdělena nejpozdějl ke dni podání Žádosti.

12. Prohlášení a záruky

12.1. K datu podpisu této Smlouvy, ke každému datu, k němuž se Výstavce a Obchodník dohodnou na vyplnění a prodeji Směnek, a ke každému Datu vystavení předkládá tímto Společnost Obchodníkovi a Administrátorovi následující prohlášení a záruky:

(a) Emitent je společností řádně založenou, existující, řádně zapsanou v obchodním rejstříku a vykonávající svou podnikatelskou činnost v souladu s právním řádem České republiky a řádně Bance doložila veškeré případné skutečnosti dosud nezapsané v obchodním rejstříku;

(b) Výstavce má plnou pravomoc a způsobilost uzavřít tuto Smlouvu, vystavovat Xxxxxx a plnit své závazky vyplývající z této Smlouvy a ze Směnek;

(c) podepsání a doručení této Smlouvy, vystavení Směnek a plnění závazků vyplývajících z této Smlouvy a ze Směnek byly Společností řádně schváleny v souladu s její zakladatelskou listinou a stanovami. Podpis této Smlouvy, vystavení Směnek a plnění závazků Společností vyplývajících z této Smlouvy a ze Směnek nepovedou k porušení právních předpisů České republiky, zakladatelské listiny ani stanov Společnosti, ani k porušení podmínek jakékoli smlouvy, předběžného nařízení nebo soudního rozhodnutí, jichž je Výstavce účastníkem nebo jimiž je vázán jeho majetek;

(d) závazky Společnosti vyplývající ze Směnek představují přímé, nepodřízené a nezajištěné závazky Společnosti;

(e) Společnost obdržela a má k dispozici veškerá povolení, licence, vyjádření, souhlasy a jiná rozhodnutí, jež jsou nezbytná k provozování podnikatelské činnosti Společnosti a k plnění transakcí zamýšlených Smlouvou, není si vědoma žádného řízení, ať již probíhajícího nebo hrozícího, které by mohlo vést ke zrušení, odnětí nebo omezení oprávnění provozovat podnikatelskou činnosti Společnosti a plnit transakce zamýšlené touto Smlouvou;

(f) plnění povinností a závazků Společnosti vyplývajících ze Smlouvy není v rozporu s jejími jinými povinnostmi, ať zákonnými nebo smluvními;

(g) nemá žádné závazky po lhůtě splatnosti vůči svým věřitelům a / nebo státu, které by měly negativní vliv na schopnost Společnosti dostát svým platebním závazkům ze Smlouvy;

(h) není ji známo, že by proti ní bylo vedeno nebo jí hrozilo soudní, rozhodčí či jiné řízení, jehož výsledek by mohl negativně ovlivnit její finanční a majetkovou situaci či mohl mít negativní vliv na její schopnost dostát platebním závazkům vyplývajícím ze Smlouvy, a není jl známo, že by takovéto řízení bylo vedeno či hrozilo vůči třetím osobám, které zajišťují pohledávky Banky vůči Společnosti, nebo vůči třetím osobám, za které poskytla Společnost jakékoli zajištění jejich závazků s výjimkou soudních, rozhodčích či jiných řízení, která jsou případně uvedena v příloze Smlouvy;

(I) neposkytla žádné zajištění za závazky třetích osob a její majetek není zatížen zástavními právy či jinými věcnými právy s výjimkou zajištění a práv zřízených ve prospěch Banky a s výjimkou zajištění a věcných práv, která jsou uvedena v příloze Smlouvy.

13. Případy porušení Smlouvy

13.1. Následující odstavce (a) až (k) tohoto Odstavce 13.1 popisují okolnosti, které pro účely této Smlouvy představují Případ porušení:

(a) Podmínky, které jsou sjednány v čl. 14. Smlouvy pro čerpání peněžních prostředků v rámci Objemu programu a/nebo jeho čerpání jsou následně porušeny nebo nejsou dodrženy.

(b) Společnost je v prodlení se splacením jakékoliv dlužné a splatné částky vyplývající ze Smlouvy a/nebo ze Směnek anebo z jakýchkoli jiných smluv uzavřených s Bankou po dobu delší než 5 pracovních dní ode dne odeslání písemné výzvy Banky Společnosti k úhradě těchto částek, nebo je v prodlení s plněním peněžních závazků vyplývajících z jakýchkoli jiných smluv uzavřených s Bankou, ledaže by prodlení Společnosti bylo způsobeno technickou poruchou na straně Banky.

(d) Společnost neplní jakýkoli závazek uvedený v Článku 11. Závazky Xxxxxxx, přičemž u závazků dle písm. f) se jedná o porušení opakované a / nebo toto porušení zůstává nezhojeno po dobu delší než 20 dnů od okamžiku, kdy Banka Společnost k plnění porušovaných závazků písemně vyzvala.

(e) Dojde ke skutečnosti nebo k souhrnu skutečností, které znamenají podstatnou změnu podmínek, za nichž byla Smlouva uzavřena a které dle opodstatněného stanoviska Banky mohou mít podstatný negativní dopad na finanční situaci Společnosti, čímž dojde k vážnému ohroženi splacení jakékoliv částky splatné podle Smlouvy a/nebo ze Směnek v dohodnutém termínu.

(f) Peněžní prostředky na účtu, resp. na účtech Společnosti vedeného, resp. vedených u Banky jsou předmětem exekuce anebo se nemovitý nebo jiný majetek Společnosti stane předmětem veřejné dražby nebo exekuce, a tyto skutečnosti by mohly mít negativní dopad na její majetkovou a finanční situaci nebo její schopnost plnit závazky vyplývající ze Smlouvy a/nebo ze Směnek.

(g) Vůči Společnosti nebo vůči osobě, která Společnost ovládá nebo kterou Společnost ovládá, anebo subjektu, jehož závazky Společnost zajišťuje, je vedeno insolvenční řízení, řízení o konkurzu, vyrovnání, či jakékoliv jiné řízení z důvodu platební nevůle, neschopnosti či předlužení, nebo bylo rozhodnuto o likvidaci.

(h) Společnost bez předchozí písemné dohody s Bankou zastavila svůj majetek ve prospěch třetích osob a / nebo umožnila na svém majetku vznik zástavních práv či dalších věcných nebo závazkových práv ve prospěch třetích osob.

(i) Společnost se dostane do prodlení s plněním svých zákonných či smluvních závazků vůči státu a / nebo zdravotním pojišťovnám.

(j) Společnost nebo osoba ovládající Společnost nebo osoba, kterou Společnost ovládá, je v prodlení s plněním jakéhokoliv závazku vůči bankám, vyplývajícího ze smlouvy uzavřené s bankami, případně z jiného dokumentu.

(k) Dojde bez předchozí písemné informace Společnosti Bance k Organizačním a právním změnám, které mohou ohrozit včasné splacení podle Smlouvy nebo kteroukoli z těchto změn bude Banka považovat za ohrožující plnění smluvních podmínek sjednaných mezi Bankou a Společností ve Smlouvě.

13.2. Pokud nastane kterýkoli Případ porušení, kdykoli poté může Obchodník písemným oznámením předaným Společnosti oznámit Společnosti, že závazky Obchodníka a Administrátora dle Odstavců 5.1 a 5.2 se ruší, a že Objem programu se snižuje na částku Obchodníkem určenou v takovém písemném oznámení.

14. Odkládací podmínky

14.1. Závazky Obchodníka vyplývající z Programu jsou podmíněny tím, že Společnost doručí Obchodníkovi materiály uvedené níže pod body (a) až (b):

(a) originál výpisu z Obchodního rejstříku ne starší 3 měsíců a kopii stanov Společnosti;

(b) seznam jmen a funkcí a podpisových vzorů osob zmocněných;

(i) k podpisu Směnek (směnečných formulářů) jménem Společnosti;

(ii) k podpisu jménem Společnosti u všech oznámení a pokynů Obchodníkovi v souvislosti s vystavením, vyplněním a koupí Směnky; a

(¡¡i) k provedení jakýchkoli dalších opatření jménem Společnosti v souvislosti s Programem založeným touto Smlouvou

s tím, že Společnost neprodleně uvědomí písemně Administrátora o jakékoli změně v kterémkoli z dokumentů doručených Obchodníkovi dle Odstavce 14.1. (a) nebo 14.1. (b).

14.2. Závazky stran této Smlouvy jsou podmíněny:

(a) platností prohlášení a záruk Společnosti uvedených v Odstavci 12.1. k příslušnému Datu vystavení těchto Směnek (s výjimkou okolností výslovně sdělených Společností písemně před Datem vystavení a písemně potvrzených Obchodníkem) a splněním všech závazků vyplývajících z této Smlouvy ze strany Výstavce nejpozději ke každému takovému datu a tím, že nenastal ani netrvá Případ porušení ani Potenciální případ porušení a tím, že realizací Xxxxxx Případ porušení nenastane; a

(b) tím, že vyplnění Směnek Administrátorem, popřípadě jejich prodej Obchodníkem, je povolen všemi příslušnými právními předpisy, že obě smluvní strany vyhověly požadavkům těchto právních předpisů, a že Xxxxxx jsou s těmito právními předpisy v souladu.

15. Poplatky

15.1. Společnost zaplatí Bance za zajištění Programu ^^gpoplatek ve výši splatný při realizaci první Tranše v daném roce. Roční poplatek je uváděn bez DPH. Bude-li Banka v souladu s platnými právními předpisy povinna účtovat DPH, souhlasí Společnost s tím, že uhradí takto účtované částky DPH nad rámec výše uvedeného poplatku. V tomto případě vystaví Banka Společnosti neprodleně řádný daňový doklad. Rok uváděný v tomto Odstavci je počítán od data podpisu Xxxxxxx.

15.2. Poplatek za rezervaci zdrojů činí z nevyužité části celkové částky Objemu programu a Emitent ho zaplatí Bance čtvrtletně zpětně, počítáno od data uzavření této Smlouvy.

16. Náhrada škody

16.1. Smluvní strany se zavazují, že nahradí druhé smluvní straně škodu, která jí vznikne porušením povinností vyplývajících pro ně z této Smlouvy, a to včetně případných nezbytných prokazatelných nákladů, které oprávněná smluvní strana vynaloží v souvislosti s vedením sporu či obhajoby v případě, že proti ní bude zahájeno a vedeno řízení před soudem nebo šetření ze strany státních orgánů za předpokladu, že se prokáže, že k tomuto řízení došlo porušením závazků vyplývajících z této Xxxxxxx povinnou stranou.

17. Omezení prodeje

17.1. Společnost ani Obchodník v rámci žádné jurisdikce nepodnikl a nepodnikne žádná opatření, která by umožnila nebo měla za cíl umožnit veřejnou nabídku Směnek nebo jakéhokoli nároku z nich vyplývajícího nebo držení či distribuci Informačního memoranda nebo jakéhokoli jiného nabídkového materiálu v jakékoli zemi nebo v rámci jakékoli jurisdikce, kde by to bylo v rozporu s příslušnými předpisy. V souladu s tím se Obchodník zavazuje, že přímo ani nepřímo nebude nabízet ani prodávat Směnky ani jakýkoli nárok z nich vyplývající, ani distribuovat nebo publikovat Informační memorandum nebo jakýkoli nabídkový materiál, prospekt, formulář přihlášky, inzerát nebo jiný dokument či informace v rámci jakékoli země nebo jurisdikce jiné než Česká republika, leda se souhlasem Společnosti a za okolností, které podle jeho nejlepšího vědomí a přesvědčení nabytého po náležitém prošetření a konzultací s kvalifikovaným právním poradcem povedou k dodržení platných právních předpisů.

18. Srážkové daně

18.1. Všechny platby v souvislosti se Směnkami budou provedeny bez srážky nebo odpočtu z titulu jakýchkoli současných nebo budoucích daní, dávek nebo poplatků jakékoli povahy, s výjimkou případu, kdy je Společnost nebo Administrátor povinen podrobit platby v souvislosti se Směnkami takové srážce nebo odpočtu podle platných právních předpisů. V takovém případě Společnost, popřípadě Administrátor provede platbu po provedení srážky nebo odpočtu a doloží příslušným úřadům výši takto vyžadované srážky nebo odpočtu. Výstavce ani Administrátor nebudou povinni v souvislosti s takovou srážkou nebo odpočtem vyplatit majitelům Směnek žádné další částky.

19. Komunikace

19.1. Jakékoli oznámení nebo sdělení v jakékoli formě, které má být předáno podle této Smlouvy, bude v českém jazyce a může být doručeno osobné nebo zasláno faxem (za předpokladu doručení originálu faxované zprávy doporučeným dopisem) na adresy uvedené v Příloze č. 4 nebo takové další osobě, na takovou adresu, číslo faxu nebo telefonní číslo, jaké jedna strana této Smlouvy sdělí písemně pro tento účel druhé smluvní straně.

19.2. Každá strana této Xxxxxxx souhlasí, aby si druhá smluvní strana pořídila záznam telefonického sdělení v souvislosti s touto Smlouvou.

20. Vzdání se práv

20.1. Neuplatnění jakéhokoli práva soudní nebo mimosoudní cestou vyplývajícího z této Smlouvy ze strany kteréhokoli účastníka této Smlouvy, ani jakékoli zpoždění v jeho uplatnění nebude mít účinky vzdání se nároku na jejich uplatnění a žádný jednotlivý nebo částečný výkon kteréhokoli práva nebude na překážku jeho dalšímu nebo jinému uplatnění ani uplatnění jakéhokoli jiného práva. Práva upravená v této Smlouvě lze uplatňovat souběžně a nevylučují žádná práva upravená právními předpisy.

21. Částečná neplatnost

21.1. Pokud kterékoli ustanovení této Smlouvy kdykoli bude nebo se stane v jakémkoli ohledu neplatným nebo nevymahatelným, nebude tím žádným způsobem dotčena ani oslabena platnost a vymahatelnost zbývajících ustanovení této Smlouvy.

22. Změny

22.1. Se souhlasem obou smluvních stran může být tato Smlouva bez souhlasu majitelů Směnek pozměněna za účelem zjednání nápravy, opravy nebo doplnění jakéhokoli vadného ustanovení obsaženého v této Smlouvě, nebo jakýmkoli jiným způsobem, který smluvní strany považují za nutný nebo účelný a který podstatnou měrou nepoškodí zájmy majitelů Směnek.

23. Postoupení a převod

23.1. Bez předchozího písemného souhlasu druhé strany nemá žádná smluvní strana oprávnění k úplnému ani částečnému postoupení práv, výsad nebo závazků vyplývajících z této Smlouvy.

24. Zánik Smlouvy a prodloužení účinnosti Smlouvy

24.1. Tato Smlouva může zaniknout pouze

a) splněním všech závazků z ní vyplývajících,

b) písemnou dohodou smluvních stran,

c) výpovědí jednou ze smluvních stran.

24.2. Společnost a Banka mohou Smlouvu vypovědět bez uvedení důvodů doručením písemné výpovědi druhé smluvní straně. Smlouvu může Společnost vypovědět pouze v případě, že jsou všechny Směnky v rámci směnečného Programu splacené.

24.3. Výpovědní lhůta činí ^ H n ů a začíná plynout dnem doručení výpovědi druhé smluvní straně. Ve výpovědní lhůtě nebude Společnost oprávněna požadovat jakékoli Tranše.

24.4. Smlouva je uzavírána na dobu jednoho roku s možností prodloužení na základě dohody obou stran.

25. Vyšší moc

25.1. Obchodník, popř. Administrátor je oprávněn nejednat podle této Smlouvy, pokud není schopen takto jednat vzhledem k nepředvídatelným okolnostem majícím charakter vyšší moci. Zjlstí-li Obchodník, že není schopen jednat podle pokynů Společnosti vzhledem k nepředvídatelným okolnostem majícím charakter vyšší moci, uvědomí o tom Společnost, jakmile to bude možné. V takovém případě neponese Obchodník vůči Společnosti odpovědnost z titulu jakékoli ztráty nebo výdajů, které Společnosti vzniknou v důsledku neschopnosti Obchodníka.

25.2. V takovém případě vynaloží Obchodník přiměřené úsilí ke zmírnění účinků okolnosti uvedené výše v Odstavci 25.1.

26. Právo

26.1. Tato Xxxxxxx a její výklad se řídí českým právem.

26.2. Smluvní strany výslovně ujednávají, že v případě jakékoli nesrovnalosti nebo rozporu mezi ustanoveními této Smlouvy a příslušnými dispozitivními ustanoveními obchodního zákoníku (zákona č. 513/1991 Sb.) ve znění pozdějších předpisů, zákona o cenných papírech (zákon č. 591/1992 Sb.) věznění pozdějších předpisů, zákona o podnikání na kapitálovém trhu (zákon č.256/2004 Sb.) a zákona směnečného a šekového (zákona č. 191/1950 Sb.) budou rozhodná ustanovení této Smlouvy.

27. Různá ustanovení

27.1. Nadpisy Odstavců jsou uvedeny pouze pro přehlednost a nesmí ovlivnit výklad této Smlouvy.

27.2. Tato Smlouva může být měněna pouze číslovanými písemnými dodatky odsouhlasenými a podpisem potvrzenými všemi Smluvními stranami s výjimkou údajů uvedených v příloze č.5, pokud se týkají adres, jmen, telefonních a faxových spojení, kde postačí jednostranné oznámení zaslané všem Smluvním stranám.

27.3. Tato Smlouva, včetně Příloh č. 1 až 6, a jakékoli dokumenty v ní zahrnuté odkazem představují úplné ujednání mezi smluvními stranami o předmětu této Smlouvy a nahrazují všechny předchozí ústní i písemné dohody a ujednání vztahující se k předmětu této Smlouvy.

27.4. Obsah této Smlouvy je důvěrný. Smluvní strany se zavazují, že nesdělí údaje obsažené v této Smlouvě třetím osobám, ledaže by je potřebovaly k ochraně vlastních práv nebo takové sdělení nařizoval obecně závazný právní předpis nebo rozhodnutí příslušného soudního nebo správního orgánu. Smluvní strany se dohodly, že Banka může vybrané Informace z této Smlouvy použít k marketingovým účelům, zejména může použít jméno Emltenta a Objem Programu v propagačních materiálech Banky.

27.5. Smluvní strany ujednávají,

27.6. Tato Smlouva se uzavírá ve čtyřech stejnopisech s platností originálu v českém jazyce, z nichž každá smluvní strana obdrží po dvou stejnopisech.

Potvrzujeme, že tato Smlouva je vyjádřením vůle Banky a Společnosti a že souhlasíme s jejím zněním.

Ve Stráži pod Ralskem dne 19.4.2011

DIAMO, státní podnik:

ředitel státního podniku

Ve Stráži pod Ralskem dne 19.4.2011

Československá obchodní banka, a. s.:

ředitel, Primární emise

ředitelka, Regionální pobočka pro korporátní klientelu Ústí nad Labem

Příloha č. 1

Harmonogram pro vyplnění a splacení Směnek

Příloha č. 2

Příloha č. 3

Primární emise Československá obchodní banka, a. s.

Radlická 333/150, PSČ

150 57 Praha 5

Žádost o uskutečnění Tranše 1)

Příloha č. 5

SEZNAM JMEN A PODPISOVÉ VZORY OSOB

Document Metadata

Table of Contents

OBSAH

Document Metadata