Věc: Smlouva o poskytování daňových, účetních a dalších souvisejících poradenských služeb
MERO ČR, a.s.
K rukám Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxx Veltruská 748
278 01 Kralupy nad Vltavou
12. května 2022
Věc: Smlouva o poskytování daňových, účetních a dalších souvisejících poradenských služeb
Vážený pane Xxxxxxxx,
společnost Ernst & Young, s.r.o., se sídlem Xx Xxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0 – Xxxx Xxxxx,
IČO: 26705338, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 108716 (dále jen „my“ nebo „EY“), si velice váží příležitosti poskytovat poradenské služby („Služby“) společnosti MERO ČR, a.s., se sídlem Veltruská 748, 278 01 Kralupy nad Vltavou, IČO: 60193468, zapsané
v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 2334 (dále jen „Vy“ nebo „Klient“). Děkujeme Vám, že jste si vybrali naši společnost, a těšíme se na naši vzájemnou spolupráci.
Pro jednotlivé projekty či úkoly, které pro Vás budeme po vzájemné dohodě realizovat, vypracujeme Zadávací dopis (který Vám zašleme k podpisu), v němž budou popsány konkrétní poskytované Služby, naše odměna za tyto Služby a veškerá další ujednání specifická pro daný projekt či úkol. Poskytování Služeb se bude řídit podmínkami tohoto dopisu a jeho příloh, včetně Všeobecných smluvních podmínek, příslušného Zadávacího dopisu a veškerých dalších příloh (souhrnně „Smlouva“).
Na důkaz Xxxxxx souhlasu s tímto ujednáním zajistěte prosím podpis odpovědné osoby na níže vyznačeném místě a podepsaný jej zašlete zpět k rukám Xxxxxxxxxx Xxxxx. Máte-li k uvedeným materiálům dotazy, obraťte se na Xxxxxxxxxx Xxxxx.
S pozdravem
Xxxxx & Xxxxx, s.r.o. Xxxxxx Xxxxxxx, prokurista
SOUHLASÍME:
MERO ČR, a.s.
Podpis: Jméno: Ing. Xxxxxx Xxxxxxx
Funkce:
Datum:
Podpis: Jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxxx
Funkce:
Datum:
Přílohy:
► Příloha č. 1 – Všeobecné smluvní podmínky
MERO ČR, a.s.
K rukám Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxx Veltruská 748
278 01 Kralupy nad Vltavou
12. května 2022
Věc: Zadávací dopis k poskytování daňových, účetních a dalších souvisejících poradenských služeb
Vážený pane Xxxxxxxx,
tento zadávací dopis („Zadávací dopis“) je uzavřen mezi Ernst & Xxxxx, s.r.o., se sídlem
Na Florenci 2116/15, 110 00 Praha 1 – Nové Město, IČO: 26705338, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 108716 (dále jen „my“ nebo „EY“), a společností MERO ČR, a.s., se sídlem Veltruská 748, 278 01 Kralupy nad Vltavou, IČO: 60193468, zapsané
v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 2334 (dále jen „Vy“ nebo „Klient“), na základě smlouvy mezi EY a Klientem datované dne 12. května 2022 („Smlouva“).
Tento Zadávací dopis, není-li v něm uvedeno jinak, se řídí Smlouvou a je její nedílnou součástí. Podmínky v něm stanovené platí výhradně pro Služby poskytované na jeho základě, nikoli pro Služby poskytované na základě jiných Zadávacích dopisů podle Smlouvy. Termíny uvedené velkým počátečním písmenem, které nejsou v tomto Zadávacím dopisu vymezeny, mají význam definovaný ve Smlouvě
a výrazy „Vy“ nebo „Klient“ použité ve Smlouvě odkazují na Vás.
1. Rozsah služeb
Na základě Xxxxxx pokynů Vám budeme poskytovat daňové, účetní nebo další s tím spojené poradenské služby. V případě poskytování významnějších specifických daňových služeb standardně uzavíráme samostatnou smlouvu. Pokud taková smlouva nebude uzavřena, poskytování daňových poradenských služeb se bude řídit tímto Zadávacím dopisem. U každé nové zakázky si však budeme muset před zahájením práce ověřit, zda se jedná o dovolené služby v souladu s požadavky na nezávislost auditora, a zda se na ni vztahuje předběžný souhlas auditního výboru. Nebude-li dohodnuto jinak, výši odměny za poskytnuté Služby stanovíme na základě hodin odpracovaných v souladu s tímto Zadávacím dopisem.
Dohoda o poskytování Služeb na základě tohoto Zadávacího dopisu může být Vámi nebo námi ukončena pouze v souladu s článkem 32 Všeobecných smluvních podmínek.
Za provedení Služeb odpovídá Xxxxxx Xxxxxxx, partner a za jejich řízení odpovídá Xxxxxxxxx Xxxx, Associate Partner a Xxxxxx Xxxxxx, senior manažer (dále jen „Projektový tým”). Vyhrazujeme si právo kdykoliv změnit složení Projektového týmu. Žádná taková změna se nepovažuje za změnu tohoto Zadávacího dopisu a nemá tak žádný vliv na platnost této Smlouvy.
V souladu s Xxxxxx požadavky budeme instrukce k poskytování Služeb přijímat pouze od následujících osob: Ing. Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx.
2. Vaše povinnosti
Zavazujete se poskytovat nám přesné, aktuální a úplné informace nezbytné pro poskytování Služeb, včetně dokumentace, informací a další pomoci, které budeme rozumně vyžadovat pro to, abychom mohli Služby poskytovat ve vysoké kvalitě.
Souhlasíte s tím, že nás okamžitě vyrozumíte o zahájení daňové kontroly, jejímž předmětem jsou nebo by reálně mohly být záležitosti související se Službami, zajistíte naši plnou informovanost o této kontrole i o jakémkoli následném souvisejícím řízení a poskytnete nám příležitost se k věci vyjádřit. Berete na vědomí, že postup popsaný v předchozí větě má za cíl zajistit co nejlepší ochranu Vašich zájmů a minimalizaci škody, která by Vám mohla vzniknout v důsledku poskytování Služeb.
Neponeseme odpovědnost za škodu, kterou utrpíte v důsledku toho, že jste nepostupovali v souladu s výše uvedeným postupem nebo že jste nevyčerpali všechny zákonné opravné prostředky.
3. Další podmínky
Rozsah naší práce je omezen na poskytnutí poradenských služeb pro určitý typ daní v souvislosti
s konkrétním případem a není-li výslovně dohodnuto jinak, nezahrnuje poradenství v oblasti veřejné podpory. V případě Vašeho zájmu jsme připraveni poskytnout Vám i jiné daňové poradenské služby či poradenství v oblasti veřejné podpory.
Poradenství bude poskytováno v kontextu zákonů, které jsou platné a účinné v době poskytnutí Služeb; berete na vědomí a souhlasíte s tím, že nelze vyloučit, že se v některých případech může následně ukázat, že se naše stanovisko odchyluje od názoru soudu, správce daně nebo jiného státního nebo regulačního orgánu. Nejsme povinni Vás (ani další osoby, kterým jsou Služby poskytovány) informovat o důsledcích změn právních předpisů a jejich výkladu, k nimž dojde až poté, co byly Služby poskytnuty.
Jestliže dojde ke zdržení transakce či k jejímu opětovnému uskutečnění nebo budete-li v budoucnu plánovat podobnou transakci, je nezbytné, abyste si u nás vyžádali prověrku již poskytnutých poradenských služeb. Námi původně poskytnuté poradenské služby nemusí být za těchto nových okolností platné.
V rámci našich poradenských služeb můžeme odhalit případné rizikové oblasti, které by se mohly stát předmětem šetření správce daně, i způsob, jak tato rizika omezit. Nemůžeme zaručit, že správce daně postup nenapadne, ani výsledek případného šetření.
V souladu s platnými právními předpisy či pravidly poctivého obchodního styku jsme oprávněni pořizovat si a uchovávat papírové a elektronické kopie dokumentů a informací souvisejících s poskytováním našich Služeb, a to takovým způsobem a po takovou dobu, které budeme považovat za nezbytné. Poté budou tyto dokumenty skartovány. Tím není dotčena naše povinnost zachovávat mlčenlivost.
Budeme-li při provádění zakázky využívat určitý software a nástroje (společně dále jen „Nástroje pro spolupráci“), jež nám umožňují s Klientem spolupracovat v elektronické podobě, bude Klient spolu s EY sdílet a ukládat informace pomocí Nástrojů pro spolupráci. Cílem využití Nástrojů pro spolupráci je usnadnit shromažďování a distribuci informací při poskytování Služeb. V takovém případě uzavřeme samostatný dodatek k této Smlouvě.
V rámci zakázky, jejímž předmětem bude daňové plánování, na požádání provedeme prověrku právních dokumentů s cílem posoudit jejich daňové důsledky. Zároveň označíme ty oblasti, které dle našeho názoru budou v rozporu se zamýšleným účelem daňového plánování. Nebude se však jednat o právní prověrku a Vaši právní poradci ponesou i nadále odpovědnost za právní stránku. Za účelem prověrky právních dokumentů je nutné, abyste nás Vy nebo Vaši poradci uvědomili o jakýchkoliv změnách provedených v těchto dokumentech. Za dopad změn, o nichž jsme nebyli informováni, neneseme odpovědnost.
Povaha a náplň našich daňových poradenských služeb budou nutně podmíněny konkrétním rozsahem a omezeními požadované asistence, množstvím a přesností informací, které nám budou poskytnuty,
a časovým prostorem vymezeným pro naše daňové poradenství. Pokud od nás budete požadovat daňové poradenství ve stručné formě nebo ve zkráceném termínu, pak akceptujete skutečnost, že neobdržíte úplné informace, které bychom Vám mohli poskytnout, kdybychom měli možnost vypracovat zprávu v plném rozsahu nebo nemuseli práci uskutečnit ve zkráceném termínu.
Režim povinného oznamování EU (“EU MDR”)
Směrnice ohledně režimu povinného oznamování (DAC6) obecně vyžaduje, aby zprostředkovatelé splňující stanovená kritéria oznámili příslušným správcům daně určitá přeshraniční uspořádání, která naplňují jeden nebo více předepsaných charakteristických znaků. Od 1. ledna 2021 je oznamování obecně vyžadováno v rámci 30-denní lhůty odvozené od zákonem stanovených skutečností.
Za situace, kdy není EU zprostředkovatel či pokud EU zprostředkovatel(é) nejsou povinnými osobami z důvodu povinnosti zachovávat mlčenlivost – oznamovací povinnost pak obecně přechází na uživatele. Oznámená uspořádání pak obecně budou automaticky sdílena s ostatními správci daně všech členských států EU.
Jeden z předepsaných charakteristických znaků je naplněn v případě, kdy se uživatel či účastník daného uspořádání zaváže dodržovat podmínku, podle které neposkytnou jiným zprostředkovatelům nebo daňovým orgánům informace o tom, jak by toto uspořádání mohlo zajistit daňovou výhodu. EY v rámci daňového poradenství takto formulovanou povinnost mlčenlivosti nesjednává, nicméně doporučujeme Vám však přezkoumat podmínky, za kterých byly uzavřeny smlouvy s jinými stranami.
Oznámení bude obecně obsahovat podrobnosti o uživatelích a o příslušném přeshraničním uspořádání.
Vedle režimu EU MDR rovněž jiné země/jurisdikce zavádí (či již zavedly) režim povinného oznamování založený na doporučeních vyplývajících ze zprávy k akčnímu bodu 12 iniciativy BEPS organizace OECD. Budete-li požadovat podrobnější poradenství o těchto režimech, rádi Vám je po dohodě poskytneme.
My, Ernst & Xxxxx, s.r.o., obecně nejsme povinnou osobou pro účely režimu povinného oznamování EU MDR za situace, kdy naše rada (ve vztahu k danému uspořádání) podléhá povinnosti zachovávat mlčenlivost podle zákona o daňovém poradenství, což je obecně naplněno vždy. Tuto skutečnost jsme povinni Vám sdělit. Považujte tedy prosím tuto část Smlouvy za sdělení ve smyslu §14j zákona
č. 164/2013 Sb. o mezinárodní spolupráci při správě daní informující Vás, že Xxxxx & Xxxxx, s.r.o. není povinnou osobou v rámci režimu povinného oznamování EU z důvodu profesní mlčenlivosti.
Jiná Firma EY nebo jiný Poskytovatel Služeb s námi spolupracující (náš subdodavatel) může tuto oznamovací povinnost mít. V takovém případě bude zcela na uvážení jiné Firmy EY nebo jiného Poskytovatele Služeb, zda se na ně vztahuje povinnost oznámit správci daně přeshraniční uspořádání, která jsou předmětem daných služeb.
Tam, kde to bude možné, Vás budeme předem informovat o oznámeních, která mají naši subdodavatelé povinnost učinit v souvislosti se službami, a na Vaši žádost Vám poskytneme kopii těchto oznámení.
Sjednaný rozsah práce a odměna dle tohoto Zadávacího dopisu nezahrnuje poradenství či asistenci související s režimem povinného oznamování EU. Budete-li si přát, abychom vám poskytli poradenství v souvislosti s režimem povinného oznamování EU, rozsah a odměna za takové dodatečné služby bude dohodnuta zvlášť.
Ostatní
Práva a povinnosti stran, které nejsou přímo upraveny touto Smlouvou, se řídí příslušnými ustanoveními zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, a zák. č. 523/1992 Sb., o daňovém poradenství a Komoře daňových poradců České republiky, v platném znění.
V rozsahu, v němž je poskytování služeb ovlivněno pandemií (včetně COVID-19) nebo jakýmikoli důvodnými obavami nebo opatřeními přijatými k ochraně zdravotních a bezpečnostních zájmů pracovníků kterékoli smluvní strany, budou smluvní strany spolupracovat na změně tohoto Zadávacího dopisu za účelem zajištění řádného poskytování Služeb, a to včetně úprav týkajících se časového harmonogramu, místa poskytování Služeb nebo způsobu poskytování Služeb.
Pokud se smluvní strany dohodly, že EY bude poskytovat Služby v místě sídla Klienta nebo v jiné příslušné lokalitě, vynaloží EY přiměřené úsilí, aby Služby byly z takového místa poskytovány, přičemž ale smluvní strany souhlasí s tím, že s ohledem na pandemii budou spolupracovat takovým způsobem, který umožní poskytovat Služby a spolupracovat vzdáleně a/nebo prodloužit časový harmonogram plnění v rozsahu (i) v jakém kterákoliv vláda nebo podobný orgán či subjekt implementuje omezení, která mohou narušovat poskytování Služeb ve sjednaném místě; nebo (ii) v jakém kterákoli smluvní strana zavede dobrovolná omezení týkající se cest nebo schůzek, která by mohla bránit v poskytování Služeb ve sjednaném místě, nebo (iii) v jakém pracovník EY, podílející se na poskytování Služeb, stanoví, že není schopen nebo ochoten cestovat s ohledem na riziko související s pandemií.
4. Ujednání o odměně, výdajích a fakturaci
Výše odměny
Výše naší odměny za poskytování Služeb bude záviset na jejich časové náročnosti a senioritě partnerů a členů odborného personálu, kteří se budou na poskytování Služeb podílet, na stupni jejich kvalifikace a míře jejich odpovědnosti, na zdrojích potřebných ke splnění úkolu a sazbách příslušných zaměstnanců.
Odměnu budeme účtovat průměrnou hodinovou sazbou ve výši 6 500 Kč.
EY je oprávněna upravit výši sjednané odměny za Služby bez souhlasu smluvních stran z důvodu inflace. Inflace znamená meziroční inflaci měřenou růstem souhrnného indexu spotřebitelských cen zboží a služeb, jak uvádí Český statistický úřad za předchozí rok, vyjádřeným v procentech. Od každého
1. ledna kalendářního roku má EY právo zvýšit odměnu za Služby z důvodu inflace o stejné procento jako míra inflace v předchozím roce. Odměna zvýšená v důsledku inflace se považuje za odměnu sjednanou dle tohoto Zadávacího dopisu.
Výdaje a výlohy
Nad rámec výše uvedené odměny Vám budeme účtovat přiměřené výdaje, které nám vzniknou v souvislosti s poskytováním Služeb (včetně cestovného, stravného a nákupu zboží a služeb souvisejících s poskytováním Služeb), a výlohy a DPH v příslušné výši.
Platební podmínky
Nedohodneme-li se jinak, budeme Vám odměnu za poskytnuté Služby a vynaložené výdaje a výlohy, včetně související DPH, fakturovat měsíčně. Odměna za Služby poskytnuté v rámci jednotlivého zadání, jehož splnění přesáhne jeden měsíc, může být fakturována nejdříve v měsíci, ve kterém bylo zadání splněno. Spolu s fakturou obdržíte specifikaci provedené práce formou průvodního dopisu nebo jinou vzájemně dohodnutou formou. Faktury jsou splatné do 30 dnů ode dne, kdy Vám budou doručeny.
U všech fakturovaných částek, které nebudou zaplaceny ve lhůtě splatnosti, jsme oprávněni účtovat úrok z prodlení v souladu s příslušnými zákonnými ustanoveními.
Dostanete-li se do prodlení se zaplacením jakékoliv dlužné částky, jejíž úhrada je požadována podle této Smlouvy, máme právo poskytování Služeb pozastavit.
Faktura bude zaslána vždy v elektronické formě, a to na adresu xxxxxxxxx@xxxx.xx.
Ostatní podmínky
Výše uvedené sazby mohou být upraveny na základě ujednání smluvních stran.
Tato Xxxxxxx se uzavírá na období jednoho roku od nabytí účinnosti této smlouvy nebo do vyčerpání
částky 500 000 Kč bez DPH podle toho, která ze skutečností nastane dříve.
Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu a účinnosti uveřejněním v Registru smluv.
Na důkaz Xxxxxx souhlasu s tímto ujednáním zajistěte prosím podpis tohoto Zadávacího dopisu odpovědnou osobou na níže vyznačeném místě a podepsaný jej zašlete zpět k rukám Xxxxxxxxxx Xxxxx. Máte-li k uvedeným materiálům dotazy, obraťte se laskavě na Xxxxxxxxxx Xxxxx.
S pozdravem
Xxxxx & Xxxxx, s.r.o. Xxxxxx Xxxxxxx, prokurista
SOUHLASÍME:
MERO ČR, a.s.
Podpis: Jméno: Ing. Xxxxxx Xxxxxxx
Funkce:
Datum:
Podpis: Jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxxx
Funkce: Datum:
VŠEOBECNÉ SMLUVNÍ PODMÍNKY
Struktura
1. Tyto Všeobecné smluvní podmínky, spolu s Průvodním dopisem a příslušným Zadávacím dopisem včetně příloh, tvoří smluvní rámec pro poskytování služeb Klientovi ze strany EY.
2. Pro účely této Smlouvy se „stranou“ rozumí buď EY, nebo Klient.
3. V případě jakéhokoliv rozporu mezi jednotlivými ustanoveními této Smlouvy mají předmětná ustanovení přednost následovně (pokud není výslovně dohodnuto jinak): (a) Průvodní dopis, (b) odpovídající Zadávací dopis včetně příloh, (c) tyto Všeobecné smluvní podmínky a (d) ostatní přílohy k této Smlouvě.
Definice
4. Výrazy s velkým počátečním písmenem, které nejsou v těchto Všeobecných smluvních podmínkách definovány, se používají ve stejném významu jako v Průvodním dopise nebo příslušným Zadávacím dopise. Následující výrazy jsou definovány tak, jak je uvedeno níže:
(a) „Osobou propojenou s Klientem“ se rozumí osoba, která ovládá Klienta, je Klientem ovládána nebo je nebo je ovládána stejnou ovládající osobou jako Klient.
(b) „Klientskými informacemi“ se rozumí informace získané společností EY od Klienta nebo jménem Klienta od třetí osoby.
(c) „Výstupy plnění“ se rozumí jakékoli rady, sdělení, informace, technologie nebo jiný obsah, který EY poskytuje podle této Smlouvy.
(d) „Firmou EY“ se rozumí člen sítě EY a jakákoli osoba působící na základě dohody o společném užívání značky s členem sítě EY.
(e) „Osobami EY“ se rozumí smluvní dodavatelé, členové, společníci, ředitelé, vedoucí pracovníci, partneři, pracovníci, řídící pracovníci nebo zaměstnanci EY nebo kterékoli Firmy EY.
(f) „Interními podpůrnými službami“ se rozumí interní podpůrné služby využívané EY, včetně:
a) administrativní podpory, b) účetní a finanční podpory, c) koordinace sítě, d) činností v oblasti IT týkajících se např. podnikových aplikací, správy systému a zabezpečení, ukládání a obnovy dat, a e) kontroly střetu zájmů, řízení rizik a kontroly kvality.
(g) „Osobními údaji“ se rozumí Klientské informace týkající se identifikovaných nebo identifikovatelných fyzických osob.
(h) „Zprávou“ se rozumí Výstup plnění (nebo část Výstupu plnění) na hlavičkovém papíře EY nebo pod značkou EY nebo jinak identifikovatelný jako vyhotovený EY, jinou Firmou EY či Osobou EY
nebo vyhotovený ve spojení s EY, s jinou Firmou EY či Osobou EY.
(i) „Poskytovateli podpory“ se rozumí externí poskytovatelé služeb využívaných EY a ostatními Firmami EY a jejich smluvními dodavateli.
(j) „Daňovým poradenstvím“ se rozumí daňové záležitosti včetně daňového poradenství, daňových posudků, daňových přiznání, daňového režimu nebo daňové struktury transakce, k níž se Služby vztahují.
Poskytování Služeb
5. EY poskytuje Služby s náležitou odbornou péčí.
6. EY může smluvně zadávat části Služeb jiným Firmám EY, jakož i ostatním třetím osobám, které s Klientem mohou spolupracovat přímo. EY nese vůči Klientovi plnou odpovědnost za poskytování Služeb.
7. EY působí jako nezávislý smluvní dodavatel, a ne jako zaměstnanec, zástupce nebo partner Xxxxxxx. Klient nese výhradní odpovědnost za manažerská rozhodnutí týkající se Služeb a posouzení, zda jsou Služby pro jeho účely odpovídající. Klient ustanoví odpovědnou osobu, která bude mít dohled nad Službami, jakož i použitím či implementací Služeb a Výstupů plnění.
8. Klient souhlasí, že společnosti EY včas poskytne (nebo zajistí poskytnutí prostřednictvím třetích osob) Klientské informace, zdroje a součinnost (včetně přístupu k záznamům, systémům, do prostor a k osobám), které EY bude odůvodněně požadovat za účelem plnění Služeb.
9. Klientské informace budou ve všech významných ohledech správné a úplné. EY se spoléhá na poskytnuté Klientské informace, a pokud se EY výslovně písemně nezaváže jinak, nebude mít za povinnost tyto informace ověřovat. Poskytnutí Klientských informací (včetně Osobních údajů), zdrojů a součinnosti společnosti EY bude v souladu s platnými právními předpisy a neporuší žádná práva duševního vlastnictví či práva třetích osob.
Výstupy plnění
10. Veškeré Výstupy plnění jsou určeny pro použití Klientem v souladu s odpovídajícím Zadávacím dopisem, na jehož základě jsou poskytovány.
11. Na pracovní verzi Výstupu plnění se Klient nemůže nijak spoléhat. Nebude povinností EY doplňovat konečnou verzi Výstupu plnění v důsledku okolností, o nichž se společnost EY dozvěděla, resp. událostí, jež nastaly po datu jeho vyhotovení.
12. Není-li v Zadávacím dopise stanoveno jinak, Klient není oprávněn zpřístupnit Zprávu (nebo jakoukoliv část Zprávy nebo výtah ze Zprávy či shrnutí Zprávy),
Všeobecné smluvní podmínky Důvěrné 01. 10. 2021
případně se na EY nebo jinou Firmu EY či Osobu EY odkazovat v souvislosti se Službami, s výjimkou:
(a) Osob propojených s Klientem (za předpokladu uplatnění těchto omezení zpřístupnění informací),
(b) právních poradců Klienta (za předpokladu uplatnění těchto omezení zpřístupnění informací), kteří ji mohou posuzovat pouze v souvislosti s odbornými radami souvisejícími se Službami,
(c) statutárních auditorů Klienta (za předpokladu uplatnění těchto omezení zpřístupnění informací), kteří ji mohou posuzovat pouze v souvislosti s výkonem auditu,
(d) v rozsahu a pro účely stanovenými platnými právními předpisy (přičemž Klient bude v povoleném rozsahu společnost EY neprodleně o takovém právním požadavku informovat),
(e) jiných osob (na základě předchozího písemného souhlasu EY), které ji mohou využít pouze způsobem vymezeným v daném souhlasu, nebo
(f) do té míry, v jaké obsahuje Daňové poradenství.
Pokud Klient Zprávu (případně její část) zpřístupní, nesmí Zprávu poskytnutou společností EY žádným způsobem měnit, upravovat a pozměňovat. Klient je povinen informovat ty, kterým Zprávu zpřístupní (s výjimkou zpřístupnění Daňového poradenství finančním úřadům), že se na ni bez předchozího písemného souhlasu EY nemohou za žádným účelem spoléhat. S výhradou výše uvedeného nezakazuje Klientovi tento Článek 12 používat Výstupy plnění, jež nejsou kvalifikovány jako Zprávy, v rámci komunikace s třetími osobami za předpokladu, že: (i) EY ani žádná jiná Firma EY nebude zmiňována a nebude na ni odkazováno ve spojitosti s přípravou příslušných Výstupů plnění, a (ii) Klient přebírá výhradní odpovědnost za takové použití a komunikaci.
Omezení
13. x
14. x
15. x
Vyloučení odpovědnosti vůči třetím osobám
16. Není-li s Klientem výslovně písemně dohodnuto jinak, odpovídá EY za poskytování Služeb pouze a jen Klientovi. Pokud bude Výstup plnění zpřístupněn nebo jinak poskytnut Klientem či jeho prostřednictvím (případně na žádost Klienta) třetí osobě (včetně povoleného zpřístupnění třetím osobám podle Xxxxxx 12), zavazuje se Klient odškodnit EY, jakož i ostatní Firmy EY a Osoby EY za veškeré nároky třetích osob a z toho vyplývající závazky, ztráty, škody, náklady a výdaje (včetně prokazatelných nákladů na externí a interní právní služby) vzniklé v důsledku takového zpřístupnění.
Práva duševního vlastnictví
17. Každá strana si zachovává svá práva na své již existující duševní vlastnictví. S výjimkou případů uvedených v příslušném Zadávacím dopise je veškeré duševní vlastnictví vyvinuté společností EY, spolu s veškerou pracovní dokumentací vyhotovenou v souvislosti se Službami (nikoli však Klientské informace v ní obsažené) vlastnictvím společnosti EY.
18. Právo Klienta využívat Výstupy plnění podle této Smlouvy vzniká po úhradě Služeb.
Zachování mlčenlivosti, ochrana osobních údajů a bezpečnost
19. Není-li v této Smlouvě uvedeno jinak, žádná strana nesmí zpřístupnit třetím osobám jakékoli informace (vyjma Daňového poradenství) poskytnuté druhou stranou nebo jejím jménem, o nichž se dá rozumně předpokládat, že s nimi má být nakládáno jako s důvěrnými (včetně, v případě EY, Klientských informací). Kterákoli ze stran však může zpřístupnit takové informace v rozsahu, ve kterém:
(a) tyto informace jsou nebo se stanou veřejně známými jinak než porušením této Smlouvy,
(b) tyto informace jsou dodatečně získány příjemcem od třetí osoby, jež, dle vědomí příjemce, není vůči zpřístupňující osobě vázána povinností mlčenlivosti ve vztahu k těmto informacím,
(c) tyto informace byly příjemci k datu zpřístupnění známy, případně byly vytvořeny nezávisle poté,
(d) tyto informace jsou zveřejněny v rozsahu nezbytném pro uplatnění práv příjemce dle této Smlouvy, nebo
(e) tyto informace musí být zpřístupněny v souladu s platnými právními předpisy, právním procesem nebo profesními předpisy.
20. EY v souvislosti s poskytováním Služeb a také k poskytování Interních podpůrných služeb využívá ostatní Firmy EY, Osoby EY a Poskytovatele podpory, kteří tak mohou mít přístup ke Klientským informacím. Společnost EY plně odpovídá za jakékoli použití nebo zpřístupnění Klientských informací ostatními Firmami EY, Osobami EY nebo Poskytovateli podpory.
21. Klient souhlasí s tím, že Klientské informace, včetně Osobních údajů, mohou být zpracovávány společností EY, ostatními Firmami EY, Osobami EY a jejich Poskytovateli podpory v různých jurisdikcích, v nichž působí (sídla poboček EY jsou uvedena na xxx.xx.xxx). Klientské informace, včetně Osobních údajů, budou zpracovávány v souladu s platnými právními předpisy a budou zavedena odpovídající technická a organizační bezpečnostní opatření na jejich ochranu. Předávání Osobních údajů mezi členskými společnostmi sítě EY se řídí Závaznými podnikovými pravidly na ochranu osobních údajů EY (k dispozici na xxx.xx.xxx/xxx). Další informace o bezpečnostních opatřeních EY a zpracování Osobních údajů jsou k dispozici na xxx.xx.xxx/xx_xx/xxxxxxx-xxxxxxxxx.
22. EY jakožto poradenská společnost v rámci poskytování Služeb uplatňuje vlastní úsudek pro určení účelu a prostředků zpracování Osobních údajů. Není-li tedy stanoveno jinak, při zpracování Osobních údajů, na které se vztahuje obecné nařízení o ochraně osobních údajů (GDPR) nebo jiné platné právní předpisy o ochraně osobních údajů, jedná EY jako nezávislý správce, nikoli jako zpracovatel dle pokynů Klienta či jako společný
správce s Klientem. V případě Služeb, kde EY jedná jako zpracovatel zpracovávající Osobní údaje jménem Klienta, se strany dohodnou na odpovídajících podmínkách zpracování osobních údajů v příslušném Zadávacím dopisu.
23. EY a ostatní Firmy EY mohou uchovávat a využívat Klientské informace pro potřeby srovnávání, analýz, výzkumu a vývoje, odborných publikací a související účely a ke zlepšování svých služeb za předpokladu, že takové použití neumožní identifikaci Klienta třetí stranou ani na Klienta neodkazuje. Ve všech těchto záležitostech budou EY a ostatní Firmy EY dodržovat platné právní předpisy a profesní závazky.
24. Pokud Klient požaduje, aby EY přistupovala k systémům nebo zařízením Klienta či třetích osob nebo je používala, nenese EY žádnou odpovědnost za důvěryhodnost, bezpečnost nebo zajištění kontroly ochrany údajů a dat v takových systémech a zařízeních ani za jejich výkon nebo soulad s požadavky Klienta nebo platnými právními předpisy.
25. Aby usnadnila poskytování Služeb, může EY poskytnout přístup k technologickým nástrojům a platformám pro spolupráci nebo tyto jinak zpřístupnit zaměstnancům Klienta či třetím osobám jednajícím jménem Klienta nebo na jeho žádost. Klient odpovídá za to, že všechny tyto osoby dodržují podmínky platné pro používání uvedených nástrojů a platforem.
Plnění povinností
26. V souvislosti s plněním svých práv a povinností podle této Smlouvy budou EY i Klient dodržovat veškeré zákony a předpisy všech jurisdikcí, jež se na ně v daném okamžiku vztahují a které se týkají úplatkářství či korupce.
V souladu s platnými předpisy proti praní špinavých peněz se Klient zavazuje neprodleně informovat EY o jakýchkoli změnách údajů uvedených Klientem v Klientském dotazníku, jež nastanou v průběhu poskytování Služeb.
Odměna a náklady obecně
27. Klient se zavazuje uhradit EY odměnu za odborné Služby a zvláštní náklady vzniklé v souvislosti se Službami tak, jak je uvedeno v příslušném Zadávacím dopise. Dále se zavazuje uhradit EY ostatní výdaje rozumně vynaložené při poskytování Služeb. Odměna EY nezahrnuje daně a podobné poplatky, jakož i clo, dávky a tarify uložené v souvislosti se Službami, jež je Klient povinen uhradit (vyjma daně z příjmu EY). Není-li stanoveno jinak v příslušném Zadávacím dopise, odměna je splatná do 30 dnů ode dne vystavení každé z faktur EY.
28. EY smí vyúčtovat další odměnu, jestliže okolnosti vymykající se kontrole EY (včetně jednání a zanedbání ze strany Klienta) ovlivní schopnost EY poskytovat Služby dle odpovídajícího Zadávacího
dopisu, případně pokud Klient požádá EY o dodatečné práce.
29. Pokud EY bude dle platných právních předpisů, právního řízení nebo aktu veřejného orgánu požádána poskytnout informace nebo osoby jako svědky v souvislosti se Službami nebo touto Smlouvou, zavazuje se Klient nahradit EY veškerý čas a výdaje (včetně prokazatelných nákladů na externí a interní právní služby) vynaložené na splnění takového požadavku. To neplatí, pokud je EY sama účastníkem řízení či je podrobena vyšetřování.
Vyšší moc
30. Žádná ze stran nenese odpovědnost za porušení této Smlouvy (vyjma povinnosti uhradit odměnu) způsobené okolnostmi mimo rozumnou kontrolu dané strany.
Doba trvání a ukončení
31. Tato Smlouva se vztahuje na veškeré kdykoliv poskytované Služby (včetně Služeb poskytnutých před datem této Smlouvy nebo odpovídajícího Zadávacího dopisu).
32. Tato Smlouva se ukončuje dokončením Služeb. Každá ze stran může vypovědět Smlouvu nebo poskytnutí kterékoliv z konkrétních Služeb, a to na základě písemné výpovědi s výpovědní lhůtou nejméně 30 dní ode dne doručení výpovědi druhé straně. Kromě toho, EY může tuto Smlouvu nebo konkrétní Službu ukončit okamžitě na základě zaslané písemné výpovědi Klientovi účinné ke dni doručení, pokud EY zjistí, že dle platných právních nebo profesních předpisů již nemůže dále Služby poskytovat.
33. Klient je povinen uhradit EY veškeré rozpracované práce, Služby již poskytnuté a výdaje vynaložené EY do dne účinnosti ukončení nebo vypršení (včetně) Smlouvy, jakož i veškeré příslušné poplatky za ukončení stanovené v příslušném Zadávacím dopise.
34. ZÁMĚRNĚ VYNECHÁNO
Rozhodné právo a řešení sporů
35. Tato Xxxxxxx a veškeré mimosmluvní záležitosti nebo závazky vyplývající z této Smlouvy či Služeb se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky.
Jakýkoliv spor v souvislosti s touto Smlouvou nebo Službami bude předmětem řízení před věcně příslušnými soudy České republiky s místní příslušností dle sídla EY.
Závěrečná ustanovení
36. Tato Smlouva představuje úplnou dohodu smluvních stran ohledně Služeb a ostatních záležitostí touto Smlouvou upravených, a nahrazuje veškeré předchozí dohody, ujednání a prohlášení k nim se vztahující včetně všech předchozích dohod o zachování mlčenlivosti.
37. Každá smluvní strana může vyhotovit tuto Smlouvu a jakékoliv dodatky k ní za použití elektronických prostředků a podepsat jinou kopii téhož dokumentu. Obě strany musí písemně odsouhlasit jakékoliv změny této Smlouvy.
38. Klient souhlasí, že EY a ostatní Firmy EY mohou v rámci profesních povinností pracovat pro ostatní klienty včetně konkurence Klienta.
39. Žádná ze smluvních stran nesmí dále postoupit žádná ze svých práv, povinností nebo nároků vyplývajících z této Smlouvy.
40. Pokud některé ustanovení této Smlouvy (zcela nebo zčásti) je nebo se stane nezákonné, neplatné nebo nevymahatelné, zůstávají ostatní ustanovení v plném rozsahu platná a účinná.
41. Klient bere na vědomí, že předpisy americké Komise pro cenné papíry a burzu uvádějí, že v případech, kdy je vyžadována nezávislost auditora, mohou určitá omezení důvěrnosti týkající se daňové struktury vést k tomu, že auditor nebude považován za nezávislého, případně bude vyžadováno zpřístupnění konkrétních daňových záležitostí. V souvislosti s daňovým režimem nebo daňovou strukturou transakcí, k nimž se Služby vztahují, právě tehdy, pokud se na vztah mezi Klientem nebo jakoukoliv s ním propojenou osobou a kteroukoliv z Firem EY vztahují pravidla nezávislosti auditora vydaná americkou Komisí pro cenné papíry a burzu, Klient prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí, k datu této Smlouvy, ani on, ani žádná s ním propojená osoba nedohodli, ať ústně či písemně, s žádným jiným poradcem omezení možnosti Klienta zpřístupnit komukoliv příslušný daňový režim či daňovou strukturu. Klient souhlasí, že dopad jakékoliv takové dohody je jeho odpovědností.
42. Žádná ze smluvních stran nesmí používat nebo odkazovat na obchodní jméno/jméno, loga nebo ochranné známky druhé strany bez jejího předchozího písemného souhlasu, přičemž EY smí veřejně uvádět obchodní jméno/jméno Xxxxxxx jako svého klienta v souvislosti s konkrétními Službami či jinak.
43. Omezení uvedená v Článcích 13 a 15 a ustanovení Článků 16, 21, 23 a 38 mají za cíl ochránit ostatní Firmy EY a všechny Osoby EY, jež se mohou tohoto práva dovolávat.