EMISNÍ DODATEK – KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
EMISNÍ DODATEK – KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tento emisní dodatek (dále jen "Emisní dodatek") představuje konečné podmínky nabídky ve smyslu § 36a odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZPKT"), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen "Dluhopisy"). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen tímto Emisním dodatkem obsahujícím konečné podmínky a základním prospektem společnosti UNICAPITAL Invest II a.s., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO 06549608, spisová značka B 22931 vedená u Městského soudu v Praze (dále jen "Emitent"), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. 2018/006022/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2018/00001/CNB/572 ze dne 11. ledna 2018, které nabylo právní moci dne 12. ledna 2018, ve znění dodatku č. 1 schváleného rozhodnutím České národní banky č.j. 2018/069258/CNB/570 ke sp.zn. S- Sp-2018/00036/CNB/572 ze dne 5. června 2018, které nabylo právní moci 7. června 2018 (dále jen "Základní prospekt"). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s tímto Emisním dodatkem jako celkem.
Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory”.
Tento Emisní dodatek (konečné podmínky Emise) byl vypracován pro účely čl. 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2003/71/ES a musí být vykládán ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tento Emisní dodatek byl v souladu s § 36a odst. 3 ZPKT uveřejněn shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory”, a byl v souladu s právními předpisy oznámen ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s tímto Emisním dodatkem (konečnými podmínkami Emise).
Součástí tohoto Emisního dodatku je shrnutí Emise Dluhopisů.
Dluhopisy jsou vydávány jako pátá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 5.000.000.000 Kč a dobou trvání programu 10 let, který byl zřízen v roce 2018 (dále jen "Dluhopisový program"). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. "Společné emisní podmínky Dluhopisů" v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen "Emisní podmínky").
Pojmy nedefinované v tomto Emisním dodatku mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v tomto Emisním dodatku jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kap. Základního prospektu "Rizikové faktory".
Tento Emisní dodatek byl vyhotoven dne 7. června 2018 a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu. Po datu tohoto Emisního dodatku by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Emisního dodatku a Základního Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu tohoto Emisního dodatku uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování tohoto Emisního dodatku a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Emisního dodatku v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Základního prospektu ČNB.
ODPOVĚDNÉ OSOBY
Tento Emisní dodatek připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Emisní dodatek prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Emisním dodatku v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
V Praze, dne 7. června 2018 UNICAPITAL Invest II a.s.
Jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ UCINV02 5 3,3/21, ISIN CZ0003519217
Níže uvedené údaje představují shrnutí Prospektu, které zohledňuje požadavky Směrnice o prospektu a Nařízení o prospektu, včetně požadavků na obsah uvedených v Příloze XXII Nařízení o prospektu. Shrnutí je tvořeno z povinně zveřejňovaných informací, tzv. "Prvků". Tyto Prvky jsou číslovány v částech A – E (A.1 – E.7). Toto shrnutí obsahuje všechny Prvky, které musejí být zahrnuty ve shrnutí pro tento typ cenných papírů a Emitenta. Jelikož některými Prvky není nutno se zabývat, protože v tomto případě nejsou relevantní, číslování Prvků nemusí navazovat. I když určitý Prvek musí být do shrnutí kvůli typu cenných papírů a Emitenta zařazen, je možné, že ohledně tohoto Prvku není možné poskytnout žádné relevantní informace. V takovém případě je ve shrnutí uveden stručný popis tohoto Prvku s poznámkou "Nepoužije se".
ODDÍL A – ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
A.1 | Upozornění | Toto shrnutí představuje úvod prospektu dluhopisů vydávaných v rámci dluhopisového programu, který byl zřízen v roce 2018 společností UNICAPITAL Invest II a.s. se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx IČO 06549608, spisová značka B 22931 vedená u Městského soudu v Praze v maximální celkové jmenovité hodnotě dluhopisů 5.000.000.000 Kč a době trvání 10 let. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Dluhopisů jako celek, tj. Základní prospekt včetně případných dodatků Základního prospektu spolu s Emisním dodatkem obsahujícím Konečné podmínky pro příslušnou Emisi. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo že shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v § 36 odst. 5 písm. b) ZPKT. |
A.2 | Souhlas emitenta / nabídkové období / podmínky | Emitent souhlasí s použitím prospektu Dluhopisů pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli, a to výhradně v České republice. Podmínkou výše uděleného souhlasu (včetně souhlasu s použitím prospektu konkrétních Dluhopisů) je uzavření písemné dohody mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem o dalším prodeji nebo umístění Dluhopisů. Délka nabídkového období: od 7.6.2018 do 21.12.2018 Emitent přijímá odpovědnost za obsah prospektu Dluhopisů rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cenných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím prospektu Dluhopisů. Údaje o podmínkách nabídky jakéhokoli finančního zprostředkovatele budou poskytnuty v době předložení nabídky finančním zprostředkovatelem. |
XXXXX X – EMITENT
B.1 | Obchodní firma Emitenta | UNICAPITAL Invest II, a.s. |
B.2 | Sídlo / právní forma / právní předpisy / | sídlo: Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Česká republika právní forma: akciová společnost právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost: |
země registrace | právní předpisy České republiky, zejména ▪ zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ▪ zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, ▪ zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník; ▪ zákon č. 190/2004 Sb. o dluhopisech; ▪ zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů; ▪ zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů; země registrace: Česká republika | |
B.4b | Známé trendy | Emitent je společností účelově založenou k emitování dluhopisů a následně půjčování prostředků získaných z emise dluhopisů ostatním společnostem ve skupině UNICAPITAL (tj. mateřské společnosti UNICAPITAL N.V. a všem společnostem, v nichž má mateřská společnost přímo či nepřímo majetkový podíl). Na Emitenta tudíž budou působit stejné trendy jako na společnosti, kterým půjčí. Emitent k datu vyhotovení Dodatku č. 1 poskytnul úvěr společnostem Skupiny Mateřské Společnosti působícím v segmentech realit, zemědělství a energetické distribuce. Následuje souhrn trendů specifických pro tato odvětví. Společnosti Segmentu Realit ▪ Portfolio realitních investic společností Skupiny Mateřské Společnosti, na které Emitent poskytnul k datu vyhotovení tohoto Dodatku č. 1 financování, je diverzifikováno mezi retailové a logistické prostory a hotely v Praze a krajských městech ČR. ▪ Růst české ekonomiky pokračoval v průběhu celého roku 2017. Toto se pozitivně projevilo i v investiční aktivitě do nemovitostí. V roce 2017 dosáhla výše investic do nemovitostí v ČR celkem 3,73 miliardy EUR. ▪ Celková míra investic do retailových prostor dosáhla v roce 2017 výše 1,6 mld. EUR. Retail se tak stal nejaktivnějším sektorem nemovitostního trhu v ČR. ▪ Ke konci roku 2017 čítal celkový objem průmyslových a logistických ploch v ČR celkem 6,96 milionu m2. Míra neobsazenosti dosahovala pouze 4,1%, což představuje meziroční pokles o 0,6%. ▪ České hotely a další ubytovací zařízení v roce 2017 navštívilo více než 20 mil. návštěvníků, což je o téměř 8,8% více než v předchozím roce. Na samotné hotely pak připadá celkem 14,15 mil. návštěvníků, oproti roku 2016 se jedná o nárůst téměř o 8,7%. Zdroj: (i) Česká republika přehled trhu 4. čtvrtletí 2017 (Colliers International); (ii) Czech Republic retail market snapshot fourth quarter 2017 (Xxxxxxx & Wakefield); (iii) ČSÚ Návštěvnost v hromadných ubytovacích zařízeních podle kategorie ubytovacího zařízení v ČR (kód 020022-17) Společnosti Segmentu Zemědělství ▪ Společnosti Segmentu Zemědělství se zabývají smíšenou zemědělskou výrobou (tj. rostlinou i živočišnou). Část společností se též zabývá investicemi do zemědělské půdy. ▪ Zemědělská půda se v roce 2017 obchodovala za ceny v rozmezí 15 – 40 Kč za m2. U nejkvalitnějších pozemků se cena vyšplhala i přes horní hranici 40 Kč za m2. Průměrné ceny zemědělské půdy v ČR se tak meziročně zvýšily o zhruba 15,2%. ▪ V roce 2017 bylo na jatkách vyrobeno 437 835 tun masa (-2,5 % oproti roku 2016). V tomto množství bylo zastoupeno 67 714 tun (-5,9 % oproti roku 2016) hovězího a telecího, 211 001 tun (−4,2 % oproti roku 2016) vepřového, 158 906 tun (+1,5 % oproti roku 2016) drůbežího, 193 tun (+6,6 % oproti roku 2016) skopového. ▪ V roce 2017 dosáhla výroba hovězího a telecího masa 67 714 tun (-5,9 % oproti |
roku 2016). ▪ Výroba vepřového masa se v roce 2017 snížila na 211 001 tun (−4,2 % oproti roku 2016). Jatečná prasata se porážela v průměrné hmotnosti 116,7 kg. ▪ Výroba drůbežího masa se v roce 2017 zvýšila na 158 906 tun (+1,5 % oproti roku 2016). ▪ V roce 2017 se nákup mléka zvýšil na 2 901 mil. litrů (+6,7 % oproti roku 2016). Zdroj: ČSÚ zpráva Zemědělství - 4. čtvrtletí a rok 2017 (kód: 270149-17); (ii) ČSÚ Souhrnný zemědělský účet - předběžné výsledky – 2017 tabulky č. 1 - 3 (kód: 270131- 17); (iii) ČSÚ zpráva Zemědělství – 1. čtvrtletí 2017 (kód: 270149-17); (iv) ČSÚ Souhrnný zemědělský účet – 2017 (kód: 270148-17); (v) zpráva o trhu s půdou leden 2017 od společnosti XXXXX.XX; (vi) Publikace zemědělství 2016 Společnosti Segmentu Energetické Distribuce ▪ Společnosti Segmentu Energetické Distribuce se zaměřují převážně na distribuci elektrické energie pomocí vlastních lokálních distribučních soustav (LDS). Společnosti Segmentu Energetické Distribuce také zajištují veškeré služby spojené s dodávkami elektrické energie, a to zejména pro velké odběratele. ▪ Celková výroba elektřiny brutto v roce 2017 po čtyřech letech přestala klesat a dosáhla hodnoty 87 TWh, což představuje meziroční nárůst o 3,7 TWh (+ 4,5 %) proti roku 2016. ▪ Ceny elektrické energie v poslední době mírně klesají, případně stagnují, a to zejména díky nízkým cenám černého uhlí a významné podpoře obnovitelných zdrojů energie v Německu, což má vliv na celkovou rentabilitu odvětví. ▪ V Evropské unii spatřujeme změnu struktury energetického mixu. Evropská komise se zavázala, že obnovitelné zdroje přesáhnou 20% podíl do roku 2020 (skutečný podíl v roce 2015 činil 16,7 %). ▪ Trendem v oblasti distribuce elektrické energie se postupně stávají inteligentní sítě (smart grids). Jedná se o silové elektrické a komunikační sítě, které umožnují regulovat výrobu a spotřebu elektrické energie v reálném čase. Zdroj: (i) Roční zpráva o provozu ES pro rok 2017 (ERU); (ii) Renewable Energy Prospects for the European Union (2018) Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok. | ||
B.5 | Skupina Emitenta | Emitent je dceřinou společností společnosti UNICAPITAL N.V. zapsané do obchodního rejstříku Nizozemského království pod registračním číslem 66551625 se sídlem 1083HN Amsterdam, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx (dále jen "Mateřská Společnost"). Ovládací vztah je založen na vlastnictví 100% počtu akcií Emitenta. Pro vyloučení pochybností, budou v následujícím textu pod pojmem "Skupina Mateřské Společnosti" označovány všechny společnosti spadající do skupiny Mateřské Společnosti (tj. všechny společnosti, ve kterých má Mateřská Společnost přímý nebo nepřímý majetkový podíl či jiným způsobem tuto společnost ovládá či má podíl na jejím ovládání), včetně Mateřské Společnosti. Emitent jako takový nevlastní žádný podíl na jiné společnosti. Emitent je součástí Skupiny Mateřské Společnosti. |
B.9 | Prognóza či odhad zisku | Nepoužije se. Emitent neučinil žádné prognózy ani odhady zisku. |
B.10 | Výhrady auditora | A uditovaná účetní závěrka Emitenta sestavena v souladu s mezinárodními účetními standardy ve znění schváleném EU (IFRS) za období od 24. října 2017 do 31. prosince 2017 byla ověřena auditorem Emitenta, společností PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., se sídlem Hvězdova 1734/2c, 140 00 Praha 4, která je členem Komory auditorů České republiky a držitelem oprávnění |
číslo 021, s výrokem "bez výhrad". | ||
B.12 | Vybrané finanční údaje | Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z účetní závěrky Emitenta sestavené za období od 24.10.2017 do 31.12.2017. Celá účetní závěrka je pak k dispozici na webových stránkách emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory". Rozvaha k 31.12.2017 (tis. Kč) Aktiva Pozn. 31.12.2017 24.10.2017 Odložená daňová pohledávka 8 60 0 Dlouhodobá aktiva celkem 60 0 Peněžní prostředky 9 1 896 2 000 Krátkodobá aktiva celkem 1 896 2 000 Aktiva celkem 1 956 2 000 Pasiva Základní kapitál 5 2 000 2 000 Neuhrazená ztráta (-) - 254 0 Vlastní kapitál celkem 1 746 2 000 Krátkodobé závazky Závazky z obchodních vztahů 6 210 0 Krátkodobé závazky celkem 210 0 Závazky celkem 210 0 Vlastní kapitál a závazky celkem 1 956 2 000 Výkaz zisku nebo ztráty a ostatního úplného výsledku hospodaření za období od 24 10.2017 do 31.12.2017 (tis. Kč) Pozn. 2017 Administrativní náklady 4 - 314 Ztráta před zdaněním - 314 Daň z příjmů 8 60 Ztráta po zdanění za období - 254 Úplný výsledek hospodaření za období - 254 Výkaz peněžních toků za období od 24 10.2017 do 31.12.2017 (tis. Kč) 2017 Ztráta před zdaněním - 314 Úpravy o nepeněžní operace: 0 Provozní peněžní tok před změnami pracovního - 314 kapitálu Změny stavu nepeněžních složek pracovního kapitálu: Změna stavu krátkodobých závazků 210 Čistý peněžní tok z provozní činnosti - 104 Čistý peněžní tok z investiční činnosti 0 Čistý peněžní tok z finanční činnosti 0 Čisté snížení peněžních prostředků - 104 Stav peněžních prostředků na počátku období 2 000 Stav peněžních prostředků na konci období 1 896 |
Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta. Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádným událostem, který mají významný vliv na finanční a obchodní situaci Emitenta vyjma událostí uvedených v prvku B.13 tohoto shrnutí Prospektu. | ||
B.13 | Popis nedávných událostí specifických pro Emitenta | Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné události specifické pro Emitenta, která by měla nebo mohla mít podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta vyjma následujících událostí: ▪ K datu 5. ledna 2018 poskytl Emitent úvěrový rámec ve výši 1,5 mld. Kč Mateřské Společnosti ▪ K datu 16. ledna 2018 poskytl Emitent úvěrový rámec ve výši 1,5 mld. Kč společnosti UNICAPITAL Finance a.s., IČO 05690421, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 21927. ▪ K datu 15. února 2018 emitoval Emitent 4 emise dluhopisů v následující struktuře: o Emise dluhopisů se splatností 3 roky s datem splatnosti 15. února 2021 nesoucí pevnou úrokovou sazbu 3,3 % ve výši 500 mil. Kč s možností navýšení emise až o 50 % v souladu s emisními podmínkami, kterým byl přiřazen ISIN CZ0003518300. o Emise dluhopisů se splatností 5 let s datem splatnosti 15. února 2023 nesoucí pevnou úrokovou sazbu 4,3 % ve výši 250 mil. Kč s možností navýšení emise až o 50 % v souladu s emisními podmínkami, kterým byl přiřazen ISIN CZ0003518318. o Emise dluhopisů se splatností 7 let s datem splatnosti 15. února 2025 nesoucí pevnou úrokovou sazbu 5,1 % ve výši 250 mil. Kč s možností navýšení emise až o 50 % v souladu s emisními podmínkami, kterým byl přiřazen ISIN CZ0003518326. Emise dluhopisů se splatností 8 let s datem splatnosti 15. února 2026 nesoucí pevnou úrokovou sazbu 6,0 % ve výši 100 mil. Kč s možností navýšení emise až o 50 % v souladu s emisními podmínkami, kterým byl přiřazen ISIN CZ0003518334. |
B.14 | Závislost na ostatních subjektech ve skupině | Emitent jako účelově založená společnost pro emisi dluhopisů je závislý na ostatních společnostech ve Skupině Mateřské Společnosti a to zejména ve smyslu úvěrů či zápůjček poskytnutých z výnosu dluhopisů a na přijatých úrocích z těchto úvěrů či zápůjček. |
B.15 | Hlavní činnosti Emitenta | Emitent je účelově založenou společností pro emisi dluhopisů. Hlavní činností Emitenta je poskytování úvěrů a zápůjček ze zdrojů získaných emisí dluhopisů společnostem ve Skupině Mateřské Společnosti. |
B.16 | Ovládající osoba | Emitent je přímo ovládán Mateřskou Společností. Konečný vlastník Mateřské Společnosti je se 100% podílem na základním kapitálu a 100% podílem na hlasovacích právech xxx Xxxxx Xxxxxxx. |
B.17 | Rating | Emitent nemá rating. Emitent nevydal dluhové cenné papíry, které mají rating. |
ODDÍL C – CENNÉ PAPÍRY
C.1 | Popis | Dluhopisy budou vydávány v rámci Dluhopisového programu v maximální celkové jmenovité hodnotě emise 5.000.000.000 Kč, s dobou trvání Dluhopisového programu 10 let. Datum emise Dluhopisů 28.6.2018 ISIN Dluhopisů: CZ0003519217 Podoba Dluhopisů: listinná; Dluhopisy nebudou zastoupeny |
Sběrným dluhopisem Forma Dluhopisů: na řad Status Dluhopisů: nepodřízené Splacení jmenovité hodnoty jednorázově Dluhopisů | ||
C.2 | Měna | Dluhopisy jsou denominovány v Kč. |
C.5 | Převoditelnost | Převoditelnost Dluhopisů není omezena |
C.8 | Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení | Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v Případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy platební závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent nemá právo předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Vlastník Dluhopisů nemá právo na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem. |
C.9 | Výnos | Dluhopisy ponesou pevný úrokový výnos. Úroková sazba Dluhopisů: 3,3 % p.a. Výplata výnosů: pololetně zpětně Den výplaty výnosů: 28.6. a 28.12., pololetně Den konečné splatnosti Dluhopisů: 28.6.2021 Schůze vlastníků Dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. |
C.10 | Derivátová složka platby úroku | Nepoužije se. Dluhopisy nenesou derivátovou složku výnosu. |
C.11 | Přijetí na regulovaný či jiný trh | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
ODDÍL D – RIZIKA
D.2 | Hlavní rizika specifická pro Emitenta | Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následující faktory, které mohou mít negativní vliv na činnost Emitenta či ostatních společností ve Skupině Mateřské Společnosti a nepříznivý dopad na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů: ▪ Riziko dalšího zadlužení Emitenta – Nelze vyloučit možnost dalšího zadlužení Emitenta, zejména formou dluhového financování z cizích zdrojů. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů |
▪ Riziko závislosti Emitenta na podnikání společnosti ve Skupině Mateřské Společnosti - Emitent je účelově založenou společností pro realizaci dluhopisového programu Mateřské Společnosti. Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině Mateřské Společnosti. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté prostředky může použít jak na financování provozních tak investičních výdajů. Splácení tohoto úvěru či této zápůjčky je poté závislé na hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny Mateřské Společnosti. Emitent je tak nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny Mateřské Společnosti. ▪ Riziko spojené s podnikáním Emitenta - Emitent vznikl k datu 24. října 2017 a jako takový nemá žádnou historii. Emitent k datu vyhotovení Základního prospektu nevykonával žádnou činnost vyjma činností souvisejících s přípravou Prospektu a Dluhopisového programu. Poskytování úvěrů a zápůjček je spojeno s řadou rizik a neexistuje záruka, že jednotliví dlužníci budou schopni splatit své splatné dluhy Emitentovi řádně a včas a Emitent tak získá peněžní prostředky, které mu umožní uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. ▪ Riziko neznalosti úvěrovaných protistran a projektů - Emitent nedokáže s dostatečnou přesností určit, které společnosti ve Skupině Mateřské Společnosti budou dlužníky Emitenta. Emitent dále k datu vyhotovení Základního prospektu nemá detailní znalost o projektech ve Skupině Mateřské Společnosti, které budou z těchto úvěrů či zápůjček financovány. Nelze tak přesně usoudit, jaké výsledky hospodaření a finanční kondici budou mít společnosti ze Skupiny Mateřské Společnosti, jimž Emitent poskytne úvěr či zápůjčku. Případné snížení finanční výkonnosti společností ve Skupině Mateřské Společnosti, jež přijaly úvěr či zápůjčku od Emitenta může vést k snížení jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi a následně ke snížení schopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. ▪ Riziko neexistence ručitele - V případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů neexistuje žádná jiná společnost ze Skupiny Mateřské Společnosti, která by byla povinna uspokojit pohledávky vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi. ▪ Úvěrové riziko - Emitent vstupuje ve své činnosti do vztahů, které představují potenciální riziko selhání protistrany tj. její neschopnost dostát smluveným závazkům. Případná neschopnost protistran plnit finanční závazky vůči Emitentovi včas a v dohodnuté míře, může mít negativní vliv na hospodaření Emitenta. ▪ Riziko likvidity - Případný nedostatek likvidních prostředků může mít negativní vliv na příjmy Emitenta a jeho schopnost splnit své dluhy z Dluhopisů ▪ Potenciální střet zájmů mezi akcionáři Emitenta, Emitentem a vlastníky Dluhopisů - Emitent nedokáže vyloučit, že majoritní akcionář nezačne podnikat kroky (fúze, transakce, akvizice, rozdělení zisku, prodej aktiv atd.), které mohou být vedeny se zřetelem na prospěch odlišný od prospěchu Emitenta. Takové změny mohou mít negativní vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a jeho schopnost vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů. ▪ Riziko změny akcionářské struktury – změna akcionářské struktury může mít vliv na změnu podnikatelské strategie a cíle Emitenta. ▪ Riziko ztráty významných zaměstnanců a schopnosti najít a udržet si kvalifikované zaměstnance - Pro plnění strategických cílů Emitenta je rozhodující kvalita managementu a klíčových zaměstnanců ve Skupině Mateřské Společnosti. Odchody manažerů nebo klíčových zaměstnanců Skupiny Mateřské Společnosti by mohly mít negativní vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a jeho schopnost vyplácet výnosy a |
plnit dluhy z Dluhopisů. | ||
D.3 | Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy | Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující faktory: ▪ Dluhopisy mohou být komplexním finančním nástrojem a vhodnost takové investice musí investor s ohledem na své znalosti a zázemí pečlivě uvážit. ▪ Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování Emitentem může v konečném důsledku znamenat, že pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů budou uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. ▪ Obchodování s Dluhopisy může být méně likvidní než obchodování s jinými dluhovými cennými papíry. ▪ Změna právních předpisů v budoucnu může negativně ovlivnit hodnotu Dluhopisů. ▪ Investiční aktivity některých investorů jsou předmětem regulace a je na uvážení takového investora, zda je pro něj investice do Dluhopisů přípustná. ▪ Návratnost investic do Dluhopisů mohou negativně ovlivnit různé poplatky třetích stran (např. zprostředkovatelské poplatky nebo poplatky za vedení evidence Dluhopisů). ▪ Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna daňovým zatížením. ▪ Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna výší inflace. ▪ Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou jsou vystaveny riziku poklesu jejich ceny v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. ▪ Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet výnos Dluhopisů, případně ani jistinu Dluhopisů. Hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová. |
ODDÍL E – NABÍDKA
E.2b | Důvody nabídky a použití výnosů | Dluhopisy jsou vydávány za účelem: ▪ provozní potřeby Emitenta ▪ poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny Mateřské Společnosti. K datu vyhotovení Emisního dodatku nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude společnost ze Skupiny Mateřské Společnosti investovat. ▪ poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny Mateřské Společnosti za účelem financování provozních potřeb společnosti ze Skupiny Mateřské Společnosti. |
E.3 | Podmínky nabídky | Dluhopisy budou nabízeny veřejně. Celková částka nabídky: 525.000.000 Kč Lhůta, včetně případných změn, v níž bude nabídka otevřena: 7.6.2018 – 21.12.2018 Emitent bude Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty 525.000.000 Kč nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. Investoři budou oslovováni Emitentem (zejména poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Při veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů po dobu 24 (slovy: dvaceti čtyř) dnů (tj. do data |
emise) a pak následně určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory”. | ||
E.4 | Významné zájmy | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Xxxxx či nabídku Dluhopisů podstatný. |
E.7 | Odhad nákladů účtovaných investorovi | Nepoužije se, Emitent nebude investorům účtovat žádné náklady |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen "Doplněk dluhopisového programu") představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen "Zákon o dluhopisech").
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím "nepoužije se".
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
1. | ISIN Dluhopisů: | CZ0003519217 |
2. | Podoba Dluhopisů: | cenné papíry (listinné); Dluhopisy nebudou zastoupeny Sběrným dluhopisem |
3. | Forma Dluhopisů: | na řad |
4. | Status Dluhopisů: | nepodřízené |
5. | Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 100.000 Kč |
6. | Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů: | 350.000.000 Kč |
7. | Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a čl. 3.2.1 Emisních podmínek s tím, že objem tohoto zvýšení nepřekročí 50% celkové předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů |
8. | Počet Dluhopisů: | 3.500 ks |
9. | Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | 0001 – 3500 |
10. | Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (Kč) |
11. | Způsob vydání Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty emise Dluhopisů k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise průběžně v rámci Emisní lhůty. |
12. | Název Dluhopisů: | UCINV02 5 3,3/21 |
13. | Datum emise: | 28.6.2018 |
14. | Lhůta pro upisování: | od 7.6.2018 do 21.12.2018 |
15. | Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
16. | Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | cena za nabízené Dluhopisy bude určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory”, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos. |
17. | Výnos: | pevný |
18. | Úroková sazba Dluhopisů: | 3,3 % p.a. |
19. | Výplata výnosů: | pololetně zpětně |
20. | Den výplaty výnosů: | 28.6. a 28.12., pololetně |
21. | Den konečné splatnosti Dluhopisů: | 28.6.2021 |
22. | Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v čl. 3.15 Emisních podmínek): | nepoužije se |
23. | Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty (pokud jiný než v čl. 3.15 Emisních podmínek): | nepoužije se |
24. | Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta: | ne |
25. | Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny / lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v čl. 3.6.2.2 Emisních podmínek): | nepoužije se |
26. | Administrátor: | není jmenován |
27. | Určená provozovna: | dle čl. 3.11.1.2 Emisních podmínek |
28. | Agent pro výpočty: | není jmenován |
29. | Kotační agent: | nepoužije se |
30. | Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
31. | Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů: | viz čl. 3.12.3.3 Emisních podmínek |
32. | Interní schválení emise Dluhopisů: | Vydání emise Dluhopisů schválilo představenstvo Emitenta dne 7.6.2018. |
33. | Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů / podmínky nabídky: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory v sídle Emitenta nebo v jednotlivých pobočkách Emitenta. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent sám. |
INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
Tato část Emisního dodatku obsahuje doplňující informace (dále jen "Doplňující informace"), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.
Níže uvedené informace o Dluhopisech doplňují v souvislosti s veřejnou nabídkou Dluhopisů informace uvedené výše v tomto Emisním dodatku. Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu konečné podmínky nabídky Dluhopisů.
Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím "nepoužije se".
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.
34. | Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů: | od 7.6.2018 do 28.6.2018 |
35. | Cena v rámci veřejné nabídky: | Při veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů po dobu 24 (slovy: dvaceti čtyř) dnů (tj. do data emise) a pak následně určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory”, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos. |
36. | Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům: | Emitent bude Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty 525.000.000 Kč nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. Investoři budou oslovováni Emitentem (zejména poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit 100.000 Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Emitent je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil Emitentovi celý emisní kurz (resp. emisní cenu) původně v objednávce požadovaných Dluhopisů, zašle mu Emitent případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený Emitentovi investorem). Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude Emitent zasílat jednotlivým investorům (poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku). |
37. | Údaje o osobách, které vystupují jako platební a depozitní zástupci: | nepoužije se |
38. | Údaje o osobách, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání: | nepoužije se |
39. | Údaj, zda může obchodování začít před vydáním Dluhopisů: | nepoužije se |
40. | Uveřejnění výsledků nabídky: | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne 15.1.2019, na webové stránce xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory” |
41. | Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů: | Kupní cena Dluhopisů bude hrazena bezhotovostně tak, že investor zaplatí zálohu na objednané Dluhopisy neprodleně po podání objednávky a dále případný doplatek ke dni úpisu. Zástupce Emitenta předá Dluhopisy investorům osobně, nebo jiným vhodným způsobem nejpozději do 30 dnů od zaplacení kupní ceny Dluhopisů v plné výši. |
42. | Nabídka na více trzích, vyhrazení tranše pro určitý trh: | nepoužije se |
43. | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
44. | Důvody nabídky a použití výnosu emise Dluhopisů: | Dluhopisy jsou vydávány za účelem: ▪ provozní potřeby Emitenta ▪ poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny Mateřské Společnosti. K datu vyhotovení Emisního dodatku nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude společnost ze Skupiny Mateřské Společnosti investovat ▪ poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny Mateřské Společnosti za účelem financování provozních potřeb společnosti ze Skupiny Mateřské Společnosti. Náklady Emitenta na Emisi Dluhopisů činily cca 20.000 Kč. Výnos Emise Dluhopisů pro Emitenta po očištění o náklady (při vydání celé předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise) bude činit cca 349.980.000 Kč. |
45. | Náklady účtované investorovi: | Emitentem nebudou investorovi účtovány žádné poplatky |
46. | Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: | nepoužije se; vydání Dluhopisů zajišťuje sám Emitent |
47. | Umístění Emise prostřednictvím jiného subjektu na základě pevného či bez pevného závazku / uzavření dohody o upsání Emise a podstatné znaky dohody včetně kvót / celková částka provize za upsání a provize za umístění: | nepoužije se |
48. | Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů: | Emitent zveřejní seznam a totožnost všech finančních zprostředkovatelů, kterým udělil souhlas s použitím prospektu Dluhopisů pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci “Pro investory”. |
49. | Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | Od 7.6.2018 do 21.12.2018 |
50. | Další podmínky souhlasu: | nepoužije se |
51. | Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém: | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
52. | Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker): | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). |
53. | Poradci: | Právní poradce Emitenta: nepoužije se Auditor Emitenta: PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., Xxxxxxxx 0000/0x, 000 00 Xxxxx 0 |
54. | Informace od třetích stran uvedené v Emisním dodatku / zdroj informací: | nepoužije se |
55. | Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise: | nepoužije se |