Contract
Společnost BATIST Medical a.s., se sídlem Xxxxxxxx 000, 000 00, Červený Kostelec, IČO: 28813936, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 2978 („BMAS“) a společnost BATIST Medical Productions s.r.o. se sídlem Nerudova 744, 549 41, Červený Kostelec, IČO 46507850, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 2146 („BMP“) (BMP a BMAS dále individuálně jako „Dlužník“ či společně „Dlužníci“) jsou součástí skupiny BATIST Medical, evropského dodavatele jednorázových zdravotnických produktů.
Dne 23.2.2023 byl na základě insolvenčního návrhu BMAS usnesením Městského soudu v Praze (č.j. MSPH 89 INS 404/2023-A-14) zjištěn úpadek dlužníka Batist Medical a.s. a na základě insolvenčního návrhu BMP usnesením Městského soudu v Praze (číslo usnesení č.j. MSPH 89 INS 408/2023-A-12) byl zjištěn úpadek dlužníka Batist Medical Productions s.r.o. Insolvenčním správcem obou Dlužníků byla ustanovena společnost AZAM - insolvence, v.o.s., IČO 08777993, se sídlem Praha, Opletalova 1417/25, PSČ 110 00, Praha 1 („Insolvenční správce“).
Dne 15.6.2023 byla usnesením Městského soudu v Praze (č.j. MSPH 89 INS 404/2023-A-40) povolena reorganizace BMAS. Téhož dne byla usnesením Městského soudu v Praze (č.j. MSPH 89 INS 408/2023-41) povolena reorganizace BMP.
Dne 10.7.2024 bylo usnesením Městského soudu v Praze (č.j. MSPH 89 INS 404/2023-B-151
) rozhodnuto o přeměně reorganizace BMAS v konkurs. Téhož dne bylo usnesením Městského soudu v Praze (č.j. MSPH 89 INS 408/2023-B-134) rozhodnuto o přeměně reorganizace BMP v konkurs.
Insolvenční správce jakožto osoba s dispozičním oprávněním plánuje zpeněžit majetkové podstaty BMAS a BMP mimo dražbu na základě Výběrového řízení (jak je tento pojem definován níže). Předmětem prodeje budou Obchodní závody (jak je tento pojem definován níže). Na základě Výběrového řízení dojde k výběru investora, na kterého bude převedeno vlastnické právo k Obchodním závodům, a to v souladu s těmito Podmínkami (jak jsou definovány níže) a zákonem č. 182/2006 Sb. o úpadku a způsobech jeho řešení, v platném znění (dále jen „InsZ“) (dále jen
„Transakce“). Věřitelé pak budou uspokojeni z výtěžku Transakce.
Provedením Výběrového řízení pověřil Insolvenční správce společnost PricewaterhouseCoopers Česká republika, s.r.o., se sídlem Xxxxxxxx 0000/0x, 000 00, Xxxxx 0 („PwC“).
Tento dokument, jakož i všechny jeho přílohy, představují
PODMÍNKY VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ
(dále jen „Podmínky“).
1. VYHLÁŠENÍ VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ
1.1. Insolvenční správce tímto vyhlašuje výběrové řízení (dále jen „Výběrové řízení“ nebo „VŘ“) na prodej Obchodních závodů za Podmínek stanovených tímto dopisem.
1.2. Výběrové řízení provádí Insolvenční správce prostřednictvím společnosti PwC.
2. PŘEDMĚT VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ
2.1. Předmětem tohoto Výběrového řízení je výběr vhodného zájemce, fyzické nebo právnické osoby, na kterého bude v rámci konkursů BMAS a BMP za podmínek uvedených v Transakční dokumentaci (jak je tento pojem definován níže) převedeno vlastnické právo k:
(a) obchodnímu závodu společnosti BMP, tedy organizovanému souboru jmění, který BMP vytvořila a který z její vůle sloužil k provozování její podnikatelské činnosti, včetně všeho, co k obchodnímu závodu jako celku náleží, který se nachází v Červeném Kostelci a je veden v soupisu majetkové podstaty BMP (položka v ISIR B-15) pod bodem V. (ostatní majetek) a skládá se především z následujících položek:
(i) nemovitý majetek;
(ii) movitý majetek;
(iii) finanční prostředky;
(iv) pohledávky; a
(v) ostatní majetek (včetně nehmotného majetku – software a licencí, nehmotného majetku – patentů a ochranných známek a podílu o velikosti 100 % ve společnosti LINON CZ s.r.o.),
a to s výjimkou vyloučených položek, jimiž jsou veškeré pohledávky BMP vyplývající z předpisů veřejného práva bez ohledu na okamžik jejich vzniku, zejména jakýkoli nárok BMP na vrácení přeplatku na dani („Obchodní závod BMP“); a
(b) obchodnímu závodu společnosti BMAS, tedy organizovanému souboru jmění, který BMAS vytvořila a který z její vůle sloužil k provozování její podnikatelské činnosti, včetně všeho, co k obchodnímu závodu jako celku náleží, který se nachází v Červeném Kostelci a je veden v soupisu majetkové podstaty BMAS (položka v ISIR B-14) pod bodem V. (ostatní majetek) a skládá se především z následujících položek:
(i) nemovitý majetek;
(ii) movitý majetek;
(iii) finanční prostředky;
(iv) pohledávky; a
(v) ostatní majetek (včetně nehmotného majetku – software a licencí, nehmotného majetku – domén a ochranných známek, podílu o velikosti 100 % ve společnosti BATIST Medical Polska Sp. z o.o., podílu o velikosti 100 % ve společnosti BATIST Medical SK, s.r.o. a podílu o velikosti 100 % ve společnosti BATIST Medical Deutschland GmbH),
a to s výjimkou výslovně vyloučených položek, jimiž jsou (i) pohledávky BMAS
za koncernovou společností BATIST Medical Portugal Unipessoal, LDA, reg. č.: NIF 508592909, se sídlem X. Xxxxxx 0000, 0000-000 Xxxxx Xxxx xx Xxx., Xxxxxxxxxxx, z titulu neuhrazených dodávek zdravotnického materiálu ve výši EUR 3.325.472, (ii) pohledávky BMAS za koncernovou společností BATIST Medical Espanha SLU, reg. č. NIF B70405923, se sídlem X/ Xxxxx Xxxxx Xx 0. Edifico Alfa., 4a Planta. oficina 4.8., Xxxxx, Madrid, z titulu neuhrazených dodávek zdravotnického materiálu ve výši EUR 307.811,35 a (iii) veškeré pohledávky BMAS vyplývající z předpisů veřejného práva bez ohledu na okamžik jejich vzniku, zejména jakýkoli nárok BMAS na vrácení přeplatku na dani
(„Obchodní závod BMAS“, Obchodní závod BMAS a Obchodní závod BMP dále společně jako „Obchodní závody“).
2.2. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že zájemce se může ucházet pouze o oba Obchodní závody současně.
3. HARMONOGRAM VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ
3.1. Tyto Podmínky v příslušných ustanoveních stanoví termíny pro jednotlivá jednání v rámci Výběrového řízení. Níže uvedená tabulka je shrnutím klíčových termínů.
Zahájení Výběrového řízení | 9.8.2024 |
Komunikace o Výběrovém řízení, oslovování investorů | od 9.8.2024 |
Lhůta pro podání Přihlášky a složení Jistoty | do 6.9.2024 |
Distribuce informačního memoranda zájemcům o účast ve VŘ, na základě podepsaného NDA a přihlášky do VŘ | do 6.9.2024, dle doručení NDA a přihlášky uchazečem |
Due Diligence, zpřístupnění VDR účastníkům VŘ | od 9.8.2024 do 6.9.2024 |
Zveřejnění konečného znění Transakční dokumentace ve VDR | do 26.8.2024 |
Lhůta pro připomínky k Transakční dokumentaci | od 26.8.2024 do 2.9.2024 |
Manažerská prezentace a návštěva areálu | od 9.8.2024 do 6.9.2024 |
Lhůta pro podání závazných nabídek, vyhodnocení závazných nabídek | 6.9.2024 |
Aukce | 10.9.2024 |
Vyhlášení vítěze VŘ – Oznámení o vybrané nabídce | 13.9.2024 |
Lhůta pro složení Ceny | 18.9.2024 |
Podpis Kupních smluv ze strany Insolvenčního správce | 18.9.2024 |
4. PŘEDPOKLADY ÚČASTI VE VÝBĚROVÉM ŘÍZENÍ
4.1. Výběrového řízení se mohou účastnit všechny tuzemské i zahraniční osoby (dále jen
„Uchazeč“) za předpokladu, že ve lhůtě, postupem a se všemi náležitostmi a přílohami dle čl. 4.3 těchto Podmínek doručí přihlášku k účasti ve Výběrovém řízení (dále jen
„Přihláška“) a zároveň splní-li všechny níže uvedené podmínky a předpoklady:
(a) Uchazeč je plně způsobilý k právním jednáním;
(b) Uchazeč nebyl nikdy pravomocně odsouzen pro úmyslný trestný čin ani nedbalostní trestný čin hospodářský;
(c) ve vztahu k Uchazeči nebylo vydáno rozhodnutí o úpadku dle InsZ ani obdobné rozhodnutí na základě jakéhokoli zahraničního právního předpisu;
(d) Xxxxxxx, pokud je právnickou osobou, není v likvidaci ani vůči němu není vedeno obdobné řízení podle jakéhokoli zahraničního právního předpisu; a
(e) Uchazeč není osobou uvedenou v § 295 InsZ;
(f) Uchazeč uzavře Smlouvy o jistotě (jednu smlouvu ve vztahu k BMAS a jednu smlouvu ve vztahu k BMP), jejichž návrh tvoří přílohu č. 3 těchto Podmínek (dále jen „Smlouvy o jistotě“) a složí peněžitou jistotu ve výši 20.000.000 Kč (10.000.000 Kč za každého Dlužníka) (dále jen „Jistota“) na bankovní účet pro správu majetkové podstaty každého Dlužníka, konkrétně bankovní účet č. 2600235259/5800 vedený u společnosti J&T BANKA, a.s. pro insolvenční řízení BMAS a bankovní účet č. 2600235240/5800 vedený u společnosti J&T BANKA, a.s. pro insolvenční řízení BMP, v souladu s uzavřenou Smlouvou o jistotě. Jistota zajištuje povinnost kupujícího složit Xxxx (jak je definována níže) a uzavřít Transakční dokumentaci, a musí být složena nejpozději s podáním přihlášky k účasti ve Výběrovém řízení;
(dále jen „Podmínky účasti“).
4.2. Uchazeč je povinen doručit Přihlášku společnosti PwC, v souladu s čl. 11.4 těchto Podmínek kterýkoli pracovní den (s výjimkou posledního dne) mezi 8 a 18 hodinou (SEČ) v období mezi 9.8.2024 a dnem 6.9.2024, přičemž poslední den uvedené lhůty je možné Přihlášku doručit do 12:00 (SEČ).
4.3. Přihláška k účasti ve Výběrovém řízení, jejíž vzor je připojen k těmto Podmínkám jako Příloha č. 1, musí obsahovat:
(a) výpis Uchazeče z Rejstříku trestů České republiky nebo případně výpis z obdobné evidence země, v níž má uchazeč trvalý pobyt; tento doklad nesmí být ke dni podání Přihlášky starší tří (3) měsíců;
(b) pokud je Uchazeč právnickou osobou, dokument dokládající její existenci, tzn. úplný výpis z českého obchodního rejstříku nebo výpis z obdobné zahraniční evidence ověřený notářem; tyto doklady nesmí být ke dni podání Přihlášky starší tří (3) měsíců;
(c) pokud je Uchazeč právnickou osobou, čestné prohlášení potvrzující, že kvalifikační kritéria stanovená v čl. 4.1 odst. (a) až (e) těchto Podmínek byla Uchazečem splněna a, v případě že Xxxxxxx je fyzickou osobou, jeho či její čestné prohlášení potvrzující, že kvalifikační kritéria stanovená čl. 4.1 odst. (a) až (c) a (e) těchto Podmínek byla Uchazečem splněna (dále jen „Čestné prohlášení“);
(d) pokud je Uchazeč společností dvou nebo více právnických nebo fyzických osob založenou za účelem účasti ve Výběrovém řízení dle § 2716 a násl. občanského zákoníku, musí být taková společnost zastoupena jednou z právnických nebo fyzických osob, která je členem takového společnosti a takový zástupce společnosti musí splňovat podmínky stanovené v odstavcích (a) až (d) výše;
(e) je-li Uchazeč fyzickou osobou s bydlištěm nebo právnickou osobou se sídlem mimo Slovenskou nebo Českou republiku, Uchazeč předloží originál plné moci obsahující zmocnění zástupce Uchazeče pro účely doručování na adresu na území Slovenské nebo České republiky; včetně akceptace zástupce; přičemž tento zástupce musí splňovat podmínky uvedené v čl. 4.1 těchto Podmínek;
(f) Dohodu o zachování mlčenlivosti ve formě přiložené k těmto Podmínkám jako Příloha č. 2 (dále jen „Dohoda o zachování mlčenlivosti“ nebo „NDA“) řádně podepsanou Uchazečem;
(g) Čestné prohlášení, že Uchazeč není zařazen na sankční seznam Evropské unie, Spojeného království Velké Británie a Severního Irska nebo Spojených států amerických;
(h) řádně podepsané Smlouvy o jistotě, nebyly-li doručeny dříve.
4.4. Pro potřeby tohoto Výběrového řízení musí Uchazeč předložit jeden originál nebo jednu ověřenou kopii každého z dokumentů uvedených v čl. 4.3 výše (dle relevance). Dokumenty vyhotovené příslušným úřadem v zahraničí není nutné apostilovat či superlegalizovat. Xxxxxxx předloží Dohodu o zachování mlčenlivosti v souladu s čl. 4.3 odst. (f) těchto Podmínek ve dvou vyhotoveních.
4.5. Dokumenty uvedené v čl. 4.1 odst. (f) a čl. 4.3 odst. (c), (e), (f) a (g) těchto Podmínek a Přihláška musí být podepsány oprávněným zástupcem (oprávněnými zástupci) Uchazeče. Pokud není oprávnění zástupce podepisovat za právnickou společnost zjevné z výpisu Uchazeče z českého obchodního rejstříku nebo z obdobné zahraniční evidence, musí Uchazeč
prokázat takové oprávnění předložením originálu nebo úředně ověřené kopie jiného dokumentu prokazujícího oprávnění jednat za Uchazeče.
4.6. Uchazeč smí být ve Výběrovém řízení zastoupen na základě plné moci. V takovém případě musí Uchazeč předložit originál nebo úředně ověřenou kopii písemné plné moci zmocňující jeho zástupce k jednání jménem Xxxxxxxx. Veškeré dokumenty prokazující zmocnění k jednání jménem Uchazeče včetně plné moci musí být přiloženy k Přihlášce. Zmocněnec musí splňovat podmínky uvedené v čl. 4.1 těchto Podmínek.
4.7. Uchazeč doručí Přihlášku na adresu společnosti PwC v jednom vyhotovení v neprůhledné a neporušené obálce. Jméno a adresa Uchazeče budou uvedeny na přední straně obálky a pod tímto označením bude připojen text „NEOTVÍRAT – VÝBĚROVÉ ŘÍZENÍ – BATIST (BMAS a BMP) – PŘIHLÁŠKA“. Obálka obsahující Přihlášku musí být na místě zalepení opatřena razítkem nebo podpisem Uchazeče tak, aby byla chráněna proti jakémukoli neoprávněnému nakládání.
V zájmu urychlení zpracování Přihlášky doručí Uchazeč naskenovanou kopii Přihlášky (včetně naskenované kopie podepsaného NDA) prostřednictvím elektronické pošty na emailové adresy: xxxxx.xxxxx@xxx.xxx a xxxx.xxxxxx@xxx.xxx, přičemž v předmětu bude uvedeno „VÝBĚROVÉ ŘÍZENÍ – BATIST (BMAS a BMP) – PŘIHLÁŠKA“.
4.8. V případě, že dokumenty předložené dle článku 4 těchto Podmínek nebudou odpovídat vzorům tvořícím přílohu těchto Podmínek (kromě vyplnění požadovaných údajů), nebude Insolvenční správce tyto doklady považovat za řádně předané a předložené.
4.9. Jakékoli z podmínek uvedených v čl. 4.1 až 4.9 těchto Podmínek se nemusí aplikovat nebo nesplnění jakékoli z těchto podmínek lze prominout na základě rozhodnutí Insolvenčního správce po projednání s věřitelskými výbory Dlužníků.
5. KONTROLA SPLNĚNÍ PODMÍNEK ÚČASTI A OZNÁMENÍ ÚČASTNÍKŮM VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ
5.1. Splní-li Uchazeč Podmínky účasti, oznámí Insolvenční správce Uchazeči prostřednictvím společnosti PwC ve lhůtě tří (3) pracovních dnů po dni, ve kterém bude splněna poslední Podmínka účasti, že se stal účastníkem Výběrového řízení (dále jen „Účastník“) (v souladu s harmonogramem v čl. 3). K oznámení budou připojeny následující doklady:
(a) jedno vyhotovení Dohody o zachování mlčenlivosti podepsané Insolvenčním správcem; a
(b) informační memorandum vztahující se k Obchodním závodům („Informační memorandum“);
(dále jen „Oznámení účastníkovi“).
5.2. Uchazeč se stává Účastníkem okamžikem, kdy mu bude doručeno Oznámení účastníkovi.
5.3. Uchazeče, který nesplnil Xxxxxxxx účasti dle čl. 4 těchto Podmínek řádně nebo řádně nepředložil doklady prostřednictvím Přihlášky v souladu s čl. 4 těchto Podmínek, resp. tyto
doklady dle názoru Insolvenčního správce nestačí k prokázání splnění Podmínek účasti, může Insolvenční správce vyzvat k odstranění příslušného nedostatku. Pokud Uchazeč nedostatky nenapraví ani na základě uvedené výzvy ve lhůtě, která mu bude za tím účelem Insolvenčním správcem stanovena, je Insolvenční správce oprávněn písemně oznámit Uchazeči, že s ním nebude jednáno jako s Účastníkem. Tím není dotčena možnost takového Uchazeče splnit Podmínky účasti ve lhůtě stanovené těmito Podmínkami na základě nové žádosti za splnění příslušných podmínek.
5.4. Jakékoli jednání Insolvenčního správce dle těchto Podmínek může být učiněno také prostřednictvím společnosti PwC.
6. DUE DILIGENCE
6.1. Období pro provedení Due Diligence počíná dnem 9.8.2024 a končí dnem 6.9.2024 (dále jen
„Období Due Diligence“).
6.2. Dokumenty týkající se Transakce budou v rámci procesu Due Diligence Účastníkům zpřístupněny prostřednictvím VDR v souladu s těmito Podmínkami.
6.3. Účastník je povinen zajistit, aby Oprávnění příjemci (jak je definováno níže) byli zavázáni povinností zachovávat důvěrnost ve stejném rozsahu, v jakém je zavázán Účastník na základě Dohody o zachování mlčenlivosti (NDA), a to dříve, než získají přístup k Důvěrným informacím (definovaným v Dohodě o zachování mlčenlivosti). Účastník je dále povinen poskytnout Insolvenčnímu správce seznam Oprávněných příjemců, a to předtím než jim bude poskytnut přístup do VDR.
6.4. Fáze Due Diligence bude mimo jiné zahrnovat:
(a) zpřístupnění VDR od 9.8.2024 do 6.9.2024;
(b) možnost osobních jednání (konzultací) s managementem BMAS a BMP v českém nebo anglickém jazyce v období od 9.8.2024 do 6.9.2024 v pracovní dny od 10 do 18 hodin (SEČ) (dále jen „Manažerská prezentace“). Účastník je povinen poskytnout Insolvenčnímu správci seznam Zástupců Účastníka, kteří se budou Manažerské prezentace účastnit spolu s navrhovanými okruhy dotazů, a to do 7 pracovních dnů před přesným datem Manažerské prezentace. Insolvenční správce si vyhrazuje právo na základě vlastního uvážení omezit počet Zástupců Účastníka, kteří se budou účastnit Manažerské prezentace.
6.5. Případné dotazy Účastníka vztahující se k Due Diligence musí být vzneseny prostřednictvím VDR a tyto dotazy budou zodpovězeny Dlužníkem, Insolvenčním správcem nebo jeho poradci v elektronické formě (prostřednictvím VDR). Každý Účastník může ve VDR vznést nanejvýše 5 dotazů týdně. Insolvenční správce si vyhrazuje právo nezpřístupnit jakékoli informace, které by mohly porušit jakoukoli zákonnou či smluvní povinnost BMAS a BMP, případně některé informace zpřístupnit pouze poradcům Účastníků, zejména v případě přímých konkurentů BMAS a BMP.
6.6. S výhradou podmínek uvedených v pravidlech VDR platí, že Účastníkům bude v průběhu Období Due Diligence v rámci VDR zpřístupněn návrh jednotných transakčních dokumentů, tj.
(a) návrh smlouvy o prodeji a koupi Obchodního závodu BMAS (dále jen „Kupní smlouva BMAS“);
(b) návrh smlouvy o prodeji a koupi Obchodního závodu BMP (dále jen „Kupní smlouva BMP“ a společně s Kupní smlouvou BMAS jen „Transakční dokumentace“ nebo
„Kupní smlouvy“); a
6.7. Účastníci budou mít časový prostor dle Harmonogramu pro případné připomínky k Transakční dokumentaci. Insolvenční správce vezme v úvahu navrhované úpravy a doplnění Transakční dokumentace, přičemž je oprávněn je v plném rozsahu neakceptovat.
6.8. Po případném zohlednění připomínek k Transakční dokumentaci zpřístupní Insolvenční správce konečné znění Transakční dokumentace ve VDR nejpozději do 26.8.2024.
7. PŘEDLOŽENÍ NABÍDKY
7.1. Účastník, který má zájem o nabytí vlastnického práva k Obchodním závodům, předloží nejpozději do 6.9.2024, 12:00 hodin k notářce Mgr. Evě Králové, se sídlem Xx Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, závaznou a neodvolatelnou nabídku (dále jen „Nabídka“).
7.2. Nabídka musí obsahovat (dle relevance):
(a) identifikační údaje Účastníka;
(b) nepodmíněnou a neodvolatelnou nabídku na nabytí vlastnického práva k Obchodnímu závodu BMAS;
(c) nepodmíněnou a neodvolatelnou nabídku na nabytí vlastnického práva k Obchodnímu závodu BMP;
(souhrnná cenová nabídka na nabytí jednotlivých Obchodních závodů dále jen
„Cena“); a
(d) dvojí vyhotovení konečného znění Transakční dokumentace, do které budou doplněny identifikační údaje Účastníka a hodnoty dle předchozích písm. (b) a (c); a která bude řádně podepsána oprávněným zástupcem Účastníka s tím, že podpisy na Transakční dokumentaci musí být úředně ověřeny.
7.3. Pro účely rozdělení Ceny za jednotlivé Obchodní závody dle čl. 7.2 (b) a (c) a pro účely doplnění dílčích cen za každý Obchodní závod do Kupní smlouvy BMAS a Kupní smlouvy BMP stanovuje Insolvenční správce následující poměr kupní ceny za Obchodní závod BMAS ku kupní ceně za Obchodní závod BMP: 66,34:34,66. Tento poměr vychází z ocenění majetkových podstat dlužníků na základě (i) znaleckého posudku č. 056525/2024, jako dodatku č. 031701/2023 vypracovaného znalcem Equity Solutions Appraisals s.r.o. pro insolvenční řízení BMAS a (ii) znaleckého posudku č. 056528/2024, jako dodatku č.
031734/2023 vypracovaného znalcem Equity Solutions Appraisals s.r.o. pro insolvenční řízení BMP.
7.4. Nabídka bude doručena v jednom originálním vyhotovení, v neprůhledné, zavřené a neporušené obálce. Jméno a adresa Účastníka budou uvedeny na přední straně obálky a pod tímto označením bude připojen text „NEOTVÍRAT – VÝBĚROVÉ ŘÍZENÍ – BATIST (BMAS a BMP) – NABÍDKA“. Obálka obsahující Nabídku musí být na místě zalepení opatřena razítkem nebo podpisem Účastníka tak, aby byla chráněna proti jakémukoli neoprávněnému nakládání.
7.5. K jakýmkoli dodatečným podmínkám uvedeným v Nabídce nebude přihlíženo a budou se považovat za neuvedené.
7.6. Účastník bude vázán svou Nabídkou do dne uzavření Transakční dokumentace s Vybraným účastníkem, nejpozději však do 30.10.2024.
7.7. Insolvenční správce za přítomnosti notáře a věřitelských výborů Dlužníků přezkoumá, zda byly splněny obsahové a formální náležitosti každé podané Nabídky, a jde tedy o „Nabídku“ ve smyslu těchto Podmínek. Pokud Nabídka nemá požadované náležitosti, může Insolvenční správce vyzvat dotčeného Účastníka, aby do 9:00 hodin dne 9.9.2024 Nabídku doplnil či opravil, případně jej může z Výběrového řízení vyloučit.
7.8. Po přezkoumání Nabídek Insolvenční správce přistoupí k dalšímu kolu navýšení Ceny, ve kterém budou mít nejvýše tři zájemci, kteří podali nejvyšší Nabídky, možnost zvýšit svou nabídku Ceny, a to transparentní formou anglické aukce prostřednictvím serveru xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.
7.9. Licitace ve druhém kole Výběrového řízení bude probíhat distanční formou (elektronicky), a to prostřednictvím anglické aukce konané v aukčním systému společnosti GAUTE, a.s., Lidická 2006/26, Černá Pole, 602 00 Brno, IČ: 25543709, na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx /A7316 (dále jen „Aukce“). Vyvolávací cena bude stanovena po vyhodnocení závazných nabídek podaných v rámci prvního kola Výběrového řízení ve výši doposud nejvyšší učiněné nabídky některým z Účastníků Výběrového řízení. Pro autorizaci v systému xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx bude od Účastníků požadována registrace do systému pod e-mailovou adresou uvedenou Účastníkem v Přihlášce a složení vratné kauce ve výši 1,- Kč, a to z bankovního účtu Účastníka uvedeného Účastníkem v Přihlášce. Až poté (verifikaci) budou moci Účastníci činit příhozy v rámci Aukce.
7.10. Parametry Aukce jsou následující:
• začátek Aukce: 10.9.2024, přesný čas bude oznámen
• konec Aukce: 10.9.2024, přesný čas bude oznámen1
• minimální příhoz: 1.000.000,- Kč
1 Učiní-li Účastník příhoz v době 2 minuty před okamžikem ukončení aukce, prodlužuje se aukce automaticky o dalších 5 minut, a to i opakovaně.
• maximální příhoz: 10.000.000,- Kč
• požadovaná vratná kauce (autorizační): 1,- Kč
7.11. Navýšení Ceny v rámci Aukce je po ukončení Aukce pro Účastníka závazné a spolu s Nabídkou tvoří závaznou a neodvolatelnou nabídku s takto navýšenou Cenou („Doplněná nabídka“). Takto Doplněná nabídka se považuje za Nabídku dle těchto Podmínek.
7.13. Účastník, který v Nabídce (případně doplněné v rámci Aukce) nabídl nejvyšší Cenu a jehož Nabídka bude vybrána a schválena Insolvenčním správcem („Vybraný účastník“) po předchozím projednání s věřitelskými výbory Dlužníků, bude mít povinnost do 3 pracovních dnů od písemné výzvy Insolvenčního správce (nejpozději však do 18.9.2024) (dále jen
„Oznámení o vybrané nabídce“) složit celkovou Cenu uvedenou v Nabídce (a případně navýšenou v rámci Aukce) poníženou o složenou Jistotu, následujícím způsobem:
(a) na příslušný účet pro správu majetkové podstaty BMP příslušnou část Ceny uvedené v Nabídce (a případně navýšené v rámci Aukce) určenou podle poměru Ceny připadající na Obchodní závod BMP podle článku 7.3 výše, poníženou o příslušnou část složené Jistoty;
(b) na příslušný účet pro správu majetkové podstaty BMAS příslušnou část Ceny uvedené v Nabídce (a případně navýšené v rámci Aukce) určenou podle poměru Ceny připadající na Obchodní závod BMAS podle článku 7.3 výše, poníženou o příslušnou část složené Jistoty.
7.14. Nebude-li postupem podle čl. 7.9-7.11 předložena Doplněná nabídka, Insolvenční správce je oprávněn za Vybraného účastníka vybrat Účastníka, který předložil Nabídku s nejvyšší Cenou za Obchodní závody dle čl. 7.2 výše.
7.15. Nabídky došlé mimo rámec Výběrového řízení nebudou Insolvenčním správcem akceptovány.
8. HODNOCENÍ NABÍDEK
8.1. Nabídky, které budou splňovat veškeré náležitosti stanovené těmito Podmínkami, budou, včetně Aukce dle článku 7.9 výše, posuzovány Insolvenčním správcem po projednání s věřitelskými výbory Dlužníků. Jakákoli vada Nabídky může být prominuta rozhodnutím Insolvenčního správce po předchozím projednání s věřitelskými výbory Dlužníků.
8.2. Kritériem pro vyhodnocení Nabídek Účastníků bude celková Cena (případně navýšená v rámci Aukce) nabízená za Obchodní závody.
8.3. Účastníci, jejichž Nabídky budou v souladu s těmito Podmínkami odmítnuty, budou o takovém rozhodnutí bez zbytečného odkladu informováni.
8.4. Pokud Vybraný účastník poruší svou povinnost zaslat Insolvenčnímu správci řádně podepsané dvojí vyhotovení upravených Kupních smluv dle článku 7.12 těchto Podmínek, nebo poruší svou povinnost uhradit řádně a včas částku Ceny v souladu s čl. 7.13 těchto Podmínek, Insolvenční správce může (a) vyloučit Vybraného účastníka z Výběrového řízení a oznámit Vybranému účastníkovi, že Jistota v souladu se Smlouvou o jistotě propadla ve prospěch Dlužníka, a (b) vybrat jiného Vybraného účastníka a uzavřít Transakční dokumentaci s tímto Vybraným účastníkem, který bude určen na základě výlučného uvážení Insolvenčního správce.
9. VYLOUČENÍ A ODSTOUPENÍ Z VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ
9.1. Insolvenční správce je oprávněn vyloučit z Výběrového řízení jakéhokoli Účastníka, který (a) předloží v rámci Výběrového řízení dokument, který obsahuje nepravdivou informaci, (b) přestane splňovat Podmínky účasti, (c) a/nebo jinak poruší tyto Podmínky nebo zákonné požadavky pro nabytí předmětu transakce.
9.2. Do okamžiku, kdy předloží Nabídku v souladu s bodem 7 těchto Podmínek, je Uchazeč či Účastník oprávněn prostřednictvím písemného oznámení doručeného Insolvenčnímu správci odstoupit z účasti ve Výběrovém řízení.
10. ZRUŠENÍ VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ A ZMĚNA PODMÍNEK
10.1. Insolvenční správce je oprávněn kdykoli změnit nebo doplnit tyto Podmínky nebo kdykoli Výběrové řízení přerušit, odložit nebo zrušit, to vše dle vlastního uvážení, na základě pokynu příslušného zajištěného věřitele nebo na základě pokynu insolvenčního soudu. Insolvenční správce si rovněž vyhrazuje právo odmítnout všechny předložené Nabídky, resp. Doplněné nabídky a s žádným Účastníkem neuzavřít Transakční dokumentaci.
10.2. Veškeré změny nebo doplnění Podmínek budou oznámeny každému jednotlivému Účastníkovi v rámci tohoto Výběrového řízení písemným oznámením a/nebo e-mailem.
10.3. Účastníci nesou veškeré náklady své účasti ve Výběrovém řízení v plné výši, a to i v případě, kdy dojde k jejich vyloučení, změně Podmínek, odmítnutí jejich Nabídek nebo zrušení Výběrového řízení ze strany Insolvenčního správce.
10.4. Účastník dále bere na vědomí, že tyto Podmínky, rozhodnutí zahájit jednání v souvislosti s Transakcí a poskytnutí veškerých informací a dokumentů, bez ohledu na to, zda obsahují důvěrné informace, Účastníkovi nebo Zástupcům Účastníka nepředstavuje nabídku na uzavření Transakční dokumentace ve vztahu k Transakci a ani netvoří základ pro jakékoli prohlášení ve vztahu k Transakční dokumentaci.
11. VYHLÁŠENÍ VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ A UVEŘEJNĚNÍ PODMÍNEK
11.1. Výběrové řízení bude vyhlášeno v insolvenčním rejstříku nebo jakýmkoli dalším způsobem, který Insolvenční správce uzná za vhodný.
11.2. Xxxxxxx je povinen uvést v Přihlášce své kontaktní údaje, konkrétně adresu elektronické pošty a poštovní adresu, na něž mu budou zasílána oznámení, výzvy nebo jiné doklady dle těchto Podmínek (dále jen „Oznámení“). Den, kdy bude příslušné Oznámení zasláno na adresu elektronické pošty Uchazeče nebo Účastníka, bude dnem doručení tohoto Oznámení tomuto Uchazeči nebo Účastníkovi. V případě, že je Xxxxxxxx posláno prostřednictvím doporučeného dopisu, bude takové Oznámení považováno za doručené pátým dnem ode dne odeslání, jak je uveden v podacím lístku potvrzeném příslušnou poštou, nedojde-li k jeho doručení dříve. V případě osobního doručení nebo doručení prostřednictvím kurýra bude Oznámení považováno za doručené okamžikem doručení.
11.3. Veškerá komunikace určená Insolvenčnímu správci, s výjimkou Nabídek, bude doručována na níže uvedenou adresu:
Adresa: AZAM - insolvence, v.o.s.., Opletalova 1417/25, PSČ 110 00, Praha 1 K rukám: Xxx. Xx. Xxx Xxxxx
Pozice: Insolvenční správce, společník Telefon: + 000 000 000 000
E-mail: xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx
4, Česká republika K rukám: Xxxxx Xxxxx Pozice: Manažer
Telefon: + 000 000 000 000
nebo
K rukám: Xxxx Xxxxxx Pozice: Partner
Telefon: + 000 000 000 000
12. ZACHOVÁNÍ DŮVĚRNOSTI INFORMACÍ
12.1. Pokud není v těchto Podmínkách stanoveno jinak, Účastník se zavazuje, že bude přistupovat, a zajistí, aby kterýkoli Oprávněný příjemce (jak je tento pojem definován níže) přistupoval, k Informačnímu memorandu a veškerým informacím (bez ohledu na jejich formu) týkajícím se Výběrového řízení nebo Transakční dokumentace, které Účastník přímo či nepřímo obdržel či obdrží v souvislosti s Výběrovým řízením (dále jen „Důvěrné informace“), jako k důvěrným, a že je nebude sdělovat ani využívat za jiným účelem než je vypracování Nabídky (dále jen „Povolený účel“).
12.2. Účastník může sdělit Důvěrné informace, nebo povolit sdělení Důvěrných informací, v rozsahu, kdy takové informace:
(a) jsou sdělovány členům orgánů, managementu a poradcům (dále jen „Zástupci“) Účastníka nebo členům skupiny Účastníka a jejich Zástupcům (dále jen „Oprávnění příjemci“), za předpokladu, že znalost takových Důvěrných informací Oprávněnými příjemci je nezbytná pro Povolený účel (a za předpokladu, že takoví Oprávnění zájemci budou povinni nakládat s Důvěrnými informacemi jako důvěrnými); nebo
(b) jsou vyžadovány ze zákona nebo jakoukoli burzou cenných papírů, regulačním nebo státním orgánem nebo finančním úřadem; nebo
(c) Účastník nebo jeho Oprávnění příjemci již s nimi v souladu se zákonem disponují (jak je doloženo písemnými záznamy); nebo
(d) jsou veřejně známé k datu těchto Podmínek, nebo se stanou veřejně známými jinak, než v důsledku porušení těchto Podmínek Účastníkem nebo jakýmkoli Oprávněným příjemcem.
12.3. Pokud Xxxxxx o zachování mlčenlivosti nebo uzavřená Transakční dokumentace nestanoví jinak, závazek zachovávat důvěrnost dle těchto Podmínek bude platným po celou dobu, po kterou Účastník či jeho Oprávněný příjemce disponuje s Důvěrnými informacemi, a to i v případě, že se Účastník rozhodne neúčastnit se ve výběrovém řízení, odstoupí od něj nebo z něj bude vyloučen.
13. OSTATNÍ USTANOVENÍ
13.1. Výběrové řízení bude vedeno v českém jazyce. Tyto Podmínky byly vyhotoveny v českém jazyce a česká verze je rozhodná bez ohledu na jakýkoli její překlad.
13.2. Podmínky a veškeré právní vztahy vyplývající z Výběrového řízení se řídí právními předpisy České republiky, zejména Insolvenčním zákonem a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „Občanský zákoník“) s výslovným vyloučením aplikace
(i) pravidel kolizních norem a (ii) Úmluvy OSN o mezinárodní koupi zboží „Vídeňská úmluva“.
13.3. Výběrové řízení není veřejnou soutěží ve smyslu § 1772 a násl. Občanského zákoníku, ani veřejnou nabídkou ve smyslu § 1780 a násl. Občanského zákoníku.
13.4. Není-li uvedeno jinak, musí být Nabídka a ostatní doklady předkládané Uchazečem (Účastníkem) v souladu s Podmínkami vyhotoveny v českém jazyce. Výjimkou jsou úřední dokumenty vydané v zahraničí, které mohou Uchazeči (Účastníci) předkládat i v anglickém originálu nebo v úředně ověřeném překladu do českého nebo anglického jazyka. Pro lepší orientaci Uchazečů, resp. Účastníků, mohou být dokumenty týkající se tohoto Výběrového řízení předloženy, resp. zpřístupněny Insolvenčním správcem také v anglickém jazyce. Takový překlad má pouze informativní funkci.
13.5. Účastník, který v souladu s tímto dokumentem zasílá platbu v souladu s těmito Podmínkami, je povinen uvést jako variabilní symbol své podnikatelské identifikační číslo nebo rodné číslo (dle relevance) a nemá-li takové číslo, pak číslo přidělené mu na žádost Insolvenčním správcem pro účely Výběrového řízení.
13.6. Veškeré spory vzniklé z těchto Podmínek nebo v souvislosti s nimi (včetně sporů ohledně jejich existence nebo výkladu) budou předloženy věcně a místně příslušnému soudu České republiky.
13.7. Seznam příloh
Příloha č. 1: Vzor: Přihláška k účasti ve Výběrovém řízení Příloha č. 2: Vzor: Dohoda o zachování mlčenlivosti Příloha č. 3: Vzor: Smlouvy o jistotě