SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA PŘEDSTAVENSTVA

SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA PŘEDSTAVENSTVA

uzavřená v souladu s ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění

(dále jen „Smlouva“)

SMLUVNÍ STRANY

(1) Slovácké vodárny a kanalizace, a. s.

se sídlem na adrese Xx Xxxxxxxx 000, Xxxx, 000 00 Xxxxxxx Xxxxxxxx, IČ: 49453866

zapsaná v obchodním rejstříku vedeného u Krajského soudu v Brně,

spisová značka B 1164, zastoupená Ing. Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, předsedou představenstva

(„Společnost“)

a

(2) …………………………………..

trvale bytem na adrese ……………………………..

datum narození: …………………………………..

(„Člen představenstva“)

(společnost a Člen představenstva společně „Smluvní strany“ a každý samostatně

„Smluvní strana“)

PREAMBULE

(A) Člen představenstva byl s účinností ke dni 22. 5. 2023 v souladu s příslušnými ustanoveními stanov a svým výslovným předchozím souhlasem zvolen do funkce člena představenstva Společnosti.

(B) Smluvní strany mají zájem upravit touto Smlouvou svá vzájemná práva a povinnosti vyplývající z výkonu funkce člena představenstva Společnosti.

(C) V souladu s § 59 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) se vztah mezi obchodní společností a členem jejího orgánu řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“) o příkazu, pokud ze smlouvy o výkonu funkce či ze zákona nevyplývá něco jiného.

1. VÝKON FUNKCE ČLENA PŘEDSTAVENSTVA

1.1 Člen představenstva se zavazuje řádně plnit povinnosti člena představenstva Společnosti tak, jak povinnosti člena představenstva vyplývají či v příslušné době budou vyplývat z obecně závazných právních předpisů, zejména z občanského zákoníku, ze zákona o obchodních korporacích a ze stanov Společnosti, a to za podmínek stanovených touto Smlouvou.

1.2 Pokud tato Smlouva stanoví Členu představenstva povinnosti nad rámec povinností zmíněných v čl. 1.1 výše, zavazuje se Člen představenstva řádně plnit i tyto povinnosti.

1.3 Člen představenstva se zavazuje při výkonu funkce dodržovat veškerá omezení, jež se na něj či na jeho výkon funkce vztahují podle stanov Společnosti, vnitřních předpisů Společnosti, případně podle závazného rozhodnutí anebo pokynu valné hromady Společnosti („Valná hromada“).

1.4 Za podmínek stanovených touto Smlouvou je Člen představenstva (případně spolu s dalšími členy představenstva Společnosti) především povinen:

(a) zajistit obchodní vedení a řádné vedení účetnictví Společnosti v souladu s platnými účetními a daňovými zákony České republiky;

(b) svolávat valné hromady v souladu se zákony České republiky a stanovami Společnosti;

(c) realizovat rozhodnutí řádně přijatá Valnou hromadou Společnosti;

(d) zajistit zpracování výročních zpráv a finančních a hospodářských plánů Společnosti

a vypracování podnikatelského záměru;

(e) zajistit, aby obchodní činnost Společnosti byla zcela v souladu s platnými zákony a stanovami Společnosti;

(f) zajistit, aby byla dodržena důvěrnost informací, pokud jde o obchodní, finanční a jiné důležité informace o Společnosti;

(g) jednat v zastoupení Společnosti ve vztahu ke třetím osobám v souladu s touto Smlouvou a stanovami Společnosti.

1.5 Člen představenstva bude vykonávat své povinnosti s péčí řádného hospodáře, s nezbytnou loajalitou a s využitím veškerých svých znalostí, bude jednat nezávisle a podle vlastního uvážení, bude povinen informovat Valnou hromadu o plnění svých povinností v případech, které uvádí zákon o obchodních korporacích a/nebo občanský zákoník.

1.6 Člen představenstva se zavazuje vykonávat funkci osobně, svědomitě, řádně a podle svých nejlepších znalostí a schopností. V této souvislosti se zavazuje zejména:

(a) budovat dobrou pověst Společnosti, jejích výrobků a služeb a tuto dobrou pověst využívat výlučně ku prospěchu Společnosti, a nikoliv ku prospěchu vlastnímu či třetích osob;

(b) nepřijímat pro sebe či pro jiného na úkor Společnosti jakýkoliv neoprávněný prospěch či výhodu;

(c) prohlubovat si soustavně kvalifikaci k výkonu funkce a dodržovat zásady bezpečnosti práce a počínat si tak, aby nedocházelo ke škodám na zdraví či majetku Společnosti, jejich zaměstnanců či třetích osob.

2. ZÁKAZ KONKURENCE

2.1 Člen představenstva se po dobu výkonu funkce člena představenstva Společnosti

zavazuje:

(a) dodržovat zákaz konkurence podle § 441 zákona o obchodních korporacích;

(b) nezneužívat či nezpřístupňovat informace o interních poměrech ve Společnosti, o jejich výrobcích, službách či celkové produkci, jejichž zpřístupnění by bylo způsobilé přivodit újmu Společnosti;

(c) nesdělit ani nezpřístupnit dalším osobám obchodní tajemství Společnosti v souvislosti s obchodními skutečnostmi, výrobou, službami či technickými informacemi týkajícími se Společnosti, jež nejsou veřejně přístupné.

3. POVINNOST MLČENLIVOSTI

3.1 Člen představenstva je povinen zachovávat mlčenlivost o všech informacích, které jsou v rámci Společnosti nebo platných právních předpisů České republiky označovány za důvěrné, a o dalších skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti škodu či jinak negativně ovlivnit stav majetku Společnosti, její podnikání, dobrou pověst Společnosti či jejich výrobků a služeb anebo by mohlo vést k neodůvodněnému obohacení na straně jiného, ledaže by povinnost sdělit tyto informace či skutečnosti vyplývala pro Člena představenstva z právního předpisu či pravomocného rozhodnutí státního orgánu.

3.2 Povinnost mlčenlivosti podle tohoto čl. 3 trvá i po zániku výkonu funkce člena představenstva Společnosti. Člen představenstva není oprávněn po skončení výkonu své funkce informace uvedené v čl. 3.1 výše jakýmkoliv způsobem rozšiřovat či využít či umožnit jejich šíření či využití třetím osobám.

4. ODMĚNA A DALŠÍ VÝHODY

4.1 Odměna Člena představenstva za výkon funkce Člena představenstva Společnosti náleží v rozsahu a výši dle platného dokumentu „Pravidla pro určení výše odměny, způsobu jejího výpočtu a její podoby členů orgánů společnosti a ředitele společnosti Slovácké vodárny a kanalizace, a. s., jakož i poskytování jiných plnění ve prospěch těchto osob“ schváleného valnou hromadou Společnosti (dále jen „Pravidla“). Odměna je splatná měsíčně v kalendářním měsíci následujícím po měsíci, ve kterém na ni Členu představenstva vznikl nárok, a to v pravidelném termínu výplat mezd ve Společnosti a bude hrazena převodem na bankovní účet Člena představenstva. V případě, že Valná hromada rozhodne o vyplacení podílu na zisku členům orgánu společnosti (tantiémy), stanoví se její výše připadající na člena představenstva rovněž dle Pravidel.

4.2 Náhrada cestovních výdajů náleží Členu představenstva v rozsahu a výši odpovídající zákonu č. 262/2006 Sb., zákoník práce, v platném znění po dobu výkonu jeho funkce a po předložení řádné dokumentace. Člen představenstva souhlasí dle § 42 zákoníku práce s vysíláním na pracovní cesty dle potřeb Společnosti.

4.3 Společnost potvrzuje, že uzavřela na své náklady přiměřené pojištění odpovědnosti Člena představenstva v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva Společnosti. Společnost je povinna udržovat toto pojištění po celou dobu trvání funkce Člena představenstva jako člena představenstva Společnosti.

4.4 Jakoukoli jinou odměnu, na kterou nemá Člen představenstva nárok podle zákona, této Smlouvy nebo vnitřních předpisů Společnosti schválených Valnou hromadou, je možné Členu představenstva poskytnout pouze se souhlasem Valné hromady a s vyjádřením dozorčí rady Společnosti. Plnění dle tohoto odstavce 4 této smlouvy se neposkytne, pokud výkon funkce člena představenstva Společnosti přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže Valná hromada rozhodne jinak.

4.5 Odměna za výkon funkce členu představenstva nenáleží, pokud by její poskytnutí bylo

v rozporu se zvláštním právním předpisem.

5. TRVÁNÍ SMLOUVY

5.1 Tato Smlouva byla uzavřena na dobu výkonu funkce Člena představenstva jako člena představenstva Společnosti.

5.2 Doba výkonu funkce Člena představenstva jako člena představenstva Společnosti podle této Smlouvy také uplyne:

(a) odvoláním Člena představenstva z funkce Valnou hromadou;

(b) odstoupením Člena představenstva z funkce člena představenstva Společnosti;

(c) dnem, kterým Člen představenstva přestane splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce člena statutárního orgánu, nestanoví-li tyto právní předpisy jinak.

5.3 Pokud bude doba výkonu funkce Člena představenstva jako člena představenstva Společnosti ukončena podle čl. 5.2 této Smlouvy, má Člen představenstva nárok na poměrnou část své odměny podle čl. 4.1 výše, která odpovídá skutečné době výkonu jeho funkce.

(a) V případě ukončení výkonu funkce z jakéhokoli důvodu je Člen představenstva povinen zdržet se jakéhokoli jednání za nebo jménem Společnosti a je povinen řádně předat svou funkci.

(b) vrátit bez zbytečného odkladu veškeré dokumenty vztahující se ke Společnosti (např. smlouvy, účetní dokumenty, korespondenci, faktury, plné moci, atd.);

(c) vrátit Společnosti veškeré věci, které obdržel od Společnosti (nebo od třetích osob ve prospěch Společnosti) v souvislosti s výkonem své funkce.

6. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

6.1 Člen představenstva prohlašuje, že nemá ke dni podpisu této Smlouvy vůči Společnosti žádná nevypořádaná práva ani nároky ve vztahu ke své odměně za výkon funkce člena představenstva Společnosti. Pro případ, že by jakákoliv takováto nevypořádaná práva nebo nároky Člena představenstva vůči Společnosti ke dni podpisu této Smlouvy existovala, se Smluvní strany dohodly, že Člen představenstva se jich výslovně vzdává.

6.2 Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu Smluvními stranami a účinnosti dnem jejího schválení Valnou hromadou.

6.3 Člen představenstva není oprávněn k převodu jakýchkoli práv či povinností vyplývajících z této Smlouvy na třetí osobu.

6.4 Člen představenstva nese plnou odpovědnost za veškeré škody, náklady a výdaje, které Společnosti vzniknou v důsledku porušení této Smlouvy.

6.5 V případě, že kterékoli ustanovení této Smlouvy bude neplatné, nezákonné či nevymahatelné, zůstanou ostatní ustanovení platná a vymahatelná. Smluvní strany se zavazují, že takové neplatné, nezákonné či nevymahatelné ustanovení nahradí ustanovením platným či vymahatelným s obdobným právním významem.

6.6 Veškerá sdělení požadovaná nebo povolená podle této Smlouvy budou mít písemnou

formu a budou doručena druhé Smluvní straně osobně nebo zaslána doporučenou

poštou na adresu uvedenou v této Smlouvě nebo na jinou adresu, kterou si Smluvní strany sdělí. Veškerá sdělení budou považována za účinná k datu jejich přijetí adresátem, nebo pokud je adresát odmítne, k datu jejich doručení a odmítnutí jejich přijetí ze strany adresáta.

6.7 Tato Smlouva představuje úplnou dohodu Smluvních stran ohledně práv touto Smlouvou udělených a povinností z ní vyplývajících a po nabytí účinnosti nahradí jakékoli předchozí smlouvy či ujednání, ať ústní či písemné.

6.8 Změny, úpravy nebo doplňky k této Smlouvě musí mít písemnou formu, musí být schváleny Valnou hromadou a musí být podepsány Smluvními stranami.

6.9 Tato Smlouva a její výklad se řídí právními předpisy České republiky.

6.10 Tato Smlouva byla vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech v českém jazyce, z nichž každý má platnost originálu. Každá ze Smluvních stran obdrží po jednom (1) jejím stejnopise.

Smluvní strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a

svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.

V Uherském Hradišti dne 22. 5. 2023

……..……………………………	…………………..……………
Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx předseda představenstva	……………………………… člen představenstva