STANOVY

akciové společnosti

Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s.

se sídlem Xxxxxxx 0000/0x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 079 73 179 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B,

vložka 24277 (dále jen „společnost“)

Úplné znění vyhotoveno dne 4. 5. 2022

1. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ

1.1. Obchodní firma společnosti zní: Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s.

1.2. Sídlem společnosti je Praha.

1.3. Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je:

(a) činnost samosprávného investičního fondu ve smyslu § 8 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech v rozsahu dle povolení České národní banky.

1.4. Společnost je investičním fondem, fondem kolektivního investování investujícím do nemovitostí.

1.5. Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese: xxxx://xxx.xxxxxx.xx. Skutečnosti k uveřejnění, u kterých není stanoveno obecně závaznými předpisy, těmito stanovami anebo rozhodnutím orgánu společnosti jinak, se uveřejňují tím způsobem, že se uveřejní na internetových stránkách společnosti.

2. Základní kapitál (zapisovaný základní kapitál)

2.1. Společnost jakožto akciová společnost s proměnným základním kapitálem ve stanovách uvádí namísto základního kapitálu zapisovaný základní kapitál odpovídající částce vložené úpisem zakladatelských akcií. Zapisovaný základní kapitál společnosti činí 200 000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých).

2.2. Zapisovaný základní kapitál společnosti je rozvržen na 100 (slovy: sto) kusových zakladatelských akcií na jméno.

3. Cenné papíry emitované společností

3.1. Akcie

3.1.1. Společnost jakožto akciová společnost s proměnným kapitálem vydává zakladatelské akcie a k vytvářeným podfondům investiční akcie. Společnost nevydává akcie jiného druhu než zakladatelské akcie a investiční akcie, přičemž společnost může vydávat různé druhy (třídy) investičních akcií. Všechny akcie společnosti jsou vydávány jako kusové akcie, a to jako akcie, které nemají jmenovitou hodnotu. Podíl na zapisovaném základním kapitálu společnosti se u kusové akcie určí podle počtu akcií.

3.1.2. Zakladatelské akcie budou vydávány jako cenné papíry, tj. listinné akcie. Investiční akcie budou vydávány jako zaknihované cenné papíry, tj. zaknihované akcie.

3.1.3. Zakladatelské akcie jsou převoditelné jen se souhlasem valné hromady.

3.1.4. Zakladatelské akcie:

(a) zapisovaný základní kapitál společnosti je rozdělen na 100 (slovy: sto) kusů zakladatelských akcií;

(b) s každou zakladatelskou akcií je spojeno 100.000.000 (slovy: sto milionů) hlasů; celkový počet hlasů spojených se zakladatelskými akciemi je 10.000.000.000 (slovy: deset miliard) hlasů;

(d) zakladatelské akcie jsou vydávány na jméno;

(e) zakladatelské akcie jsou převoditelné na třetí osoby, včetně převodu mezi akcionáři, jen s předchozím souhlasem valné hromady;

(f) hodlá-li některý z vlastníků zakladatelských akcií převést své zakladatelské akcie, ve smyslu § 160 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF) oznámí svůj záměr ostatním vlastníkům zakladatelských akcií formou doporučeného dopisu na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů vedeném společností;

(g) zakladatelské akcie se zapisují do seznamu akcionářů, který vede společnost. Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky zakladatelských akcií, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti;

(h) má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem se zakladatelskými akciemi ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Společnost provede změnu zápisu v seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí byla taková změna prokázána, čímž není dotčena podmínka souhlasu valné hromady s převodem.

3.1.5. Investiční akcie

(a) Investiční akcie vydává společnost výhradně k vytvářenému podfondu;

(b) Investiční akcie jsou vydávány jako zaknihované akcie;

(d) S investiční akcií je spojeno právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet podfondu, k němuž byla vydána; investiční akcie odkoupením zanikají;

(e) Investiční akcie jsou akciemi bez hlasovacího práva, v případě, kdy investiční akcie v souladu se zákonem nabývají hlasovací právo je s každou investiční akcií spojen 1 (slovy: jeden) hlas; celkový počet hlasů spojených s investičními akciemi je roven počtu investičních akcií ke dni rozhodnému pro účast na valné hromadě;

(f) Vyžaduje-li zákon hlasování na valné hromadě podle druhu akcií, je vlastník investiční akcie bez hlasovacího práva oprávněn na valné hromadě hlasovat;

(g) Investiční akcie jsou volně převoditelné na třetí osoby, čímž nejsou dotčena zvláštní ustanovení zákona upravujícího činnosti investičních fondů;

(h) Společnost může k jednotlivým podfondům vydávat různé druhy (Třídy) investičních akcií. Ve statutu společnosti, resp. příslušného podfondu se uvede, jaké Třídy investičních akcií jsou k podfondu vydávány. Ke každé Třídě investičních akcií se ve statutu společnosti, resp. příslušného podfondu uvedou zvláštní práva spojená s každou Třídou investičních akcií. Může se jednat o následující Třídy investičních akcií:

(i) investiční akcie Třídy A, s nimiž je spojeno právo na zajištění proti riziku změny hodnoty jmění podfondu připadající na investiční akcie této Třidy vůči pohybu měnového kursu české koruny k EURu, a to v rozsahu a za podmínek stanovených ve statutu příslušného podfondu;

(ii) investiční akcie Třídy B, s nimiž je spojeno právo na zajištění proti riziku změny hodnoty jmění podfondu připadající na investiční akcie této Třidy vůči pohybu měnového kursu EUR k české koruně, a to v rozsahu a za podmínek stanovených ve statutu příslušného podfondu;

(iii) investiční akcie Třídy C, s nimiž jsou spojena zvláštní práva uvedená ve statutu příslušného podfondu;

(iv) investiční akcie Třídy D, s nimiž jsou spojena zvláštní práva uvedená ve statutu příslušného podfondu;

(v) investiční akcie Třídy E, s nimiž jsou spojena zvláštní práva uvedená ve statutu příslušného podfondu;

(vi) investiční akcie Třídy F, s nimiž jsou spojena zvláštní práva uvedená ve statutu příslušného podfondu;

(vii) investiční akcie Třídy G, s nimiž jsou spojena zvláštní práva uvedená ve statutu příslušného podfondu;

(viii) investiční akcie Třídy H, s nimiž jsou spojena zvláštní práva uvedená ve statutu příslušného podfondu;

(ix) investiční akcie Třídy I, s nimiž jsou spojena zvláštní práva uvedená ve statutu příslušného podfondu;

(x) investiční akcie Třídy J, s nimiž jsou spojena zvláštní práva uvedená ve statutu příslušného podfondu;

(xi) investiční akcie Třídy K, s nimiž jsou spojena zvláštní práva uvedená ve statutu příslušného podfondu;

(xii) investiční akcie Třídy L, s nimiž jsou spojena zvláštní práva uvedená ve statutu příslušného podfondu;

(xiii) investiční akcie Třídy Z, s nimiž jsou spojena zvláštní práva uvedená ve statutu příslušného podfondu. Vlastníkem investičních akcií této třídy může být pouze vlastník zakladatelské akcie společnosti.

(i) S investičními akciemi Třídy C až Z může být spojeno zejména (i) právo na rozdílný, pevný nebo podřízený podíl na zisku nebo na likvidačním zůstatku,

(ii) právo vyplacení zálohy na zisk, (iii) právo na nižší přirážku při vydání a/nebo na nižší srážku při odkoupení investiční akcie, (iv) právo na výkonnostní odměnu v případě, že výkonnost příslušného podfondu dosáhne určitého zhodnocení či přesáhne určený ukazatel (benchmark) stanovené ve statutu, apod. Obsah zvláštních práv spojených s jednotlivými Třídami investičních akcií je vždy vymezen ve statutu společnosti, resp. příslušného podfondu, k němuž je příslušná Třída investičních akcií vydávána. S investičními akciemi konkrétní Třídy je spojeno právo na odkoupení za aktuální hodnotu investiční akcie této konkrétní Třídy.

(j) Investiční akcie Třídy A jsou vydávány v měně CZK, investiční akcie Třídy B jsou vydávány v měně EUR, investiční akcie Třídy C až Z jsou vydávány v měně, která bude uvedena ve statutu konkrétního podfondu. Investiční akcie jsou odkupovány pouze v té měně, v níž byla příslušná Třída investičních akcií vydána.

(k) Evidenci investičních akcií zajišťuje administrátor podfondu, jak je stanoveno statutem podfondu, a to v samostatné evidenci investičních akcií podfondu na majetkovém účtu vlastníka ve smyslu zvláštních právních předpisů;

(l) Aktuální hodnota investiční akcie příslušného druhu se určuje jako podíl hodnoty fondového kapitálu příslušné Třídy investiční akcie a počtu vydaných investičních akcií této Třídy investiční akcie; hodnota fondového kapitálu příslušné Třídy investiční akcie se stanoví jako součin fondového kapitálu podfondu před zohledněním specifických nákladů a výnosů příslušné Třídy investiční akcie a alokačního poměru pro danou Třídu investiční akcie (dále jen „alokační poměr“); výsledný součin se upraví o specifické náklady a výnosy dané Třídy investiční akcie. Specifickými náklady a výnosy dané Třídy investiční akcie se rozumí všechny náklady a výnosy související pouze s touto Třídou investiční akcie. Výčet specifických nákladů souvisejících s jednotlivými Třídami investiční akcie je součástí statutu společnosti, resp. příslušného podfondu. Akcionáři stejné Třídy investičních akcí se podílejí na hodnotě fondového kapitálu této Třídy investiční akcie v poměru počtu jimi držených investičních akcií této Třídy ku celkovému počtu vydaných investičních akcií této Třídy;

(m) Ocenění majetku a dluhů podfondu se provádí a aktuální hodnota investiční akcie podfondu se počítá a stanovuje zpravidla k poslednímu dni každého kalendářního měsíce, nestanoví-li statut jinak. Ve fondovém kapitálu se zohlední časové rozlišení běžných nákladů, jak jsou vymezeny statutem podfondu. Aktuální hodnota investiční akcie se vypočte v souladu se zákonem bez sestavení účetní závěrky. Aktuální hodnota investiční akcie každé Třídy investiční akcie je uveřejňována na internetových stránkách společnosti, a to nejpozději 6 (slovy: šestý) pracovní den následující po dni, ke kterému se stanovuje.

(n) Postupy a podmínky vydávání investičních akcií podfondu.

(i) Určení rozhodného dne pro vydání: investiční akcie příslušné Třídy je vydána za aktuální hodnotu příslušné Třídy investiční akcie, která bude vyhlášena zpravidla k poslednímu dni kalendářního měsíce, během kterého dojde k připsání investice na účet podfondu vedený depozitářem, nestanoví-li statut jinak;

(ii) Minimální částka při vydání: částka investice musí odpovídat minimální částce ve výši a měně stanovené pro konkrétní Třídu investičních akcií ve statutu příslušného Podfondu; je možné provést úpis i v jiné měně, přičemž v tomto případě bude částka přepočtena kursem České národní banky devizy střed vyhlášenému ke dni připsání, nebude-li v žádosti specifikovaný druh investiční akcie budou za ně požadovány investiční akcie v českých korunách; -------

(iii) Způsob zaokrouhlování hodnoty investiční akcie stanoví statut podfondu;

(iv) Lhůta pro vypořádání žádostí o vydání investiční akcie (včetně vyrovnání nedoplatků, případně přeplatků): zpravidla do 6 (slovy: šesti) pracovních dní od dne uveřejnění aktuální hodnoty investiční akcie příslušné Třídy;

(v) Investor má právo na zpětný odkup investiční akcie pouze v měně příslušné Třídy investiční akcie;

(o) Postupy a podmínky pro odkupování investičních akcií:

(i) Určení rozhodného dne pro odkoupení: žádost o odkoupení investiční akcie lze podat kdykoliv. Investiční akcie příslušné Třídy je odkoupena za aktuální hodnotu příslušné Třídy investiční akcie, která bude vyhlášena zpravidla k poslednímu dni kalendářního měsíce, během kterého dojde k podání žádosti o odkoupení investiční akcie, nestanoví-li statut jinak;

(ii) Lhůta pro vypořádání žádostí o odkoupení investiční akcie: bez zbytečného odkladu, zpravidla do 15 dnů od dne uveřejnění aktuální hodnoty investiční akcie příslušné Třídy;

(iii) Způsob zaokrouhlování hodnoty investiční akcie stanoví statut podfondu.

(iv) Investiční akcie vydané v měně CZK jsou odkoupeny za českou korunu, investiční akcie vydané v měně EUR jsou odkoupeny za euro, investiční vydané v jiné měně budou odkoupeny za tuto měnu.

(p) Důvody, pro které může být odkupování investičních akcií podfondu pozastaveno, a stanovení dolní hranice rozpětí základního kapitálu

(i) dosažení dolní hranice rozpětí základního kapitálu (který se v souladu se zákonem v případě akciové společnosti s proměnným základním kapitálem rovná jejímu fondovému kapitálu), která činí částku odpovídající (ekvivalentu) 1.125.000 EUR;

(ii) po zániku příslušné depozitářské smlouvy, nebyla-li tato smlouva současně nahrazena novou depozitářskou smlouvou; v takovém případě obhospodařovatel rovněž pozastaví nakládání s majetkem podfondu, který má ve své moci osoba, která přestala pro tento fond vykonávat činnost depozitáře podfondu, s výjimkou úhrady závazků vzniklých před zánikem závazku z depozitářské smlouvy a úhrady nezbytných provozních a mzdových výdajů, a to až do doby nabytí účinnosti nové depozitářské smlouvy.

(q) Důvody, pro které může být vydávání investičních akcií podfondu pozastaveno, a stanovení horní hranice rozpětí základního kapitálu:

(i) dosažení horní hranice rozpětí základního kapitálu (který se v souladu se zákonem v případě akciové společnosti s proměnným základním kapitálem rovná jejímu fondovému kapitálu), která činí částku 20 000 000 000,- Kč (slovy: dvacet miliard korun českých);

(r) Dnem obnovení vydávání nebo odkupování investičních akcií je

(i) den následující po dni, kterým uplynula doba, na kterou bylo vydávání nebo odkupování investičních akcií pozastaveno,

(ii) den nabytí právní moci rozhodnutí České národní banky, kterým se zrušuje rozhodnutí o pozastavení vydávání nebo odkupování investičních akcií.

4. Organizace společnosti

4.1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury.

4.2. Orgány společnosti jsou:

a) Valná hromada

b) Představenstvo

c) Dozorčí rada

5. VALNÁ HROMADA

5.1. Postavení a působnost valné hromady

5.1.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

5.1.2. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též:

(a) rozhodnutí o změně stanov;

(b) rozhodnutí o zrušení společnosti a o podání žádosti o jmenování likvidátora;

(d) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti.

5.1.3. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodnutí záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy.

5.2. Účast na valné hromadě

5.2.1. Akcionář se účastní valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis zastoupeného akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen.

5.2.2. S akcionářem může být na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba.

5.2.3. Členové představenstva a dozorčí rady se účastní valné hromady.

5.2.4. Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje údaje uvedené v zákoně.

5.2.5. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.

5.3. Svolávání valné hromady

5.3.1. Valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období, nejpozději však do 6 (šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Valnou hromadu svolává představenstvo, nestanoví-li zákon jinak.

5.3.2. Svolavatel nejméně 30 (třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím zakladatelské akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů a v případech, kdy jsou na pořad jednání této valné hromady zařazeny záležitosti, ve vztahu k nimž jsou akcionáři vlastnící investiční akcie oprávněni hlasovat, i investičním akcionářům na jejich adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni.

5.3.3. Zasílání pozvánky na adresu akcionáře podle předchozího odstavce lze nahradit zasíláním pozvánky na elektronickou adresu akcionáře, kterou akcionář společnosti za tím účelem písemně sdělí, případně osobním předáním.

5.3.4. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje údaje uvedené v zákoně zejména v ustanovení § 407 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích“).

5.3.5. Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků zákona na svolání valné hromady. Akcionář může dát takový souhlas též písemně před valnou hromadou. V případě, kdy jsou na pořad jednání této valné hromady zařazeny záležitosti, ve vztahu k nimž nejsou akcionáři vlastnící investiční akcie oprávněni hlasovat, postačí k řádnému konání valné hromady pouze souhlas akcionářů vlastnících zakladatelské akcie.

5.4. Průběh a rozhodování valné hromady

5.4.1. Na valné hromadě se hlasuje nejdříve o návrzích toho, kdo valnou hromadu svolal (jím pověřené osoby) a je-li valná hromada svolána na žádost, tak toho, na jehož žádost byla svolána. Je-li tento návrh přijat, o dalších protinávrzích v téže věci se již nehlasuje.

5.4.2. Akcionáři vlastnící investiční akcie mohou kdykoliv žádat představenstvo o sdělení, zda a kdy se konala valná hromada společnosti, na jejíž pořad byly zařazeny záležitosti, ve vztahu, k nimž nejsou akcionáři vlastnící investiční akcie oprávněni hlasovat, jaký byl její program, a požadovat vysvětlení záležitostí zařazených na program jednání této valné hromady, ve stejném rozsahu, jako by je obdrželi na valné hromadě. Toto vysvětlení jim bude poskytnuto představenstvem bez zbytečného odkladu po obdržení jejich žádosti.

5.4.3. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. V případech stanovenými právními předpisy musí být rozhodnutí valné hromady osvědčeno veřejnou listinou.

5.5. Rozhodování valné hromady

5.5.1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící více než 30 (slovy: třicet) % zakladatelských akcií společnosti. V případě, kdy nabývají hlasovací právo investiční akcie, je valná hromada schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící investiční akcie v počtu alespoň 1 (slovy: jeden) kus.

5.5.2. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, nevyžadují-li tyto stanovy nebo právní předpisy k rozhodnutí většinu vyšší nebo nevyžadují-li splnění dalších podmínek. Ustanovení zákona upravujícího činnost investičních fondů, dle kterého postačí ke změně společenské smlouvy (stanov) souhlas všech společníků, kteří jsou členy statutárního orgánu nebo statutárním orgánem obhospodařovatele, a většina hlasů ostatních společníků, se neuplatní.

5.5.3. Hlasování na valné hromadě se děje aklamací (zdvižením ruky).

5.5.4. Stanovy umožňují rozhodování per rollam. Stanovy umožňují hlasovat na valné hromadě i rozhodovat mimo valnou hromadu (tj. rozhodovat per rollam) rovněž s využitím technických prostředků (včetně korespondenčního hlasování ve smyslu § 398 odst. 4 zákona o obchodních korporacích ve spojení § 167 odst. 4 zákona o obchodních korporacích), a to za splnění podmínek určených představenstvem.

6. PŘEDSTAVENSTVO

6.1. Postavení a působnost představenstva

6.1.1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti.

6.1.2. Do působnosti představenstva náleží též zejména:

(a) obchodní vedení společnosti;

(b) svolávat valnou hromadu;

(d) zajišťovat řádné vedení účetnictví;

(e) uveřejňovat společně jako součást výroční zprávy s účetní závěrkou též zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku;

(f) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradu ztráty;

(g) schvalovat a rozhodovat o změně statutu investičního fondu, resp. jeho podfondu;

(h) zajistit vytvoření a udržování řídicího a kontrolního systému společnosti, vyhodnocovat jeho funkčnost a efektivnost, a za tím účelem schvalovat příslušné vnitřní předpisy upravující řídicí a kontrolní systém;

(i) rozhodovat o pověření a odvolání osoby pověřené prováděním vnitřního auditu, činnosti compliance a činnosti řízení rizik; a

(j) rozhodovat o záležitostech, které mu svěřuje statut investičního fondu, resp. jeho podfondu.

6.2. Složení, ustanovení a funkční období představenstva

6.2.1. Představenstvo se skládá ze 2 (dvou) členů, volených valnou hromadou po jejich předchozím schválení příslušným orgánem státního dohledu.

6.2.2. Člen představenstva je ve smyslu ust. § 515 ZISIF vedoucí osobou společnosti, která musí mít k výkonu své funkce předchozí souhlas České národní banky. Dle § 516 odst. 1 ZISIF Česká národní banka udělí souhlas člověku, který splňuje stanovené požadavky, zejm. dosáhl věku 18 (osmnácti) let, je plně svéprávný, je důvěryhodný, je bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a nenastala u něj překážka provozování živnosti, je odborně způsobilý, má dostatečné znalosti a zkušenosti pro výkon své funkce, zejm. dostatečné zkušenosti se správou majetku, na který je zaměřena investiční strategie obhospodařovaných investičních fondů a s výkonem činností nezbytných pro řádný výkon této funkce, splňuje podmínku neslučitelnosti funkcí a výkonu funkce mu nebrání jeho profesní, podnikatelská nebo jiná obdobná činnost. Přestane-li člen představenstva splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce ZOK, ZISIF, nebo jiným právním

předpisem, je představenstvo povinno do 3 (tří) měsíců ode dne, kdy se o této skutečností dozví, informovat společnost s cílem jmenování nového člena představenstva.

6.2.3. Funkční období jednotlivého člena představenstva je 5 (pět) let. Opětovná volba člena představenstva je možná.

6.2.4. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Odstoupení musí být písemné a musí být doručeno společnosti (a to jak představenstvu, tak dozorčí radě). Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo. Představenstvo je povinno projednat odstoupení člena představenstva bez zbytečného odkladu, nejpozději však na nejbližším zasedání poté, co bylo odstoupení společnosti doručeno. Jestliže odstupující člen představenstva oznámí své odstoupení na jednání představenstva, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců po takovém oznámení, ledaže představenstvo schválí na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce.

6.2.5. Členové představenstva volí a odvolávají svého předsedu.

6.2.6. Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do 2 (dvou) měsíců zvolit nového člena představenstva.

6.2.7. Vztah mezi společností a členem představenstva, včetně odměňování, se řídí smlouvou o výkonu funkce podle § 59 ZOK. Tato smlouva musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou.

6.2.8. Člen představenstva smí podnikat v předmětu činnosti společnosti, smí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobním postavení, i když nejde o koncern, jakož se i smí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník (bez ohledu na rozsah ručení) či jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. Vnitřní předpis společnosti však může stanovit jinak, případně může upravit podrobnosti zákazu konkurence a střetu zájmů.

6.2.9. Člen(ové) představenstva je/jsou oprávněn(i) udělovat za společnost plnou moc.

6.3. Svolávání a zasedání představenstva

6.3.1. Představenstvo zasedá podle potřeby, nejméně jednou za dva (2) kalendářní měsíce.

6.3.2. Řádná zasedání představenstva svolává předseda představenstva zpravidla s uvedením programu jednání. Mimořádná zasedání představenstva lze konat kdykoli na žádost předsedy nebo kteréhokoli člena představenstva.

6.3.3. Zasedání představenstva řídí jeho předseda, v případě jeho nepřítomnosti nejstarší přítomný člen představenstva.

6.3.4. Člen představenstva vykonává funkci osobně a nemůže se nechat při jejím výkonu zastoupit.

6.3.5. O průběhu zasedání představenstva a rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající a představenstvem určený zapisovatel. Zápisy včetně přiloženého seznamu přítomných se archivují po celou dobu trvání společnosti. V zápisu se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování.

6.4. Schopnost usnášení a rozhodování představenstva

6.4.1. Představenstvo je usnášeníschopné, je-li přítomna většina všech členů.

6.4.2. Každý člen představenstva má jeden hlas.

6.4.3. Představenstvo rozhoduje většinou všech svých členů.

6.4.4. Hlasování na zasedání představenstva se děje aklamací.

6.4.5. Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo činit rozhodnutí písemným hlasováním (za písemné se považuje i forma e-mailu) nebo hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání. Hlasující se pak považují za přítomné.

6.4.6. O rozhodnutí, o němž proběhlo hlasování dle čl. 6.4.5., vyhotoví předseda představenstva zápis (podepsaný předsedou představenstva a zapisovatelem), případně může být toto rozhodnutí uvedeno v zápisu z následujícího zasedání představenstva.

7. DOZORČÍ RADA

7.1. Postavení a působnost dozorčí rady

7.1.1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti.

7.1.2. Dozorčí radě přísluší též zejména:

(a) schvalovat zásady pro odměňování členů představenstva společnosti;

(b) kontrolovat dodržování obecně závazných předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady;

(c) přezkoumávat účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku (včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém) nebo jiných vlastních zdrojů nebo na úhradu ztráty a předkládat o výsledku zprávu valné hromadě;

(d) přezkoumávat zprávu o vztazích;

(e) svolat valnou hromadu, stanoví-li tak zákon, nebo vyžadují-li to zájmy společnosti, a navrhovat potřebná opatření;

(f) předkládat valné hromadě a představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy;

(g) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti.

7.2. Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady

7.2.1. Dozorčí rada společnosti má dva (2) členy.

7.2.2. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.

7.2.3. Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady je 5 (pět) let. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná.

7.2.4. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Odstoupení musí být písemné a musí být doručeno společnosti (a to jak představenstvu, tak dozorčí radě). Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Dozorčí rada je povinna projednat odstoupení člena dozorčí rady bez zbytečného odkladu, nejpozději však na nejbližším zasedání poté, co bylo odstoupení společnosti doručeno. Jestliže odstupující člen dozorčí rady oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců po takovém oznámení, ledaže dozorčí rada schválí na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce.

7.2.5. Členové dozorčí rady volí a odvolávají svého předsedu.

7.2.6. Jestliže člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do 2 (dvou) měsíců zvolit nového člena dozorčí rady.

7.2.7. Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příští valné hromady.

7.2.8. Členem dozorčí rady může být jen osoba, která splňuje podmínky stanovené zákonem.

7.2.9. Vztah mezi společností a členem dozorčí radou, včetně odměňování, se řídí smlouvou o výkonu funkce podle § 59 ZOK. Tato smlouva musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou.

7.2.10. Člen dozorčí rady smí podnikat v předmětu činnosti společnosti, smí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobním postavení, i když nejde o koncern, jakož se i smí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník (bez ohledu na rozsah ručení) či jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. Vnitřní předpis společnosti však může stanovit jinak, případně může upravit podrobnosti zákazu konkurence a střetu zájmů.

7.3. Svolávání a zasedání dozorčí rady

7.3.1. Dozorčí rada zasedá nejméně dvakrát (2x) ročně. Řádná zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady zpravidla s uvedením programu jednání. Mimořádná zasedání dozorčí rady lze konat kdykoli na žádost předsedy nebo kteréhokoli člena dozorčí rady.

7.3.2. Člen dozorčí rady vykonává funkci osobně a nemůže se nechat při jejím výkonu zastoupit.

7.3.3. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda, v případě jeho nepřítomnosti pověřený člen.

7.3.4. O průběhu zasedání dozorčí rady a rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající a zapisovatel, přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím dozorčí rady nebo se zdrželi hlasování. U neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí.

7.4. Schopnost usnášení a rozhodování dozorčí rady

7.4.1. Dozorčí rada je usnášeníschopná, je-li přítomna většina všech členů. Není-li dozorčí rada schopna se usnášet, svolá předseda dozorčí rady náhradní zasedání dozorčí rady, a to tak, aby se konalo nejpozději do dvou (2) týdnů ode dne, kdy se mělo konat zasedání původně svolané.

7.4.2. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas.

7.4.3. Dozorčí rada rozhoduje většinou hlasů všech svých členů.

7.4.4. Hlasování na zasedání dozorčí rady se děje aklamací.

7.4.5. Jestliže s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, může dozorčí rada činit rozhodnutí písemným hlasováním (za písemné se považuje i forma e-mailu) nebo hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání. Hlasující se pak považují za přítomné.

7.4.6. O rozhodnutí, o němž proběhlo hlasování dle čl. 7.4.5., vyhotoví předseda dozorčí rady zápis (podepsaný předsedou dozorčí rady a zapisovatelem), případně může být toto rozhodnutí uvedeno v zápisu z následujícího zasedání dozorčí rady.

8. Zvýšení a snížení základního kapitálu

8.1. Některá ustanovení ke zvýšení základního kapitálu společnosti

8.1.1. Na společnost se jakožto akciovou společnost s proměnným základním kapitálem v souladu se zákonem použijí ustanovení týkající se změny výše základního kapitálu jen ve vztahu k zapisovanému základnímu kapitálu a zakladatelským akciím.

8.1.2. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch zakladatelských akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve druhém případně v každém dalším upisovacím kole.

9. Další náležitosti stanov akciové společnosti s proměnNým základním kapitálem

9.1. Společnost vytváří podfondy, přičemž současně není možno vydat investiční akcie mimo vytvořené podfondy. O vytvoření podfondu rozhoduje statutární orgán společnosti. Vytvořený podfond s názvem Podfond Trigea investuje do nemovitostí. Ostatní podfondy investují do aktiv dle statutu příslušného podfondu, která se zpravidla rovněž týkají nemovitostí.

9.2. Způsob určení úplaty za její obhospodařování a provádění její administrace jako investičního fondu a určení druhu nákladů, které mohou vznikat v souvislosti s jejím obhospodařováním a prováděním její administrace jako investičního fondu, tj. ve vztahu k obhospodařovanému podfondu (některé z níže uvedených pojmů vymezuje statut podfondu):

(a) Údaje o poplatcích účtovaných investorům a nákladech (bez daně z přidané hodnoty) hrazených z majetku podfondu:

(i) způsob určení a výše úplaty obhospodařovateli: maximální výše činí 2 (slovy: dvě) % z průměrné hodnoty fondového kapitálu podfondu za účetní období, konkrétní výše úplaty je určena statutem podfondu,

(ii) způsob určení a výše úplaty administrátorovi: maximální výše činí 0,05 (slovy: pět setin) % z průměrné hodnoty fondového kapitálu podfondu za účetní období, konkrétní výše úplaty je určena statutem podfondu,

bližší podrobnosti může stanovit statut podfondu.

(b) Další náklady hrazené z majetku podfondu, které nejsou zahrnuty v úplatách výše, představují zejména náklady kapitálu, na správu, úschovu, opatrování a údržbu majetku v podfondu, spojené s obchody s majetkem a jeho zajištěním, vedení peněžních a majetkových účtů, za správu, oceňování a další obdobné služby; detailní výčet všech přístupných nákladů, hrazených z majetku podfondu stanoví statut podfondu.

9.3. Zásady hospodaření s majetkem a pravidla pro výplatu podílů na zisku:

(a) Investičním cílem podfondu s názvem Podfond Trigea, jakožto fondu nemovitostí, je dlouhodobé zhodnocení prostředků akcionářů držících investiční akcie investováním do nemovitostí a účastí v nemovitostních společnostech v souladu s právními předpisy. Investiční cíle ostatních podfondů jsou uvedeny ve statutu příslušného podfondu.

(b) Investiční politika /přípustné věci v jmění podfondu a investiční limity) bude realizována v rámci ustanovení právních předpisů. Konkrétní investiční limity a pravidla pro úvěry nebo zápůjčky, prodeje na krátko, techniky k obhospodařování, kopírování indexu či benchmarku, využití pákového efektu a celková expozice apod. stanoví statut podfondu.

(d) Schválení účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku a rozhodnutí o úhradě ztráty z hospodaření podfondu náleží do působnosti valné hromady společnosti. Valná hromada rozhoduje o použití zisku podfondu tak, že bude celý zisk reinvestován, pokud tedy již valná hromada společnosti rozhodla o reinvestici zisku, nemůže být již tento zisk či jeho část (zadržený, nerozdělený zisk) použit k výplatě podílu na zisku investorům v příštích účetních obdobích (například v případě rozhodnutí o změně statutu podfondu umožňující výplatu podílu na zisku).

(e) S investiční akcií vydanou k jednotlivému podfondu společnosti je spojeno právo na podíl na zisku jen z hospodaření tohoto podfondu, který valná hromada schválila k rozdělení. Právo na podíl na likvidačním zůstatku jednotlivého podfondu mají pouze investoři, kteří vlastní investiční akcie tohoto konkrétního podfondu. Je-li k podfondu vydáváno více Tříd investičních akcií, zisk, resp. likvidační zůstatek připadající na investiční akcie se rozdělí na jednotlivé Třídy investičních akcií způsobem uvedeným ve statutu.

9.4. Majetek společnosti jakožto investičního fondu mimo fondový majetek podfondu (tedy majetek odpovídající zakladatelským akciím a nikoli fondovému majetku shromážděnému vydáváním investičních akcií), není používán k investiční činnosti investičního fondu, a není tedy ani jako takový obhospodařován; pro tento majetek se tedy v tomto článku výše uvedené náležitosti týkající se obhospodařování, administrace a zásad hospodaření nestanoví.

10. OSTATNÍ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

10.1. Jednání za společnost

10.1.1. Za společnost jedná a podepisuje každý člen představenstva samostatně.

10.1.2. Při podepisování za společnost připojí člen představenstva svůj podpis a označení své funkce k obchodní firmě společnosti.

10.2. Řídicí a kontrolní systém

10.2.1. Za vytvoření a udržování řídicího a kontrolního systému společnosti a vyhodnocování jeho funkčnosti a efektivnosti odpovídá představenstvo společnosti.

10.2.2. Řídicí a kontrolní systém zahrnuje veškeré aktivity a organizační útvary společnosti. Organizační útvary zabezpečují provádění činností v souladu se strategií společnosti a vnitřními předpisy společnosti při optimálním vynaložení nákladů, zabezpečují aktuálnost, spolehlivost a ucelenost informací používaných společností pro rozhodovací procesy a poskytovaných třetím stranám a zabezpečují soulad činností s příslušnými zákony a předpisy.

10.2.3. Řídicí a kontrolní systém zahrnuje:

(a) předpoklady řádné správy a řízení společnosti jakožto investiční společnosti dle zvláštních právních předpisů,

(b) řízení rizik, a

10.2.4. Kontrolní činnosti jsou nedílnou součástí každodenní činnosti a zahrnují zejména:

(a) kontrolu po linii řízení,

(b) přiměřené kontrolní mechanizmy pro jednotlivé procesy, a

10.2.5. Kontrolní činnosti jsou prováděny členy představenstva, vedoucími zaměstnanci a zaměstnanci společnosti v souladu s vnitřními předpisy společnosti, vnitřním auditem a compliance. Kontrolní činnost provádí též dozorčí rada ve smyslu zákona o obchodních korporacích, zákona o investičních společnostech a stanov, dozorčí rada zejména schvaluje a pravidelně vyhodnocuje souhrnné zásady a postupy odměňování a zodpovídá za jejich zavedení a uplatňování.

10.2.6. Rozsah působností, pravomocí a odpovědností všech zúčastněných v řídicím a kontrolním systému upravují vnitřní předpisy společnosti.

10.3. Oznamování

10.3.1. Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a rozhodnutím valné hromady společnost uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup (na internetových stránkách společnosti), nevyplývá-li z těchto stanov či obecně závazných právních předpisů jiný způsob. Určení internetové stránky společnosti a zajištění jejího provozu, je v působnosti představenstva společnosti.

10.3.2. Uveřejnění údajů podle § 436 zákona o obchodních korporacích na internetových stránkách společnosti lze nahradit zasíláním údajů na elektronickou adresu akcionáře, kterou akcionář společnosti za tím účelem písemně sdělí.

10.4. Změna stanov

10.4.1. Vedle dohody všech akcionářů o změně stanov přísluší rozhodovat o změně stanov zejména valné hromadě společnosti.

10.4.2. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady.

10.4.3. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov, vyhotoví představenstvo společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se o změně kterýkoliv člen představenstva dozví, úplné znění stanov.

10.4.4. Ve svém sídle společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu. Současně úplný návrh změny stanov představenstvo uveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti.

10.5. Zrušení a zánik společnosti

10.5.1. Pro zrušení a zánik společnosti platí ustanovení zákona.

Document Metadata

Table of Contents

STANOVY

Document Metadata